SPIC HYDROPOWER CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 27, 2015

海通证券股份有限公司

关于中电投远达环保（集团）股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，和上海证券交易所《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013年修订）》等相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海 通证券”或“保荐机构”）作为中电投远达环保（集团）股份有限公司（以下简 称“中电远达”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对中电远达2014年度 募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查结果如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中电投远达环保（集团）股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]711号）核准，并经上海证券交易 所同意，中电远达于2014年8月采取向特定对象非公开发行股票的方式发行 88,755,741股A股，发行价格为18.28元/股。根据天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）2014年8月15日出具的天职业字[2014]10865号《验资报告》审验，公司 募集资金总额1,622,454,945.48元，扣除发行费用40,628,755.74元后，募集资金净 额1,581,826,189.74元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的存放情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，结合公 司的实际情况，对《募集资金管理办法》进行了修订，并经公司第七届董事会第 五次会议和公司2014年第一次（临时）股东大会审议通过。公司对募集资金采用 专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证

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专款专用。

募集资金到账后，公司于2014年8月28日同保荐机构和中国建设银行股份有 限公司重庆杨家坪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。公司已在中国建设银行股份有限公司重庆杨家坪支行开设募集资 金专项账户，账号为50001033600050238076。公司严格执行了《募集资金专户存 储三方监管协议》以及相关规定，未发生违反《募集资金专户存储三方监管协议》 及相关规定的情况。

（二）募集资金专户余额情况

截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额为50,229.11万元（含利息收 入）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2014年12月31日，公司已使用募集资金108,380.00万元，占募集资金净 额的68.52%，募集资金账户余额50,229.11万元（含利息收入）。募集资金具体使 用情况见“附表1：募集资金使用情况表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2014年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、使用闲置募集资金投资产品情况

2014年度，公司未发生使用闲置募集资金投资产品的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2014年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在募集 资金违规使用的情形，信息披露真实、准确、完整。

七、上市公司募集资金存放与使用情况核查意见

经核查，保荐机构认为：中电远达2014年度募集资金的存放与使用情况符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资

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金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使 用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况 一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募 集资金的情形。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中电投远达环保（集团）股份有 限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

___ _____ 杨 楠 张建军

保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况表

单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				158,182.62		本年度投入募集资金总额				108,380.00
变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资金总额				108,380.00
变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资项 目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资金额	调整后投资 金额	截至期末承 诺投入金额 （1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3）=（2）-（1）	截至期末投 入进度（%） （4）=（2）/（1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
收购贵溪三 期2×600MW 机组脱硝资 产	否	11,729.43	10,975.52	10,975.52	10,975.52	10,975.52	—	100.00	2014年 11月30 日	315.61	是	否
收购景德镇 电厂 2×600MW机 组脱硝资产	否	9,203.60	9,203.60	9,203.60	9,203.60	9,203.60	—	100.00	2014年 11月30 日	447.61	是	否
收购新昌发 电分公司 2×600MW机 组脱硝资产	否	9,711.30	9,600.43	9,600.43	8,311.94	8,311.94	1,288.49	86.58	2014年 11月30 日	301.03	是	否
收购开封电 力分公司	否	14,700.53	14,700.53	14,700.53	9,555.05	9,555.05	5,145.48	65.00	2014年 11月30	199.62	是	否

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2×600MW机 组脱硝资产									日
收购平顶山 发电分公司 2×1,000MW 机组脱硝资 产	否	11,785.57	11,785.57	11,785.57	7,071.34	7,071.34	4,714.23	60.00	2014年 11月30 日	422.26	是	否
收购合川双 槐电厂 2×660MW机 组脱硫脱硝 资产	否	30,496.42	30,496.42	30,496.42	21,787.42	21,787.42	8,709.00	71.44	2014年8 月31日	1,823.82	是	否
新建乌苏热 电分公司 2×300MW机 组脱硝资产	否	9,308.25	9,308.25	9,308.25	7,376.52	7,376.52	1,931.73	79.25	2014年7 月31日	-729.38	否	否
新建习水二 郎电厂一期 2×660MW机 组脱硫、脱硝 资产	否	42,206.86	42,206.86	42,206.86	17,478.62	17,478.62	24,728.24	41.41	—	—	—	否
收购鼎昇环 保80%股权	否	2,420.67	2,420.67	2,420.67	0.00	0.00	2,420.67	0.00	—	—	—	否
对远达工程 增资项目	否	16,619.99	16,619.99	16,619.99	16,619.99	16,619.99	0.00	100.00	2013年 12月31 日	—	—	否

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合计	158,182.62	157,317.84	157,317.84	108,380.00	108,380.00	48,937.84	68.89	—	2,780.57	是	—
未达到计划进度原因（分具体项目）				（1）新昌项目、开封项目、平顶山项目、合川项目收购尾款尚未完成支付；（2）乌苏项目、习 水二郎项目为在建项目，按照建设进度，支付项目建设相关建设款项；（3）鼎昇环保项目因有关 事项双方尚未达成一致，尚未完成交割工作。
项目可行性发生重大变化的情况说明				—
募集资金投资项目实施地点变更情况				—
募集资金投资项目实施方式调整情况				贵溪三期、新昌、景德镇三个脱硝资产募投项目实施主体变更为公司全资子公司江西远达环保有 限公司，开封、平顶山脱硝资产募投项目实施主体变更为全资子公司河南九龙环保有限公司，项 目对应的募集资金按照最终交割价款以增资的形式注入江西远达环保有限公司和河南九龙环保有 限公司，交割价款超过各项目募集资金部分由上述两家公司自筹资金解决。上述事项已经公司第 七届董事会第六次（临时）会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2014年8月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为25,372.40 万元，包括乌苏热电分公司2×300MW机组脱硝资产7,226.56万元，习水二郎电厂一期2×660MW 机组脱硫、脱硝资产1,525.85万元，对远达工程增资项目16,619.99万元。公司第七届董事会第六 次（临时）会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了以募集资金置换募投项目预先投入自有 资金的议案，同意公司以募集资金25,372.40万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2014 年12月31日上述募集资金已置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				—
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				—
募集资金其他使用情况				—

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