SPIC HYDROPOWER CO., LTD. — AGM Information 2014

Nov 7, 2014

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2014 年第二次（临时）股东大会 会 议 资 料

2014 年11 月13 日

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目 录

一、关于修改公司章程的议案....................... ...........（2） 二、关于对公司2014 年非公开发行股票募投新增特许经营项目资产优化 重组及部分募集资金投资项目变更实施主体的议案. ..........（3） 三、关于在中电投江西电力有限公司分宜发电厂#9 炉开展脱硫特许经营 业务的议案. ................... .... ....................（7）

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2014 年第二次（临 时）股东大会会议 资料之一

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据公司2013 年第二次（临时）股东大会审议通过的公 司非公开发行相关议案的决议，公司2013 年启动的非公开发 行工作现已完成，并于2014 年8 月22 日完成股份变更登记工 作，公司注册资本由“ 511,872,636 元人民币” 变更为 “600,628,377 元人民币”。根据公司法及公司章程规定，并经 公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过，现拟修改公 司章程相应条款如下：

原章程：

第六条 公司注册资本511,872,636 元人民币。 修改为：

第六条 公司注册资本600,628,377 元人民币。 请各位股东予以审议。

提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二○一四年十一月十三日

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2014 年第二次（临 时）股东大会会议 资料之二

关于对公司2014 年非公开发行股票募投新 增特许经营项目资产优化重组及部分募集资 金投资项目变更实施主体的议案

各位股东：

公司第七届董事会第三次会议审议通过对公司所属特许经营 项目资产优化重组方案，现相关整合工作正在进行中。公司2013 年第二次（临时）股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委 员会核准批复（证监许可„2014‟711 号）的非公开发行工作现 已完成，募集资金主要用于收购平顶山发电分公司2×1,000MW 机 组等六个脱硫或脱硝资产项目及上述项目中在建项目的后续投入 87,626.85 万元、用于投资建设习水二郎电厂一期2×660MW 机组 和乌苏热电分公司2×300MW 机组脱硫或脱硝特许经营项目 51,515.11 万元，目前相关资产正在逐步交割或建设。根据公司 对特许经营项目管理整体思路，并经公司第七届董事会第六次 （临时）会议审议通过，公司拟按原整合原则对此次募投新增特 许经营资产进行优化重组并根据优化重组情况变更募投项目实施 主体。具体如下：

一、新增特许经营项目情况

公司非公开发行募集资金将收购和新建八个特许经营项 目，具体是：1.中电投河南电力有限公司平顶山发电分公司2

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• ×1000MW 机组脱硝资产（以下简称：平顶山脱硝项目）

• 2.中电投河南电力有限公司开封电力分公司2×600MW 机

• 组脱硝资产（以下简称：开封脱硝项目）

• 3.中电投江西电力有限公司景德镇电厂2×600MW 机组脱

• 硝资产（以下简称：景德镇脱硝项目）

• 4.中电投江西电力有限公司新昌发电分公司2×600MW 机

• 组脱硝资产（以下简称：新昌脱硝项目）

• 5.江西贵溪发电有限责任公司所有的贵溪三期2×600MW

• 机组脱硝资产（以下简称：贵溪三期脱硝项目）

• 6.合川第二发电有限责任公司所有的合川双槐电厂2×

• 660MW 燃煤发电机组配套的脱硫和脱硝装置及相关资产（以下 简称：合川双槐项目）

• 7.中电投新疆能源化工集团有限公司乌苏热电分公司2×

• 300MW 机组脱硝资产（以下简称：乌苏脱硝项目）

• 8.贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司习水二郎电厂

• 一期2×660MW 机组脱硝资产（以下简称：习水二郎项目）

二、优化重组必要性及募投项目主体变更原因

为实施特许经营区域化管理，进一步理顺特许经营项目产 权关系与管理关系，规范经营行为，防范风险，结合公司特许 经营业务优化重组思路（公司所属特许经营项目资产优化重组 方案已经2014 年3 月27 日公司第七届董事会第三次会议审议 通过），对本次非公开发行新增特许经营资产进行优化重组并根 据优化重组情况变更部分募投项目实施主体。

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三、优化重组及变更募投项目主体方案

根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的对公司所 属特许经营项目资产优化重组方案，公司本部将收购江西远达环 保有限公司（简称：江西远达）的全部股权作为整合江西区域 资产的管理主体；将公司全资子公司河南九龙环保有限公司（以 下简称：河南九龙）注入特许经营公司，并由河南九龙整合河南 区域特许经营资产；其余区域特许经营资产由公司全资子公司 特许经营公司进行整合。

按照上述区域整合原则，根据管理需要，公司拟对本次非 公开发行募投新增特许经营项目进行优化重组，并根据优化重 组实际情况变更部分募投项目实施主体，具体如下： （一）江西区域

将本次募投项目中江西区域的贵溪三期、新昌、景德镇三 个脱硝资产募投项目实施主体变更为公司全资子公司江西远 达，项目对应的募集资金按照最终交割价款注入江西远达（其 中注册资本金1 亿元，其余用于资本公积），其中用于贵溪三 期、新昌、景德镇项目的价款分别不超过11,729.43 万元、 9,203.60 万元、9,711.30 万元（各项目对应的募集资金），交 割价款超过各项目募集资金的部分由江西远达自筹资金解决。 （二）河南区域

将本次募投项目中河南区域开封、平顶山脱硝资产募投项 目实施主体变更为河南九龙，项目对应的募集资金按照最终交 割价款注入河南九龙（其中注册资本金1 亿元，其余用于资本

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公积），其中用于开封、平顶山项目的价款分别不超过 14,700.53 万元、11,785.57 万元（各项目对应的募集资金）， 交割价款超过各项目募集资金的部分由河南九龙自筹资金解 决。

（三）其他区域

由于本次募投项目中乌苏脱硝资产由公司自建项目，建设 已经基本完成，拟将乌苏脱硝资产注入特许经营公司（其中注 册资本金5000 万元，其余用于资本公积）。

本次募投特许经营项目中的习水二郎项目与合川双槐项 目暂时保持不变，待条件成熟时再注入特许经营公司。

具体实施方式与步骤以最终实施时为准。 请各位股东予以审议。

提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会 二○一四年十一月十三日

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2014 年第二次（临 时）股东大会会议 资料之三

关于审议在中电投江西电力有限公司分宜发 电厂9 号炉开展脱硫特许经营业务的议案

各位股东：

为进一步扩展公司在脱硫脱硝特许经营业务市场空间，并 经公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过，公司拟通 过全资子公司江西远达环保有限公司投资建设中电投江西电 力有限公司分宜发电厂#9 炉脱硫装置，开展脱硫特许经营业 务。

中电投江西电力有限公司分宜发电厂#9 炉为330MW 循环 流化床机组，机组采用循环流化床脱硫工艺。双方商议的特许 经营期与主机同寿命，原则上不低于20 年。脱硫电价0.015 元/千瓦时（含税）。经测算，该项目投资约6174 万元，按照 20%自有资金、80%银行贷款进行投资，计算期年均利润总额212 万元，资本金财务内部收益率（税后）10.13%，投资回收期10.8 年。

在中电投江西电力有限公司分宜发电厂#9 炉开展脱硫特 许经营业务有利于公司扩展特许经营业务规模，符合中电远达 战略发展方向；同时通过对分宜电厂#9 炉脱硫装置实施特许经 营，公司对中电投江西电力有限公司下属电厂的烟气脱硫基本 实施了特许经营，基本实现了江西区域整体管理的模式，为公

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司进一步扩大区域环保设施运营提供了较好的参考模式。 请各位股东予以审议。

本议案属于关联交易，请关联方中国电力投资集团公司的 股东代表回避表决。

附件：中电投江西电力有限公司分宜发电厂#9 炉脱硫特许 经营项目可行性分析

提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十三日

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2014 年第二次（临 时）股东大会会议 资料之三附件

中电投江西电力有限公司分宜发电厂9 号炉 脱硫特许经营项目可行性分析

一、项目基本情况

（一）项目背景

中电投江西电力有限公司分宜发电厂#9 炉采用循环流化 床脱硫工艺，于2009 年9 月投运。由于该公司锅炉炉内脱硫 不满足新颁布的《火力发电厂污染物排放标准》（GB 13223-2011）要求，达标排放已成一大难题；考虑到脱硫特许 经营的诸多优势，远达特许经营公司与经过多次谈判协商，分 宜电厂决定以特许经营模式对#9 炉加装湿法装置。

（二）项目概况

项目地址：江西省新余市分宜县城西南11 公里处。

电厂基本情况：分宜电厂现有1 台210MW 循环流化床机组 和1 台330MW 循环流化床机组。其中1×330MW 循环流化床机 组（#9 炉）于2009 年投产发电，机组锅炉采用国产化1025t/h 循环流化床锅炉，锅炉采用亚临界中间再热、平衡通风、自然 循环、单炉膛、露天布置、固态排渣，炉内效率达到90%以上。 审批情况：分宜电厂已获得路条、国家发改委核准文件及

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• 江西发改委的标杆上网电价、脱硫电价批复等文件。 （三）特许经营协议的主要内容

特许经营主体：江西远达环保有限公司。

技术方案及指标：分发电厂拟对其#9 炉加装石灰石-石膏 湿法脱硫装置（简称FGD）并保留炉内喷钙装置。本工程按照 含硫率1.0%（校核煤种1.2%）设计。根据设计要求，FGD 入口 SO2 浓度3760mg/Nm3（标态，干基，6%O2），烟气量1311196Nm3/h

（标态，湿基，6% O2），脱硫率≥95%，排放浓度≤200mg/Nm3， 设置增压风机，不设置旁路烟道，不设置GGH。

特许经营期：与主机同寿命，原则上不低于20 年。 项目投资：项目投资6174 万元，按照20%自有资金、80%

银行贷款进行投资。

利用小时：按5000 小时测算。

脱硫电价：0.015 元/千瓦时（含税）。

付款方式：合同约定次月支付上月脱硫特许经营价款。 二、项目必要性

• （一）有利于扩大特许经营规模

公司作为中电投集团公司环保产业平台，大力拓展特许经 营业务规模是当前重点工作之一。本项目实施特许经营，脱硫 装置的生产运营和减排责任由分宜电厂转移到中电远达，分宜 电厂减轻了管理环保资产与环保考核压力和责任；同时中电远 达扩展了特许经营业务规模，有利于实现分宜电厂与中电远达

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的双赢，符合中电远达战略发展方向。

• （二）提供了区域管理的模式参考

通过对分宜电厂#9 炉加装湿法脱硫装置实施特许经营，中 电远达对江西公司下属所有电厂的烟气脱硫全部实施了特许 经营，随着江西区域募投项目的交割，基本实现了江西区域整 体管理的模式，为公司进一步扩大区域环保设施运营提供了较 好的参考模式。

三、投资及经济效益分析 （一）投资估算

项目静态投资6174 万元，动态投资6282 万元。按照20% 自有资金、80%贷款进行投资，单位投资187.09 元/千瓦。 （二）经济效益估算

按项目自有资金比例20%、银行长期贷款利率6.55%、年 发电小时数5000 小时等边界条件测算，项目年不含税营业收 入2096 万元，项目年不含税平均成本1857 万元，计算期年均 利润总额212 万元，全部投资财务内部收益率（税后）7.79%； 资本金财务内部收益率（税后）10.13%；投资回收期10.8 年； 财务上可行。

（三）敏感性分析

以项目动态投资、年利用小时数、石灰石市场价格、石膏 销售价格为变动因素进行敏感性分析，结果如下：

内容 变动幅度 全部投资内部收益率 资本金内部收益率

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投资额	+5%	7.08%	8.02%
	-5%	8.56%	12.61%
年利用小时数	+5%	8.93%	13.80%
	-5%	6.60%	6.69%
脱硫剂价格	+5%	7.54%	9.38%
	-5%	8.03%	10.89%
用电价格	+5%	7.53%	9.36%
	-5%	8.04%	10.91%

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