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Apr 22, 2014

中电远达股东大会 法律意见书

重 庆 天 元 律 师 事 务 所

Chongqing Tianyuan Law Firm

关于中电投远达环保（集团）股份有限公司 2013 年年度股东大会的法律意见书

渝天律法意字[2014]06 号

致：中电投远达环保（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会 规则》等法律、法规和规范性文件，以及 《中电投远达环保（集团）股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆天元律师事务所（以下简称 “本所”）接受中电投远达环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委 托，指派董毅、彭东律师出席公司2013 年年度股东大会，依法对公司本次股东 大会有关事项发表法律意见，出具本法律意见书。

本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国 现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承 担相应法律责任。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项 进行了必要验证，并据此出具法律意见如下：

一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

1、根据公司董事会于2014 年3 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站上分别刊载的《中电投远达环保（集团）股份有限公司关 于召开2013 年年度股东大会的通知》，公司董事会已提前20 日以公告方式通知

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中电远达股东大会 法律意见书

了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、现场会议地点、会议召开方式、 会议召集人、股权登记日、会议审议事项、出席人员、参加会议方法等有关事项。

2、本次股东大会于2014 年4 月22 日采取现场投票与网络投票相结合的方 式召开。本次股东大会的现场会议于2014 年4 月22 日14 时在公司2 楼会议室 召开，由公司董事长刘渭清先生主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券交 易所交易系统进行，网络投票时间为：2014 年4 月22 日9∶30—11∶30，13∶ 00—15∶00。

经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开 的时间、地点、方式及审议事项与召开本次股东大会的通知相符。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以 下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定。

二、关于公司本次股东大会出席人员及召集人的资格

1、本次股东大会出席人员的资格

（1）出席现场会议人员的资格

根据出席本次股东大会现场会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东 大会现场会议的股东或其授权代理人共4 人，代表公司股份数为328,725,309 股，占公司总股本的64.22%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次 股东大会现场会议；本所律师亦受聘出席了本次股东大会现场会议。

经验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代理人代为出席本次 股东大会的股东，均为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司本 次会议股权登记日2014 年4 月17 日交易结束后登记在册的公司股东。股东代理 人出具的授权委托书合法有效。

本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他

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中电远达股东大会

法律意见书

人员均具备出席会议的资格。

• （2）以参加网络投票方式出席本次股东大会股东的资格

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决数据，以参加网络投票方 式出席本次股东大会的股东4 人，代表公司股份数为34,900 股，占公司总股本 的0.01%。以参加网络投票方式出席本次股东大会的股东之股东身份及出席会 议、投票表决资格已由上证所信息网络有限公司投票系统予以认证。

综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或股东授权代理人共计股东 8 人，代表公司股份数为328,760,209 股，占公司总股本的64.23%；该等股东或 股东授权代理人均具备出席本次股东大会的资格。

2、本次股东大会会议召集人的资格

根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师认为，公司董事会系本次股东大会的召集人，公司董事会具备召集 本次股东大会的资格。

三、关于公司本次股东大会的表决程序及表决结果

公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审 议且在会议通知公告中列明的审议事项逐项进行了表决。列入本次股东大会审议 的议案共10 项，与本次会议通知中载明的拟审议事项一致。

公司本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对提交本次会议审议的议 案逐项进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票，并当场 公布表决结果。本次股东大会现场会议推举的2 名股东代表、1 名监事代表和本 所律师共同参与了现场投票表决结果的监票和计票工作。

本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络 投票的有效表决情况表。

根据公司对本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次股 东大会表决通过了《2013 年度公司董事会工作报告》、《2013 年度公司监事会工 作报告》、《2013 年度公司独立董事履职报告》、《关于审议2013 年度公司财务决

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算报告的议案》、《关于审议公司2013 年年报及摘要的议案》、《关于审议公司2013 年度利润分配方案的议案》、《关于审议2014 年度公司财务预算的议案》、《关于 审议2014 年度向金融机构借款额度的议案》、《关于审议2014 年公司与关联方日 常关联交易预计情况的议案》、《关于修改公司章程的议案》等10 项议案。 在本次股东大会通过的上述10 项议案中，《关于审议2014 年度向金融机构 借款额度的议案》、《关于审议2014 年公司与关联方日常关联交易预计情况的议 案》系关联交易，关联股东中国电力投资集团公司执行回避制度，未参加该二项 关联交易议案的表决。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规 则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2013 年年度股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员及召集人资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会 通过的的决议合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（本页以下无正文）

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