SP SYSTEMS CO.,LTD. — M&A Activity 2021

May 17, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 ㈜에스피시스템스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 5월 17일
&cr
회 사 명 :	주식회사 에스피시스템스
대 표 이 사 :	심상균, 심효준
본 점 소 재 지 :	경상남도 양산시 어곡공단로 123
	(전 화) 055-371-5600
	(홈페이지)http://www.spsystems.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 변재태
	(전 화) 055-371-5600

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

엠아이큐브솔루션㈜대한민국박문원358,500,000-3,585,000소프트웨어&cr개발 및 판매업아니오2,186,00012,868,980,00052,926,270,68724.3130,697,354,73941.922,186,00060.98사업 영역 확장 및 경영권 참여2021년 05월 18일우리노틱신기술투자조합/김태종5,800,000,000신기술사업투자/경영인서울특별시 강남구 대치동/경기도 수원시 매영로-1) 지급형태 : 현금지급&cr2) 지급시기 및 조건 :&cr- 2021년 5월 18일 8,385,984,000원 지급(전액 및 1차 매매대금)&cr- 2021년 6월 30일 4,482,996,000원 지급(2차 매매대금)&cr3) 자금조달 방법 : 기보유자금 및 외부자금조달예1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서첨부서류로 사용될 목적&cr&cr2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성삼덕회계법인2021.05.03 ~ 2021.05.17본 평가인은 양수대상 주식의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양수대상 지분율(60.98%)에 해당하는 주식의 평가액은 11,248백만원에서 13,960백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 12,869백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2021년 05월 17일20참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

&cr1) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 최근 사업연도(2020년)말 연결 재무제표 기준입니다.&cr&cr2) 상기 2. 양수내역의 양수금액 12,868,980,000원은 다음과 같이 구성되어 있습니다.

구분	전환우선주(주)	보통주(주)	매매금액(원)
우리노틱신기술투자조합	585,000	-	4,288,050,000
-	315,000	2,176,650,000
김태종	-	1,286,000	6,404,280,000
합계	585,000	1,601,000	12,868,980,000

&cr3) 상기 5. 양수예정일자는 7. 거래대금지급과 별도로 주식양수도가 종료되는 거래종결일을 의미합니다.&cr&cr4) 상기 7. 거래대금지급의 세부내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 우리노틱신기술투자조합&cr1) 지급형태 : 현금지급&cr2) 지급시기 및 조건 :&cr- 2021년 5월 18일(계약일) 6,464,700,000원 전액 지급 및 주식양수도&cr3) 자금조달 방법 : 기보유자금&cr&cr(2) 김태종&cr1) 지급형태 : 현금지급&cr2) 지급시기 및 조건 :&cr- 2021년 5월 18일(계약일) 1,921,284,000원(1차 매매대금)지급 및 주식양수도&cr- 2021년 6월 30일 4,482,996,000원(2차 매매대금) 지급&cr3) 자금조달 방법 : 기보유자금 및 외부자금조달&cr&cr5) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 천원)

9,110,2555,729,9073,380,348358,50016,711,726-1,273,394적정정진세림&cr회계법인9,723,5005,016,6594,706,841358,50016,015,747-208,662적정정진세림&cr회계법인5,669,5964,264,0921,405,504300,00016,564,628317,048적정정진&cr회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

- 발행회사의 요약 재무상황은 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며, 당해연도는 2020년 12월말, 전년도는 2019년 12월말, 전전년도는 2018년 12월말 기준입니다.

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항우리노틱&cr신기술투자조합대한민국서울특별시 강남구 대치동신기술사업투자대표집행임원우리기술투자㈜--

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

202012월5,6375,8004545,633-48세정회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
김태종	대한민국	경기도 수원시 매영로
직업(사업내용)		경영인
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
-	-	-	-
-	-	-	-

(단위 : )

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

◆click◆ 양수금액의 일부 또는 전부를 차입금으로 조달한 경우, 이 부분을 선택하여 『차입금에 관한 사항』 삽입 11340#*차입금에관한사항.dsl