Wetteri PLC — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 14, 2023

Wetteri Oyj kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wetteri Oyj kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wetteri Oyj  Pörssitiedote  14.4.2023 klo 10.00

Wetteri Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 8.5.2023 klo 15:00 alkaen yhtiön toimitiloissa Oulussa. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 14.20.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon, ja
yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet
ennakkoäänestykseen ja verkkolähetyksen seuraamiseen on esitetty tämän
kokouskutsun osassa C. Verkkolähetys alkaa 8.5. kello 15:00. Verkkolähetyksen
välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä ehdotuksia tai
äänestää. Verkkolähetyksen seuraamista ei katsota yhtiökokoukseen
osallistumiseksi eikä osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajaksi ehdotetaan asianajaja Samuli Koskelaa.

Mikäli Samuli Koskelalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
puheenjohtajana, yhtiökokous nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen
henkilön.

1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
2. Kokouksen laillisuuden toteaminen
3. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
4. Tilikauden 1.1.-31.12.2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen
5. Tilinpäätöksen, tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen
6. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei jaeta 31. joulukuuta 2022 päättyneeltä
tilikaudelta.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön verkkosivuilla 14.4.2023 osoitteessa
https://sijoittajat.wetteri.fi/hallinnointi/palkitseminen/

1. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymisestä

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa palkitsemispolitiikan. Yhtiön
palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä sekä saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa
https://sijoittajat.wetteri.fi/hallinnointi/yhtiokokous/. Päätös
palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että kullekin
yhtiön hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksettaisiin palkkiota 3000 euroa
kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5500 euroa kuukaudessa. Erillistä
kokouspalkkiota ei maksettaisi. Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan
korvattaviksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti. Valiokuntien kokousten
puheenjohtajille ehdotetaan maksettavaksi 500 euron ja valiokuntien jäsenille
300 euron kokouskohtainen palkkio.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan uudelleen Markku Kankaala, Martti Haapala, Mikael
Malmsten, Satu Mehtälä, Hannu Pärssinen ja Aarne Simula. Hallitus on aloittanut
työssään 9.12.2022.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän
kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen
PricewaterhouseCoopers Oy ja että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT
Sami Posti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa
olevia osakkeita, sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin laskea liikkeeseen yhdessä tai
useammassa erässä yhteensä enintään 70000000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa
osaketta, joka vastaa noin 49,7 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.
Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta ja niiden ehdoista. Hallitus voisi käyttää valtuutusta esimerkiksi
yritys- ja liiketoimintakauppojen, tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja
investointien rahoittamiseen ja mahdollistamiseen, tai henkilöstön
kannustamiseen tai sitouttamiseen. Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen
perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista.
Merkintähinnan maksuna voitaisiin käyttää myös muuta vastiketta kuin rahaa.
Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poikkeamisesta osakeyhtiölaissa määrättyjen edellytysten täyttyessä.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on
voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yllä olevalla asialistalla olevat päätösehdotukset, yhtiön tilinpäätös ja
toimintakertomus vuodelta 2022 sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.wetteri.fi viimeistään 14.4.2023.
Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 21.5.2023 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.4.2023 on rekisteröitynä yhtiön
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

1. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
ennakolta yhtiölle viimeistään 2.5.2023 kello 16.00 mennessä joko:

-          a) Yhtiön internet-sivulla osoitteessa:
https://sijoittajat.wetteri.fi/hallinnointi/yhtiokokous/
Sähköisessä (https://sijoittajat.wetteri.fi/hallinnointi/yhtiokokous/%20Sähköises
sä) ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen
edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai
ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

-          b) Sähköpostin tai postin kautta. Postitse tai sähköpostitse
ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla
https://sijoittajat.wetteri.fi/hallinnointi/yhtiokokous/ saatavilla oleva
ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse
osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Wetteri Oyj, Ratamestarinkatu 13 A,
00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai Y
-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajansa,
asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimen ja asiamiehen tai lakimääräisen
edustajan henkilötunnuksen. Osakkeenomistajan henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten asioiden käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen
edustajan tai avustajan on yhtiökokouksessa pystyttävä todistamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan
äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on
tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen
henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee
tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan
puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai
hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä
sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet
-palvelua.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla
https://sijoittajat.wetteri.fi/hallinnointi/yhtiokokous/. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona
sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen
Innovatics Oy, Yhtiökokous / Wetteri Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki
tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän
asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä
kutsussa kuvatulla tavalla.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.4.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 3.5.2023 klo 10
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä
ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka
haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on kirjattu hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon
tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 14.4.2023
alkaen ja 2.5.2023 klo 16.00 saakka seuraavilla tavoilla:

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
https://sijoittajat.wetteri.fi/hallinnointi/yhtiokokous/. Palveluun
kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän
kutsun kohdassa C.2.

b) Postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla yhtiön internetsivuilla
saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics
Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Wetteri Oyj, Ratamestarinkatu
13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan
mennessä. Ennakkoäänestämisen lisäksi osakkeenomistajan on huolehdittava
ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän
itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa
hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna
ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut
sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://sijoittajat.wetteri.fi/hallinnointi/yhtiokokous/.

1. Kokouksen seuraaminen verkossa videolähetyksen välityksellä

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta verkossa
videolähetyksen välityksellä. Kokouksen seuraamista suorana verkkolähetyksenä ei
katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen, eikä verkkolähetyksen välityksellä ole
mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai muita
osakkeenomistajan oikeuksia yhtiökokouksessa.

Videolähetyksen seuraamista varten osakkeenomistajan tulee rekisteröityä
lähetyksen seuraajaksi tästä linkistä viimeistään 2.5.2023 kello 16.00.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Wetteri Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.4.2023 yhteensä 140885 022 osaketta
ja ääntä.

Oulussa, 14. päivänä huhtikuuta 2023

Wetteri Oyj

Hallitus

Liitteet: