Wetteri PLC — M&A Activity 2023

Jan 26, 2023

Simula Invest Oy toteuttaa pakollisen ostotarjouksen Wetteri Oyj:n osakkeista

Simula Invest Oy toteuttaa pakollisen ostotarjouksen Wetteri Oyj:n osakkeista

Wetteri Oyj  Pörssitiedote  - julkinen ostotarjous  26.1.2023 klo 17.00

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai
välillisesti, Australiaan, Kanadaan, Kiinaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen
-Seelantiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai Yhdysvaltoihin tai mihinkään
muuhun valtioon, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Simula Invest Oy, Aarne Simulan määräysvallassa oleva sijoitusyhtiö, on
ilmoittanut toteuttavansa arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 pykälän mukaisen
julkisen ostotarjouksen kaikista Wetteri Oyj:n osakkeista ja osakkeisiin
oikeuttavista arvopapereista. Simula Invest Oy on varmistunut siitä, että se voi
suorittaa täysimääräisesti julkisessa ostotarjouksessa tarjottavan
rahavastikkeen, ja jättää tarjousasiakirjan Finanssivalvonnan tarkastettavaksi.
Tarjousasiakirja julkaistaan välittömästi, kun Finanssivalvonta antaa sille
hyväksyntänsä. Arvioitu julkaisuaika on helmikuun ensimmäisellä viikolla.

Ostotarjousmenettely aloitetaan mahdollisimman pian tarjousasiakirjan
julkaisemisen jälkeen. Tarjousvastike tulee ostotarjouksessa olemaan 0,82 euroa
osakkeelta. Tarjousmenettelyn kesto tulee olemaan kymmenen viikkoa.

Simula Invest Oy:lle on syntynyt velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous Wetteri
Oyj:n (ent. Soprano Oyj) osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista
2.6.2022 allekirjoitetun osakevaihtosopimuksen perusteella. Finanssivalvonta on
14.11.2022 päivätyllä päätöksellä myöntänyt Simula Invest Oy:lle ja Aarne
Simulalle poikkeusluvan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 22 §:n 2 momentin
mukaisista määräajoista liittyen 2.6.2022 allekirjoitetun osakevaihtosopimuksen
myötä syntyneeseen tarjousvelvollisuuteen. Finanssivalvonta asetti poikkeusluvan
edellytykseksi, että pakollinen ostotarjous julkistetaan viipymättä sen jälkeen,
kun hakijat ovat varmistautuneet siitä, että voivat suorittaa täysimääräisesti
ostotarjouksessa tarjottavan rahavastikkeen ja joka tapauksessa viimeistään
31.1.2023. Lisäksi edellytykseksi asetettiin, että ostotarjousmenettely
aloitetaan kuukauden kuluessa ostotarjouksen julkistamisesta. Wetteri Oyj on
tiedottanut ostotarjousvelvollisuudesta ja poikkeusluvasta tiedotteilla
15.11.2022 ja 23.9.2022.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 23 §:n mukaan tehtäessä pakollinen ostotarjous
kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja muista osakkeisiin
oikeuttavista arvopapereista tarjousvastikkeena on maksettava käypä hinta.
Käypää hintaa määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta
tarjousvelvollisen tai tähän arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä
tarkoitetussa suhteessa olevan tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden
kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa.

Aarne Simulan Wetterin osakkeista 3.6.2022 maksama 0,82 euron osakekohtainen
hinta on korkein tarjouksentekijän tai tarjouksentekijään arvopaperimarkkinalain
11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevan Wetterin osakkeista maksama hinta ja
korkeampi kuin arvopaperimarkkinalain 11 luvun 23 §:ssä tarkoitettu
tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden aikana Nasdaq
Helsingin kaupankäynnissä Osakkeista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä
painotettu keskiarvo. Ostotarjouksessa tarjottava käteisvastike on siten 0,82
euroa jokaisesta Wetterin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Wetterin (ent. Soprano Oyj) osakkeiden päätöskurssi oli 0,44 euroa Nasdaq
Helsingin sulkeutuessa 1.6.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Simula
Invest Oy:n tarjousvelvollisuuden syntymistä. Wetterin osakkeiden päätöskurssi
25.1.2023 oli 0,79 euroa Nasdaq Helsingin sulkeutuessa.

Simula Invest Oy omistaa tämän tiedotteen päivämääränä yhteensä 44 674 578
Wetterin osaketta, Aarne Simula omistaa henkilökohtaisesti 64 080 Wetterin
osaketta ja Aarne Simulan lähipiiri omistaa yhteensä 10 000 Wetterin osaketta.
Aarne Simula omistaa siten suoraan ja välillisesti yhteensä 44 738 658[
]Wetterin osaketta ja ääntä, joka on 33,24 % kaikista Wetterin liikkeeseen
laskemista osakkeista tämän tiedotteen päivämääränä.

Mikäli Simula Invest Oy tulee omistamaan Ostotarjouksen seurauksena enemmän kuin
90 prosenttia kaikista Wetterin osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä,
Simula Invest Oy käynnistää osakeyhtiölain mukaisesti vähemmistöosakkeiden
lunastamista koskevan menettelyn. 95,7 % Wetterin kaikista osakkeista ja äänistä
omistavat osakkeenomistajat ovat ennakkoon sitoutuneet olemaan hyväksymättä
Ostotarjousta. Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan
kaupan rahoittamiseen liittyvän vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeuksien haltija
sekä suunnatun osakeannin merkitsijät ovat niin ikään etukäteisesti antaneet
sitoumuksen olla hyväksymättä ostotarjousta kaupan täytäntöönpanon myötä
saamiensa vaihto-oikeuksien tai uusien osakkeiden osalta. Näin ollen Simula
Invest Oy ei odota Ostotarjouksesta seuraavan osakeyhtiölain mukaista
lunastusoikeutta tai -velvollisuutta. Wetterillä ei ole muita sen osakkeisiin
oikeuttavia arvopapereita, joiden tulisi olla Ostotarjouksen kohteena.

Mikäli muut kuin edellä kuvatut Wetterin osakkeenomistajat hyväksyvät
ostotarjouksessa tarjottavan käteisvastikkeen, Ostotarjouksessa käteisenä
maksettavan kauppahinnan yhteenlaskettu kokonaismäärä on noin 4,77 miljoonaa
euroa.

Simula Invest Oy ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan merkittäviä
välittömiä vaikutuksia Wetterin liiketoimintaan tai varoihin taikka Wetterin
johdon tai työntekijöiden asemaan.

Simula Invest Oy käsityksen mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei edellytä
kilpailuviranomaisten hyväksyntää.

Simula Invest Oy:llä on tarvittavat rahoitusjärjestelyt Ostotarjouksen
toteuttamista varten. Rahoitukseen ei liity ehdollisuuksia.

Simula Invest Oy noudattaa Ostotarjouksen toteuttamisessa arvopaperimarkkinalain
11 luvun 28 pykälän mukaista suositusta julkisissa ostotarjouksissa
noudatettavista menettelytavoista (Ostotarjouskoodi).

Wetteri Oyj:n hallitus tulee julkistamaan lausuntonsa ostotarjouksesta
arvopaperimarkkinalain mukaisesti.

Wetteri Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Markku Kankaala, hallituksen puheenjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 040 068 5719, markku@kankaala.fi

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, aarne.simula@wetteri.fi

Wetteri Oyj - yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö
Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan
liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja
vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on
kotimaassa 25 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto
vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 600 henkilöä,
joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on
autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti
päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi