Wetteri PLC — M&A Activity 2023

Feb 6, 2023

Wetteri Oyj:n hallituksen lausunto Simula Invest Oy:n osakkeista tehtävästä pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta

Wetteri Oyj:n hallituksen lausunto Simula Invest Oy:n osakkeista tehtävästä pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta

Wetteri Oyj   Pörssitiedote  6.2.2023 klo 17.00

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai
välillisesti, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Singaporeen, Etelä
-Afrikkaan, Uuteen-Seelantiin, tai Yhdysvaltoihin tai mihinkään muuhun valtioon,
jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Simula Invest Oy (“Tarjouksentekijä”) ja Wetteri Oyj (“Yhtiö”) ovat tiedottaneet
26.1.2023 päivätyillä tiedotteella, että Simula Invest Oy tekee pakollisen
ostotarjouksen kaikista Wetteri Oyj:n liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista
osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, jotka eivät ole Yhtiön
tai Tarjouksentekijän hallussa (”Ostotarjous”).

Wetteri Oyj:n hallitus on 6.2.2023 päättänyt antaa alla olevan ja oheisesta
liitteestä ilmenevän lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain
(746/2012, muutoksineen) edellyttämällä tavalla.

Wetteri Oyj:n hallituksen lausunto Simula Invest Oy:n pakollisesta julkisesta
ostotarjouksesta

Wetteri Oyj (”Wetteri” tai ”Yhtiö”) julkisti 26.1.2023 pörssitiedotteen koskien
Simula Invest Oy:n (”Simula Invest” tai ”Tarjouksentekijä”) päätöstä tehdä
pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista ja ulkona
olevista osakkeista tai osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, jotka eivät
ole Yhtiön tai Tarjouksentekijän hallussa (”Ostotarjous”). Tämä on Wetterin
hallituksen Ostotarjouksesta antama lausunto arvopaperimarkkinalain (746/2012,
muutoksineen, ”AML”) 11 luvun 13 §:n mukaisesti.

Tämä lausunto on laadittu vain suomen kielellä.

Wetteri on Ostotarjoukseen liittyen sitoutunut noudattamaan AML 11 luvun 28
§:ssä tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi).

AML 11 luvun 13 §:n perusteella kohdeyhtiön hallituksen on julkistettava
lausuntonsa yhtiötä koskevasta ostotarjouksesta. Lausunnossa hallituksen tulee
esittää perusteltu arvio tarjouksesta kohdeyhtiön ja tarjouksen kohteena olevien
arvopapereiden haltijoiden kannalta sekä ostotarjouksen tekijän
tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden
todennäköisistä vaikutuksista kohdeyhtiön toimintaan ja työllisyyteen
kohdeyhtiössä.

1.  Hallituksen suositus

Wetterin hallitus suosittelee osakkeenomistajalle hylkäämään Ostotarjouksen.

Wetterin hallitus katsoo, että huomioon ottaen yhtiön strategiset tavoitteet
(sisältäen kasvusuunnitelman), yhtiön julkaisemat taloudelliset ohjeistukset
kuluvalle ja ensi vuodelle sekä keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet
huomioiden Ostotarjous ja sen osakkeista tarjotun tarjousvastikkeen määrä on
alhainen.

1. Taustaa ostotarjoukselle

Tarjouksentekijä merkitsi 9.12.2022 toteutetussa suunnatussa
osakevaihtosopimukseen (”Osakevaihtosopimus”) perustuvassa osakeannissa 44 674
578 Wetterin uutta osaketta. Tarjouksentekijä maksoi osakeannissa merkitsemänsä
Osakkeet apporttina luovuttamalla Wetterille 44 674 578 Themis Holding Oy:n
osaketta. Osakevaihtosopimukseen perustuvassa suunnatussa osakeannissa myös muut
Themis Holding Oy:n osakkeenomistajat merkitsivät heille suunnattuja uusia
osakkeita ja vastaavasti maksoivat merkintähinnan apporttina Themis Holding Oy:n
osakkeilla siten, että Wetteri järjestelyn toteuduttua omistaa Themis Holding
Oy:n, joka edelleen omistaa Wetteri-konsernin, koko osakekannan
(Osakevaihtosopimukseen perustuva järjestely jatkossa ”Osakevaihto”).
Tarjouksentekijän omistusosuus (mukaan lukien Tarjouksentekijän lähipiiri)
Wetterissä nousi Osakevaihdon täytäntöönpanossa noin 33 prosenttiin kaikista
Wetterin tuottamista osakkeista ja niiden äänimäärästä, ja Tarjouksentekijälle
syntyi AML 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen
ostotarjous kaikista muista Wetterin osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista
arvopapereista.

Finanssivalvonta on 22.9.2022 antanut kannanoton, jonka mukaan pakollinen
ostotarjousvelvollisuus on syntynyt 2.6.2022 Osakevaihtosopimuksen
allekirjoituksella, sillä Osakevaihtosopimuksen osapuolet ovat toimineet AML 11
luvun 5 §:n määrittelemällä tavalla yksissä tuumin tarkoituksenaan käyttää tai
hankkia merkittävää vaikutusvaltaa Wetterissä (entisessä Soprano Oyj:ssä).
Yksissä tuumin toimivien Osakevaihtosopimuksen osapuolten yhteenlaskettu
ääniosuus silloisessa Soprano Oyj:ssä ylitti 30 prosentin
tarjousvelvollisuusrajan osakevaihtosopimuksen allekirjoitushetkellä. AML 11
luvun 20 §:n 3 momentin mukaan kysymyksen siitä, kuka AML 11 luvun 20 §:n 1
momentissa tarkoitetuista henkilöistä on tarjousvelvollinen, ratkaisee
epäselvässä tapauksessa Finanssivalvonta.

Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan tarjousvelvollinen on lähtökohtaisesti se,
jolla on suurin intressi määräävän vallan käyttämiseen kohdeyhtiössä. Aarne
Simula tai Simula Invest Oy ei Osakevaihtosopimuksen allekirjoitushetkellä
omistanut Soprano Oyj:n osakkeita suoraan eikä välillisesti. Finanssivalvonta on
kuitenkin katsonut, että suurin intressi määräävän vallan käyttämiseen Soprano
Oyj:ssä on Aarne Simulalla, koska hänen määräysvaltayhtiönsä Simula Invest Oy:n
osuus Osakevaihdon täytäntöönpanon jälkeen Soprano Oyj:ssä eli nykyisessä
Wetterissä kasvaisi järjestelyn toteuttamisen seurauksena noin 33 prosenttiin ja
hänestä tulisi tällöin Wetterin suurin osakkeenomistaja.

AML 11 luvun 26 §:n 1 momentin mukaan Finanssivalvonta voi erityisestä syystä
hakemuksesta myöntää luvan poiketa tarjousvelvollisuudesta ja muista AML 11
luvussa säädetyistä velvollisuuksista. Simula Invest Oy jätti
Finanssivalvonnalle poikkeuslupahakemuksen, jolla se haki poikkeusta 2.6.2022
allekirjoitetun osakevaihtosopimuksen myötä syntyneen Soprano Oyj:n osakkeita
koskevan pakollisen ostotarjouksen määräaikoihin. Lisäksi Simula Invest Oy haki
poikkeuslupaa AML 11 luvun 19 §:n mukaisesta pakollisesta
ostotarjousvelvollisuudesta, joka sille erikseen syntyisi, kun Osakevaihdon
seurauksena Simula Invest Oy:n ääniosuudet Wetterissä nousisivat yli 30 %:n
rajan.

Finanssivalvonta on 14.11.2022 päivätyn päätöksen mukaisesti myöntänyt Simula
Invest Oy:lle ja Simula Invest Oy:ssä määräysvaltaa käyttävälle Aarne Simulalle
(”Hakijat”) poikkeusluvan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 22 §:n 2 momentin
mukaisista määräajoista liittyen 2.6.2022 allekirjoitetun Osakevaihtosopimuksen
myötä syntyneeseen tarjousvelvollisuuteen.

Lisäksi Finanssivalvonta myönsi Hakijoille pysyvän poikkeusluvan AML 11 luvun 19
§:n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta, joka Hakijoille syntyisi erikseen
Osakevaihdon toteutumisen seurauksena. Pysyvä poikkeuslupa koskee 30 prosentin
tarjousvelvollisuusrajan ylitystä.

Tarjouksentekijä toteuttaa nyt julkisella ostotarjouksella sille 2.6.2022
syntyneen tarjousvelvollisuuden.

1. Ostotarjous lyhyesti

Seuraava tiivistelmä Ostotarjouksen ehdoista perustuu Tarjouksentekijän
tiedotteissa annettuihin tietoihin sekä Tarjousasiakirjaan, johon Ostotarjouksen
yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymisestä sisältyvät.

Ostotarjous tehdään Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti.
Tarjottava vastike on 0,82 euroa käteisenä jokaisesta Wetterin osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Käteisvastike”). Tarjousasiakirjan
ehtojen mukaan Tarjousvastike vastaa korkeinta Tarjouksentekijän tai
Tarjouksentekijään tarjousvelvollisuuden syntyhetkellä 2.6.2022 AML 11 luvun 5
§:n mukaisessa suhteessa olevan Wetterin osakkeista maksamaa hintaa
tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kuuden kuukauden ajanjaksona.
Käteisvastike on 0,38 euroa suurempi kuin Osakkeen päätöskurssi 0,440 euroa
Nasdaq Helsingissä 1.6.2022 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen
tarjousvelvollisuuden syntymistä.

Wetteri on laskenut liikkeeseen yhteensä 134 600 870 osaketta, mistä määrästä
noin 93 prosenttia on sellaista osapuolten hallussa, jotka ovat ennakkoon
sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta ja siten jatkavansa Wetterin
osakkeenomistajana. Lisäksi Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen
autoliiketoiminnan kaupan rahoittamiseen liittyvän vaihtovelkakirjalainan vaihto
-oikeuksien haltija sekä suunnatun osakeannin merkitsijät ovat antaneet
vastaavan sitoumuksen olla hyväksymättä Ostotarjousta kaupan täytäntöönpanon
myötä saamiensa vaihto-oikeuksien tai uusien osakkeiden osalta.

Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 8.2.2023 klo 9:30 ja päättyy 19.4.2023 klo
16:00, mikäli tarjousaikaa ei Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti jatketa.

1. Hallituksen lausunnon taustat

Ennen Ostotarjouksen arvioimista kukin Yhtiön hallituksen jäsen on itsenäisesti
arvioinut ja ilmoittanut hallitukselle, onko hän osakeyhtiölain (624/2006,
muutoksineen, ”OYL”) tarkoittamalla tavalla esteellinen käsittelemään asiaa tai
onko hänellä Tarjouksentekijään ja/tai Ostotarjouksen toteutumiseen liittyviä
sidonnaisuuksia, jotka voisivat olla olennaisia tai muutoin merkityksellisiä ko.
hallituksen jäsenen arvioidessa mahdollisuuksiaan osallistua Ostotarjouksen
käsittelyyn sivuvaikutteista vapaana, huomioiden myös OYL:n mukaisen
lojaliteettivelvollisuuden täyttämiseen liittyvät seikat ja Ostotarjouskoodissa
mainitut edellytykset käsitellä asiaa sivuvaikutteista vapaana.

Hallituksen jäsen Aarne Simula on Simula Invest Oy:n hallituksen ainoa jäsen ja
toimitusjohtaja, ja käyttää ainoana Simula Invest Oy:ssä määräysvaltaa. Simula
on ennen Ostotarjouksen käsittelyä ja arvioimista Yhtiön hallituksessa
ilmoittanut edellä selostetut seikat huomioon ottaen, että hän ei voi osallistua
Ostotarjouksen käsittelyyn eikä siihen liittyvistä asioista päättämiseen Yhtiön
hallituksessa sivuvaikutteista vapaana. Yhtiön muut hallituksen jäsenet ovat
yksimielisesti arvioineet asian samalla tavoin.

Hallituksen jäsenistä Satu Mehtälä, Markku Kankaala ja Martti Haapala omistavat
Yhtiön osakkeita ja ovat kukin antaneet sitoumuksen olla myymättä osakkeitaan
ostotarjouksessa. Kukin hallituksen jäsen on itsenäisesti arvioinut omat
mahdollisuutensa sivuvaikutteista vapaana osallistua tämän lausunnon
valmisteluun ja päätöksentekoon osakkeenomistajakollektiivin etua edistäen.
Kukin heistä on todennut, että heidän osakeomistuksensa Yhtiössä, tai heidän
antamansa sitoumukset eivät vaikuta heidän mahdollisuuksiinsa toimia hallituksen
jäsenenä huolellisuusvelvoitteiden mukaisesti osakkeenomistajakollektiivia
kohtaan.

Wetterin hallituksen jäsenten ja heidän lähipiirinsä osakkeenomistus Wetterissä
on esitetty Yhtiön internetsivuilla.

Koska muut Yhtiön hallituksen jäsenet kuin Aarne Simula ovat voineet osallistua
Ostotarjouksen käsittelyyn ja siihen liittyvistä seikoista, mukaan lukien tästä
lausunnosta päättämiseen Yhtiön hallituksessa ja hallitus on näin ollut myös
päätösvaltainen, Yhtiön hallitus ei ole perustanut erillistä komiteaa tai muuta
valmistelevaa toimielintä käsittelemään Ostotarjousta tai siihen liittyviä
seikkoja. Kukin päätöksentekoon osallistunut Wetterin hallituksen jäsen on itse
arvioinut Ostotarjousta ja sen vaikutuksia soveltuvan lain ja Ostotarjouskoodin
mukaisesti.

Lausuntoaan valmistellessa Wetterin hallitus on käyttänyt tietoja, jotka
Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjassa, eikä Wetterin hallitus ole
itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja tai niiden paikansapitävyyttä.

Lausuntoaan valmistellessa, Wetterin hallitus on huolellisesti arvioinut
Ostotarjousta ja Wetterin saatavilla olevia potentiaalisia vaihtoehtoja.

1. Tarjouksentekijän antamat tiedot

Wetterin hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Yhtiön
ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa 26.1.2023 julkaistussa
tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen
perusteella.

Tarjousasiakirjan mukaan, Ostotarjouksella täytetään AML 11 luvun 19 §:n
mukainen pakollinen ostotarjousvelvollisuus Finanssivalvonnan poikkeuslupien
ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksella ei odoteta olevan merkittävää välitöntä vaikutusta Wetterin
liiketoimintoihin tai varoihin. Tarjouksentekijä uskoo, että suurimman omistajan
sitoutumisella Wetterin omistajuuteen on positiivinen vaikutus Yhtiön
liiketoimintaan.

Ostotarjouksella ei odoteta olevan välittömiä vaikutuksia Yhtiön johtoon,
henkilöstöön tai toimipaikkoihin. Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään
Ostotarjouksen toteutumiseen perustuvia sopimuksia Yhtiön johdon tai henkilöstön
kanssa.

Tarjouksentekijällä ei ole Yhtiön julkaisemista strategisista suunnitelmista
poikkeavia suunnitelmia. Ostotarjouksella ei odoteta olevan merkittävää
välitöntä vaikutusta Yhtiön strategiaan.

Ostotarjous toteutetaan soveltuvan lainsäädännön ja viranomaismääräysten vuoksi
ja mukaisesti. Tarjouksentekijä ei suunnittele hankkivansa enemmistöä Yhtiön
osakkeista sikäli kuin Ostotarjouksesta ei sitä seuraa. Mikäli Ostotarjous
johtaa osakeyhtiölain tai muiden soveltuvien määräysten mukaisiin lunastus- tai
tarjousvelvoitteisiin, Tarjouksentekijä toteuttaa velvoitteet voimassa olevan
lainsäädännön mukaisesti. Koska Wetterin kaikista osakkeista ja äänistä
omistavista osakkeenomistajista noin 93 prosenttia ovat ennakkoon sitoutuneet
olemaan hyväksymättä Ostotarjousta, ja Wetterin 19.12.2022 julkistaman E.
Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittamiseen liittyvän
vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeuksien haltija sekä suunnatun osakeannin
merkitsijät ovat antaneet vastaavan sitoumuksen, Tarjouksentekijä ei odota
Ostotarjouksesta seuraavan osakeyhtiölain mukaista lunastusoikeutta tai
-velvollisuutta. Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että kaupankäynti
Osakkeilla jatkuu entiseen tapaan Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen
toteuttamisesta huolimatta.

1. Hallituksen arvio

Hallitus arvioi, että tiedot Tarjouksentekijän Yhtiötä koskevista strategisista
suunnitelmista on annettu yleisellä tasolla.

Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän
Ostotarjouksen mukaisilla strategisilla suunnitelmilla ei ole välittömiä
merkittäviä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, varoihin tai sen toimipaikkojen
sijaintiin. Hallitus toteaa edelleen, että Tarjouksentekijä ei odota
Ostotarjouksen toteuttamisella olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia
Wetterin johdon tai työntekijöiden asemaan.

Tämän lausunnon antamishetkellä Hallitus ei ole saanut Yhtiön työntekijöiltä
virallisia lausuntoja näiden näkemyksestä Ostotarjouksen vaikutuksista Yhtiön
työllisyyteen.

Wetterin Osakkeista tai osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista ei ole tehty
kolmannen osapuolen toimesta julkista ostotarjousta tarjousvelvollisuuden
syntymistä edeltäneiden kahdentoista kuukauden aikana.

1. Muut asiat

Tämä Wetterin hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai
veroneuvontaa. Hallituksen ei voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä
kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee
päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja
osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat
asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa
esitetyt tiedot ja muut osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.

Wetteri Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Markku Kankaala, hallituksen puheenjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 040 068 5719, markku@kankaala.fi

Wetteri Oyj - yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö
Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan
liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja
vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on
kotimaassa 25 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto
vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 600 henkilöä,
joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on
autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti
päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi

Liitteet: