TARJOUSASIAKIRJA

7.2.2023

SIMULA INVEST OY:N PAKOLLINEN JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA WETTERI OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVISTA ARVOPAPEREISTA

Simula Invest Oy ("Tarjouksentekijä") tarjoutuu arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, myös "AML") 11 luvun mukaisella pakollisella ostotarjouksella ja tässä tarjoustarjousasiakirjassa kuvattujen ehtojen mukaisesti hankkimaan kaikki Wetteri Oyj:n ("Wetteri" tai "Yhtiö", entinen Soprano Oyj) liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake"), jotka eivät ole Yhtiön tai Tarjouksentekijän hallussa ("Ostotarjous"). Tämä tarjousasiakirja on laadittu ja julkaistu Ostotarjousta varten.

Wetteri on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalla. Wetteri on laskenut liikkeeseen yhteensä 134 600 870 osaketta, mistä määrästä noin 93 prosenttia on sellaista osapuolten hallussa, jotka ovat ennakkoon peruuttamattomasti sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta ja siten jatkavansa Wetterin osakkeenomistajana. Lisäksi Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittajina toimivilta osapuolilta on saatu vastaava sitoumus kaupan täytäntöönpanon myötä annettavien vaihtovelkakirjalainaan liittyvien erityisten oikeuksien sekä annettavien uusien osakkeiden osalta.

Tarjouksentekijä on suomalainen osakeyhtiö, jossa määräysvaltaa käyttää Aarne Simula. Tarjouksentekijä merkitsi 9.12.2022 toteutetussa suunnatussa osakevaihtosopimukseen ("Osakevaihtosopimus") perustuvassa osakeannissa 44 674 578 Wetterin osaketta. Tarjouksentekijä maksoi osakeannissa merkitsemänsä Osakkeet apporttina luovuttamalla Wetterille 44 674 578 Themis Holding Oy:n osaketta. Osakevaihtosopimukseen perustuvassa suunnatussa osakeannissa myös muut Themis Holding Oy:n osakkeenomistajat merkitsivät heille suunnattuja osakkeita ja vastaavasti maksoivat merkintähinnan apporttina Themis Holding Oy:n osakkeilla siten, että Wetteri järjestelyn nyt toteuduttua omistaa Themis Holding Oy:n, joka edelleen omistaa Wetteri-konsernin, koko osakekannan (Osakevaihtosopimukseen perustuva järjestely jatkossa "Osakevaihto"). Tarjouksentekijän omistusosuus (mukaan lukien Tarjouksentekijän lähipiiri) Wetterissä nousi Osakevaihdon täytäntöönpanossa 33,24 prosenttiin kaikista Wetterin tuottamista osakkeista ja niiden äänimäärästä.

Velvollisuus tehdä Ostotarjous on syntynyt 2.6.2022 Osakevaihtosopimuksen solmimisen johdosta. Osakevaihtosopimuksen osapuolten on katsottu toimineen AML 11 luvun 5 §:n määrittelemällä tavalla yksissä tuumin tarkoituksenaan käyttää tai hankkia merkittävää vaikutusvaltaa Wetterissä (silloisessa Soprano Oyj:ssa). Yksissä tuumin toimivien Osakevaihtosopimuksen osapuolten yhteenlaskettu ääniosuus Soprano Oyj:n kaikista osakkeista 2.6.2022 on ylittänyt AML 11 luvun 19 §:n määrättämän 30 prosentin tarjousvelvollisuusrajan. Finanssivalvonta on katsonut, että suurin intressi määräävän vallan käyttämiseen kohdeyhtiössä on Aarne Simulalla, jonka määräysvaltayhtiö Simula Invest Oy on, koska Osakevaihdon täytäntöönpanon myötä Simula Invest Oy:stä tuli Wetterin suurin osakkeenomistaja. Tämän vuoksi Osakevaihtosopimuksen osapuolista juuri Tarjouksentekijälle on syntynyt velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous.

Tarjouksentekijä on 3.6.2022 hankkinut Wetterin osakkeita 0,82 euron osakekohtaisella hinnalla, mikä on korkein Tarjouksentekijän tai Tarjouksentekijään AML 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevan Wetterin osakkeista maksama hinta. Tarjottava käteisvastike on siten 0,82 euroa jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Käteisvastike"). Käteisvastike on 0,38 euroa suurempi kuin Osakkeen päätöskurssi 0,440 euroa Nasdaq Helsingissä 1.6.2022 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä.

Ostotarjouksen hyväksymisaika ("Tarjousaika") alkaa 8.2.2023 klo 9:30 ja päättyy 19.4.2023 klo 16:00, mikäli Tarjousaikaa ei ostotarjouksen ehtojen mukaisesti jatketa. Wetterin hallitus on antanut Ostotarjouksesta lausuntonsa AML 11 luvun 13 §:n mukaisesti 6.2.2023, ja päättänyt suositella osakkeenomistajille Ostotarjouksen hylkäämistä. Wetterin hallituksen lausunto on liitetty tähän Tarjousasiakirjaan.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ EIKÄ TÄTÄ TARJOUSASIAKIRJAA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI HONG KONGISSA EIKÄ MILLÄÄN MUILLA ALUEILLA, JOILLA TÄMÄ OLISI LAINVASTAISTA.

TARJOUSASIAKIRJA

TÄRKEITÄ TIETOJA JA SÄÄNTELYÄ KOSKEVAT LAUSUNNOT

Tämä tarjousasiakirja ("Tarjousasiakirja") on laadittu Suomen lainsäädännön mukaisesti, mukaan luettuna AML, Valtiovarainministeriön asetus 1022/2012 ja Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet 9/2013 (FIVA 10/01.00/2013). Tämä Tarjousasiakirja on AML 11 luvun 11 §:ssä tarkoitettu tarjousasiakirja.

Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksinomaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa.

Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA/2023/164.

Finanssivalvonta on myöntänyt Tarjouksentekijälle 14.11.2022 antamallaan päätöksellä (diaarinumero FIVA/2022/1397) poikkeusluvan tarjousmenettelyn aloittamista koskevan ajankohdan osalta edellyttäen, että Ostotarjous julkistetaan viipymättä sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on varmistunut siitä, että se voi suorittaa täysimääräisesti ostotarjouksessa tarjottavan rahavastikkeen ja joka tapauksessa viimeistään 31.1.2023. Katso tarkemmin kappale 4.1 "Ostotarjouksen tausta ja tarkoitus".

Tarjouksentekijä sekä Wetteri ovat sitoutuneet noudattamaan AML:n 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaan Ostotarjouskoodia 2022.

Tämä Tarjousasiakirja on saatavilla ainoastaan suomenkielisenä. Tarjousasiakirja on saatavilla 7.2.2023 alkaen Wetterin pääkonttorissa Äimäkuja 2, Oulu ja Nasdaq Helsingissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki. Tarjousasiakirjan sähköinen versio on saatavilla 7.2.2023 alkaen internetissä osoitteessa https://sijoittajat.wetteri.fi/julkinen-ostotarjous/

Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä eikä tätä Tarjousasiakirjaa saa missään olosuhteissa levittää Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa tai Hongkongissa eikä millään muulla alueilla, joilla tämä olisi lainvastaista.

Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Soprano Oyj konsernin tilintarkastamattomaan puolivuotiskatsaukseen 1.1.-30.6.2022, Soprano Oyj konsernin ja emoyhtiön toimintakertomukseen ja tilinpäätökseen 1.1.-31.12.2021, Yhtiön 17.11.2022 julkistamaan listalleottoesitteeseen ja siinä esitettyihin taloudellisiin ja muihin tietoihin, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön 24.1.2023 päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa.

AML 11 luvun 11 §:n 4 momentin mukaan Tarjousasiakirjassa oleva virhe tai puute taikka olennainen uusi tieto, joka käy ilmi ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on viivytyksettä saatettava yleisön tietoon julkistamalla oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin tarjousasiakirja. Tarjousasiakirjaa täydennetään, mikäli pakottava lainsäädäntö edellyttää tarjousasiakirjan täydentämistä.

TARJOUSASIAKIRJA

Sisällys

TARJOUKSENTEKIJÄ, SEN HALLINTO JA NEUVONANTAJAT SEKÄ LIIKKEESEENLASKIJAN ASIAMIES... 5
1.1. Tarjousasiakirjasta vastuulliset tahot... 5
1.2. Tarjouksentekijän neuvonantajat... 5
1.3. Liikkeeseenlaskijan asiamies... 5
YLEISTÄ... 5
2.1. Tarjousasiakirjaa koskevat vastuulausumat... 5
2.2. Kolmannelta peräisin olevat tiedot... 5
2.3. Tarjousasiakirjan saatavilla olo... 5
2.4. Tulevaisuutta koskevat lausumat... 6
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ... 6
TAUSTA JA TAVOITTEET... 6
4.1. Ostotarjouksen tausta ja tarkoitus... 6
4.2. Arvioidut vaikutukset Wetterin liiketoimintaan... 8
4.3. Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat... 8
4.4. Ostotarjouksen rahoittaminen... 8
4.5. Tarjouksentekijän Wetterin Osakkeita koskevat suunnitelmat... 8
4.6. Wetterin hallituksen lausunto... 8
4.7. Osakkeenomistajien sitoumukset... 9
4.8. Neuvonantajien palkkiot... 9
4.9. Ostotarjoukseen liittyvät olennaiset intressit ja eturistiriidat... 9
4.10. Sovellettava laki... 9
TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA... 9
5.1. Käteisvastakkeen määräytymisperuste... 9
5.2. Wetterin kaupankäyntihinnat... 10
5.3. Muut ostotarjoukset... 10
OSTOTARJOUKSEN EHDOT... 11
6.1. Ostotarjouksen kohde... 11
6.2. Tarjousvastike... 11
6.3. Tarjousaika... 11
6.4. Korotus- ja hyvitysvelvollisuus... 11
6.5. Ostotarjouksen hyväksymismenettely... 12
6.6. Peruutusoikeudet... 13
6.7. Ostotarjouksen tekninen toteuttaminen... 13
6.8. Ostotarjouksen tuloksen ja hyväksyntöjen ilmoittaminen... 13
6.9. Osakkeiden maksuehdot ja selvitys... 13

TARJOUSASIAKIRJA

6.10. Omistusoikeuden siirtyminen... 14
6.11. Varainsiirtovero ja muut maksut... 14
6.12. Muut tarjousasiat... 14

WETTERI OYJ:N ESITTELY... 15
7.1. Yleistä... 15
7.2. Kuvaus liiketoiminnasta... 15
7.3. Osakkeet ja osakepääoma sekä osakkeiden tuottamat tärkeimmät oikeudet... 15
7.4. Yhtiöjärjestys... 15
7.5. Omistusrakenne... 16
7.6. Omat osakkeet... 16
7.7. Valtuutukset, optio-oikeudet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet... 16
7.8. Osakassopimukset ja eräät muut sopimukset... 17
7.9. Hallitus... 17
7.10. Toimitusjohtaja ja johtoryhmä... 17
7.11. Tilintarkastaja... 18
7.12. Taloudelliset tiedot... 18
7.13. Tulevaisuudennäkymät... 18
TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY... 20
8.1. Yleistä... 20
8.2. Tarjouksentekijään AML 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot... 20
8.3. Wetterin omistus Tarjouksentekijässä... 21

LIITTEET... 22
Liite A: Wetterin hallituksen AML 11 luvun 13 §:n mukainen lausunto... 22
Liite B: Wetteri Oyj:n yhtiöjärjestys... 22
Liite C: Taloudelliset tiedot... 22
Liite D: Tiedotteet... 22

TARJOUSASIAKIRJA

TARJOUKSENTEKIJÄ, SEN HALLINTO JA NEUVONANTAJAT SEKÄ LIIKKEESEENLASKIJAN ASIAMIES

1.1. Tarjousasiakirjasta vastuulliset tahot

Tarjouksentekijä

Simula Invest Oy, 3262988-2, Vihirannanraitti 1, 90460 Oulunsalo

Hallinto

Aarne Simula on yhtiön hallituksen ainoa jäsen (varajäsen Päivi Simula). Aarne Simula on myös yhtiön toimitusjohtaja.

1.2. Tarjouksentekijän neuvonantajat

Taloudellinen neuvonantaja Aktia Alexander Corporate Finance Oy, Pohjoisesplanadi 37 A, Helsinki

Oikeudellinen neuvonantaja: Lexia Asianajotoimisto Oy, Lönnrotinkatu 11, Helsinki

1.3. Liikkeeseenlaskijan asiamies

Tarjouksentekijä on nimennyt Nordea Bank Oyj:n toimimaan ostotarjouksessa liikkeeseenlaskijan asiamiehenä, joka vastaa ja huolehtii ostotarjouksen teknisestä toteutuksesta Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmässä voimassa olevien lakien sekä Euroclear Finland Oy:n säännösten mukaisesti. Nordea Bank Oyj:n osoite Satamaradankatu 5, Helsinki.

YLEISTÄ

2.1. Tarjousasiakirjaa koskevat vastuualusumat

Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan AML:n 11 luvun 11 §:n mukaisesti tässä kuvatun Ostotarjouksen tekemistä varten. Tarjousasiakirjasta vastuulliset tahot vakuuttavat, että heidän parhaan ymmärryksenä mukaan ne tiedot, jotka annetaan tarjousasiakirjassa, vastaavat tosiseikkoja, ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavaa.

2.2. Kolmannelta peräisin olevat tiedot

Mikäli Tarjousasiakirjan sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Tarjouksentekijä vahvistaa, että kolmansilta osapuolilta peräisin olevat tiedot on toistettu asianmukaisesti ja siltä osin kuin Tarjouksentekijä tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen osapuolen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja.

Tarjouksentekijä vahvistaa toistaneensa nämä tiedot asianmukaisesti ja sikäli kun Tarjouksentekijä tietää ja on pystynyt Yhtiön julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista virheellisiä tai harhaanjohtavia.

2.3. Tarjousasiakirjan saatavilla olo

TARJOUSASIAKIRJA

ostotarjous/.

2.4. Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä Tarjousasiakirja sisältää "tulevaisuutta koskevia lausumia", mukaan lukien lausumia Ostotarjouksen odotetusta ajankohdasta ja toteutumisesta, sekä trendeihin liittyviä mainintoja. Yleisesti sanat kuten saattaa, pitäisi, voisi, pyrkii, tulee, tulisi, odottaa, aikoo, arvioi, ennakoi, uskoo, suunnittelee, tavoittelee, tarkastelee, näkee, jatkaa tai muut samantapaiset ilmaisut ovat tulevaisuutta koskevia lausumia.

Nämä lausumat ovat alttiita riskeille, epävarmuustekijöille, oletuksille ja muille tärkeille tekijöille, joista moni voi olla Tarjouksentekijän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ja jotka voivat saada tosiasialliset lopputulokset poikkeamaan olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai tarkoitetuista.

Vaikka Tarjouksentekijä uskoo, että tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistut odotukset perustuvat perusteltuihin oletuksiin, ei ole varmuutta siitä, että tällaiset lausumat pitäisivät paikkansa tai olisivat oikeassa eikä tällainen lausumien tarkkuudesta tai täydellisyydestä tulevaisuudessa anneta mitään vakuutuksia. Tarjouksentekijällä ei ole mitään velvollisuutta päivittää tai tarkastaa tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia julkisesti uuden informaation tai tulevaisuuden tapahtumien yhteydessä tai muutoin, paitsi siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö tai toimivaltainen viranomainen tätä edellyttää.

3. TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ

Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole jatkettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti:

23.9.2022	Julkistus velvollisuudesta tehdä Ostotarjous
21.10.2022	Ilmoitus haetusta poikkeusluvasta 2.6.2022 syntyneeseen tarjousvelvollisuuteen
14.11.2022	Finanssivalvonnan päätös AML 11 luvun 26 §:n mukaisesta poikkeusluvasta
26.1.2023	Ostotarjouksen julkistaminen
7.2.2023	Tarjousasiakirjan hyväksyminen ja julkaisu
8.2.2023	Tarjousaika alkaa
19.4.2023 (alustava)	Tarjousaika päättyy
20.4.2023 (alustava)	Ostotarjouksen alustavan tuloksen julkistaminen
24.4.2023 (alustava)	Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistaminen
25.4.2023 (alustava)	Tarjousvastikkeen maksu (käteisvastike)

4. TAUSTA JA TAVOITTEET

4.1. Ostotarjouksen tausta ja tarkoitus

Wetteri (ent. Soprano Oyj), Wetterin osakkeista ennen Osakevaihtoa yhteensä noin 34 prosenttia omistaneet osakkeenomistajat Arto Tenhunen, Anolanranta Oy, Jarmo Lehtinen, Allocation Point Oy Holding and Financing, Satu Mehtälä, Jorma Wiitakorpi, Harri Koponen ja Pauliina Lautanen-Nissi, sekä Themis Holding Oy ja Themis Holding Oy:n enemmistöosakkeenomistajat Simula Invest Oy ja PM Ruukki Oy allekirjoittivat 2.6.2022 osakevaihtosopimuksen. Osakevaihtosopimuksen mukaisesti Wetteri hankki omistukseensa Themis Holding Oy:n koko osakekannan. Järjestelyssä Themis Holding Oy:n osakkeenomistajat luovuttivat koko Themis Holding Oy:n osakekannan Wetterille vastikkeena Wetterin liikkeelle laskemista uusista osakkeista. Osakevaihtoa koskeva järjestely on täytäntöön pantu 9.12.2022 ja uudet Wetterin liikkeeseen laskemat osakkeet otettu kaupankäynnin kohteeksi 15.12.2022.

Osakevaihdossa Tarjouksentekijästä (lähipiireineen) tuli Wetterin suurin osakkeenomistaja yhteensä 33,24 prosentin omistusosuudella.

AML 11 luvun 19 §:n mukaan pakollinen ostotarjous on tehtävä kaikista muista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista, kun osakkeenomistajan ääniosuus kasvaa yli 30 %:n tai 50 %:n säännellyillä markkinalla julkisen kaupankäynnin kohteena olevan kohdeyhtiön äänimäärästä. AML 11 luvun 20 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan osakkeenomistajan ääniosuuteen luetaan osakkeenomistajan kanssa yksissä tuumin toimivien henkilöiden omistamat osakkeet.

TARJOUSASIAKIRJA

Finanssivalvonta on 22.9.2022 antanut kannanoton, jonka mukaan pakollinen ostotarjousvelvollisuus on syntynyt 2.6.2022 Osakevaihtosopimuksen allekirjoituksella, sillä Osakevaihtosopimuksen osapuolet ovat toimineet AML 11 luvun 5 §:n määrittelemällä tavalla yksissä tuumin tarkoituksenaan käyttää tai hankkia merkittävää vaikutusvaltaa Wetterissä (entisessä Soprano Oyj:ssa). Yksissä tuumin toimivien Osakevaihtosopimuksen osapuolten yhteenlaskettu ääniosuus silloisessa Soprano Oyj:ssa ylitti 30 prosentin tarjousvelvollisuusrajan osakevaihtosopimuksen allekirjoitushetkellä. AML 11 luvun 20 §:n 3 momentin mukaan kysymyksen siitä, kuka AML 11 luvun 20 §:n 1 momentissa tarkoitetuista henkilöistä on tarjousvelvollinen, ratkaisee epäselvässä tapauksessa Finanssivalvonta. Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan tarjousvelvollinen on lähtökohtaisesti se, jolla on suurin intressi määräävän vallan käyttämiseen kohdeyhtiössä. Aarne Simula tai Simula Invest Oy ei Osakevaihtosopimuksen allekirjoitushetkellä omistanut Soprano Oyj:n osakkeita suoraan eikä välillisesti. Finanssivalvonta on kuitenkin katsonut, että suurin intressi määräävän vallan käyttämiseen Soprano Oyj:ssa on Aarne Simulalla, koska hänen määräysvaltayhtiönsä Simula Invest Oy:n osuus Osakevaihdon täytäntöönpanon jälkeen Soprano Oyj:ssa eli nykyisessä Wetterissä kasvaisi järjestelyn toteuttamisen seurauksena noin 33 prosenttiin ja hänestä tulisi tällöin Wetterin suurin osakkeenomistaja.

AML 11 luvun 26 §:n 1 momentin mukaan Finanssivalvonta voi erityisestä syystä hakemuksesta myöntää luvan poiketa tarjousvelvollisuudesta ja muista AML 11 luvussa säädetyistä velvollisuuksista. Simula Invest Oy jätti Finanssivalvonnalle poikkeuslupahakemuksen, jolla se haki poikkeusta 2.6.2022 allekirjoitetun osakevaihtosopimuksen myötä syntyneen Soprano Oyj:n osakkeita koskevan pakollisen ostotarjouksen määräaikoihin. Lisäksi Simula Invest Oy haki poikkeuslupaa AML 11 luvun 19 §:n mukaisesta pakollisesta ostotarjousvelvollisuudesta, joka sille erikseen syntyisi, kun Osakevaihdon seurauksena Simula Invest Oy:n ääniosuudet Wetterissä nousisivat yli 30 %:n rajan.

Finanssivalvonta on 14.11.2022 päivätyn päätöksen mukaisesti myöntänyt Simula Invest Oy:lle ja Simula Invest Oy:ssa määräysvaltaa käyttävälle Aarne Simulalle ("Hakijat") poikkeusluvan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 22 §:n 2 momentin mukaisista määräajoista liittyen 2.6.2022 allekirjoitetun Osakevaihtosopimuksen myötä syntyneeseen tarjousvelvollisuuteen. Myönnetyn poikkeusluvan edellytyksenä on, että pakollinen ostotarjous julkistetaan viipymättä sen jälkeen, kun Hakijat ovat varmistautuneet siitä, että voivat suorittaa täysimääräisesti ostotarjouksessa tarjottavan rahavastikkeen ja joka tapauksessa viimeistään 31.1.2023. Lisäksi edellytyksenä on, että ostotarjousmenettely aloitetaan kuukauden kuluessa ostotarjouksen julkistamisesta. Finanssivalvonta on poikkeuslupaharkinnassaan ottanut huomioon ostotarjouksen rahoituksen varmistamiseen liittyvän sääntelyn sekä poikkeuslupahakemuksessa esitetyt ostotarjouksen rahoituksen varmistamisen aikatauluun liittyvät seikat. Lisäksi Finanssivalvonta on ottanut huomioon julkisessa ostotarjouksessa noudatettavat yleiset periaatteet, poikkeusluvan vaikutukset vähemmistöosakkeenomistajien asemaan sekä sen, mitä tietoa Soprano Oyj:n osakkeenomistajilla on ollut saatavilla yritysjärjestelystä ja ostotarjouksesta. Poikkeuslupa on myönnetty kokonaisarvion perusteella.

Lisäksi Finanssivalvonta myönsi Hakijoille pysyvän poikkeusluvan AML 11 luvun 19 §:n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta, joka Hakijoille syntyisi erikseen Osakevaihdon toteutumisen seurauksena. Pysyvä poikkeuslupa koskee 30 prosentin tarjousvelvollisuusrajan ylitystä. Poikkeusluvalle on erityinen syy, sillä tarjousvelvollisuuden raja ylitetään yritysjärjestelyssä, jossa annetaan vastikkeena kohdeyhtiön osakkeita. Pysyvän poikkeusluvan edellytyksenä on, että Hakijat ja osakevaihtosopimuksen osapuolet eivät toimi yksissä tuumin muutoin kuin Osakevaihdon osalta, ja että 2.6.2022 syntyneen tarjousvelvollisuuden johdosta tehtävä pakollinen ostotarjous julkistetaan ja toteutetaan pakollisen ostotarjouksen määräaikoja koskevan poikkeusluvan mukaisesti. Edelleen edellytyksenä on olennaisten ja riittävien tietojen julkaiseminen yritysjärjestelystä ja sen vaikutuksista Soprano Oyj:n ennen Osakevaihdosta päättävää yhtiökokousta, kuten myös olennaisten ja riittävien tietojen julkaiseminen omistus- ja ääniosuudesta, jonka Hakijat voivat Osakevaihdon toteuttamisen seurauksena saada. Lisäksi poikkeusluvan voimaantulon edellytyksenä on, että Soprano Oyj:n Osakevaihdon toteuttamisesta päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Osakevaihtoa kannattavat järjestelystä riippumattomat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä.

Yhtiö on julkaissut 17.11.2022 listalleottoesitteen AML 3 luvun 1 §:n sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 (esiteasetus) mukaisesti noudattaen delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteessä 1, 11 ja 20 säädettyjä esitteen sisältövaatimuksia, jolla vaatimus olennaisten ja riittävien tietojen julkaisemisesta on toteutettu. Yhtiön Osakevaihdon toteuttamisesta päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa 9.12.2022 Osakevaihtoa ovat kannattaneet järjestelystä riippumattomat osakkeenomistajat, jotka ovat edustaneet vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä.

Osakevaihtosopimuksen osapuolena olevien tahojen yksissä tuumin toimiminen on päättynyt välittömästi Osakevaihdon täytäntöönpanosta päättävän yhtiökokouksen jälkeen pidettyyn Osakevaihdon täytäntöönpanoon 9.12.2022.

TARJOUSASIAKIRJA

Tällä Ostotarjouksella täytetään AML 11 luvun 19 §:n mukainen pakollinen ostotarjousvelvollisuus Finanssivalvonnan edellä mainittujen poikkeuslupien ehtojen mukaisesti.

4.2. Arvioidut vaikutukset Wetterin liiketoimintaan

Ostotarjouksella ei odoteta olevan merkittävää välitöntä vaikutusta Wetterin liiketoimintoihin tai varoihin. Tarjouksentekijä uskoo, että suurimman omistajan sitoutumisella Wetterin omistajuuteen on positiivinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan.

Ostotarjouksella ei odoteta olevan välittömiä vaikutuksia Yhtiön johtoon, henkilöstöön tai toimipaikkoihin. Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään Ostotarjouksen toteutumiseen perustuvia sopimuksia Yhtiön johdon tai henkilöstön kanssa.

4.3. Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat

Tarjouksentekijällä ei ole Yhtiön julkaisemista strategisista suunnitelmista poikkeavia suunnitelmia. Ostotarjouksella ei odoteta olevan merkittävää välitöntä vaikutusta Yhtiön strategiaan.

4.4. Ostotarjouksen rahoittaminen

Tarjouksentekijä aikoo rahoittaa Ostotarjouksen olemassa olevilla luottojärjestelyillä sekä sijoittajarahoituksella. Rahoitus on varmistettu siihen määrään saakka, joka Tarjouksentekijän hankittavaksi voi tulla huomioiden ne sitoumukset, jotka yhteensä noin 93 prosenttia Wetterin Osakkeista ja äänistä omistavista osakkeenomistajista ovat peruuttamattomasti antaneet siitä, että ne eivät myy Osakkeitaan Ostotarjouksessa. Lisäksi Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittajina toimivilta osapuolilta on saatu vastaava sitoumus kaupan täytäntöönpanon myötä annettavien vaihtovelkakirjalainaan liittyvien erityisten oikeuksien sekä annettavien uusien osakkeiden osalta, joka on myös huomioitu rahoituksen varmistamisessa. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle, eikä Tarjouksentekijä tarvitse kenenkään kolmannen osapuolen suostumusta Ostotarjouksen rahoittamiseksi. Ostotarjouksen rahoitusjärjestelyillä ei ole vaikutusta Wetterin liiketoimintoihin tai velvoitteisiin.

4.5. Tarjouksentekijän Wetterin Osakkeita koskevat suunnitelmat

Ostotarjous toteutetaan soveltuvan lainsäädännön ja viranomaismääräysten vuoksi ja mukaisesti. Tarjouksentekijä ei suunnittele hankkivansa enemmistöä Yhtiön Osakkeista sikäli kuin Ostotarjouksesta ei sitä seuraa. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, jonka omistamat osakkeet edustavat yli 90 % kaikista yhtiön osakkeista ja osakkeisiin liittyvistä äänistä, on oikeus lunastaa jäljellä olevat osakkeet käypään hintaan. Lisäksi vähemmistöosakkeenomistaja, jonka osakkeet lunastamiseen oikeutettu osakkeenomistaja voi edellä mainitulla tavalla lunastaa osakeyhtiölain nojalla, on oikeutettu vaatimaan lunastamiseen oikeutetulta osakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Mikäli Ostotarjous johtaa osakeyhtiölain tai muiden soveltuvien määräysten mukaisiin lunastus- tai tarjousvelvoitteisiin, Tarjouksentekijä toteuttaa velvoitteet voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti. Koska Wetterin kaikista Osakkeista ja äänistä omistavista osakkeenomistajista noin 93 prosenttia ovat ennakkoon peruttamattomasti sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta, ja Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittajina toimivilta osapuolilta on saatu vastaava sitoumus kaupan täytäntöönpanon myötä annettavien vaihtovelkakirjalainaan liittyvien erityisten oikeuksien sekä annettavien uusien osakkeiden osalta., Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksesta seuraavan osakeyhtiölain mukaista lunastusoikeutta tai -velvollisuutta. Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että kaupankäynti Osakkeilla jatkuu entiseen tapaan Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen toteuttamisesta huolimatta.

4.6. Wetterin hallituksen lausunto

Wetterin hallitus eturistiriidattomien jäsentensä edustamana on julkistanut AML 11 luvun 13 §:n mukaisen yksimielisen lausuntonsa Ostotarjouksesta 6.2.2023. Lausunnossaan Wetterin hallitus on muun ohella esittänyt perustellun arvionsa Ostotarjouksesta Wetterin osakkeenomistajien kannalta ja päättänyt suositella, että osakkeenomistajat hylkäävät Ostotarjouksen. Lausunto on tämän Tarjousasiakirjan liitteenä A.

Edelleen Wetterin hallituksen antaman lausunnon mukaan Wetteri on sitoutunut noudattamaan julkisissa

TARJOUSASIAKIRJA

ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua AML 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua ostotarjouskoodia.

4.7. Osakkeenomistajien sitoumukset

Wetterin kaikista Osakkeista ja äänistä omistavista osakkeenomistajista noin 93 prosenttia ovat ennakkoon peruttamattomasti sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta ja siten ilmoittaneet jatkavansa Wetterin osakkeenomistajana. Lisäksi Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittajina toimivilta osapuolilta on saatu vastaava sitoumus kaupan täytäntöönpanon myötä annettavien vaihtovelkakirjalainaan liittyvien erityisten oikeuksien sekä annettavien uusien osakkeiden osalta.

4.8. Neuvonantajien palkkiot

Aktia Alexander Corporate Finance Oy toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä. Lexia Asianajotoimisto Oy toimii Tarjouksentekijän oikeudellisena neuvonantajana. Tarjouksentekijä arvioi, että sen neuvonantajilleen Ostotarjouksen yhteydessä maksettavien palkkioiden kokonaismäärä on noin 150 000 euroa. Tarjouksentekijä ei ole sitoutunut maksamaan neuvonantajilleen palkkioita, jotka ovat riippuvaisia Ostotarjouksen toteuttamisesta.

4.9. Ostotarjoukseen liittyvät olennaiset intressit ja eturistiriidat

Tarjouksentekijä omistaa (lähipiiri mukaan lukien) Wetterin Osakkeista 33,24 prosenttia. Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävä Aarne Simula on Wetterin toimitusjohtaja sekä hallituksen jäsen. Tarjouksentekijän tiedossa ei ole muita Ostotarjoukseen liittyviä olennaisia intressejä tai eturistiriitoja.

4.10. Sovellettava laki

Ostotarjoukseen ja tähän Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti yksinomaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa.

5. TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA

5.1. Käteisvastikkeen määräytymisperuste

AML 11 luvun 23 §:n mukaan tehtäessä pakollinen ostotarjous kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista tarjousvastikkeena on maksettava käypä hinta. Käypää hintaa määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta tarjousvelvollisen tai tähän AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa.

Jos tarjousvelvollinen tai tähän AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva ei ole tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana hankkinut tarjouksen kohteena olevia arvopapereita, käyvän hinnan määrittämisen lähtökohtana pidetään tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen kuukauden aikana säännellyn markkinan kaupankäynnissä tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa.

Lisäksi AML 11 luvun 25 §:n 1 momentin mukaan, jos julkisen ostotarjouksen tekijä tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva tarjousvelvollisuuden syntymisen jälkeen ja ennen tarjousajan päättymistä hankkii kohdeyhtiön arvopapereita tarjousehtoja paremmin ehdoin, on ostotarjouksen tekijän muutettava tarjoustaan vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa.

Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävä Aarne Simula ei ole omistanut Wetterin osakkeita ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä 2.6.2022. Aarne Simula on 3.6.2022 hankkinut Wetterin osakkeita 0,82 euron osakekohtaisella hinnalla. Tarjouksentekijä on hankkinut Osakevaihdossa Osakkeita 0,41 euron osakekohtaisella hinnalla.

Tarjousvelvollisuuden syntymishetkellä 2.6.2022 AML 11 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitetuiksi yksissä tuumin toimiviksi henkilöiksi on katsottu kaikki Osakevaihtosopimuksen allekirjoittaneet tahot, eli Tarjouksentekijän lisäksi

TARJOUSASIAKIRJA

kohdeyhtiö Wetteri, Wetterin osakkeista ennen Osakevaihtoa yhteensä noin 34 prosenttia omistaneet osakkeenomistajat Arto Tenhunen, Anolanranta Oy, Jarmo Lehtinen, Allocation Point Oy Holding and Financing, Satu Mehtälä, Jorma Wiitakorpi, Harri Koponen ja Pauliina Lautanen-Nissi, sekä Osakevaihdon toinen osapuoli Themis Holding Oy ja Themis Holding Oy:n toinen enemmistöosakkeenomistaja PM Ruukki Oy, ja tässä määräysvaltaa käyttävä Markku Kankaala.

Wetteri, Wetterin osakkeista ennen Osakevaihtoa yhteensä noin 34 prosenttia omistaneet osakkeenomistajat Arto Tenhunen, Anolanranta Oy, Jarmo Lehtinen, Allocation Point Oy Holding and Financing, Satu Mehtälä, Jorma Wiitakorpi, Harri Koponen tai Pauliina Lautanen-Nissi, Themis Holding Oy tai PM Ruukki Oy tai siinä määräysvaltaa käyttävä Markku Kankaala ei ole hankkinut Osakkeita tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana pois lukien Soprano Oyj:n hallituksen jäsenten Arto Tenhusen, Jarmo Lehtisen, Satu Mehtälän, Jorma Wiitakorven ja Harri Koposen Wetterin Osakkeina saamat palkkiot 27.1.2022, joiden merkintähintana oli 0,372 euroa per Osake.

AML 11 luvun 5 §:n 2 momentin 3 kohdan mukainen Tarjouksentekijän lähipiiri ei ole omistanut Wetterin osakkeita ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä 2.6.2022. Tarjouksentekijän lähipiiriin kuuluva Päivi Simula on hankkinut 3.6.2022 yhteensä 10 000 Osaketta hintaan 0,78 euroa per Osake.

Wetterin kaupankäyntihinnoista ennen tarjousvelvollisuuden syntymisajankohtaa 2.6.2022 katso kohta 5.2 "Wetterin kaupankäyntihinnat".

Aarne Simulan Osakkeista 3.6.2022 maksama 0,82 euron osakekohtainen hinta on korkein Tarjouksentekijän tai Tarjouksentekijään AML 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevan Wetterin osakkeista maksama hinta ja korkeampi kuin AML 11 luvun 23 §:ssä tarkoitettu tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden aikana Nasdaq Helsingin kaupankäynnissä Osakkeista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo, jonka vuoksi tarjottava käteisvastike on 0,82 euroa Osakkeelta.

5.2. Wetterin kaupankäyntihinnat

Alla olevassa kaaviossa on esitetty Osakkeiden kurssikehitys ja Osakkeiden kaupankäyntimäärät Nasdaq Helsingissä tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävien kolmen (3) vuoden ajalta, eli 31.5.2019-1.6.2022. Osakkeiden ISIN-koodi on FI0009012793.

Lähde: Nasdaq Helsinki

Osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 1.6.2022 eli viimeisenä tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kaupankäyntipäivänä oli 0,440 euroa. Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Nasdaq Helsingissä tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana eli 1.3.2022-1.6.2022 oli noin 0,372 euroa.

5.3. Muut ostotarjoukset

Tarjouksentekijän tietojen mukaan Wetterin Osakkaista tai osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista ei ole tehty kolmannen osapuolen toimesta julkista ostotarjousta tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden kahdentoista kuukauden aikana.

TARJOUSASIAKIRJA

6. OSTOTARJOUKSEN EHDOT

6.1. Ostotarjouksen kohde

Simula Invest Oy ("Tarjouksentekijä") tarjoutuu hankkimaan pakollisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, myös "AML") 11 luvun ja tässä tarjoustarjousasiakirjassa esitettyjen ehtojen mukaisesti kaikki sellaiset liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat Wetteri Oyj:n ("Wetteri" tai "Yhtiö", entinen Soprano Oyj) osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit ("Osakkeet"), jotka eivät ole Yhtiön tai Tarjouksentekijän hallussa. Todetaan, että Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.

Wetteri on laskenut liikkeeseen yhteensä 134 600 870 osaketta, mistä määrästä noin 93 prosenttia on sellaista osapuolten hallussa, jotka ovat ennakkoon peruuttamattomasti sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta ja siten jatkavansa Wetterin osakkeenomistajana. Lisäksi Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittajina toimivilta osapuolilta on saatu vastaava sitoumus kaupan täytäntöönpanon myötä annettavien vaihtovelkakirjalainaan liittyvien erityisten oikeuksien sekä annettavien uusien osakkeiden osalta. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Wetterin hallitus ei ole vielä tehnyt päätöstä edellä mainitun tiedotteen mukaisten erityisten oikeuksien liikkeeseen laskusta tai suunnatusta annista, mutta Tarjouksentekijä arvioi, että 2,0 miljoonan euron suuruiseen vaihtovelkakirjalainaan liittyen näiden erityisten oikeuksien haltija voisi merkitä esimerkiksi noin 2 567 394 Yhtiön uutta Osaketta, mikäli merkintähinta olisi 0,779 euroa (0,82 euroa 5 % alennuksella). Vastaavasti Tarjouksentekijä arvioi, että suunnatussa annissa merkittäväksi tulisi 8 879 781 Yhtiön uutta Osaketta, merkintähinnalla 0,732 euroa (0,770 euroa vähennettynä 5 % alennuksella).

6.2. Tarjousvastike

Tarjouksentekijä tarjoaa käteisvastikkeena 0,82 euroa kustakin Wetterin osakkeesta ("Käteisvastike"). Katso Käteisvastikkeen määräytymisestä kohta 5.1 "Käteisvastikkeen määräytymisperuste".

6.3. Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 8.2.2023 klo 9:30 ja päättyy 19.4.2023 klo 16:00 ("Tarjousaika"), ellei Tarjousaikaa jatketa, tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti.

Tarjousaikaa voidaan jatkaa milloin tahansa Tarjousaikana ilmoittamalla Tarjousajan jatkamisesta, mikäli Tarjousajan jatkamiselle on erityinen Finanssivalvonnan erikseen hyväksymä syy. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijä asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti.

Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjouksentekijä tiedottaa päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa vähintään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän tiedotteessa mainittuna aikaisempana päivänä ja ajankohtana.

6.4. Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Jos Tarjouksentekijä tai muu Tarjouksentekijään AML 11 luvun 5 §:ssä mainitussa suhteessa oleva taho hankkii Osakkeita ennen Tarjousajan päättymistä Käteisvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän on AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti muutettava Ostotarjoustaan vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin viipymättä julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja muuttaa Ostotarjoustaan vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa.

Jos Tarjouksentekijä tai muu Tarjouksentekijään AML 11 luvun 5 §:ssä mainitussa suhteessa oleva taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin viipymättä julkistaa korvausvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja

TARJOUSASIAKIRJA

Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

AML 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuus ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

6.5. Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Wetterin osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa.

Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoittaja ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, kun Ostotarjous on hyväksytty. Tarjousaikana annettu hyväksyntä on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun saakka.

Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Wetterin osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, tulisi ottaa yhteyttä tilin- tai omaisuudenhoitajaansa.

Wetterin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Pantattujen osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Wetterin kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajalle.

Wetterin osakasluetteloon merkityn Wetterin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa hyväksyminen osakkeenomistajan arvo-osuustilää hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitaja ei vastaanota hyväksymisiä, tällaisen osakkeenomistajan on otettava yhteyttä omaan säilyttäjäpankkiinsa saadakseen ohjeet siitä, miten hän voi hyväksyä Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa, huomioiden kuitenkin aina tilinhoitajan antamat ohjeet.

Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä Ostotarjouksen osittainen hyväksyminen koskien osakkeenomistajan omistamia, samalla arvo-osuustilillä olevia Osakkeita. Osakkeenomistaja, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja joka ei ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei saa myydä tai muutoin luovuttaa Osakkeita, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Wetterin osakkeenomistaja valtuuttaa arvo-osuustilään hoitavan tilinhoitajan tai tämän edustajan merkitsemään arvo-osuustilillään oleviin Wetterin osakkeisiin luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen (katso kohta 6.9 "Osakkeiden maksuehdot ja selvitys"). Lisäksi Ostotarjouksen hyväksynyt Wetterin osakkeenomistaja valtuuttaa arvo-osuustilään hoitavan tilinhoitajan tai tämän edustajan myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan hallussa olevat Wetterin osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti sekä suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin.

Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymisen omalla vastuullaan ja hyväksyminen katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Antaessaan hyväksynnän Ostotarjoukseen osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarvittavat henkilötiedot, arvo-osuustilinsä numeron ja hyväksyntäänsä koskevat tiedot niille osapuolille, jotka osallistuvat toimeksiannon toteuttamiseen kaupan toteuttamista ja selvitystä varten.

TARJOUSASIAKIRJA

6.6. Peruutusoikeudet

Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova, eikä sitä voi peruuttaa, ellei sovellettavassa lainsäädännössä säädetä toisin.

AML 11 luvun 16 §:n mukaan ne Wetterin osakkeenomistajat, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, voivat peruuttaa hyväksymisensä Tarjousajan kuluessa, jos Tarjousaika on kestänyt yli kymmenen viikkoa ja Ostotarjousta ei ole toteutettu. Hyväksymisen peruuttaminen Ostotarjouksen voimassaoloaikana on myös mahdollista, jos ostotarjoukselle on julkistettu kilpaileva ostotarjous eikä ostotarjouksen toteutuskauppoja ole vielä tehty.

Jos peruutusoikeus on olemassa, Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksyminen toimitettiin. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, Osakkeiden haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.

Jos osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Ostotarjouksen kohteena olevia osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, osalta voidaan Ostotarjous hyväksyä uudelleen milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaika on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä noudattaen edellä kohdassa 6.5 "Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua hyväksymismenettelyä.

Osakkeenomistajan, joka on peruuttanut hyväksyntänsä, tulee maksaa maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta.

6.7. Ostotarjouksen tekninen toteuttaminen

Kun tilinhoitaja on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen hyväksynnän, asianomaiselle arvo-osuustilille merkitään luovutusrajoitus tai myyntivaraus. Kun Ostotarjouksen mukainen kauppa toteutetaan tai se selvitetään, luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja Käteisvastike maksetaan kyseiselle osakkeenomistajalle.

6.8. Ostotarjouksen tuloksen ja hyväksyntöjen ilmoittaminen

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaika on jatkettu tai jatkettu Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan, päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena suomalaisena pankkipäivänä Tarjousajan tai soveltuvin osin jatketun tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Osakkeiden osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

6.9. Osakkeiden maksuehdot ja selvitys

Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, kaupat Käteisvastiketta vastaan toteutetaan arviolta neljäntenä Tarjousajan, tai jos Tarjousaika on jatkettu tai jatkettu Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana neljäntenä suomalaisena pankkipäivänä ("Toteutuspäivä"). Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvät osakkeiden kaupat toteutetaan mahdollisuuksien mukaan Toteutuspäivänä Nasdaq Helsingissä, edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden toteutuskaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.

Kaupat selvitetään arviolta Toteutuspäivänä ("Selvityspäivä"). Käteisvastike talletetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustiliin liitetylle pankkitilille, tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hallintarekisteröinnin hoitavan tilinhoitajan määrittelemälle arvo-osuustiliin liitetylle pankkitilille.

Jos Ostotarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan pankkitili on eri pankkilaitoksessa kuin kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustili, Käteisvastike maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille pankkilaitosten välisten maksuliikenteen

TARJOUSASIAKIRJA

aikataulun sekä kussakin tapauksessa osakkeenomistajan ja tilinhoitajan, säilytysyhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisen sopimuksen mukaisesti siten, että maksu saapuu osakkeenomistajan pankkitilille viimeistään noin kahden (2) pankkipäivän kuluessa Selvityspäivästä.

6.10. Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Käteisvastiketta vastaan, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Käteisvastikkeen maksua vastaan.

6.11. Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeisiin liittyvät mahdollisesti perittävät Suomen varainsiirtoverot.

Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista, kuin myös maksuista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tarjouksen peruutukseen.

Tarjouksentekijä vastaa muista Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvistä tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Tarjouksentekijän Ostotarjouksen perusteella ostamien ja Wetterin osakkeenomistajien sille myymien Osakkeiden myynnistä ja ostosta tai Käteisvastikkeen maksamisesta.

6.12. Muut tarjousasiat

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Käteisvastikkeen ja osakkeenomistajalle mahdollisten murto-osien myynnistä kertyvän tuoton maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita hyväksytä ostettavaksi suoraan tai välillisesti keneltäkään henkilöltä tai kenenkään puolesta Yhdysvalloissa tai millään sellaisella lainkäyttöalueella, jossa se on sovellettavan lain mukaan kiellettyä, eikä tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita saa jakaa, välittää tai siirtää millään tavalla, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, postitse, faksilla, sähköpostitse tai puhelimitse, sellaiselle lainkäyttöalueelle tai sellaiselta lainkäyttöalueelta, jossa se on sovellettavan lain mukaan kiellettyä. Erityisesti Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa eikä tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä tarjousasiakirjoja tule julkaista tai välittää Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa eikä näihin valtioihin tai millekään muulle lain mukaan kielletylle lainkäyttöalueelle (mukaan lukien millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä esimerkiksi sähköpostitse, postitse, telefaksilla, puhelimitse tai internetin välityksellä tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta). Ostotarjousta ei ole mahdollista hyväksyä suoraan tai välillisesti tai millään tällaisella tavalla tai välineellä Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa, Yhdysvalloissa tai muulla lain mukaan kielletyllä lainkäyttöalueella tai näistä valtioista.

Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki siihen liittyvät riidat ratkaistaan lopullisesti toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

TARJOUSASIAKIRJA

7. WETTERI OYJ:N ESITTELY

Kaikki Tarjousasiakirjassa esitetyt Wetteriä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Soprano Oyj konsernin tilintarkastamattomaan puolivuotiskatsaukseen 1.1.-30.6.2022, Soprano Oyj konsernin ja emoyhtiön toimintakertomukseen ja tilinpäätökseen 1.1.-31.12.2021, Yhtiön 17.11.2022 julkistamaan listalle toesitteeseen siinä esitettyine taloudellisine ja muine tietoineen, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön 24.1.2023 päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden asianmukaista toistamista Tarjousasiakirjassa.

7.1. Yleistä

Yhtiön toiminimi on Wetteri Oyj ja sen kotipaikka on Oulu. Yhtiö on 29.11.1984 rekisteröity kaupparekisteriin y-tunnuksella 0548170-4 ja siihen sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön rekisteröity osoite on Äimäkuja 2, Oulu. Yhtiön toimialana on konserni- ja osakkuusyritystensä rahoitustoiminta omistamalla ja hallitsemalla niiden liiketoimintaan liittyviä leasing- ja osamaksusopimuksia tai muulla tavoin, sekä mainittujen yhtiöiden hallinto-, talous- ja tietoteknisten palvelujen sekä niihin liittyvien palvelujen tuottaminen, autokauppa ja siihen liittyvä huolto- ja varaosatoiminta. Lisäksi yhtiö voi omistaa tietoteknisiä laitteita ja ohjelmistoja sekä vuokrata niitä, omistaa ja hallita kiinteistöjä, rakennuksia sekä huoneistojen hallintaan oikeuttavia osakkeita, rakentaa ja rakennuttaa rakennuksia, vuokrata niitä ja käydä niillä kauppaa. Yhtiö voi toimia perustajaurakoitsijana, omistaa arvopapereita ja käydä niillä kauppaa. Lisäksi yhtiön toimialana on viestintään, markkinointiin, julkaisutoimintaan, tutkimukseen, tuotekehittelyyn, uuteen mediaan, tele- ja tietoliikenteeseen sekä teknologiaan liittyvien palvelujen, välineiden ja laitteiden tuottaminen, valmistus, maahantuonti, myynti, kierrätys, vuokraus ja välitys sekä yritystoiminnan palvelut kuten tiedotus, koulutus, mainonta, markkinointi ja konsultointi.

Yhtiö on aikaisemmalta toiminimeltään Soprano Oyj. Yhtiön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin päälistalla kaupankäyntikoodilla WETTERI, ISIN tunnus FI0009012793.

7.2. Kuvaus liiketoiminnasta

Wetterin päätoimiala on autokauppaliiketoiminta. Wetterin laaja-alaisen liiketoiminnan ytimen muodostavat uusien henkilöautojen monimerkkiedustus, valtakunnallinen varaosa-, huolto- ja korjaustoiminta sekä vaihtoautoliiketoiminta, minkä lisäksi yhtiöllä on raskaan kaluston myynti- ja huoltotoimintaa. Konsernin muun toiminnan muodostaa omana kokonaisuutena koulutusliiketoiminta. Lisäksi konserniin kuuluu huoltoasema.

Konserniin kuuluvat Themis Holding Oy, Tieturi Oy, Management Institute of Finland MIF Oy, Informator Utbildning Svenska Ab, Wetteri Yhtiöt Oy, Wetteri Auto Oy, Wetteri Power Oy, Autotalo Mobila Oy ja Pohjois-Suomen Autotalot Oy.

7.3. Osakkeet ja osakepääoma sekä osakkeiden tuottamat tärkeimmät oikeudet

Yhtiön osakemäärä tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä on 134 600 870 ja osakepääoma 96 000 euroa.

Yhtiöllä on vain yksi osakelaji. Osakkeisiin liittyvät oikeudet sisältävät muun muassa etuoikeuden merkitä uusia osakkeita. Yhtiön tulevissa osakeanneissa, oikeuden osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää yhtiökokouksessa äänioikeutta, oikeuden osinkoon ja muuhun vapaan oman pääoman varojenjakoon ja oikeuden vaatia osakkeiden lunastusta käypään hintaan osakkeenomistajalta, joka omistaa yli 90 %. Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä sekä muut osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaiset yleiset oikeudet. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa.

7.4. Yhtiöjärjestys

Yhtiön yhtiöjärjestys on tämän Tarjousasiakirjan liitteenä B.

TARJOUSASIAKIRJA

7.5. Omistusrakenne

Alla olevassa taulukossa on esitetty Wetterin kymmenen suurinta osakkeenomistajaa 24.1.2023:

Osakkeenomistaja	Osakkeiden määrä (kpl)	Ääni- ja omistusosuus (%)
Aarne Simula^{1)}	44 748 658	33,24
PM Ruukki Oy^{2)}	40 551 847	30,13
Haapalandia Invest Oy^{3)}	7 586 210	5,64
Tenhunen Arto Ano Tapani	4 389 522	3,26
Herttakuutonen Oy	2 890 850	2,15
Mininvest Oy	2 812 151	2,09
Jouni Haanpää	2 373 746	1,76
Risto Järvelin	2 370 690	1,76
Proper 100 Oy	2 370 690	1,76
Jouni Tahkola	2 128 621	1,58
Yhteensä	112 148 905	83,37
Muut osakkeet	22 451 965	16,63
Wetteri Oyj:n osakkeet yhteensä	134 600 870	100,00

1) Aarne Simula omistaa henkilökohtaisesti 64 080 Wetterin osaketta ja hänen määräysvaltayhteisönsä Simula Invest Oy merekitsi Osakevaihdossa 44 674 578 Wetterin osaketta. Aarne Simulan lähipiiri omistaa 10 000 Wetterin osaketta.
2) Markku Kankaalan määräysvaltayhteisö.
3) Martti Haapalan määräysvaltayhteisö.

7.6. Omat osakkeet

Wetterillä ei ollut hallussaan 24.1.2023 yhtään omaa osaketta.

7.7. Valtuutukset, optio-oikeudet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Wetterin yhtiökokous on 23.5.2022 valtuuttanut hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 1 000 000 osaketta. Valtuutuksen perusteella voidaan päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista. Merkintähinnan maksuna voitaisiin käyttää myös muuta vastiketta kuin rahaa. Valtuutus sisältää oikeuden päättä osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta osakeyhtiölaissa määrättyjen edellytysten täyttyessä. Valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset käyttämättömiltä osin ja se on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Wetterin ylimääräisen yhtiökokous on 9.12.2022 valtuuttanut hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 70 000 000 osaketta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden ja oikeuksien antamista että Yhtiön omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus on voimassa vuonna 2023 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

Wetteri on 19.12.2022 tiedottanut yrityskaupasta, jolla Wetteri ostaisi E. Hartikaisen autoliiketoiminnan. Osana kaupan rahoitusta liiketoiminnan myyjä antaisi Wetterille 2,0 miljoonan euron suuruisen oman pääoman ehtoisien lainan, johon liittyy myyjälle vaihto-oikeus. Laina olisi voimassa toistaiseksi. Myyjällä olisi oikeus vaihtaa lainaan liittyvät erityiset oikeudet osakkeisiin valitsemanaan ajankohtana. Osakkeiden vaihtokurssi olisi vaihtohetken kaupankäyntipainotettu 30 edellisen kauppapäivän keskikurssi vähennettynä 5 % alennuksella. Lisäksi osana kaupan rahoitusta Wetteri toteuttaisi enintään 6,5 miljoonan euron suunnatun anniin AktiiviOmistaja-ryhmälle. Merkintähinta olisi 16.12.2022 päätöskurssin mukaan laskettu kaupankäyntipainotettu 30 edellisen kauppapäivän keskikurssi vähennettynä 5 % alennuksella. Loput kauppahinnasta rahoitettaisiin rahoitusyhtiö- ja pankkirahoituksella. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Wetterin hallitus ei ole vielä tehnyt päätöstä edellä mainitun tiedotteen mukaisten erityisten oikeuksien liikkeeseen laskusta tai

TARJOUSASIAKIRJA

suunnatusta annista. Liikkeeseenlasku tapahtui si kaupan täytäntöönpanossa. Kaupan täytäntöönpanon arvioidaan tapahtuvan 28.2.2023 mennessä. Kauppa on ehdollinen Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksynnälle. Tarjouksentekijä arvioi, että vaihtovelkakirjaan liittyen näiden erityisten oikeuksien haltijalle voisi tulla merkittäväksi esimerkiksi noin 2 567 394 Yhtiön uutta Osaketta, mikäli merkintähinta olisi 0,779 euroa (0,82 euroa 5 % alennuksella). Vastaavasti Tarjouksentekijä arvioi, että suunnatussa annissa merkittäväksi tulisi 8 879 781 Yhtiön uutta Osaketta, merkintähinnalla 0,732 euroa (0,770 euroa vähennettynä 5 % alennuksella).

7.8. Osakassopimukset ja eräät muut sopimukset

Tarjouksentekijä ei ole tietoinen osakassopimuksista tai muista sopimuksista tai järjestelyistä, jotka liittyisivät äänivallan käyttöön tai osakkeenomistukseen. Yhtiössä tai jotka sisältäisivät tietoa, joka vaikuttaisi olennaisesti Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin. Tiettyjen Yhtiön osakkeenomistajien ja arvopapereiden haltijoiden ja Tarjouksentekijän välillä solmituista peruuttamattomista sitoumuksista olla hyväksymättä Ostotarjousta on esitetty tietoa edellä kohdassa 4.7 "Osakkeenomistajien sitoumukset".

7.9. Hallitus

Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön hallituksen jäsenet ja heidän omistamiensa Yhtiön osakkeiden määrät 24.1.2023:

Nimi	Syntymävuosi	Asema	Hallituksessa vuodesta	Osakeomistukset Wetteri (kpl)	Osakeomistukset Wetteri (%)
Markku Kankaala	1963	Hallituksen puheenjohtaja	2022	40 551 847^{1)}	30,13
Aarne Simula	1965	Hallituksen jäsen	2022	44 738 658^{2)}	33,24
Martti Haapala	1953	Hallituksen jäsen	2022	7 586 210^{3)}	5,64
Hannu Pärssinen	1960	Hallituksen jäsen	2022	10 000^{4)}	0,0074
Satu Mehtälä	1960	Hallituksen jäsen	2020	111 234	0,08
Mikael Malmsten	1961	Hallituksen jäsen	2022	0	0

1) Omistusosuus määräysvalatyhteisön PM Ruukki Oy:n kautta.
2) Aarne Simula omistaa henkilökohtaisesti 64 080 Wetterin osaketta ja hänen määräysvalatyhteisönsä Simula Invest Oy merkitsi Osakevaihdossa 44 674 578 Wetterin osaketta. Aarne Simulan lähipiiri omistaa 10 000 Wetterin osaketta.
3) Omistusosuus määräysvalatyhteisön Haapalandia Invest Oy:n kautta.
4) Hannu Pärssisen lähipiiri omistaa 10 000 Wetterin osaketta.

7.10. Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön toimitusjohtaja ja johtoryhmä sekä heidän omistamiensa Yhtiön osakkeiden määrät 24.1.2023:

Nimi	Syntymävuosi	Asema	Osakeomistukset Wetteri (kpl)	Osakeomistukset Wetteri (%)
Aarne Simula	1965	Toimitusjohtaja	44 738 658^{1)}	33,24
Sami Klemola	1970	Talousjohtaja	0	0
Antti Ollikainen	1974	Wetteri Power Oy:n toimitusjohtaja	1 500	0,001
Sanna Räsänen	1979	Viestintäjohtaja	0	0

1) Aarne Simula omistaa henkilökohtaisesti 64 080 Wetterin osaketta ja hänen määräysvalatyhteisönsä Simula Invest Oy merkitsi Osakevaihdossa 44 674 578 Wetterin osaketta. Aarne Simulan lähipiiri omistaa 10 000 Wetterin osaketta.

TARJOUSASIAKIRJA

7.11. Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajana toimii PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Sami Posti. Sami Posti on merkitty tilintarkastuslain 6 luvun 9 §:ssä tarkoitettuun tilintarkastajarekisteriin.

7.12. Taloudelliset tiedot

Tämän Tarjousasiakirjan liitteessä C on esitetty seuraavat Yhtiötä koskevat taloudelliset tiedot:

Soprano Oyj konsernin tilintarkastamaton puolivuotiskatsaus 1.1.-30.6.2022;
Soprano Oyj konsernin ja emoyhtiön toimintakertomus ja tilinpäätös 1.1.-31.12.2021;
Wetteri Yhtiöt Oy:n tilintarkastamattomat puolivuotisluvut 1.1.-30.6.2022;
Wetteri Yhtiöt Oy:n tilintarkastettu konsernitilinpäätös (IFRS) tilikaudelta 1.1.-31.12.2021;
Tilintarkastamattomat Pro forma – taloudelliset tiedot, jotka on laadittu tarkoituksena havainnollistaa Themis Holding Oy:n Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekannan hankinnan sekä Themis Holding Oy:n ja Soprano Oyj:n Osakevaihdon vaikutuksia Soprano Oyj:n historiallisin taloudellisiin tietoihin ikään kuin nämä transaktiot olisivat tapahtuneet aikaisempana ajankohtana.

Osakevaihdon täytäntöönpanon seurauksena entisen Soprano Oyj:n sekä Themis Holding Oy:n omistaman Wetteri-konsernin liiketoiminnot yhdistyivät 9.12.2022. Tämän vuoksi Tarjousasiakirjassa esitetään Soprano Oyj:n tilintarkastamattoman puolivuotiskatsauksen 30.6.2022 sekä tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen 31.12.2021 lisäksi Themis Holding Oy:n omistaman Wetteri-konsernin emoyhtiön Wetteri Yhtiöt Oy:n tilintarkastamattomat puolivuotisluvut 30.6.2022 ja Wetteri Yhtiöt Oy:n tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta. Edelleen Tarjousasiakirjassa esitetään Wetterin listalleottoesitteessä 17.11.2022 esittämät pro forma – taloudelliset tiedot.

Pro forma -taseessa on esitetty Soprano Oyj -konsernin oikaistu tilintarkastamaton ja Wetteri Yhtiöt Oy -konsernin oikaisematon tilintarkastettu IFRS-tase 31.12.2021. Pro forma -tuloslaskelmassa on esitetty Soprano Oyj -konsernin ja Wetteri Yhtiöt Oy -konsernin oikaisemattomat tilintarkastetut IFRS-tuloslaskelmat tilikaudelta 1.1.-31.12.2021. Themis Holding Oy:llä ei ole taloudellisia tietoja vuodelta 2021, koska Themis Holding Oy perustettiin helmikuussa 2022. Pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan tarkoituksena havainnollistaa Themis Holding Oy:n Wetteri Yhtiöt Oy:n osakkeita koskevan osakekaupan ("Osakekauppa") sekä Osakevaihdon vaikutus Soprano Oyj:n historiallisin taloudellisiin tietoihin ikään kuin nämä transaktiot olisivat tapahtuneet aikaisempana ajankohtana. Pro forma – taloudelliset tiedot ovat tilintarkastamattomia. Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma -tiedoissa esitetty hypoteettinen taloudellinen asema ja liiketoiminnan tulos eivät välttämättä kuvaa sitä, millainen Wetterin taloudellinen asema tai liiketoiminnan tulos olisi todellisuudessa ollut, jos Osakekauppa ja Osakevaihto olisi toteutettu annettuina ajankohtina. Pro forma -tietojen tarkoituksena ei myöskään ole ennakoida Wetterin taloudellista asemaa tai tulosta tulevaisuudessa. Pro forma -tiedot on laadittu saatavilla olevien tietojen sekä Soprano Oyj:n ja Themis Holding Oy:n listalleottoesitteen päivämääränä 17.11.2022 perusteltuina pitämien oletusten ja arvioiden perusteella. Tilintarkastamattomat Pro forma -taloudelliset tiedot eivät myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevaisuudessa syntyviä integraatiokuluja, joita saattaa syntyä Osakevaihdon seurauksena.

7.13. Tulevaisuudennäkymät

Wetteri on 19.12.2022 julkaissut tulevaisuudennäkymistä seuraavaa:

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2023:
Liikevaihto 460 miljoonaa euroa
Oikaistu liikevoitto 13 miljoonaa euroa

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2024:
Liikevaihto 730 miljoonaa euroa
Oikaistu liikevoitto 21 miljoonaa euroa

TARJOUSASIAKIRJA

Yhtiön keskipitkän aikavälin (3 vuotta) tavoitteena on saavuttaa 1000 miljoonan liikevaihto ja 30 miljoonan liikevoitto. Wetteri Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala kommentoi tiedotteessa: "Wetterillä on vahva tahtotila ja kyvykkyys toteuttaa useita laadukkaita yritysostoja lähiaikoina. Nämä mahdollistavat rohkeat tavoitteemme yhtiön kasvulle. Toimialan konsolidaatio on alkanut ja Wetteri on siinä edelläkävijä."

Soprano Oyj konsernin puolivuotiskatsaus 1.1.-30.6.2022 on julkaistu 26.8.2022. Wetterin sen jälkeen julkistamat merkittävimmät pörssitiedotteet on liitetty tähän Asiakirjaan liitteenä D.

TARJOUSASIAKIRJA

8. TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY

8.1. Yleistä

Simula Invest Oy, y-tunnus 3262988-2, on perustettu 23.1.2022 ja rekisteröity kaupparekisteriin 1.2.2022. Simula Invest Oy:n kotipaikka on Oulu. Simula Invest Oy:ssä määräysvaltaa käyttää Aarne Simula, joka on myös hallituksen ainoa jäsen ja toimitusjohtaja.

Yhtiön toimialana on sijoitustoiminta.

8.2. Tarjouksentekijään AML 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot

AML 11 luvun 5 §:ssä määritellään yksissä tuumin toimivat henkilöt.

AML 11 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan yksissä tuumin toimivilla henkilöillä tarkoitetaan luonnollisia henkilöitä ja oikeushenkilöitä, jotka sopimuksen perusteella tai muutoin toimivat yhteistyössä osakkeenomistajan, ostotarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön kanssa tarkoituksenaan käyttää tai hankkia merkittävää vaikutusvaltaa kohdeyhtiössä tai estää julkisen ostotarjouksen toteutuminen.

AML 11 luvun 5 §:n 2 momentin mukaan edellä 1 momentissa tarkoitettuja yksissä tuumin toimivia henkilöitä ovat ainakin:

1) osakkeenomistaja ja tämän määräysvallassa olevat yhteisöt ja säätiöt sekä näiden eläkesäätiöt ja eläkekassat;
2) kohdeyhtiö ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvat oikeushenkilöt ja näiden eläkesäätiöt ja eläkekassat;
3) osakkeenomistaja ja hänen markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 3 artiklan 1 kohdan 26 alakohdan a–c luetelmakohdassa tarkoitetussa suhteessa olevat.

Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimivaksi katsotaan Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävä, Tarjouksentekijän osakkeet sataprosenttisesti omistava Aarne Simula sekä tämän lähipiiriin kuuluva Päivi Simula. Aarne Simulan, syntymävuosi 1965 ja Päivi Simulan, syntymävuosi 1969 kotipaikka on Oulunsalo. Aarne Simula toimii Tarjouksentekijän toimitusjohtajana ja hallituksen ainoana varsinaisena jäsenenä. Päivi Simula toimii Tarjouksentekijässä hallituksen varajäsenen. Aarne Simula omistaa henkilökohtaisesti 64 080 Wetterin Osaketta eli noin 0,047 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä ja hänen määräysvaltayhteisönsä, Tarjouksentekijä, Simula Invest Oy Osakevaihdossa saamansa 44 674 578 Osaketta eli noin 33,19 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. Päivi Simula omistaa henkilökohtaisesti 10 000 Osaketta eli noin 0,0074 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. Aarne Simula on kohdeyhtiö Wetterin toimitusjohtaja sekä hallituksen jäsen.

Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijä ei toimi kenenkään muun tahon kanssa yksissä tuumin.

Tarjousvelvollisuuden syntymishetkellä 2.6.2022 AML 11 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitetuiksi yksissä tuumin toimiviksi henkilöiksi on katsottu edellä mainitun lisäksi kaikki Osakevaihtosopimuksen allekirjoittaneet tahot. Näiden Osakevaihtosopimuksen osapuolten osalta yksissä tuumin toimiminen on päättynyt välittömästi Osakevaihdon täytäntöönpanosta päättävän yhtiökokouksen jälkeen pidettyyn Osakevaihdon täytäntöönpanoon 9.12.2022. Osakevaihtosopimuksen osapuolina olivat Tarjouksentekijän lisäksi kohdeyhtiö Wetteri, Wetterin osakkeista ennen Osakevaihtoa yhteensä noin 34 prosenttia omistaneet osakkeenomistajat Arto Tenhunen, Anolanranta Oy, Jarmo Lehtinen, Allocation Point Oy Holding and Financing, Satu Mehtälä, Jorma Wiitakorpi, Harri Koponen ja Pauliina Lautanen-Nissi, sekä Osakevaihdon toinen osapuoli Themis Holding Oy ja Themis Holding Oy:n toinen enemmistöosakkeenomistaja PM Ruukki Oy, jossa määräysvaltaa käyttää Markku Kankaala. Alla on esitetty näiden Osakevaihtosopimuksen muiden osapuolien ääni- ja omistusosuus Wetterissä 24.1.2023:

TARJOUSASIAKIRJA

Nimi	Syntymävuosi / y-tunnus	Kotipaikka	Osakeomistukset Wetteri (kpl)	Osake- ja ääniosuudet Wetteri (%)
Arto Tenhunen	1959	Askola	4 389 52	3,26
Anolanranta Oy^{1)}	2510086-8	Pieksämäki	0	0
Jarmo Lehtinen	1949	Tallinna	55 616	0,04
Allocation Point Oy Holding and Financing^{2)}	0905361-9	Helsinki	597 139	0,44
Satu Mehtälä	1960	Vantaa	111 234	0,08
Jorma Wiitakorpi	1957	Porvoo	55 616	0,04
Harri Koponen	1962	Helsinki	212 930	0,16
Pauliina Lautanen-Nissi	1976	Helsinki	74 443	0,06
Themis Holding Oy^{3)}	3272209-1	Oulu	0	0
PM Ruukki Oy^{4)}	2077924-2	Kempele	40 551 847	30,13

1) Arto Tenhusen määräysvaltayhteisö.
1) Jarmo Lehtisen määräysvaltayhteisö.
3) Wetteri Oyj:n sataprosenttisesti omistama tytäryhtiö.
4) Markku Kankaalan määräysvaltayhteisö.

Arto Tenhunen, Jarmo Lehtinen, Satu Mehtälä, Jorma Wiitakorpi ja Harri Koponen toimivat Soprano Oyj:n hallituksen jäseninä Osakevaihdon täytäntöönpanoon 9.12.2022 saakka. Edellä mainituista Satu Mehtälä toimi hallituksen puheenjohtajana. Osakevaihtosopimuksen allekirjoitushetkellä Pauliina Lautanen-Nissi toimi Soprano Oyj:n toimitusjohtajana ja toimi tehtävässään Osakevaihdon täytäntöönpanoon saakka. Osakevaihdon täytäntöönpanoon jälkeen Satu Mehtälä on jatkanut Wetterin hallituksessa hallituksen varsinaisena jäsenenä. Muut edellä mainituista aiemmista hallituksen jäsenistä eivät enää toimi Wetterin hallituksessa.

Wetterillä ei ole 24.1.2023 hallussa yhtään omaa osaketta.

8.3. Wetterin omistus Tarjouksentekijässä

Wetteri ei tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä omista Tarjouksentekijän osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita.

TARJOUSASIAKIRJA

LIITTEET

Liite A: Wetterin hallituksen AML 11 luvun 13 §:n mukainen lausunto

Liite B: Wetteri Oyj:n yhtiöjärjestys

Liite C: Taloudelliset tiedot

Soprano Oyj konsernin tilintarkastamaton puolivuotiskatsaus 1.1.-30.6.2022;

Soprano Oyj konsernin ja emoyhtiön toimintakertomus ja tilinpäätös 1.1.-31.12.2021;

Wetteri Yhtiöt Oy:n tilintarkastamattomat puolivuotisluvut 1.1.-30.6.2022;

Wetteri Yhtiöt Oy:n tilintarkastettu konsernitilinpäätös (IFRS) tilikaudelta 1.1.-31.12.2021;

Tilintarkastamattomat Pro forma – taloudelliset tiedot, jotka on laadittu tarkoituksena havainnollistaa Themis Holding Oy:n Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekannan hankinnan sekä Themis Holding Oy:n ja Soprano Oyj:n Osakevaihdon vaikutuksia Soprano Oyj:n historiallisin taloudellisiin tietoihin ikään kuin nämä transaktiot olisivat tapahtuneet aikaisempana ajankohtana.

Liite D: Tiedotteet

Wetterin 1.2.2023 klo 9:00 julkistama sisäpiiritieto: Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan – täsmennys täytäntöönpanon aikatauluun;

Wetterin 25.1.2023 klo 12:30 julkistama pörssitiedote, Wetteri Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano;

Wetterin 19.12.2022 klo 9:45 julkistama pörssitiedote, Sisäpiiritieto: Wetterin taloudellinen ohjeistus vuosille 2023 ja 2024;

Wetterin 19.12.2022 klo 9:30 julkistama pörssitiedote, Sisäpiiritieto: Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan, yrityskauppa on Wetterin kasvustrategian ensimmäinen;

Wetterin 9.12.2022 klo 13:00 julkistama pörssitiedote, Täytäntöönpanopöytäkirja on allekirjoitettu ja Wetteri-järjestely tuli voimaan;

Wetterin 15.12.2022 klo 9:20 julkistama pörssitiedote, Finanssivalvonta myönsi poikkeusluvan ostotarjouksen määräaikoihin – ostotarjousmenettely aloitetaan viimeistään helmikuun 2023 lopussa;

Wetterin 2.11.2022 klo 9:15 julkistama pörssitiedote, Wetteri-järjestelyn listalleottoesite jätetty tarkastukseen ja aikataulu täsmentynyt;

Wetterin 26.10.2022 klo 19:50 julkistama pörssitiedote, Tulosvaroitus: Soprano muuttaa tulosohjaustaan;

Wetterin 21.10.2022 klo 10:30 julkistama pörssitiedote, Simula Invest Oy on hakenut poikkeuslupaa Finanssivalvonnalta ostotarjouksen määräaikoihin;

Wetterin 14.10.2022 klo 9:00 julkistama pörssitiedote, Osakevaihtojärjestely etenee, Soprano julkistaa Wetterin strategian;

Wetterin 27.9.2022 klo 9:00 julkistama pörssitiedote, Täsmennys 23.9.2022 klo 09.00 julkaistuun tiedotteeseen;

Wetterin 23.9.2022 klo 9:00 julkistama pörssitiedote, Wetterin osakevaihtosopimukseen liittyvää poikkeuslupaa ei saatu – julkinen ostotarjous on tulossa;

Wetterin 20.9.2022 klo 16:10 julkistama pörssitiedote, Wetterin osakevaihtosopimuksen due diligence -tarkastus on hyväksytty.

Liite A

WETTERI

Wetteri Oyj, hallituksen lausunto

Wetteri Oyj:n hallituksen lausunto Simula Invest Oy:n pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta

Wetteri Oyj ("Wetteri" tai "Yhtiö") julkisti 26.1.2023 pörssitiedotteen koskien Simula Invest Oy:n ("Simula Invest" tai "Tarjouksentekijä") päätöstä tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista tai osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, jotka eivät ole Yhtiön tai Tarjouksentekijän hallussa ("Ostotarjous"). Tämä on Wetterin hallituksen Ostotarjouksesta antama lausunto arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "AML") 11 luvun 13 §:n mukaisesti.

Tämä lausunto on laadittu vain suomen kielellä.

Wetteri on Ostotarjoukseen liittyen sitoutunut noudattamaan AML 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi).

AML 11 luvun 13 §:n perusteella kohdeyhtiön hallituksen on julkistettava lausuntonsa yhtiötä koskevasta ostotarjouksesta. Lausunnossa hallituksen tulee esittää perusteltu arvio tarjouksesta kohdeyhtiön ja tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden haltijoiden kannalta sekä ostotarjouksen tekijän tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista kohdeyhtiön toimintaan ja työllisyyteen kohdeyhtiössä.

1. Hallituksen suositus

Wetterin hallitus suosittelee osakkeenomistajalle hylkäämään Ostotarjouksen.

Wetterin hallitus katsoo, että huomioon ottaen yhtiön strategiset tavoitteet (sisältäen kasvusuunnitelman), yhtiön julkaisemat taloudelliset ohjeistukset kuluvalle ja ensi vuodelle sekä keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet huomioiden Ostotarjous ja sen osakkeista tarjotun tarjousvastikkeen määrä on alhainen.

2. Taustaa ostotarjoukselle

Tarjouksentekijä merkitsi 9.12.2022 toteutetussa suunnatussa osakevaihtosopimukseen ("Osakevaihtosopimus") perustuvassa osakeannissa 44 674 578 Wetterin uutta osaketta. Tarjouksentekijä maksoi osakeannissa merkitsemänsä Osakkeet apporttina luovuttamalla Wetterille 44 674 578 Themis Holding Oy:n osaketta. Osakevaihtosopimukseen perustuvassa suunnatussa osakeannissa myös muut Themis Holding Oy:n osakkeenomistajat merkitsivät heille suunnattuja uusia osakkeita ja vastaavasti maksoivat merkintähinnan apporttina Themis Holding Oy:n osakkeilla siten, että Wetteri järjestelyn toteuduttua omistaa Themis Holding Oy:n, joka edelleen omistaa Wetteri-konsernin, koko osakekannan (Osakevaihtosopimukseen perustuva järjestely jatkossa "Osakevaihto"). Tarjouksentekijän omistusosuus (mukaan lukien Tarjouksentekijän lähipiiri) Wetterissä nousi Osakevaihdon täytäntöönpanossa noin 33 prosenttiin kaikista Wetterin tuottamista osakkeista ja niiden äänimäärästä, ja Tarjouksentekijälle syntyi AML 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista muista Wetterin osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.

Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan tarjousvelvollinen on lähtökohtaisesti se, jolla on suurin intressi määräärvän vallan käyttämiseen kohdeyhtiössä. Aarne Simula tai Simula Invest Oy ei Osakevaihtosopimuksen allekirjoitushetkellä omistanut Soprano Oyj:n osakkeita suoraan eikä välillisesti. Finanssivalvonta on kuitenkin katsonut, että suurin intressi määräärvän vallan käyttämiseen Soprano Oyj:ssa on Aarne Simulalla, koska hänen määräysvaltayhtionsa Simula Invest Oy:n osuus Osakevaihdon täytäntöönpanon jälkeen Soprano

WETTERI

Wetteri Oyj, hallituksen lausunto

Oyj:ssä eli nykyisessä Wetterissä kasvaisi järjestelyn toteuttamisen seurauksena noin 33 prosenttiin ja hänestä tulisi tällöin Wetterin suurin osakkeenomistaja.

Finanssivalvonta on 14.11.2022 päivätyn päätöksen mukaisesti myöntänyt Simula Invest Oy:lle ja Simula Invest Oy:ssä määräysvaltaa käyttävälle Aarne Simulalle ("Hakijat") poikkeusluvan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 22 §:n 2 momentin mukaisista määräajoista liittyen 2.6.2022 allekirjoitetun Osakevaihtosopimuksen myötä syntyneeseen tarjousvelvollisuuteen.

Tarjouksentekijä toteuttaa nyt julkisella ostotarjouksella sille 2.6.2022 syntyneen tarjousvelvollisuuden.

3. Ostotarjous lyhyesti

Seuraava tiivistelmä Ostotarjouksen ehdoista perustuu Tarjouksentekijän tiedotteissa annettuihin tietoihin sekä Tarjousasiakirjaan, johon Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymisestä sisältyvät.

Ostotarjous tehdään Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti. Tarjottava vastike on 0,82 euroa käteisenä jokaisesta Wetterin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Käteisvastike"). Tarjousasiakirjan ehtojen mukaan Tarjousvastike vastaa korkeinta Tarjouksentekijän tai Tarjouksentekijään tarjousvelvollisuuden syntyhetkellä 2.6.2022 AML 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevan Wetterin osakkeista maksamaa hintaa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kuuden kuukauden ajanjaksona. Käteisvastike on 0,38 euroa suurempi kuin Osakkeen päätöskurssi 0,440 euroa Nasdaq Helsingissä 1.6.2022 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä.

Wetteri on laskenut liikkeeseen yhteensä 134 600 870 osaketta, mistä määrästä noin 93 prosenttia on sellaista osapuolten hallussa, jotka ovat ennakkoon sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta ja siten jatkavansa Wetterin osakkeenomistajana. Lisäksi Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittamiseen liittyvän vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeuksien haltija sekä suunnatun osakeannin merkitsijät ovat antaneet vastaavan sitoumuksen olla hyväksymättä Ostotarjousta kaupan täytäntöönpanon myötä saamiensa vaihto-oikeuksien tai uusien osakkeiden osalta.

Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 8.2.2023 klo 9:30 ja päättyy 19.4.2023 klo 16:00, mikäli tarjousaikaa ei Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti jatketa.

4. Hallituksen lausunnon taustat

Ennen Ostotarjouksen arvioimista kukin Yhtiön hallituksen jäsen on itsenäisesti arvioinut ja ilmoittanut hallitukselle, onko hän osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "OYL") tarkoittamalla tavalla esteellinen käsittelemään asiaa tai onko hänellä Tarjouksentekijään ja/tai Ostotarjouksen toteutumiseen liittyviä sidonnaisuuksia, jotka voisivat olla olennaisia tai muutoin merkityksellisiä ko. hallituksen jäsenen arvioidessa mahdollisuuksiaan osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn sivuvaikutteista vapaana, huomioiden myös OYL:n mukaisen lojaliteettivelvollisuuden täyttämiseen liittyvät seikat ja Ostotarjouskoodissa mainitut edellytykset käsitellä asiaa sivuvaikutteista vapaana.

Hallituksen jäsen Aarne Simula on Simula Invest Oy:n hallituksen ainoa jäsen ja toimitusjohtaja, ja käyttää ainoana Simula Invest Oy:ssä määräysvaltaa. Simula on ennen Ostotarjouksen käsittelyä ja arvioimista Yhtiön hallituksessa ilmoittanut edellä selostetut seikat huomioon ottaen, että hän ei voi osallistua Ostotarjouksen

WETTERI

Wetteri Oyj, hallituksen lausunto

käsittelyyn eikä siihen liittyvistä asioista päättämiseen Yhtiön hallituksessa sivuvaikutteista vapaana. Yhtiön muut hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti arvioineet asian samalla tavoin.

Hallituksen jäsenistä Satu Mehtälä, Markku Kankaala ja Martti Haapala omistavat Yhtiön osakkeita ja ovat kukin antaneet sitoumuksen olla myymättä osakkeitaan ostotarjouksessa. Kukin hallituksen jäsen on itsenäisesti arvioinut omat mahdollisuutensa sivuvaikutteista vapaana osallistua tämän lausunnon valmisteluun ja päätöksentekoon osakkeenomistajakollektiivin etua edistäen. Kukin heistä on todennut, että heidän osakeomistuksensa Yhtiössä, tai heidän antamansa sitoumukset eivät vaikuta heidän mahdollisuuksiinsa toimia hallituksen jäsenenä huolellisuusvelvoitteiden mukaisesti osakkeenomistajakollektiivia kohtaan.

Wetterin hallituksen jäsenten ja heidän lähipiirinsä osakkeenomistus Wetterissä on esitetty Yhtiön internetsivuilla.

Koska muut Yhtiön hallituksen jäsenet kuin Aarne Simula ovat voineet osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn ja siihen liittyvistä seikoista, mukaan lukien tästä lausunnosta päättämiseen Yhtiön hallituksessa ja hallitus on näin ollut myös päätösvaltainen, Yhtiön hallitus ei ole perustanut erillistä komiteaa tai muuta valmistelevaa toimielintä käsittelemään Ostotarjousta tai siihen liittyviä seikkoja. Kukin päätöksentekoon osallistunut Wetterin hallituksen jäsen on itse arvioinut Ostotarjousta ja sen vaikutuksia soveltuvan lain ja Ostotarjouskoodin mukaisesti.

Lausuntoaan valmistellessa Wetterin hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjassa, eikä Wetterin hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja tai niiden paikansapitävyyttä.

Lausuntoaan valmistellessa, Wetterin hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja Wetterin saatavilla olevia potentiaalisia vaihtoehtoja.

5. Tarjouksentekijän antamat tiedot

Wetterin hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Yhtiön ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa 26.1.2023 julkaistussa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Tarjousasiakirjan mukaan, Ostotarjouksella täytetään AML 11 luvun 19 §:n mukainen pakollinen ostotarjousvelvollisuus Finanssivalvonnan poikkeuslupien ehtojen mukaisesti.

Tarjouksentekijällä ei ole Yhtiön julkaisemista strategisista suunnitelmista poikkeavia suunnitelmia. Ostotarjouksella ei odoteta olevan merkittävää välitöntä vaikutusta Yhtiön strategiaan.

Ostotarjous toteutetaan soveltuvan lainsäädännön ja viranomaismääräysten vuoksi ja mukaisesti. Tarjouksentekijä ei suunnittele hankkivansa enemmistöä Yhtiön osakkeista sikäli kuin Ostotarjouksesta ei sitä seuraa. Mikäli Ostotarjous johtaa osakeyhtiölain tai muiden soveltuvien määräysten mukaisiin lunastus- tai tarjousvelvoitteisiin, Tarjouksentekijä toteuttaa velvoitteet voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti. Koska Wetterin kaikista osakkeista ja äänistä omistavista osakkeenomistajista noin 93 prosenttia ovat ennakkoon sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta, ja Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittamiseen liittyvän vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeuksien haltija sekä suunnatun osakeannin merkitsijät ovat antaneet vastaavan sitoumuksen, Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksesta seuraavan osakeyhtiölain mukaista lunastusoikeutta tai -velvollisuutta. Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että kaupankäynti Osakkeilla jatkuu entiseen tapaan Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen toteuttamisesta huolimatta.

WETTERI

Wetteri Oyj, hallituksen lausunto

6. Hallituksen arvio

Hallitus arvioi, että tiedot Tarjouksentekijän Yhtiötä koskevista strategisista suunnitelmista on annettu yleisellä tasolla.

Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksen mukaisilla strategisilla suunnitelmilla ei ole välittömiä merkittäviä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, varoihin tai sen toimipaikkojen sijaintiin. Hallitus toteaa edelleen, että Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Wetterin johdon tai työntekijöiden asemaan.

Tämän lausunnon antamishetkellä Hallitus ei ole saanut Yhtiön työntekijöiltä virallisia lausuntoja näiden näkemyksestä Ostotarjouksen vaikutuksista Yhtiön työllisyyteen.

Wetterin Osakkeista tai osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista ei ole tehty kolmannen osapuolen toimesta julkista ostotarjousta tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden kahdentoista kuukauden aikana.

7. Muut asiat

Tämä Wetterin hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa. Hallituksen ei voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.

Liite B

Sivu: 1(2)

Kysytty 14-12-2022. Voimassa 14-12-2022 lähtien

WETTERI OYJ

1 § Yhtiön toiminimi on Wetteri Oyj, ruotsiksi Wetteri Abp ja englanniksi Wetteri Plc. Yhtiön kotipaikka on Oulu.

2 § Yhtiön toimialana on konserni- ja osakkuusyritystensä rahoitustoiminta omistamalla ja hallitsemalla niiden liiketoimintaan liittyviä leasing- ja osamaksusopimuksia tai muulla tavoin, sekä mainittujen yhtiöiden hallinto-, talous- ja tietoteknisten palvelujen sekä niihin liittyvien palvelujen tuottaminen, autokauppa ja siihen liittyvä huolto- ja varaosatoiminta. Lisäksi yhtiö voi omistaa tietoteknisiä laitteita ja ohjelmistoja sekä vuokrata niitä, omistaa ja hallita kiinteistöjä, rakennuksia sekä huoneistojen hallintaan oikeuttavia osakkeita, rakentaa ja rakennuttaa rakennuksia, vuokrata niitä ja käydä niillä kauppaa. Yhtiö voi toimia perustajaurakoitsijana, omistaa arvopapereita ja käydä niillä kauppaa. Lisäksi yhtiön toimialana on viestintään, markkinointiin, julkaisutoimintaan, tutkimukseen, tuotekehittelyyn, uuteen mediaan, tele- ja tietoliikenteeseen sekä teknologiaan liittyvien palvelujen, välineiden ja laitteiden tuottaminen, valmistus, maahantuonti, myynti, kierrätys, vuokraus ja välitys sekä yritystoiminnan palvelut kuten tiedotus, koulutus, mainonta, markkinointi ja konsultointi.

3 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

5 § Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus nimittää. Toimitusjohtajan tehtävänä on hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti huolehtia yhtiön juoksevasta hallinnosta.

6 § Yhtiötä edustavat yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin. Hallitus voi antaa muille nimetyille henkilöille oikeuden edustaa yhtiötä yksin.

7 § Yhtiössä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia. Milloin tilintarkastusta toimittamaan valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, varatilintarkastajaa ei ole valittava.

Tilintarkastajien toimikausi on heitä valittaessa kulumassa oleva tilikausi. Tilintarkastajien tehtävä päättyy toimikauden päättymistä lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

8 § Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen julkistetaan yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan julkaista tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai

Sivu: 2 (2)

useammassa valtakunnallisessa sanomalehdessä tai lähettämällä tiedon yhtiökokouksesta kirjattuna kirjeenä tai muutoin todennettavissa olevalla tavalla osakkeenomistajien osakeluettelossa rekisteröityyn osoitteeseen.

Ennakkoilmoittautuminen

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

9 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä Oulussa, Helsingissä, Espoossa, tai Vantaalla. Kokouksessa on esitettävä:

tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen,
tilintarkastuskertomus,

päätettävä

tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta,
toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista,
hallituksen jäsenten lukumäärästä,

valittava

hallituksen jäsenet,
yksi tilintarkastaja ja tarvittaessa hänen varamiehensä.

10 § Yhtiön tilikausi alkaa 1 päivänä tammikuuta ja päättyy 31 päivänä joulukuuta.

12 § Poistettu.

13 § Poistettu.

Liite C

Soprano Oyj konserni
puolivuosikatsaus
1.1.-30.6.2022

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

Soprano

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

Liiketulos parani, Wetterin osakevaihto etenee

Toimintaympäristö

Sopranon koulutusliiketoiminnan päämarkkina-alueet ovat Suomi ja Ruotsi. Suhdannevaihtelut heijastuvat koulutuspalveluiden kysyntään. Soprano tavoittelee koulutusviennistä kasvua, joka osaltaan vähentäisi lähimarkkina-alueiden suhdanteiden vaikutusta konsernin liiketoimintaan.

Strategia

Soprano on kasvuhakuinen koulutusyhtiö, joka keskittyy ammattilaisten elinikäiseen oppimiseen. Sopranon visiona on olla kiinnostavin elinikäisen oppimisen kumppani muuttuvalle työelämälle. Konsernin arvot ovat luottamus, rohkeus, sitoutuminen ja tulokset.

Konsernin kasvun ajureina toimivat megatrendit liittyvät kestävään kehitykseen, älykkäisiin teknologioihin ja digitalisaatioon, kaupungistumiseen sekä muuttuvaan väestörakenteeseen. Nämä kaikki muuttavat työelämää ja haastavat organisaatioita ja ammattilaisia kehittämään osaamistaan. Sopranon tavoitteena on toteuttaa innostuneen työyhteisönsä avulla paras asiakaskokemus. Soprano tavoittelee kansainvälistymistä skaalautuvilla ja digitaalisilla ratkaisuilla valituilla liiketoiminta-alueilla.

Liikevaihto

Soprano Oyj konsernin liikevaihto 1-6 2022 laski 3,8 prosenttia 5 608 tuhanteen euroon (1-6 2021 5 828). Alkuvuonna 2022 koronapandemia haittasi liikevaihdon kehitystä. Koronarajoitusten loppuminen kevättalvella vaikutti positiivisesti yrityskoulutusten kysyntään. IT-lyhytkursien kysyntä on elpynyt odotettua hitaammin. Johtamis- ja viestintäkoulutusten kysyntä sen sijaan elpyi keväällä 2022 nopeammin. Yhteiset erät -segmenttiin kuuluva koulutusviennin myyntitoimia käynnistettiin katsauskaudella koronatilanteen parannuttua. Yrittäjyyden ammattitutkintoon tähtäävä englanninkielinen etäkoulutus käynnistettiin katsauskaudella Myanmarin.

IT GROUP -liiketoimintasegmentin liikevaihto laski 11,0 prosenttia 3 116 (3 503) tuhanteen euroon. MIF-liiketoimintasegmentin liikevaihto nousi 5,9 prosenttia 2 414 (2 280) tuhanteen euroon. Yhteiset erät -segmentin liikevaihto nousi hieman 768 (743) tuhanteen euroon.

Liikevaihto segmenteittain (t€)	1-6 2022	1-6 2021	1-12 2021
IT GROUP	3 116	3 503	6 636
MIF	2 414	2 280	4 255
Yhteiset erät	768	743	1 430
Konsernierät	-690	-699	-1 319
Soprano Oyj konserni	5 608	5 828	11 002

Koulutusliiketoiminnan vuodelle 2022 kohdistuva tilauskanta elokuussa 2022 on yhden prosentin pienempi kuin edellisenä vuonna vastaavaan aikaan.

Taloudellinen tulos

Soprano Oyj konsernin 1-6 2022 liiketulos parani 331 tuhatta euroa ja oli -85 (1-6 2021 -415) tuhatta euroa, eli -1,5 (-7,1) prosenttia liikevaihdosta. Katsauskauden liiketulokseen vaikutti MIF-liiketoimintasegmenttiin kuuluneen MIF Russian myynnin tulosvaikutus +38 tuhatta euroa sekä

Sivu 2 / 18

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

Soprano

Wetterin ehdollisen osakevaihtosopimuksen kulut -61 tuhatta euroa. Katsauskaudella ei ollut vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eri (1-6 2021 138 tuhatta euroa).

Konsernin myyntikatemarginaali 1-6 2022 oli 62 prosenttia (1-6 2021 61%).

Henkilöstökulut pienenivät -15,5 prosenttia 2 342 (1-6 2021 2 771) tuhanteen euroon. Katsauskauden henkilöstö keskimäärin väheni 13 prosenttia vertailukauteen 1-6 2021 nähden. Muut liiketoiminnan kulut pienenivät 1,8 prosenttia 846 (861) tuhanteen euroon. Katsauskauden poistot laskivat selvästi 421 (627) tuhanteen euroon. Konsernin nettorahoituskulut 1-6 2022 laskivat 105 (143) tuhatta euroon.

Liiketulos segmenteittäin (t€)	1-6 2022	1-6 2021	1-12 2021
IT GROUP	-27	13	146
MIF	135	-190	-310
Yhteiset erät	-243	-348	-607
Konsernierät	50	109	198
Soprano Oyj konserni	-85	-415	-573

Wetterin ehdollinen osakevaihtosopimus

Soprano Oyj allekirjoitti 2.6.2022 ehdollisen osakevaihtosopimuksen, jonka mukaisesti se ostaa autokauppatoimialalla toimivan Wetteri-konsernin kokonaan omistavan emoyhtiön Themis Holding Oy:n kaikki osakkeet. Yritysjärjestelyä varten perustetun yhtiön pääomistajia ovat Wetteri-konsernin toimitusjohtaja Aarne Simula ja hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala.

Wetteri-konserni on yksi toimialansa nopeimmin kasvavista yrityksistä, jolla on 25 toimipisteessään edustuksessaan Suomen suurin valikoima uusia henkilöautomerkkejä, vahva raskaan kaluston liiketoiminta, valtakunnallinen käytettyjen autojen myyntiyksikkö sekä 25 globaalin autobrändin vaurio-, varaosa- ja huolto-organisaatio, joka takaa yhtiölle jatkuvan kassavirran.

Wetterin monimerkkikonsernin liikevaihto tilikaudella 2021 oli 332 miljoonaa euroa, käytökaste 8 miljoonaa euroa ja henkilöstön määrä 602. Osakevaihtosopimuksen mukaan Soprano Oyj:n osakkeenomistajien osuudeksi uudesta yrityskokonaisuudesta tulee noin 1/7-osa eli noin 14 prosenttia.

Tietoa yritysjärjestelystä

Yritysjärjestely toteutetaan osakevaihdolla järjestämällä suunnattu osakeanti Wetteri-konsernin koko osakekannan omistavan Themis Holding Oy:n osakkeenomistajille. Themis Holding Oy on perustettu yritysjärjestelyä varten eikä sillä ole aikaisempaa liiketoimintaa. Yhtiön oma pääoma on 17,6 miljoonaa euroa, pääomalainat 5,5 miljoonaa euroa ja pankkilainat 8,5 miljoonaa euroa. Themis Holding Oy:n osakekannan laskennalliseksi arvoksi on osakevaihtosopimuksessa määritetty noin 54,1 miljoonaa euroa ja Soprano Oyj:n osakekannan arvoksi noin 8,8 miljoonaa euroa. Wetteri-konsernin pääomistajat ja järjestelyn yhteydessä sijoittajiksi tulevat AktiviOmistajat tulevat omistamaan uudesta yrityskokonaisuudesta noin 6/7-osan eli noin 86 %. Soprano Oyj:n omistus ja sen myötä myös määräysvalta tulee muuttumaan ja IFRS 3 -standardin mukaan yrityskauppaa käsitellään käänteisenä hankintana siten, että kirjanpidon näkökulmasta Themis Holding Oy (Wetteri-konserni) on hankkijaosapuoli.

Suunniteltu yritysjärjestely on ehdollinen osapuolista tehtäville due diligence -tarkastuksille, Soprano Oyj:n rahoittajien hyväksynnälle sekä tarvittaville, osakevaihtoon liittyville Soprano Oyj:n yhtiökokouksen päätöksille koskien yritysjärjestelyn hyväksyntää, suunnattua maksullista osakeantia sekä muita osakevaihtoon välittömästi liittyviä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita sekä Finanssivalvonnan poikkeusluvalle.

Sivu 3 / 18

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

Soprano

Osakevaihtosopimuksessa määritellyn yritysjärjestelyn jälkeen Soprano Oyj:n osakemäärä nousee 134.000.870 osakkeeseen. Soprano Oyj:n nykyinen osakemäärä on 18.903.745 kappaletta ja yritysjärjestelyssä Soprano suuntaa Wetterin omistajille yhteensä 115.097.125 osaketta. Yritysjärjestelyn jälkeen Soprano Oyj:n nykyinen osakemäärä vastaa noin 14 prosentin osuutta yhtiön kaikista osakkeista. Soprano Oyj:n osakeomistus jakautuu transaktion jälkeen osakevaihtosopimuksen allekirjoitushetken mukaisilla Soprano Oyj:n ja Themis Holding Oy:n omistusrakenteilla laskettuna seuraavasti:

Simula Invest Oy (Aarne Simulan määräysvaltayhteisö): noin 33 %
PM Ruukki Oy (Markku Kankaalan määräysvaltayhteisö): noin 31 %
AktiiviOmistajat: noin 22 %
Soprano Oyj:n nykyiset osakkeenomistajat: noin 14 %

Simula Invest Oy ja PM Ruukki Oy ovat sitoutuneet olemaan luovuttamatta 50 prosenttia osakevaihdossa merkitsemistään Soprano Oyj:n osakkeista 12 kuukauden ajan osakevaihdon toteuttamisesta lukien.

Finanssivalvonnalta on haettu poikkeusta arvopaperimarkkinalain mukaiseen velvollisuuteen tehdä julkinen ostotarjous (pakollinen ostotarjous) Soprano Oyj:n osakkeista johtuen tilanteen määräaikaisuudesta.

Yritysjärjestelyn aikataulu

Soprano Oyj:n liiketoiminta muuttuu suunnitellun yritysjärjestelyn myötä merkittävästi ja yhtiö tulee laatimaan esiteasetuksen sekä arvopaperimarkkinalain mukaisen listalleottoesitteen. Listalleottoesite julkaistaan ennen yritysjärjestelystä päättävää Soprano Oyj:n ylimääräistä yhtiökokousta. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa tehtäviä päätöksiä varten hankitaan myös mm. osakekantojen arvostuksesta ja vaihtosuhteesta ulkopuolinen Fairness Opinion -lausunto. Yritysjärjestelyn täytäntöönpanon tavoitellaan tapahtuvan viimeistään kuluvan tilikauden loppuun mennessä. Yritysjärjestelyn täytäntöönpanon myötä myös suunnatussa osakeannissa annettavat uudet osakkeet on suunniteltu otettavan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle pörssilistalle. Yritysjärjestelystä päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Soprano Oyj:lle nimitetään uusi hallitus, minkä jälkeen myös yhtiön toimivassa johdossa voi tapahtua muutoksia. Järjestelyllä ei ennakoida olevan vaikutuksia yhtiöiden henkilökuntaan tai sopimussuhteisiin.

Toteutettavan järjestelyn myötä Soprano Oyj:n toiminimi muutetaan Wetteri Oyj:ksi ja yhtiön toimiala muuttuu vastaamaan uutta päätoimialaa.

Vaikutus Soprano Oyj:n toimintaan ja omaan pääomaan

Soprano Oyj:n hallitus arvioi, että suunniteltu yritysjärjestely tuo merkittävää arvoa yhtiön osakkeenomistajille laajenevien liiketoimintamahdollisuuksien myötä. Yritysjärjestelyn toteuttamiseksi järjestettävä suunnattu osakeanti vahvistaa merkittävästi yhtiön omaa pääomaa, minkä lisäksi yhtiön hallitus arvioi toteutettavalla yritysjärjestelyllä olevan merkittävä parannus yhtiön tämän vuoden tulokseen. Soprano on käynnistämässä strategiaprosessia liittyen Wetterin ehdolliseen osakevaihtosopimukseen. Strategiasta tiedotetaan erikseen projektin edetessä. Wetteri-konsernin hankinnan myötä yhtiön pääliiketoiminta on jatkossa autokauppa.

Lisätietoa Wetterin talousluvuista vuodelta 2022

Wetteri -yhtiöiden tilanne on yhdistymisprojektin ollessa kesken myös Soprano Oyj:n kannalta tärkeää sijoittajainformaatiota. Tämän vuoksi Sopranon hallitus on arvioinut aiheelliseksi esittää puolivuosikatsauksessa 1-6 2022 myös Wetterin lukuja erityisesti huomioiden sen, että pörssitiedotteessa 2.6.2022 kerrottiin vuoden 2021 luvut. Alla olevat luvut on saatu Wetteriltä pyydettäessä, ne ovat tilintarkastamattomia eikä Sopranon hallituksella tai talousjohdolla ole ollut

Sivu 4 / 18

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

Sipion

mahdollisuutta tarkistaa tai arvioida niiden oikeellisuutta.

Wetterin liikevaihto 1-6 2022 (FAS) oli 162,5 miljoonaa euroa (169,4 miljoonaa euroa). Komponenttien saatavuushaasteista johtuen yhtiön liikevaihto ei ole ensimmäisellä vuosipuoliskolla kasvanut. Merkittäviltä osin pitkistä toimitusajoista johtuen keskihinnan mukaan laskettu tilauskanta on noussut 121 prosenttia 110 miljoonaan euroon (50 miljoonaa euroa). Uusien henkilöautojen tilauskanta on elokuussa 2022 yhteensä 80 miljoonaa euroa (elokuussa 2021 29 miljoonaa euroa) eli 175 prosenttia korkeampi kuin viime vuonna vastaavaan aikaan. Raskaiden ajoneuvojen tilauskanta on elokuussa 2022 yhteensä 31 miljoonaa euroa (elokuussa 2021 21 miljoonaa euroa) eli 47 prosenttia korkeampi kuin viime vuonna vastaavaan aikaan.

Wetterin ehdollinen osakevaihtosopimus on edennyt, kun sekä Wetterin että Sopranon Due Diligence-raportteja, Wetterin IFRS-konversiota, Finanssivalvonnan poikkeuslupahakemusta, listalletoesitettä sekä IPO Readiness-raporttia on edistetty. Yhtiö on käynnistämässä strategiaprosessia liittyen Wetterin ehdolliseen osakevaihtosopimukseen. Strategiasta tiedotetaan erikseen projektin edetessä.

Liiketoimintasegmentit

Soprano Oyj konsernin liiketoimintasegmentit ovat Informator Tieturi Group (IT GROUP) ja Management Institute of Finland MIF (MIF). Sen lisäksi raportoidaan yhteiset erät –segmentti, johon kuuluvat emoyhtiön ja siihen kuuluvien vientitoimintojen lisäksi osakkuusyhtiöt.

Informator Tieturi Group -liiketoimintasegmentti (IT GROUP)

Sopranon kokonaan omistama Tieturi Oy on Informator Utbildning Svenska AB:n emoyhtiö. IT GROUP -liiketoimintasegmentin myynnistä tulee noin 63 prosenttia Suomesta ja 37 prosenttia Ruotsista. Uusien pilvipalveluiden, noin 30 koulutusasiantuntijan ja 300 verkostokouluttajan avulla asiakkaiden työntekijöitä koulutetaan kymmenissä maissa. Koulutuskeskuksemme sijaitsevat Tukholmassa, Göteborgissa, Helsingissä ja Tampereella.

IT GROUP	1-6 2022	1-6 2021	1-12 2021
Liikevaihto	3 116	3 503	6 636
Käyttökate	5	84	279
Liiketulos	-27	13	146

IT GROUP -segmentin tammi-kesäkuun liiketulos laski hieman -27 (1-6 2021 13) tuhanteen euroon. IT GROUP:n asiakaskysyntä Suomessa on käynnistynyt odotuksiamme hitaammin, Ruotsissa sen sijaan on näkyvissä pientä piristystä. Suomen toimintojen liiketulos oli katsauskaudella voitollinen Ruotsin toimintojen jäädessä hieman tappiolle.

IT GROUP -liiketoimintasegmentin vuodelle 2022 kohdistuva tilauskanta elokuussa 2022 on kahdeksan prosenttia pienempi kuin edellisenä vuonna vastaavaan aikaan.

Management Institute of Finland MIF -liiketoimintasegmentti (MIF)

Management Institute of Finland MIF Oy on työelämän kouluttaja, jonka koulutusyksiköt ovat Tutkinnot ja Competence. MIF:n brändejä ovat MIF Tutkinnot, Johtamistaidon Opisto JTO, Infor, Fintra ja Pätevyyskurssit. Liikevaihdosta yli puolet tulee pitkistä tutkinnoista ja tutkintokoulutuksesta. Uusien pilvipalveluiden, noin 35 koulutusasiantuntijan ja lähes 300 verkostokouluttajan ansiosta yhtiö pystyy tarjoamaan koulutuspalveluja ympäri maailman. Koulutuskeskukset ovat Helsingissä, Tampereella, Jyväskylässä ja Oulussa

Sivu 5 / 18

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

Soprano

MIF	1-6 2022	1-6 2021	1-12 2021
Liikevaihto	2 414	2 280	4 255
Käyttökate	241	-22	-2
Liiketulos	135	-190	-310

MIF-segmentin liiketulos parani 135 (-190) tuhanteen euroon. Erityisesti johtamis- ja viestintäkoulutusten kysyntä parani etätyösuosituksen loputtua. Vertailukauden 1-6 2021 tulosta heikensi myös panostukset pätevyysliiketoimintaan. Pätevyysliiketoiminnan kulut sopeutettiin kesällä 2021 vastaamaan kysyntää.

MIF on voittanut useita julkishallinnon kilpailutuksia, kuten Valtioneuvoston kanslian viestintävalmennukset, HUSin esihenkilövalmennukset ja Suomen Pankin asiantuntijavalmennukset. Pitkä kokemuksemme toimialaliittojen kanssa sai jatkoa, kun aloitimme yhteistyön Suomen hautaustoimistojen liiton kanssa useissa tutkinnossa ja toimistojen akkreditoinneissa. Koulutusaloista erityisesti Kyber Master -tutkintojen ja kansainvälisen liiketoiminnan tutkintojen suosio on noussut.

MIF-liiketoimintasegmentin Pietarin MIF Russian yksikkö myytiin sen toimivalle johdolle toukokuussa 2022. Koulutusmyynti Venäjällä oli aiemmin keskeytetty vastalauseena Venäjän hyökkäykselle Ukrainaan. Järjestelyn tulosvaikutus oli +38 tuhatta euroa.

MIF-liiketoimintasegmentin vuodelle 2022 kohdistuva tilauskanta elokuussa 2022 on viisi prosenttia suurempi kuin edellisenä vuonna vastaavaan aikaan.

Yhteiset erät -segmentti

Emoyhtiö Soprano Oyj:n kanssa samassa Yhteiset erät -segmentissä raportoidaan konsernin koulutusvientiyksikkö MIF Academy, konsernin hallinto ja IT-palvelut sekä osakkuusyhtiöt Ambientia E-commerce Oy -konserni ja Brain Alliance Oy. Ambientia E-commerce Oy -osakkuusyhtiö myytiin helmikuussa 2022 sen pääomistaja Ambientia Group Oy:lle.

Yhteiset erät	1-6 2022	1-6 2021	1-12 2021
Liikevaihto	768	743	1 430
Käyttökate	-201	-306	-523
Liiketulos	-243	-348	-607

Koulutusvienti on aktivoitumassa ja käynnissä on useita tarjousprosesseja. Toukokuussa aloitimme yrittäjyyden ammattitutkinnon etätoteutuksen Myanmarin.

Soprano myi 10.2.2022 verkkokaupan ratkaisuja tarjoavan osakkuusyhtiö Ambientia E-commerce Oy:n 40 prosentin osuutensa yhtiön ennestään 60-prosenttisesti omistavalle Ambientia Group Oy:lle. Kauppahinta koostui käteisvastikkeena suoritettavasta 450.000 euron peruskauppahinnasta sekä lisäkauppahinnoista, jotka perustuvat vuosien 2021, 2022 ja 2023 Ambientia E-commerce Oy konsernin liikevaihdon kasvuun. Lisäksi Ambientia Group Oy:llä on optio lunastaa vuosien 2022-2023 lisäkauppahinnat 200.000 eurolla 30.8.2022 mennessä. Katsauskauden jälkeen elokuussa 2022 Soprano sai vuoden 2021 liikevaihdon kasvuun perustuvan lisäkauppahinnan 189 tuhatta euroa sekä Ambientia Group Oy ilmoitti, ettei käytä optiota lunastaa vuosien 2022 ja 2023 lisäkauppahinnat.

Järjestelyllä ei arvioida olevan olennaista tulosvaikutusta eikä se vaikuta Soprano Oyj konsernin liiketulokseen. Lopullinen tulosvaikutus selviää Ambientia E-commercen tilinpäätösten valmistuttua vuosina 2022 ja 2023. Soprano tiedottaa lisäkauppahintojen toteutumisesta taloustiedottamisen yhteydessä.

Sivu 6 / 18

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

SOPRANO

Soprano Oyj konsernin osuus osakkuusyrityksen tuloksesta kirjataan liiketuloksen alapuolelle osuuteen osakkuusyrityksen tuloksesta. Konsernin osakkuusyhtiö on Ambientia E-Commerce Oy konsernin myynnin jälkeen kehityspalveluja tarjoava Brain Alliance Oy (49 % osuus).

Tuotekehitys ja investoinnit

Soprano-konserni on investoinut tuotekehitykseen parantaakseen valmiuksiaan pohjoismaisessa ja kansainvälisessä kilpailussa. Konsernin tuotekehitysmenot olivat katsauskaudella 1-6 2022 yhteensä 0,1 (1-6 2021 0,4) miljoonaa euroa. Konserni on panostanut myös hybridikoulutuslaitteisiin.

Tase

Konsernin tase 30.6.2022 oli 9 797 (30.6.2021 11 865) tuhatta euroa. Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma oli 3 218 (3 616) tuhatta euroa eli 0,17 (0,19) euroa osaketta kohden. Omaan pääomaan sisältyy 1 250 (1 308) tuhatta euroa laskennallisia verosaamisia.

IFRS 16 mukaiset, käyttöoikeusomaisuuserin kirjatut vuokrasopimukset 30.6.2022 olivat 145 (722) tuhatta euroa.

Rahavirta ja rahoitus

Liiketoiminnan rahavirta 1-6 2022 oli 418 (1-6 2021 -388) tuhatta euroa, korolliset velat 30.6.2022 olivat 3 389 (30.6.2021 5 146) tuhatta euroa. Korollisiin velkoihin sisältyvät vuokrasopimusvelat 30.6.2022 olivat 152 (764) tuhatta euroa. Katsauskaudella 1-6 2022 konsernin rahoituslainat lyhentyivät yhteensä 613 tuhatta euroa ja IFRS 16 vuokrasopimusvelat 334 tuhatta euroa. Konsernin rahavarat olivat 187 (646) tuhatta euroa. Konsernin omavaraisuusaste oli 33,8 (30,8) prosenttia ja nettovelkaantumisaste (gearing) 99,5 (124,4) prosenttia.

Maksuvalmiuden varmistaminen edellyttää voitollista liiketoimintaa. Normaalissa tilanteessa kausivaihtelu heikentää maksuvalmiutta erityisesti heinä-syyskuussa ja paranee vuoden loppua kohden.

Henkilöstö

Tammi-kesäkuussa 2022 konsernin palveluksessa oli keskimäärin 72 (83) henkilöä. Katsauskauden lopussa oli 69 (82) henkilöä, joista 8 (15) työskenteli ulkomailla Ruotsissa. MIF-liiketoimintasegmentin Venäjän yksikkö myytiin toukokuussa 2022. Yksikössä oli neljä työntekijää.

Hallinto

Yhtiön varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 vahvisti hallituksen jäsenmääräksi viisi. Hallituksessa jatkoivat Satu Mehtälä, Jarmo R. Lehtinen, Jorma Wiitakorpi, Harri Koponen ja Arto Tenhunen.

Sivu 7 / 18

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

Soprano

Kokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajaksi Satu Mehtälän. Soprano Oyj:n johtoryhmään kuuluvat Pauliina Lautanen-Nissi ja Panu Kauppinen.

Yhtiön osakkeet

Soprano Oyj:n osakepääoma oli katsauskauden lopussa 96 000,00 euroa ja osakkeiden lukumäärä oli yhteensä 18 903 745 kappaletta.

Yhtiöllä ei ollut hallussaan katsauskauden eikä vertailukauden lopussa yhtään omaa osaketta.

Valtuutukset

Soprano Oyj:n varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 antoi hallitukselle valtuutuksen päättää harkintansa mukaan lisäosingon jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastoista tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan lisäosingon ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,02 euroa osakkeelta. Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Hallitus voi myös päättää olla käyttämättä tätä valtuutusta. Hallituksella on lisäksi oikeus päättää muista lisäosingonjakoon ja/tai pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 1.000.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, joka vastaa noin 5,3 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja niiden ehdoista. Valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset käyttämättömiltä osin ja se on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 1.000.000 osaketta, joka vastaa noin 5,3 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistajien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin. Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät

Ukrainan sota, maailmanpoliittinen tilanne ja inflaatiokehityksestä johtuva kustannusten nousu voivat vaikuttaa negatiivisesti konsernin päämarkkina-alueiden Suomen ja Ruotsin talouksiin sekä koulutusvientiin. Yhtiön johto seuraa tarkasti niiden aiheuttamia vaikutuksia ennusteeseen ja taseerien arvostusperiaatteisiin. Johdon arvion mukaisesti niiden vaikutukset eivät anna aihetta muuttaa pitkän aikavälin tavoitteita.

Koronapandemia vaikutti konsernin kannattavuuteen vielä alkuvuonna 2022. Koronarajoitusten loppuminen kevättalvella vaikutti positiivisesti yrityskoulutusten kysyntään.

Wetterin ehdollisen osakevaihtosopimukseen liittyy yhtiöstä riippumattomia epävarmuustekijöitä,

Sivu 8 / 18

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

Sivu 9 / 18

joiden toteutuminen saattaisi johtaa siihen, ettei osakevaihtosopimus toteudu tai ei toteudu sovitulla tavalla. Ehdollisen osakevaihtosopimuksen peruuntumiseen liittyy taloudellisia riskejä.

Konsernin liiketoimintariskit liittyvät koronapandemian edistämiin liiketoimintamallien muutoksiin ja yrityksen kykyyn muuttaa eri oppimispalveluita asiakkaiden tarpeisiin sopiviksi. Olennaista on näihin liittyvien investointien oikea-aikaisuus.

Maksuvalmiuden varmistaminen edellyttää jatkossa voitollista liiketoimintaa. Normaalissa tilanteessa kausivaihtelu heikentää maksuvalmiutta erityisesti heinä-syyskuussa ja paranee vuoden loppua kohden.

Talouden laskusuhdanteet Suomessa ja Ruotsissa vaikuttavat suhdanneherkkää yrityskoulutuksen kysyntää heikentävästi. Kysynnän vaihteluihin vastataan verkostomallilla eli kevyellä omalla organisaatiolla, jota täydentävät partnereina toimivat kouluttajat ja konsultit. Koulutusviennissä onnistuminen osaltaan vähentäisi lähimarkkina-alueiden suhdanteiden vaikutusta konsernin liiketoimintaan.

Suurimmat toiminnalliset riskit liittyvät riskiin menettää avainhenkilöitä.

Taloudellinen ohjeistus vuodelle 2022

Soprano Oyj konsernin liiketalouden ennakoidaan paranevan merkittävästi edellisestä vuodesta ja olevan positiivinen. Myös liikevaihdon ennakoidaan kasvavan selvästi.

Helsingissä, 26. elokuuta 2022

SOPRANO OYJ
Hallitus

Liitteenä taulukko-osa:

Lyhennetty konsernin laaja tuloslaskelma
Lyhennetty konsernitase
Konsernin lyhennetty rahavirtalaskelma
Konsernin oman pääoman muutokset
Laadintaperiaatteet
Konsernin vastuusitoumukset
Konsernin tunnusluvut
Liiketoimintasegmentit ja liikevaihdon jakautuminen
Liiketoimet lähipiirin kanssa
Vaihtoehtoisten tunnuslukujen erittelyt
Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
Käytetyt valuuttakurssit
Tunnuslukujen laskentakaavat

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

SOPRANO

Lyhennetty konsernin laaja tuloslaskelma	2022	2021	2021
tuhatta euroa	1-6	1-6	1-12
LIIKEVAIHTO	5 608	5 828	11 002
liiketoiminnan muut tuotot	68	304	436
aineiden ja tarvikkeiden käyttö	-2 151	-2 289	-4 323
työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut	-2 342	-2 771	-4 912
poistot ja arvonalentumiset	-421	-627	-1 123
liiketoiminnan muut kulut	-846	-861	-1 653
LIIKEVOITTO (TAPPIO)	-85	-415	-573
rahoitustuotot ja -kulut	-105	-143	-285
osuus osakkuusyrityksen tuloksesta	0	11	0
VOITTO (TAPPIO) ENNEN VEROJA	-190	-547	-858
verot	-4	-18	-72
TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO)	-194	-565	-930
Muut laajan tuloslaskelman erät
Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi
Rahavirran suojaus verovaikutus huomioituna	0	0	0
Tytäryhtiöihin tehtyjen nettosijoitusten muuntoerot	40	30	89
TILIKAUDEN LAAJA TULOS YHTEENSÄ	-154	-536	-840

Tilikauden voiton jakautuminen
emoyrityksen omistajille	-194	-565	-930
määräysvallattomille omistajille	0	0	0
	-194	-565	-930

Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen
emoyrityksen omistajille	-154	-536	-840
määräysvallattomille omistajille	0	0	0
	-154	-536	-840

Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos:	2022	2021	2021
	1-6	1-6	1-12
laimentamaton osakekohtainen tulos(euroa), tilikauden voitto	-0,01	-0,03	-0,06
laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (euroa), tilikauden voitto	-0,01	-0,03	-0,06

Sivu 10 / 18

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

Sivu 11 / 18

Lyhennetty konsernitase	2022	2021	2021
tuhatta euroa	30.6.	30.6.	31.12
VARAT
pitkäaikaiset varat
liikearvo	5 405	5 405	5 405
muut aineettomat hyödykkeet	249	494	351
aineelliset hyödykkeet	49	59	54
käyttöoikeusomaisuuserät	145	722	433
osuudet osakkuusyrityksissä	25	864	852
muut osakkeet ja osuudet	6	6	6
pitkäaikaiset saatavat	606	432	418
laskennalliset verosaamiset	1 250	1 308	1 262
PITKÄAIKAISET VARAT YHT.	7 736	9 290	8 782
lyhytaikaiset varat
myyntisaamiset ja muut saamiset	1 874	1 929	1 544
rahavarat	187	646	267
LYHYTAIKAISET VARAT YHT.	2 061	2 576	1 811
VARAT YHT.	9 797	11 865	10 593

OMA PÄÄOMA JA VELAT
emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma	3 218	3 616	3 342
määräysvallattomien omistajien osuus	0	0
OMA PÄÄOMA YHT.	3 218	3 616	3 342
rahoitusvelat	1 686	2 405	2 005
vuokrasopimusvelat	72	80	93
muut pitkäaikaiset velat	5	5	5
PITKÄAIKAISET VELAT YHTEENSÄ	1 763	2 490	2 103
rahoitusvelat	1 550	1 977	1 845
vuokrasopimusvelat	80	684	365
ostovelat ja muut velat	3 185	3 098	2 938
LYHYTAIKAISET VELAT YHTEENSÄ	4 816	5 759	5 148
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHT.	9 797	11 865	10 593

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

Sivu 12 / 18

Konsernin lyhennetty rahavirtalaskelma	2022	2021	2021
tuhatta euroa	1-6	1-6	1-12
tilikauden tulos	-194	-565	-930
liiketoimet, johon ei liity maksutapahtumaa	477	703	1 327
käyttöpääoman muutos, verot ja korot	134	-526	-269
LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTA	418	-388	129
bruttoinvestoinnit	0	-17	-15
käyttöomaisuuden myynnit	450	0	0
INVESTOINTIEN RAHAVIRTA	450	-17	-15
pitkäaikaisten saamisten muutos	0	0	0
lainojen nostot	0	751	829
lainojen takaisinmaksu	-613	-640	-1 249
vuokrasopimusvelan maksut	-334	-468	-835
oman pääoman ehtoisten lainojen korot	0	-169	-169
RAHOITUKSEN RAHAVIRTA	-947	-526	-1 424
RAHAVIRTA YHTEENSÄ	-80	-931	-1 311
rahavarat kauden alussa	267	1 577	1 577
rahavarat kauden lopussa	187	646	267

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

SOPRANO

Lyhennetty laskelma konsernin oman pääoman muutoksista	oma pääoma	muutokset	oma pääoma
tuhatta euroa	31.12.2021	1.1.-30.6.2022	30.6.2022
osakepääoma	96		96
sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	5 371	30	5 401
omat osakkeet	0		0
muuntoerot	-83	40	-43
rahavirran suojaus	0		0
edellisten tilikausien voittovarat	-3 542		-3 542
tilikauden tulos emoyhtiön omistajille		-194	-194
Oman pääoman ehtoinen laina	1 500		1 500
Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma	3 342	-124	3 218
määräysvallattomien omistajien osuus	0		0
Oma pääoma yhteensä	3 342	-124	3 218

Lyhennetty laskelma konsernin oman pääoman muutoksista	oma pääoma	muutokset	oma pääoma
tuhatta euroa	31.12.2020	1.1.-30.6.2021	30.6.2021
osakepääoma	96		96
sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	5 311	30	5 341
omat osakkeet	0		0
muuntoerot	-172	30	-143
rahavirran suojaus	0		0
edellisten tilikausien voittovarat	-2 444	-169	-2 612
tilikauden tulos emoyhtiön omistajille		-565	-565
oman pääoman ehtoinen laina	1 500		1 500
emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma	4 291	-674	3 616
määräysvallattomien omistajien osuus	0		0
oma pääoma yhteensä	4 291	-674	3 616

Laadintaperiaatteet

Tämä puolivuosikatsaus on laadittu IAS 34 osavuosikatsaukset -standardin mukaisesti ja siinä on noudatettu samoja laskentaperiaatteita kuin tilinpäätöksessä 2021 lukuun ottamatta 1.1.2022 voimaantulleita uusia ja muutettuja standardeja. Puolivuosikatsauksen tiedot ovat tilintarkastamattomia.

Konsernin vastuusitoumukset	2022	2021	2021
tuhatta euroa	30.6	30.6	31.12
yrityskiinnitykset omasta puolesta	6 910	6 910	6 910
leasingvastuut	5	13	7
Toimitilojen vuokravastuut	325	17	18
yhteensä	7 239	6 940	6 935

Sivu 13 / 18

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

SOPRANO

Konsernin tunnusluvut	2022	2021	2021
	1-6	1-6	1-12
sijoitetun pääoman tuotto, % (12 kk)	-3,2	-9,3	-7,2
oman pääoman tuotto, % (12 kk)	-11,6	-27,7	-22,5
omavaraisuusaste, %	33,8	30,8	32,3
tulos/osake, laimentamaton,e	-0,01	-0,03	-0,06
tulos/osake, laimennettu, e	-0,01	-0,03	-0,06
oma pääoma per osake, e	0,17	0,19	0,18
henkilöstö keskimäärin	72	83	80

Liiketoimintasegmentit ja liikevaihdon jakautuminen (tuhatta euroa)

IT GROUP	1-6 2022	1-6 2021	1-12 2021
Liikevaihto	3 116	3 503	6 636
Käyttökate	5	84	279
Liiketulos	-27	13	146

MIF	1-6 2022	1-6 2021	1-12 2021
Liikevaihto	2 414	2 280	4 255
Käyttökate	241	-22	-2
Liiketulos	135	-190	-310

Yhteiset erät	1-6 2022	1-6 2021	1-12 2021
Liikevaihto	768	743	1 430
Käyttökate	-201	-306	-523
Liiketulos	-243	-348	-607

Konsernierät	1-6 2022	1-6 2021	1-12 2021
Liikevaihto	-690	-699	-1 319
Käyttökate	292	456	795
Liiketulos	50	109	198

Soprano Oyj konserni	1-6 2022	1-6 2021	1-12 2021
Liikevaihto	5 608	5 828	11 002
Käyttökate	337	212	550
Liiketulos	-85	-415	-573

Liikevaihto

tuhatta euroa	1-6 2022	1-6 2021	1-12 2021	Tuloutusajankohta
Koulutuspalveluiden myynti	5 498	5 787	10 878	Ajan kuluessa
Julkaisumyynti	30	4	7	Yhtenä ajankohtana
Vuokratuotot	79	37	117	Ajan kuluessa
Yhteensä	5 608	5 828	11 002

Sivu 14 / 18

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

SOPRANO

Liikevaihto suoritevelvoitteen täytymisen mukaan

tuhatta euroa	1-6 2022	1-6 2021	1-12 2021
Ajan kuluessa	5 578	5 824	10 995
Yhtenä ajankohtana	30	4	7
Yhteensä	5 608	5 828	11 002

Liikevaihto asiakkaan sijainnin mukaan

tuhatta euroa	1-6 2022	1-6 2021	1-12 2021
Suomi	4 317	4 306	7 960
Ruotsi	1 159	1 140	2 205
Venäjä	0	38	182
Muu Eurooppa	108	343	653
Aasia	22	0	0
Amerikka	1	0	2
Yhteensä	5 608	5 828	11 002
Liiketoimet lähipiirin kanssa
---	---	---	---
Konsernin lähipiirin kuuluvat emoyritys, tytäryhtiöt ja osakkuusyhtiöt. Lähipiirin luetaan myös hallituksen ja toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja sekä heidän kontrolloimansa yhtiöt. Konsernilla ei ole yhteisyrityksiä. Lähipiirin kanssa toteutuivat seuraavat liiketapahtumat, jotka eivät eliminoidu konsernitilinpäätöksessä:
1-6 2022, tuhatta euroa	Myynnit	Ostot	Saamiset
Osakkuusyritykset	0	0	193
Lähipiirin kuuluvat henkilöt ja heidän kontrolloimansa yhtiöt	0	1	0

2021, tuhatta euroa	Myynnit	Ostot	Saamiset
Osakkuusyritykset	0	1	220
Lähipiirin kuuluvat henkilöt ja heidän kontrolloimansa yhtiöt	0	23	0

Johdon työsuhde-etuudet:
tuhatta euroa	1-6 2022	1-6 2021	2021
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet	197	153	301
Irtisanomisen yhteydessä suoritettavat maksut	0	100	0
Osakeperusteiset etuudet	30	30	60
Yhteensä	227	283	361

Sivu 15 / 18

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

SOPRANO

Vaihtoehtoisten tunnuslukujen erittelyt
Käyttökate	2022	2021	2021
tuhatta euroa	1-6	1-6	1-12
Liiketulos	-85	-415	-573
+ poistot ja arvonalentumiset	421	627	1123
Käyttökate	337	212	550
Nettovelkaantumisaste	2022	2021	2021
---	---	---	---
tuhatta euroa	1-6	1-6	1-12
Pitkäaikaiset korolliset velat	1 758	2 485	2 097
Lyhytaikaiset korolliset velat	1 631	2 661	2 210
Rahat- ja pankkisaamiset	187	646	267
Korolliset nettovelat	3 202	4 499	4 041
Oma pääoma	3 218	3 616	3 342
Nettovelkaantumisaste	99,5 %	124,4 %	120,9 %
Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät	2022	2021	2021
---	---	---	---
	1-6	1-6	1-12
Kulut
Muista	0	138	0
Yhteensä	0	138	0
Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät yhteensä	0	138	0
Käytetyt valuuttakurssit	2022	2021	2021
---	---	---	---
	1-6	1-6	1-12
Ruotsin kruunu
Tuloslaskelmassa käytetty keskikurssi	10,47	10,13	10,14
Taseessa käytetty kurssi, kauden lopun kurssi	10,73	10,11	10,25

Soprano käyttää vaihtoehtoisia tunnuslukuja kuvaamaan liiketoiminnan ja rahoitusrakenteen kehittymistä sekä parantamaan vertailukelpoisuutta eri raportointikausien välillä. Käytetyt vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät kuitenkaan korvaa IFRS:n mukaan raportoituja tunnuslukuja.

Sivu 16 / 18

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

Sivu 17 / 18

Tunnuslukujen laskentakaavat

Käyttökate = Liiketulos + poistot ja arvonalentumiset

Myyntikatemarginaali:

(liikevaihto – aineiden ja tarvikkeiden käyttö) x 100
liikevaihto

Sijoitetun pääoman tuotto:

(voitto/tappio ennen veroja + rahoituskulut) x 100
(oma pääoma + korolliset velat (kauden alun ja lopun keskiarvona))

Oman pääoman tuotto:

voitto/tappio ennen veroja x 100
oma pääoma (kauden alun ja lopun keskiarvona)

Omavaraisuusaste:

oma pääoma x 100
(taseen loppusumma – saadut ennakot)

Korolliset nettovelat:

Pitkäaikaiset korolliset velat + lyhytaikaiset korolliset velat - rahat ja pankkisaamiset

Nettovelkaantuneisuusaste:

Korollinen nettovelka x 100
Oma pääoma yhteensä

Tulos/osake:

emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden tulos
ulkona olevien osakkeiden osakeantikorjattu keskimääräinen lukumäärä

Oma pääoma per osake:

emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma
osakkeiden osakeantikorjattu lukumäärä kauden lopussa

Soprano Group – Elinikäistä oppimista ammattilaisille

Parhaan asiakaskokemuksen takaavat kokeneet tekijät Informator Tieturi Groupissa, Management Institute of Finland MIFissä ja MIF Academyssä. Palvelemme kuudessa kaupungissa Suomessa ja Ruotsissa, verkoston kautta kymmenissä maissa sekä virtuaalisesti ympäri maailman. Konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 11,0 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 80 henkeä. Sopranon osake on listattu Nasdaq Helsingissä.

Lisätietoja: www.soprano.fi, www.mif.fi, www.tieturi.fi, www.informator.se

SOPRANO GROUP

Fintra

Informator

^{}[]

Soprano

Elinikäistä oppimista ammattilaisille -

Soprano

Toimintakertomus ja tilinpäätös 2021

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

tieturi

SOPRANO GROUP

Toimitusjohtajan katsaus

Kysyntä parani useilla liiketoiminta-alueillamme loppuvuotta kohti, vaikka koronapandemia rajoituksineen haittasikin yhtiön viime vuoden liiketoimintaa.

Odotamme koulutuskysynnän elpyvän vahvasti kuluvan vuoden aikana, kun patoutunut koulutustarve realisoituu. Osa asiakasyrityksistä on palannut lähitöihin maaliskuussa valtioneuvoston etätyösuosituksen päätyttyä, mutta osa yrityksistä aloittanee etä töiden purkamisen vasta myöhemmin keväällä. Kehitys on jo näkynyt positiivisesti koulutuskyselyiden ja tarjouspyyntöjen määrässä.

IT GROUP -segmentin liikevaihto kasvoi 1,8 prosenttia 6,6 miljoonaan euroon ja liiketulos oli 146 tuhatta euroa. Suomessa segmentin liiketoiminnot olivat kannattavia, mutta pandemia vaikutti edelleen Ruotsin yksikön toimintamahdollisuuksiin. MIF-segmentin pitkien koulutusohjelmien kysyntä kasvoi hieman vuoden aikana, mutta lyhytkurssitoimintaan rajoitukset vaikuttivat heikentävästi. Segmentin liikevaihto kasvoi 4,8 prosenttia 4,3 miljoonaan euroon ja liiketulos oli -310 tuhatta euroa. Tappio tuli pääosin pätevyysliiketoiminnasta. Koulutusvientiin koronapandemia vaikutti huomattavasti ja tästä syystä liikevaihto laski edellisestä vuodesta, jolloin toteutimme merkittävän koulutusprojektin Keski-Aasiassa sijaitsevassa maassa.

Tehostimme viime vuoden aikana toimintaamme ja saimme alennettua merkittävästi konsernin kiinteitä kustannuksia. Onnistuimme alentamaan myös toimitilojen vuokrakuluja sekä Suomessa että Ruotsissa. Lainoja maksoimme pois 1,25 miljoonalla eurolla. Tehostamistoimia olemme jatkaneet myös kuluvana vuonna.

Työntekijöiden ja kumppaneiden osaaminen sekä joustavat toimintamallit auttoivat etäkoulutuksien ja -työn kehittämistä viime vuoden aikana. Etäkoulutuksien kehittämiseen teimme viime vuoden aikana myös lisäinvestointeja.

Tilikauden päättymisen jälkeen 10.2.2022 Soprano myi 40 prosentin osuutensa osakkuusyhtiö Ambientia E-commerce Oy:stä yhtiön ennestään 60-prosenttisesti omistavalle Ambientia Group Oy:lle. Kauppa vahvistaa konsernin kassaa.

Keskeytimme koulutusmyynnin Venäjällä maaliskuun 2022 alussa vastalauseena Venäjän hyökkäykselle Ukrainaan. Konsernin koulutusyhtiö MIF Russia on toiminut Venäjällä Pietarissa vuodesta 2005, ja maaliskuussa 2022 se työllisti neljä henkilöä. Pietarin liiketoiminnan keskeyttämisellä on vähäinen vaikutus konsernin talouskehitykseen.

Meillä on kyky ja halu kehittää ketterästi toimintaamme, palvelujamme ja koulutussisältöjämme vastaamaan asiakkaiden ja toimintaympäristön muuttuvia tarpeita. Asiakkailtamme saamme kiitettävää palautetta, mistä suuri kiitos kuuluu osaavalle ja innostuneelle työyhteisöllemme. Henkilöstön lisäksi haluan kiittää hyvästä yhteistyöstä asiakkaitamme ja kumppaniverkostoamme.

Pauliina Lautanen-Nissi

Toimitusjohtaja, Soprano Oyj

SOPRANO GROUP

Soprano Oyj

kasvuhakuinen koulutusyhtiö

Soprano Group on Pohjoismainen yksityinen koulutusorganisaatio. Konsernin liikevaihto oli 11,0 ja liiketulos -0,6 miljoonaa euroa.

Palvelemme kuudessa kaupungissa Suomessa ja Ruotsissa, verkoston kautta kymmenissä maissa sekä virtuaalisesti ympäri maailman. Vuoden 2021 aikana konsernin kaikkien businesskoulujen koulutettavien määrä oli 34 066 henkilöä 1 765 organisaatiosta.

Soprano on kasvuhakuinen koulutusyhtiö, joka keskittyy ammattilaisten elinikäisen oppimiseen. Sopranon visiona on olla kiinnostavin elinikäisen oppimisen kumppani muuttuvalle työelämälle. Konsernin arvot ovat luottamus, rohkeus, sitoutuminen ja tulokset.

Konsernin kasvun ajureina toimivat megatrendit liittyvät kestävään kehitykseen, älykkäisiin teknologioihin ja digitalisaatioon, kaupungistumiseen sekä muuttuvaan

väästörakenteeseen. Nämä kaikki muuttavat työelämää ja haastavat organisaatioita ja ammattilaisia kehittämään osaamistaan.

Tärkeimpiä taitoja, joiden tarpeen työnantajat näkevät nousevan vuoteen 2025 mennessä, ovat kriittisen ajattelun ja analyysin sekä ongelmanratkaisun sekä itsejohtamisen taidot, kuten aktiivinen oppiminen, joustavuus, stressinsieto ja päättelykyky.

Sopranon tavoitteena on toteuttaa innostuneen työyhteisönsä avulla paras asiakaskokemus. Lisäksi Soprano tavoittelee kansainvälistymistä skaalautuvilla ja digitaalisilla ratkaisuilla valituilla liiketoiminta-alueilla.

Soprano Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla, osakkeen tunnus on SOPRA.

Sijoittasivut: https://www.soprano.fi/sijoittajille/

Soprano Group – elinikäistä oppimista ammattilaisille.

Elinikäinen oppiminen on yhä tärkeämpää. Yritysten ja yksilöiden on tarpeellista huolehtia osaamisestaan ja uudistumiskyvystään ja näin varmistaa kykynsä pärjätä sekä tänään että tulevaisuudessa.

Tulevaisuudessa oppiminen tapahtuu yhä monipuolisemmin, digitaaliset etäkurssit ja itseopiskeltavat verkkokurssit ovat vakiinnuttaneet paikkaansa perinteisen lähikoulutuksen rinnalla. Soprano Group tarjoaa asiakkaiden hyödyksi parhaat koulutussisällöt, menetelmät ja teknologiat.

(73) 3

Informator

Tieturi

Informator Tieturi Group

ICT-kouluttaja pohjoismaissa

Soprano Oyj:n kokonaan omistama Informator Tieturi Group on Pohjoismainen yksityinen ICT-alan koulutusyritys. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli 6,6 miljoonaa euroa ja liiketulos 0,1 miljoonaa euroa. Liikevaihdosta 64 prosenttia teki Tieturi Suomesta ja 36 prosenttia Informator Ruotsista. Yhtiöllä on noin 30 koulutusasiantuntijaa sekä 300 verkostokouluttajaa. Koulutuksiin osallistui 22 343 koulutettavaa 1 134 asiakasorganisaatiosta.

Yhtiön asiakkaina ovat kansainvälisesti toimivat suuryritykset, julkishallinnon organisaatiot ja laajasti monien eri toimialojen yritykset.

Asiakkaitamme: CSC – Tieteen koulutuskeskus, CGI, Ericsson, Fellowmind Finland, Grow with Google, HAUS Kehittämiskeskus, Helsingin kaupunki, Mindset, SAAB, Scania, Skatteverket, SSAB, TietoEVRY, Valtioneuvoston kanslia ja Volvo.

Koulutuksista suurin osa järjestettiin koronatilanteen vuoksi etätoteutuksina vuoden 2021 aikana. Siirsimme fokusta ja investointeja yhä enemmän hybridikoulutuksiin. Vuoden 2021 aikana olemme toteuttaneet hybridikoulutuksia aina, kun koronatilanne on sen sallinut.

Suomessa teimme Helsingin kampuksella it-investointeja hybridikoulutusten vaikuttavuuden tehostamiseksi ja taataksemme asiakkaillemme parhaan oppimiskokemuksen. Huomioimme hybridikoulutusten tuoman muutoksen myös Ruotsissa. Tukholman toimipisteemme muutti kevätkauden lopussa omasta koulutuskeskuksesta joustavaan monitoimijaympäristöön.

Projekti- ja ketteryyskoulutusten kysyntä kasvoi viime vuonna, kun etätyö nosti tarpeen uudistaa ja tehostaa työn tekemisen tapoja organisaatioissa. Työtapojen muutoksen tueksi haettiin myös parhaita käytäntöjä kansainvälisistä sertifikaateista.

Helpotimme asiakkaidemme koulutushankintojen keskittämistä tiivistämällä yhteistyötä Sopranon koulutusyhtiöiden kesken.

www.informator.se | www.tieturi.fi

Esimerkkejä koulutusalueistamme:
- Ketterys ja johtaminen
- Tekoäly ja uudet teknologiat
- IT-arkkitehtuuri
- Pilviteknologiat
- Toimistosovellukset

Ohjelmistokehitys, määrittely ja testaus
Projektijohtaminen
Kyberturvallisuus ja tietoturva
Taloushallinto ja tiedon analysointi

(73) 4

MIF

Management Institute of Finland MIF

– vaikuttavuuteen panostava työelämän kouluttaja

Sopranon kokonaan omistama MIF on vaikuttavuuteen panostava yksityinen työelämän kouluttaja. MIF:n koulutusyksiköt ovat Tutkinnot ja Competence. MIF:in brändejä ovat MIF Tutkinnot, Johtamistaidon Opisto JTO, Infor, Fintra ja Pätevyyskurssit. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli 4,3 miljoonaa euroa ja liiketulos -0,3 miljoonaa euroa. Liikevaihdosta noin puolet tuli pitkistä tutkintokoulutuksista ja toinen puoli lyhyistä kursseista. Yhtiöllä on noin 40 koulutusasiantuntijaa ja lähes 300 verkostokouluttajaa. Koulutuksiin osallistui viime vuonna 11 585 koulutettavaa 615 asiakasorganisaatiosta.

Yhtiön asiakkaat ovat suomalaisia yrityksiä ja organisaatioita, joiden henkilöstön osaamista MIF kehittää yhdessä asiakasorganisaatioiden HR-ammattilaisten kanssa. Koulutukset järjestetään yhä useammin etänä verkon yli opettajan tukemana tai kokonaan verkossa online. Oppiminen voidaan järjestää myös asiakkaan tiloissa tai vaihtoehtoisesti konsernin koulutuskeskuksissa lähiopetuksena. Omat koulutuskeskukset yhtiöllä on Helsingissä, Tampereella, Jyväskylässä ja Oulussa.

Asiakkaitamme: Anglo American, Finavia, Hansel, Helsingin kaupunki, HUS, John Deere, Koja, Keuda, Kouvolan kaupunki, Lujatalo, Museoliitto, OSAO, Rejlers, Stora Enso, Teknos, Traficom, TUKES, TV, UPM ja Varia.

MIFin tavoitteena on markkina-aseman vahvistaminen ja kasvu. Lähtökohtana on tuottaa kullekin asiakkaalle parasta mahdollista arvoa yhdistämällä hyödylliset ja ajantasaiset sisällöt, kehittymistä edistävät monipuoliset oppimisympäristöt ja pedagogisesti toimivimmat menetelmät. MIF näkee oppimis-investointien linkittyvän organisaatioiden ja yksilöiden kykyyn tuottaa asiakasarvoa. Asiakastarve ohjaa myös oppimisen järjestämisen muotoa. MIF mahdollistaa kaikissa koulutusmuodoissa, eli etä-, hybridi-, luokkahuone- ja itse-opiskelukoulutuksissa, sekä korkean pedagogisen laadun että laadukkaan teknisen toteutuksen.

www.mif.fi | www.jto.fi | www.infor.fi | www.fintra.fi

Esimerkkejä koulutuksista ja ammatti- sekä erikoisammattitutkinnoista:

Johtaminen ja esihenkilötyö
Viestintä ja markkinointi
Kansainvälinen kauppa
Taloushallinto
Henkilöstön kehittäminen
Tuotekehitystyö
Pätevyyskoulutukset
Kyberturvallisuus

(73) 5

MIF ACADEMY

MIF Academy

osaamisen viennin kiihdyttämö

Sopranon koulutusvienti on keskitetty Soprano Oyj:ssä toimivaan MIF Academyyn. MIF Academy tekee kansainvälistä liiketoimintaa hyödyntäen suomalaisen koulutusosaamisen loistavaa mainetta. Se toteuttaa hankkeita, jotka liittyvät erityisesti ammattitutkintojen ja koulutusjärjestelmien kehittämiseen sekä lyhyiden työelämälle relevanttien kurssien järjestämiseen.

Koulutukset järjestetään etäkoulutuksina, itseopiskeluna verkko-oppimisympäristössä tai lähikoulutuksina kohdemaassa. Usein hankkeissa hyödynnetään näitä kaikkia oppimismuotoja parhaan oppimiskokemuksen saavuttamiseksi.

Referenssicase 1: Soprano toimitti vuonna 2020 Aasiassa sijaitsevan valtion ammattioppilaitokselle opetussuunnitelmat 54 eri ammattialalle sekä niiden hyödyntämistä varten koulutussuunnitelmat opettajille ja koulujen johdolle.

Referenssicase 2: Soprano allekirjoitti maaliskuussa 2022 ensimmäisen ammattitutkintojen vientisopimuksen Myanmarin. Sopimuksen mukaisesti Sopranon tytäryhtiö Management Institute of Finland MIF Oy tarjoaa yrittäjyyden ammattitutkintoon tähtäävän englanninkielisen koulutuksen myanmarilaisille opiskelijoille etäkoulutuksena.

Kansainvälisen toiminnan tehostamiseksi fokusimme yhä vahvemmin ammatillisiin tutkintoihin ja lyhytkurssien tarjoamiseen yrityksille kehittyvissä talouksissa.

www.mifacademy.com

Suomalaiset ammattitutkinnot
Koulutusjärjestelmän kehittäminen
Pienet osaamiskokonaisuudet (micro-credentials)
Räätälöityjä opintomatkoja suomalaiseen koulutusjärjestelmään tutustumiseen (Study tours)

(73) 6

Soprano Oyj

konserni ja emoyhtiö

Toimintakertomus ja
tilinpäätös 1.1. - 31.12.2021

SOPRANO GROUP
M
MIF
(infor)
JTO
Fintia
Informator
fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

^{}[]

SOPRANO OYJ KONSERNI JA EMOYHTIÖ

TOIMINTAKERTOMUS JA TILINPÄÄTÖS 1.1. - 31.12.2021

Sisältö	sivu
Hallituksen toimintakertomus	9
Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut	15
Soprano Oyj konsernitilinpäätös (IFRS)	18
Sisällysluettelo	19
Konsernin laaja tuloslaskelma	20
Konsernitase	21
Konsernin rahavirtalaskelma	22
Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista	23
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot	24
Soprano Oyj emoyhtiön tilinpäätös (FAS)	55
Tuloslaskelma	57
Tase	58
Rahoituslaskelma	60
Tilinpäätöksen liitetiedot	61
Käytetyt kirjanpitokirjat	67
Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen allekirjoitukset	68
Tilinpäätösmerkintä	68
Tilintarkastuskertomus	69

Tämä on vapaaehtoisesti julkaistu pdf-raportti, joten se ei täytä Arvopaperimarkkinalain 7:5§:n mukaista julkistamisvelvollisuutta.

SOPRANO GROUP

^{}[]

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

SOPRANO OYJ

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 2021

TOIMINTAYMPÄRISTÖ

Sopranon päämarkkina-alueet ovat Suomi ja Ruotsi. Molemmissa maissa koronapandemia heikensi toimialan talouskehitystä tilikaudella 2021. Suhdannevaihtelut heijastuvat koulutuspalveluiden kysyntään. Soprano tavoittelee koulutusviennistä kasvua, joka osaltaan vähentäisi lähimarkkina-alueiden suhdanteiden vaikutusta konsernin liiketoimintaan. Uskomme patoutuneen koulutuskysynnän heijastuvan koulutusmyynnin kasvuun, kun pandemiatilanne helpottuu.

STRATEGIA

LIIKEVAIHTO

Vuoden 2021 aikana Sopranon tytäryhtiöiden järjestämiin koulutuksiin osallistui 34 066 (35 908) henkilöä 1 765 (1 854) yrityksestä ja organisaatiosta. Kursseista kerätään

asiakaspalaute, joka käsitellään ISO 9001 -laatujärjestelmän mukaisesti konsernissa.

Sopranon vuoden 2021 liikevaihto oli 11 002 (11 848 vuonna 2020) tuhatta euroa. Koulutuskysynnän odotetaan elpyvän vahvasti vuoden 2022 aikana patoutuneen koulutustarpeen realisoituessa. Osa asiakasyrityksistä on palannut maaliskuussa lähitöihin valtioneuvoston etätyösuosituksen päätyttyä, mutta arvioimme osan yrityksistä aloittavan etä töiden purkamisen myöhemmin keväällä. Etä töiden purkaminen on jo näkynyt positiivisesti koulutuskyselyiden ja tarjouspyyntöjen määrässä.

IT GROUP- ja MIF-liiketoimintasegmentit kasvattivat liikevaihtoaan vertailukaudesta. Koronapandemiatilanne maailmalla lähes pysäytti koulutusviennin vuonna 2021. Koulutusviennin myyntitoimia on käynnistetty uudelleen korona-aallon vaimennuttua ja noin 40 osallistujan tutkintoviennin sopimus Myanmarin allekirjoitettiin maaliskuussa 2022. Yhtiö osallistuu myös huhtikuussa messuille Sambiassa tarkoituksenaan päästä jatkamaan koronan keskeyttämiä hankkeita Afrikassa. Odotamme koulutusviennin näkymien parantuvan pandemian rajoitusten poistuessa.

IT GROUP -liiketoimintasegmentin liikevaihto nousi 1,8 prosenttia 6 636 tuhanteen euroon (6 517). Segmentin Suomen yksikkö kasvatti liikevaihtoaan vertailukaudesta, Ruotsin yksikön liikevaihto laski. Ruotsissa asiakkaiden valmius ostaa etäkoulutuksia koronapandemiarajoitusten ollessa voimassa oli Suomea heikommalla tasolla.

MIF-liiketoimintasegmentin liikevaihto nousi 4,8 prosenttia 4 255 tuhanteen euroon (4 062).

Liikevaihto segmenteittain (t€)	7-12 2021	7-12 2020	1-12 2021	1-12 2020
IT GROUP	3 133	2 810	6 636	6 517
MIF	1 975	1 978	4 255	4 062
Yhteiset erät	687	990	1 430	2 609
Konsernierät	-620	-590	-1 319	-1 339
Soprano Oyj konserni	5 174	5 188	11 002	11 848

SOPRANO GROUP

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

Soprano

Tutkinto-ohjelmien liikevaihto kasvoi vertailukaudesta. Lyhytkurssien koulutuskysyntä koronapandemiasta johtuen pysyi koronapandemiaa edeltäneitä vuosia alemalla tasolla ja liikevaihto laski.

Yhteiset erät -segmentin liikevaihto laski 45,2 prosenttia 1 430 tuhanteen euroon (2 609). Koronapandemian vuoksi koulutusviennin myynti vuonna 2021 lähes pysähtyi. Aasian koulutusvientiprojekti lisäsi segmentin liikevaihtoa vuonna 2020 1,2 miljoonalla eurolla.

Tilauskanta vuodelle 2022 oli 10. maaliskuuta 4 prosenttia pienempi kuin edellisen vuoden vastaavana ajankohtana. Asiakkaiden aktiivisuus on nyt korkealla tasolla, mutta erityisesti IT-alan koulutusten osalta ostopäätösten aikajänne on lyhentynyt.

TALOUDELLINEN TULOS

Soprano-konsernin liiketulos vuonna 2021 oli -573 (-992 vuonna 2020) tuhatta euroa. Liiketulosprosentti oli -5,2 (-8,4) prosenttia. Tilikaudella 2021 ei ollut vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eri (–138 tuhatta euroa). Vuoden viimeisen neljänneksen aikana tilanne parani useilla liiketoiminta-alueilla, kun rajoituksia purettiin. Vuonna 2021 negatiivinen liiketulos tuli pääosin Ruotsin ja pätevyyskoulutuksien liiketoiminnoista sekä koulutusvientiyksiköstä.

Konsernin myyntikatemarginaali nousi hieman ja oli 61 (60) prosenttia.

Pandemian aikana vuonna 2021 ja alkuvuonna 2022 tehdyt toimenpiteet ovat alentaneet konsernin kiinteitä kustannuksia. Toimintaa tehostettiin uudelleen organisoimisella ja Helsingin Kampuksen kiinteitä vuokrakuluja onnistuttiin alentamaan. Tukholmassa siirryttiin edullisempiin toimitiloihin tilikauden 2021 aikana ja Göteborgissa vastaava tehtiin maaliskuussa 2022. Myös Ruotsissa toimintaa on tehostettu uudelleen organisoimisella.

Henkilöstömenot laskivat 6,4 prosenttia 4 912 tuhanteen euroon (5 250). Tilikaudella 2021 ja vertailukaudella 2020 henkilöstökuluja laskettiin sopeuttamistoimilla vastaamaan vallitsevia tilanteita. Vertailukaudella henkilöstökuluja nostivat Aasian projektiin liittyneet rekrytoinnit sekä entisen toimitusjohtajan irtisanomisajan palkkakulut.

Tilikaudella 2021 haettiin edelleen säästöjä liiketoiminnan muista kuluista, jotka laskivat 7,9 prosenttia 1 653 euroon (1 794). Poistot ja arvonalentumiset olivat vuonna 2021 1 123 tuhatta euroa (1 368). Koulutusmarkkinan elpyessä olemme kustannusten osalta paremmassa tilanteessa kuin vuotta aikaisemmin.

Konsernin rahoituskulut olivat vuonna 2021 285 (467) tuhatta euroa. Konserni kirjasi tilikaudella 2021 osakkuusyhtiön pääomalainasaatavaan 55 (vuonna 2020 205) tuhannen euron arvonalentumisen rahoituskuluihin.

Liiketulos segmenteittäin (t€)	7-12 2021	7-12 2020	1-12 2021	1-12 2020
IT GROUP	132	-199	146	-620
MIF	-120	63	-310	73
Yhteiset erät	-259	-327	-607	-585
Konsernierät	89	87	198	140
Soprano Oyj konserni	-158	-376	-573	-992

TUNNUSLUVUT

Yhtiön tunnusluvut esitetään toimintakertomuksen jälkeen tilinpäätöksen taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut -osiossa.

LIIKETOIMINTASEGMENTIT

Soprano Oyj konsernin liiketoimintasegmentit ovat Informator Tieturi Group (IT GROUP) ja Management Institute of Finland MIF (MIF). Sen lisäksi raportoidaan yhteiset erät -segmentit, johon kuuluvat emoyhtiön ja siihen kuuluvien vientitoimintojen lisäksi osakkuusyhtiöt.

IT GROUP -liiketoimintasegmentti

Sopranon kokonaan omistama Tieturi Oy on Informator Utbildning Svenska AB:n emoyhtiö. IT GROUP -liiketoimintasegmentin myynnistä tulee noin 64 prosenttia Suomesta ja 36 prosenttia Ruotsista. Uusien pilvipalveluiden, noin 30 koulutusasiantuntijan ja 300 verkostokouluttajan avulla asiakkaiden työntekijöitä koulutetaan kymmenissä maissa. Koulutuskeskuksemme sijaitsevat Tukholmassa, Göteborgissa, Helsingissä, Tampereella ja Oulussa.

IT GROUP	7-12 2021	7-12 2020	1-12 2021	1-12 2020
Liikevaihto	3 133	2 810	6 636	6 517
Käyttökate	195	-127	279	-477
Liiketulos	132	-199	146	-620

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

tieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

Suomessa IT GROUPin liiketoiminnot olivat kannattavia. Ruotsin yksikön kulujen vähennysohjelmat pienensivät yksikön tappiota noin kolmanneksen vuodesta 2020. IT GROUP -liiketoimintasegmentin tilauskanta kuluvalle vuodelle 10. maaliskuuta 2022 on 13 prosenttia pienempi kuin edellisen vuoden vastaavana aikana. Asiakkaiden aktiivisuus on nyt korkealla tasolla, mutta erityisesti IT-alan koulutusten osalta ostopäätösten aikajänne on lyhentynyt.

MIF-liiketoimintasegmentti

Management Institute of Finland MIF Oy on työelämän kouluttaja, jonka koulutusyksiköt ovat Tutkinnot ja Competence. MIF:in brändejä ovat MIF Tutkinnot, Johtamistaidon Opisto JTO, Infor, Fintra ja Pätevyyskurssit. Liikevaihdosta yli puolet tulee pitkistä tutkinnoista ja tutkintokoulutuksesta. Uusien pilvipalveluiden, noin 40 koulutusasiantuntijan ja lähes 300 verkostokouluttajan ansiosta yhtiö pystyy tarjoamaan koulutuspalveluja ympäri maailman. Koulutuskeskukset ovat Helsingissä, Tampereella, Jyväskylässä ja Oulussa.

MIF	7-12 2021	7-12 2020	1-12 2021	1-12 2020
Liikevaihto	1 975	1 978	4 255	4 062
Käyttökate	20	247	-2	442
Liiketulos	-120	63	-310	73

MIF:n uuden pätevyysliiketoiminnan myynti ei ole kehittynyt toivotulla tavalla. Alan vakiintuneet käytännöt hidastivat pätevyyksien verkkokoulutusten myyntiä selvästi arvioitua enemmän. Uusien verkkopätevyyksien riittävään markkinointiin tytäryhtiön resurssit eivät koronan aikana riittäneet ja lanseerauskustannusten vuoksi hanke tuotti tappiota MIF-liiketoimintasegmentille. Yhtiö jatkaa pätevyyskoulutuksien myyntiä muun tarjonnan osana. Pätevyysliiketoiminta toi vuonna 2021 MIF-liiketoimintasegmentille 0,1 miljoonalla euron liikevaihdon ja arviolta 0,3 miljoonan euron tappiollisen tuloksen. Perustamisvaiheessa teimme investointeja toimintaan, mikä vaikuttaa tappioon. Pätevyysliiketoiminnan kulut sopeutettiin kesällä 2021 vastaamaan kysyntää.

Tilikauden jälkeen koulutusmyynti Venäjällä keskeytettiin vastalauseena Venäjän hyökkäykselle Ukrainaan. MIF Russia on toiminut Pietarissa vuodesta 2005. Yksikössä työskentelee neljä venäläistä työntekijää. MIF huolehtii heidän osaltaan työnantajavelvoitteista. Pietarin liiketoiminnan keskeyttämisellä on vähäinen vaikutus konsernin talouskehitykseen.

MIF-liiketoimintasegmentin tilauskanta kuluvalle vuodelle 10. maaliskuuta 2022 on 3 prosenttia suurempi kuin edellisen vuoden vastaavana aikana.

Yhteiset erät -segmentti

YHTEISET ERÄT

	7-12 2021	7-12 2020	1-12 2021	1-12 2020
Liikevaihto	687	990	1 430	2 609
Käyttökate	-217	-284	-523	-500
Liiketulos	-259	-327	-607	-585

Yhteiset erät -segmentin liiketulos 1-12 2021 oli -607 tuhatta euroa (1-12 2020 -585). Koronapandemian vuoksi koulutusvienti vuonna 2021 lähes pysähtyi. Vertailukautena vuonna 2020 oli käynnissä merkittävä Aasian koulutusvientiprojekti.

Soprano sopi tilikauden päättymisen jälkeen 10.2.2022 myyvänsä verkkokaupan ratkaisuja tarjoavan osakkuusyhtiö Ambientia E-commerce Oy:n 40 prosentin osuutensa yhtiön ennestään 60-prosenttisesti omistavalle Ambientia Group Oy:lle. Kauppahinta koostui käteisvastikkeena suoritettavasta 450 000 euron peruskauppahinnasta sekä lisäkauppahinnoista, jotka perustuvat vuosien 2021, 2022 ja 2023 Ambientia E-commerce Oy konsernin liikevaihdon kasvuun. Lisäksi Ambientia Group Oy:llä on optio lunastaa vuosien 2022–2023 lisäkauppahinnat 200 000 eurolla 30.8.2022 mennessä. Järjestelyllä ei arvioida olevan olennaista tulosvaikutusta. Kauppa vahvistaa konsernin kassaa.

Samassa yhteydessä sovittiin peruutettavaksi vahingonkorvauskanne, jossa Ambientia E-commerce Oy vaati vahingonkorvausta pääomistaja Ambientia Group Oy:ltä. Osapuolilla ei ole asiassa tämän jälkeen enää vaatimuksia toisiaan kohtaan.

Soprano Oyj konsernin taseeseen osuudeksi osakkuusyritys Ambientia E-commercen arvosta 31.12.2021 on kirjattu 0,83 miljoonaa euroa (31.12.2020 0,83). Ambientia E-commerce Oy konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli 2,95 miljoonaa ja liiketulos 0,23 miljoonaa euroa.

Sopranon 49 prosenttisesti omistama Brain Alliance Oy tarjoaa verkon kehityspalveluita. Yhtiön liikevaihto 2021 oli 0,01 miljoonaa ja liiketulos 0,00 miljoonaa euroa. Konsernitilinpäätökseen kirjattiin Brain Alliance Oy:n pääomalainasaatavaan 55 tuhannen euron arvonalentuminen rahoituskuluihin.

Osuus osakkuusyrityksen tuloksesta kirjataan liiketuloksen alapuolelle osuuteen osakkuusyrityksen tuloksesta.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

Soprano

TUOTEKEHITYS JA INVESTOINNIT

Soprano-konserni on investoinut tuotekehitykseen parantaakseen valmiuksiaan pohjoismaisessa ja kansainvälisessä kilpailussa. Konsernin tuotekehitysmenot olivat tilikaudella 2021 yhteensä 0,5 (0,8) miljoonaa euroa. Lisäksi konserni on panostanut hybridikoulutuslaitteisiin.

Katsauskaudella oli käynnissä Business Finlandin rahoittama projekti konsernin kansainvälisen online-koulutuksen kehittämiseksi. Projektin kesto oli 3.4.2018–30.6.2021, kustannusarvio enintään 2,08 miljoonaa euroa ja rahoitusosuus lainana enintään 1,46 miljoonaa euroa. Hankkeesta nostettiin lainaa yhteensä 0,51 miljoonaa euroa.

TASE

Konsernin tase 31.12.2021 oli 10 593 (13 266) tuhatta euroa. Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma oli 3 342 (4 291) tuhatta euroa eli 0,18 (0,23) euroa osaketta kohden. Omaa pääomaa kasvatti hallituksen vuosipalkkion maksu osakeantina, ja laski tilikauden tulos sekä oman pääomanehtoisen lainan korkojen maksu. Konserniyhtiöillä on yhteensä noin 3,4 miljoonaa euroa laskennallisia verosaamisia, joista omaan pääomaan on kirjattu 1,26 (1,33) miljoonaa euroa.

RAHAVIRTA JA RAHOITUS

Liiketoiminnan rahavirta 1-12 2021 oli 129 (1-12 2020 781) tuhatta euroa, korolliset velat 31.12.2021 olivat 4 308 (5 503) tuhatta euroa. Korollisiin velkoihin sisältyvät vuokrasopimusvelat 31.12.2021 olivat 458 (1 233) tuhatta euroa. Tilikaudella nostettiin lainoja 829 tuhannella eurolla ja lyhennettiin 1 249 tuhannella eurolla. Vuokrasopimusvelkoja maksettiin 835 tuhannella eurolla. Konsernin rahavarat olivat 267 (1 577) tuhatta euroa.

Konsernin omavaraisuusaste oli 32,3 (32,8) prosenttia ja nettovelkaantumisaste (gearing) 120,9 (91,5) prosenttia.

Soprano myi 10.2.2022 verkkokaupan ratkaisuja tarjoavan osakkuusyhtiö Ambientia E-commerce Oy:n 40 prosentin osuutensa yhtiön ennestään 60-prosenttisesti omistavalle Ambientia Group Oy:lle. Kauppahinta koostui käteisvastikkeena suoritettavasta 450 000 euron peruskauppahinnasta sekä lisäkauppahinnoista, jotka perustuvat vuosien 2021, 2022 ja 2023 Ambientia E-commerce Oy konsernin liikevaihdon kasvuun. Lisäksi Ambientia Group Oy:llä on optio lunastaa vuosien 2022-2023 lisäkauppahinnat 200 000 eurolla 30.8.2022 mennessä. Kauppa vahvistaa konsernin kassaa.

Maksualmiuden varmistaminen edellyttää jatkossa voitollista liiketoimintaa. Normaalissa tilanteessa kaubivaihtelu heikentää maksuvalmiutta erityisesti heinäysyskuussa ja paranee vuoden loppua kohden.

HALLINTO

Soprano Oyj:n varsinainen yhtiökokous 27.5.2021 vahvisti hallituksen jäsenmääräksi viisi. Hallituksessa jatkoivat Satu Mehtälä, Harri Koponen, Jarmo Lehtinen, Arto Tenhunen sekä Jorma Wiitakorpi. Kokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajaksi Satu Mehtälän.

Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valittiin jatkamaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Esa Kailiala.

Yhtiökokous vahvisti vuoden 2020 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että yhtiö ei jaa osinkoa tilikaudelta 2020. Yhtiökokous kannatti yhtiön hallituksen esittämää toimielinten palkitsemispolitiikkaa.

Yhtiökokous päätti, että kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 10 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 20 000 euroa yhtiön osakkeina sekä kullekin hallituksen jäsenelle 500 euron kokouskohtainen palkkio rahana.

Yhtiökokous antoi hallitukselle valtuutuksen päättä tärkeintä mukana lisäosingon jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastoista tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan lisäosingon ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,02 euroa osakkeelta. Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Hallitus voi myös päättää olla käyttämättä tätä valtuutusta. Hallituksella on lisäksi oikeus päättää muista lisäosingonjakoon ja/tai pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. Valtuutusta ei käytetty 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 1 000 000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, joka vastaa noin 5,3 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja niiden ehdoista. Valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset käyttämättömiltä osin ja se on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutusta ei käytetty 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan hankkia tai ottaa pantiksi

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

Soprano

yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 1 000 000 osaketta, joka vastaa noin 5,3 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistajien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin. Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutusta ei käytetty 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella.

Tilikaudella 2021 Soprano Oyj:n toimitusjohtajana on toiminut Pauliina Lautanen-Nissi. Soprano Oyj:n johtoryhmään ovat kuuluneet Pauliina Lautanen-Nissi ja talousjohtaja Panu Kauppinen.

HENKILÖSTÖ

Vuonna 2021 konsernin palveluksessa oli keskimäärin 80 (91) henkilöä. Katsauskauden lopussa konsernin palveluksessa oli 75 (81) henkilöä, joista 15 (16) työskenteli ulkomailla.

OSAKE JA OSAKKEENOMISTAJAT

Osakkeet ja osakepääoma

Vuoden 2021 päättyessä yhtiön kaupparekisteriin merkitty täysin maksettu osakepääoma oli 96 000 euroa ja osakkeiden lukumäärä 18 742 458 (18 570 047) kappaletta. Yhtiökokouksessa kullakin osakkeella on yksi ääni.

Hallituksen vuosipalkkiot

Hallituspalkkiona vuodelta 2021 maksettiin hallituksen jäsenille yhteensä 60 000 (vuonna 2020 60 000) euroa yhtiön osakkeina. Maksu suoritettiin yhtiökokouksen antaman valtuutuksen mukaisesti suunnattuna osakeantina tilikauden jälkeen maaliskuussa 2022, jolloin osakkeiden lukumäärä kasvoi 0,9 (0,9) prosentilla eli 161 287 (172 411) osakkeella. Merkintähinta oli yhtiön osakkeen kesä-syyskuun 2021 päätöskurssien keskikurssi eli 0,372 (0,348) euroa osakkeelta.

Osakeomistus

Vuoden 2021 lopussa 100 suurinta osakkeenomistajaa omisti 17 225 994 (16 889 148) osaketta eli 91,9 (90,9) prosenttia kaikista osakkeista. Yhtiön hallituksen jäsenten ja konsernin johtoryhmän suorassa tai välilläessä omistuksessa oli 6 320 339 (6 147 928) osaketta eli 33,7 (33,1) prosenttia yhtiön osakkeiden lukumäärästä ja äänivallasta. Yhtiöllä ei ollut 31.12.2021 eikä 31.12.2020 hallussaan omia osakkeita. Tiedot suurimmista osakkeenomistajista löytyvät yhtiön kotisivuilta www.soprano.fi kohdasta Sijoittajille / Osakkeenomistajat.

Osakkeiden vaihto ja yhtiön markkina-arvo

Sopranon osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. Kaupankäyntitunnus on SOPRA. Yhtiön markkina-arvo 31.12.2021 oli 6 597 345 (7 242 318) euroa. Sopranon osakkeen kappalemääräinen vaihto vuonna 2021 oli 2 589 997 (5 935 373) kappaletta eli 13,8 (32,0) prosenttia yhtiön keskimäärin ulkona olevasta osakekannasta. Osakkeiden yhteenlaskettu vaihtoarvo vuonna 2021 oli 967 064 (1 919 532) euroa. Osakkeen ylin kurssi oli 0,450 (0,440), alin 0,329 (0,186) euroa, ja keskikurssi 0,373 (0,323) euroa. Vuoden 2021 osakkeen päätöskurssi oli 0,352 (0,390) euroa.

MERKITTÄVIMMÄT RISKIT JA EPÄVARMUUSTEKIJÄT

Koronapandemia vaikutti konsernin kannattavuuteen vuonna 2021 merkittävästi. Koronapandemiasta johtuvien rajoitusten vähentyessä markkinatilanteen arvioidaan paranevan ja patoutuneen koulutuskysynnän heijastuvan koulutusmyynnin kasvuun.

Ukrainan sota ja maailmanpoliittinen tilanne voivat vaikuttaa negatiivisesti konsernin päämarkkina-alueiden Suomen ja Ruotsin talouskiin sekä koulutusvientiin. MIF-liiketoimintasegmentin Pietarin liiketoiminnan keskeyttämisellä on vähäinen vaikutus konsernin talouskehitykseen.

Suurimmat toiminnalliset riskit liittyvät riskiin menettää avainhenkilöitä.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

Soprano

KATSAUSKAUDEN JÄLKEISET OLENNAISET TAPAHTUMAT

Yhtiö on päivittänyt arvioitaan riski- ja epävarmuustekijöistä Ukrainian sodasta johtuen.

ARVIO TULEVASTA KEHITYKSESTÄ VUODELLE 2022

Soprano Oyj konsernin liiketuloksen ennakoidaan paranevan merkittävästi edellisestä vuodesta ja olevan positiivinen. Myös liikevaihdon ennakoidaan kasvavan selvästi.

VOITONJAKOEHDOTUS

Emoyhtiö Soprano Oyj:n voitonjakokelpoiset varat ovat 3 659 579,96 euroa, josta tilikauden tulos on -201 619,46 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tuloksesta ei jaeta osinkoa ja tilikauden tulos siirretään edellisten tilikausien voittovarojen tilille.

Helsingissä 13.4.2022

Soprano Oyj

Hallitus

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

(73) 14

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

TALOUDELLISTA KEHITYSTÄ KUVAAVAT TUNNUSLUVUT

LAAJA TULOSLASKELMA JA KANNATTAVUUS	2021	2020	2019
Liikevaihto, tuhatta euroa	11 002	11 848	14 863
Liikevoitto, tuhatta euroa	-573	-992	82
% liikevaihdosta	-5,2	-8,4	0,6
Käyttökate	550	375	1 370
Rahoitustuotot- ja kulut (netto), tuhatta euroa	-285	-467	-204
% liikevaihdosta	-2,6 %	-3,9 %	-1,4 %
Voitto ennen veroja, tuhatta euroa	-858	-1 403	-303
% liikevaihdosta	-7,8 %	-11,8 %	-2,0 %
Tilikauden voitto, tuhatta euroa	-930	-1 495	-90
Sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROI), %	-7,2	-11,1	-0,9
Oman pääoman tuottoprosentti (ROE), %	-22,5	-27,5	-5,0
RAHAVIRRAT	2021	2020	2019
---	---	---	---
Liiketoiminnan rahavirrat, tuhatta euroa	129	781	1 365
Investointien rahavirrat, tuhatta euroa	-15	-20	-349
Bruttoinvestoinnit, tuhatta euroa (sisältää käyttöoikeusomaisuuserien lisäyksen)	-75	-53	-3 013
% liikevaihdosta	0,7 %	0,4 %	20,3 %
Rahavirrat investointien jälkeen, tuhatta euroa	113	760	1 016
Rahoituksen rahavirrat, tuhatta euroa	-1 424	351	-1 907
Rahavirrat yhteensä	-1 311	1 111	-892
TASE JA VAKAVARAISUUS	2021	2020	2019
---	---	---	---
Pitkäaikaiset varat, tuhatta euroa	8 782	9 918	11 462
Oma pääoma (emoyhtiön omistajien osuus), tuhatta euroa	3 342	4 291	5 914
Vieras pääoma, tuhatta euroa	7 251	8 975	9 194
Taseen loppusumma, tuhatta euroa	10 593	13 266	15 109
Korolliset rahoitusvelat, tuhatta euroa	4 308	5 503	4 994
Korolliset nettorahoitusvelat, tuhatta euroa	4 041	3 925	4 529
Omavaraisuusaste, %	32,3	32,8	40,1
Nettovelkaantumisaste, %	120,9	91,5	76,6
HENKILÖKUNTA	2021	2020	2019
---	---	---	---
Henkilöstön määrä keskimäärin	80	91	95
josta Suomessa	65	70	70
VALUUTTAKURSSIT	2021	2020	2019
---	---	---	---
Tärkeimmät valuuttakurssit (31.12.)
Ruotsin kruunu	10,2503	10,0343	10,4468
Venäjän rupla	85,3004	91,4671	69,9563

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT	2021	2020	2019
Osakekohtainen tulos, euroa, laimentamaton	-0,06	-0,09	-0,01
Osakekohtainen tulos, euroa, laimennettu	-0,06	-0,09	-0,01
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma / osake, euroa	0,18	0,23	0,32
Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä (1 000 kpl)	18 730	18 570	18 309
Liikkeessä olevien osakkeiden lukumäärä kauden lopussa (1 000 kpl)	18 742	18 570	18 570
Osakkeiden laimennusvaikutuksella oikaistu keskimääräinen lukumäärä (1 000 kpl)	18 978	19 170	18 909
Osakkeiden laimennusvaikutuksella oikaistu lukumäärä kauden lopussa (1 000 kpl)	18 742	19 170	19 170
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma, tuhatta euroa	3 342	4 291	5 914
Hinta / voitto suhde (P/E)	neg.	neg.	neg.
Osakkeen raportointikauden viimeinen pörssikurssi, euroa	0,352	0,390	0,270
Osakkeen ylin kurssi, euroa	0,450	0,440	0,420
Osakkeen alin kurssi, euroa	0,329	0,186	0,246
Osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi, euroa	0,373	0,323	0,293
Osakekannan markkina-arvo kauden lopussa, milj. euroa	6 597	7 242	5 014
Osakkeen vaihto (1 000 kpl)	2 590	5 935	2 630
Osakkeiden vaihto, %	13,8 %	32,0 %	14,4 %

OSATEKIJÖITÄ VAIHTOEHTOISIIN TUNNUSLUKUIHIN

Yhtiön johto on päättänyt esittää tavanomaisten IFRS-tilinpäätösnormistossa määriteltyjen tunnuslukujen lisäksi myös alla eritellyllä tavalla vaihtoehtoisia tunnuslukuja, jotta liiketoimintojen taloudellista kehitystä voidaan kuvata laaja-alaisemmin ja jotta eri katsauskausien vertailukelpoisuus helpottuu.

NETTOVELAT	2021	2020	2019
Pitkäaikaiset korolliset velat	2 097	3 296	3 271
Lyhytaikaiset korolliset velat	2 210	2 207	1 724
Korolliset velat yhteensä	4 308	5 503	4 994
Rahavarat	267	1 577	466
Korolliset nettorahoitusvelat	4 041	3 925	4 529
VAIHDON OSUUS OSAKEKANNASTA	2021	2020	2019
---	---	---	---
Osakkeen vaihto 1000 kpl	2 590	5 935	2 630
Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä (1 000 kpl)	18 730	18 570	18 309
Osakkeiden vaihto, %	13,8 %	32,0 %	14,4 %
NETTOKÄYTTÖPÄÄOMA	2021	2020	2019
---	---	---	---
Lyhytaikaiset saamiset	1 544	1 770	3 181
Rahavarat	267	1 577	466
Lyhytaikainen vieras pääoma	5 148	5 673	5 910
Nettokäyttöpääoma	-3 337	-2 326	-2 263

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

Sopranon

Tunnuslukujen laskentakaavat:

Käyttökate = Liiketulos + Poistot ja arvonalentumiset

Myyntikatemarginaali:

(Liikevaihto – Aineiden ja tarvikkeiden käyttö) = 100

Liikevaihto

Sijoitetun pääoman tuotto:

(Voitto/tappio ennen veroja + Rahoituskulut) = 100

(Oma pääoma + Korolliset velat (kauden alun ja lopun keskiarvona))

Oman pääoman tuotto:

Voitto/tappio ennen veroja = 100

Oma pääoma (kauden alun ja lopun keskiarvona)

Omavaraisuusaste:

Oma pääoma

(Taseen loppusumma – Saadut ennakot) = 100

Korolliset nettovelat:

Pitkäaikaiset korolliset velat + Lyhytaikaiset korolliset velat – Rahat ja pankkisaamiset

Nettovelkaantuneisuusaste:

Korollinen nettovelka = 100

Oma pääoma yhteensä

Tulos/osake:

Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden tulos

Ulkona olevien osakkeiden osakeantikorjattu keskimääräinen lukumäärä

Oma pääoma per osake:

Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma

Osakkeiden osakeantikorjattu lukumäärä kauden lopussa

Nettokäyttöpääoma: Rahoitusomaisuus – Lyhytaikainen vieras pääoma

Rahoitusomaisuus: Lyhytaikaiset saamiset + Rahat

Bruttoinvestoinnit: Aineellisten ja aineettomien käyttöomaisuushyödykkeiden lisäykset

Sopranon osakkeen kurssikehitys 2017–2021

Lähde: Nasdaq OMX Helsinki

Sopranon osakkeen päivävaihto 2021

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

Soprano Oyj konsernitilinpäätös

1.1. - 31.12.2021

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTG

Fintia

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

SOPRANO OYJ KONSERNI TILINPÄÄTÖS 1.1. - 31.12.2021 (IFRS)

Sisältö	sivu
Sisällysluettelo	19
Konsernin laaja tuloslaskelma	20
Konsernitase	21
Konsernin rahavirtalaskelma	22
Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista	23
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot	24
Konsernin perustiedot	24
Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet	24
Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet	26
1. Liikevaihto, toimintasegmentit ja maantieteellisiä alueita koskevat tiedot	33
2. Liiketoiminnan muut tuotot	35
3. Liiketoiminnan muut kulut	35
4. Poistot	36
5. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut	36
6. Tilintarkastajien palkkiot	36
7. Tutkimus- ja kehittämismenot	36
8. Rahoitustuotot	37
9. Rahoituskulut	37
10. Muut laajan tuloslaskelman erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi	37
11. Tuloverot	37
12. Osakekohtainen tulos	38
13. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	38
14. Käyttöoikeusomaisuuserät	39
15. Aineettomat hyödykkeet	39
16. Osuudet osakkuusyrityksissä	42
17. Muut osakkeet ja osuudet	42
18. Pitkäaikaiset saamiset	42
19. Laskennalliset verosaamiset ja -velat	43
20. Myyntisaamiset ja muut saamiset	43
21. Rahavarat	44
22. Osakeperusteiset maksut	44
23. Omaa pääomaa koskevat liitetiedot	45
24. Rahoitusvelat	45
25. Vuokrasopimusvelat	47
26. Ostovelat ja muut velat	48
27. Rahoitusriskien hallinta	48
28. Liiketoiminnan rahavirtojen oikaisut	51
29. Muut vuokrasopimukset	51
30. Ehdolliset velat ja varat sekä hankintasitoumukset	51
31. Lähipiiritapahtumat	52
32. Osakkeenomistuksen jakauma ja tiedot osakkeenomistajista	53
33. Tilikauden jälkeiset tapahtumat	54

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

www.fi

(73)

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA

tuhatta euroa	Liite-tieto	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Liikevaihto	1	11 002	11 848
Liiketoiminnan muut tuotot	2	436	366
Aineiden ja tarvikkeiden käyttö		-4 323	-4 796
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut	5,22,31	-4 912	-5 250
Poistot	4	-1 123	-1 368
Liiketoiminnan muut kulut	3	-1 653	-1 794
Liikevoitto (tappio)		-573	-992
Rahoitustuotot	8	1	0
Rahoituskulut	9	-285	-467
Osuus osakkuusyritysten tuloksesta	16	0	56
Voitto (tappio) ennen veroja		-858	-1 403
Tuloverot	11	-72	-92
Tilikauden voitto (tappio)		-930	-1 495
Muut laajan tuloksen erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi
Rahavirran suojaus verovaikutus huomioituna	10	0	0
Tytäryhtiöihin tehtyjen nettosijoitusten muuntoerot	10	89	-57
Tilikauden laaja tulos yhteensä		-840	-1 552
Tilikauden voiton (tappion) jakautuminen
Emoyrityksen omistajille		-930	-1 495
Määräysvallattomille omistajille		0	0
		-930	-1 495
Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen
Emoyrityksen omistajille		-840	-1 552
Määräysvallattomille omistajille		0	0
		-840	-1 552
Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos:
laimentamaton osakekohtainen tulos (euroa), tilikauden voitto	12	-0,06	-0,09
laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (euroa), tilikauden voitto	12	-0,06	-0,09

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

KONSERNITASE

tuhatta euroa	Liite-tieto	31.12.2021	31.12.2020
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	13	54	67
Käyttöoikeusomaisuuserät	14	433	1 168
Liikearvo	15	5 405	5 405
Muut aineettomat hyödykkeet	15	351	651
Osuudet osakkuusyrityksissä	16	852	852
Muut osakkeet ja osuudet	17	6	6
Pitkäaikaiset saamiset	18	418	440
Laskennalliset verosaamiset	19	1 262	1 329
		8 782	9 918
Lyhytaikaiset varat
Myyntisaamiset ja muut saamiset	20	1 544	1 770
Rahavarat	21	267	1 577
		1 811	3 348
Varat yhteensä		10 593	13 266
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma	22,23
Osakepääoma		96	96
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto		5 371	5 311
Muuntoerot		-83	-172
Kertyneet voittovarat		-3 542	-2 444
Oman pääoman ehtoin laina		1 500	1 500
		3 342	4 291
Määräysvallattomien omistajien osuus		0	0
Oma pääoma yhteensä		3 342	4 291
Pitkäaikaiset velat
Laskennalliset verovelat	19	0	0
Rahoitusvelat	24	2 005	2 863
Vuokrasopimusvelat	25	93	433
Muut velat		5	5
		2 103	3 301
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat	26	2 938	3 466
Lyhytaikaiset rahoitusvelat	24	1 845	1 407
Vuokrasopimusvelat	25	365	800
		5 148	5 673
Velat yhteensä		7 251	8 975
Oma pääoma ja velat yhteensä		10 593	13 266

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA

tuhatta euroa	Liite-tieto	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
LIIKETOIMINNAN RAHAVIRRAT
Tilikauden voitto (tappio)		-930	-1495
Oikaisut:
Liiketoimet, joihin ei liity maksutapahtumaa	28	1 327	1 525
Korkokulut ja muut rahoituskulut		285	467
Korko ja osinkotuotot		-1	0
Verot		72	92
Käyttöpääoman muutokset:
Myyntisaamisten ja muiden saamisten muutos		196	1389
Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos		-643	-908
Maksetut korot		-171	-286
Saadut korot		1	0
Maksetut verot/saadut veronpalalutukset		-8	-3
Liiketoiminnan nettorahavirta		129	781
INVESTOINTIEN RAHAVIRRAT
Investoinnit aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin		0	-4
Investoinnit aineettomiin hyödykkeisiin		-15	-16
Muiden osakkeiden ja osuuksien myynnit		0	0
Investointien nettorahavirta		-15	-20
RAHOITUKSEN RAHAVIRRAT
Lainojen nostot		829	1 815
Lainojen takaisinmaksu		-1 249	-376
Vuokrasopimusvelan maksut		-835	-957
Oman pääoman ehtoisten lainojen korot		-169	-131
Rahoituksen nettorahavirta		-1 424	351
Rahavarojen muutos		-1 311	1 111
Rahavarat tilikauden alussa		1 577	466
Rahavarat tilikauden lopussa	21	267	1 577

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintia

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA

	Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma								Määräys-vallattomien omistajien osuus	Oma pääoma yht.
	Osake-pääoma	Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	Muut rahastot	Omat osak- keet	Muunto- erot	Kerty- neet voitto- varat	Oman pääoman ehtoin laina	Yht.
Oma pääoma 31.12.2019	96	5 251	0	0	-115	-817	1 500	5 914	0	5 914
Tilikauden tulos						-1 495		-1 495		-1 495
Muuntoerot					-57			-57		-57
Rahavirran suojaus								0		0
Tilikauden laaja tulos yhteensä			0	0	-57	-1 495		-1 552	0	-1 552
Oman pääoman ehtoisten lainojen korot						-131		-131		-131
Osakkeina annetut palkkiot		60						60		60
Liiketoimet omistajien kanssa yhteensä		60				-131	0	-71	0	-71
Oma pääoma 31.12.2020	96	5 311	0	0	-172	-2 444	1 500	4 291	0	4 291
Tilikauden tulos						-930		-930		-930
Muuntoerot					89			89		89
Rahavirran suojaus								0		0
Tilikauden laaja tulos yhteensä			0	0	89	-930	0	-840	0	-840
Oman pääoman ehtoisten lainojen korot						-169		-169		-169
Osakkeina annetut palkkiot		60						60		60
Liiketoimet omistajien kanssa yhteensä		60				-169	0	-109	0	-109
Oma pääoma 31.12.2021	96	5 371	0	0	-83	-3 542	1 500	3 342	0	3 342

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

Soprano

KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT

KONSERNIN PERUSTIEDOT

Soprano Group on kasvuhakuinen koulutusyhtiö, joka keskittyy ammattilaisten elinikäiseen oppimiseen. Oppiminen tapahtuu yhä monipuolisemmin, digitaaliset etäkurssit ja itseopiskeltavat verkkokurssit ovat vakiinnuttaneet paikkaansa perinteisen lähikoulutuksen rinnalle. Soprano Group tarjoaa asiakkaiden hyödyksi parhaat koulutussisällöt, menetelmät ja teknologiat. Parhaan asiakaskokemuksen takaavat kokeneet tekijät Informator Tieturi Groupissa, Management Institute of Finland MIFissä ja MIF Academyssä. Palvelemme kuudessa kaupungissa Suomessa ja Ruotsissa, verkoston kautta kymmenissä maissa sekä virtuaalisesti ympäri maailman. Soprano Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle, osakkeen tunnus on SOPRA.

Konsernin emoyritys on Soprano Oyj. Emoyrityksen kotipaikka on Helsinki ja sen rekisteröity osoite on Mannerheimintie 15, 00260 Helsinki. Jäljennös konsernitilinpäätöksestä on saatavissa Internet-osoitteesta www.soprano.fi tai konsernin emoyrityksen pääkonttorista osoitteesta Mannerheimintie 15, 00260 Helsinki.

Soprano Oyj:n hallitus on hyväksynyt kokouksessaan 13.4.2022 tämän tilinpäätöksen julkistettavaksi. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on mahdollisuus hyväksyä tai hylätä tilinpäätös sen julkistamisen jälkeen pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksella on myös mahdollisuus muuttaa tilinpäätöstä.

TILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISPERIAATTEET

Laatimisperusta

Konsernitilinpäätös on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu 31.12.2021 voimassa olevia IAS- ja IFRS-standardeja sekä SIC- ja IFRIC-tulkintoja. Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjanpitolaissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä EU:n asetuksessa (EY) N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa sovellettaviksi hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot ovat myös suomalaisten, IFRS-säännöksiä täydentävien kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön vaatimusten mukaiset.

Konsernitilinpäätös on laadittu alkuperäisiin hankintamenoihin perustuen lukuun ottamatta myytävissä olevia rahoitusvaroja, käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavia rahoitusvaroja ja -velkoja, suojauskohteita käyvän arvon suojauksessa ja käteisvaroina suoritettavia osakeperusteisia liiketoimia, jotka on arvostettu käypään arvoon. Tilinpäätöstiedot esitetään tuhansina euroina.

Uudet ja tulevat IFRS-standardit, jotka ovat voimassa 1.1.2021 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla.

Konsernitilinpäätös on laadittu noudattaen samoja laadintaperiaatteita kuin vuonna 2020, lukuun ottamatta seuraavia uusia standardeja, tulkintoja ja muutoksia olemassa oleviin standardeihin, joita konserni on soveltanut 1.1.2021 alkaen.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

tieturi

(73) 24

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

OTSIKKO	KESKEISET VAATIMUKSET	VOIMAANTULO
Viitekorkouudistus – Vaihe 2 – Muutokset IFRS 9:ään Rahoitusinstrumentit, IAS 39:ään Rahoitusinstrumentit: Kirjaaminen ja arvostaminen, IFRS 7:ään Rahoitusinstrumentit: Tilinpäätöksessä esitettävät tiedot, IFRS 4:ään Vakuutussopimukset ja IFRS 16:een Vuokrasopimukset	Muutokset antavat ohjeita viitekorkouudistuksen jälkeiselle ajalle sopimuksen mukaisten rahavirtojen sekä suojaussuhteissa tapahtuneiden muutosten osalta, kun muutokset johtuvat nimenomaan viitekorkojen vertailuarvoasetuksen voimaantulosta (IBOR-reformin aiheuttamat muutokset). Muutoksilla ohjataan yhtiöitä esittämään hyödyllistä tietoa uudistuksen voimaantulon aiheuttamista vaikutuksista tilinpäätöksissä. Muutoksilla ei ollut merkittävää vaikutusta konsernin tilinpäätökseen.	1.1.2021 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla
Covid-19:ään liittyvät vuokrahelpotukset 30.6.2021 jälkeen – Muutokset IFRS 16:een Vuokrasopimukset	Muutos sallii vuokralle ottajien jättää kirjaamatta vuokrahelpotukset vuokrasopimusten muutoksina, mikäli helpotukset ovat Covid-19 -pandemian suora seuraus ja ne täyttävät tietyt ehdot. Muutoksella ei ollut vaikutusta konsernin tilinpäätökseen.	sovellettava 1.4.2021 alkaen tilikausiin, jotka alkavat viimeistään 1.1.2021 tai sen jälkeen

Seuraavassa esitetään luettelo standardeista ja tulkinnoista, jotka on julkaistu mutta tulevat voimaan myöhemmin kuin 1.1.2021.

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet – alottua käytöä edeltävät tulot (Property, Plant and Equipment – Proceeds before Intended Use) – Muutokset IAS 16:een Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	Muutosten mukaan keskeneräisen aineellisen hyödykkeen käytöstä syntyneiden tuotteiden myyntituotot ja niihin liittyvät valmistusmenot tulee kirjata tulosvaikutteisesti. Nykyisen arvion mukaan muutoksilla ei ole merkittävää vaikutusta konsernin tuleviin tilinpäätöksiin. Johto jatkaa arviointiaan muutosten vaikutuksesta.	1.1.2022 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla
Tappiolliset sopimukset – sopimuksen täyttämisestä aiheutuvat väistämättömät menot (Costs of Fulfilling a Contract) – Muutokset IAS 37:ään Varaukset, ehdolliset velat ja ehdolliset varat	Muutoksilla selvennetään, kun tappiollista sopimusta koskeva varaus kirjataan väistämättä aiheutuvien menojen perusteella, että näihin menoihin sisällytetään välittömien lisämenojen lisäksi myös kohdistettu osuus muista välittömistä menoista. Nykyisen arvion mukaan muutoksilla ei ole merkittävää vaikutusta konsernin tuleviin tilinpäätöksiin. Johto jatkaa arviointiaan muutosten vaikutuksesta.	1.1.2022 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla
Kansainvälisiin tilinpäätösstandardeihin tehdyt vuosittaiset parannukset 2018–2020	Vuosittaiset parannukset (Annual Improvements) -menettelyn kautta standardeihin tehtävät pienet ja vähemmän kiireelliset muutokset kerätään yhdeksi kokonaisuudeksi ja toteutetaan kerran vuodessa. Muutoksilla on selvennetty seuraavia standardeja:
- IFRS 1 Ensimmäinen IFRS-standardien käyttöönotto – Tytäryhtiö ensikertaa soveltajana (Subsidiary as a first-time adopter): Muutos yksinkertaistaa IFRS 1:n soveltamista tytäryrityksessä, josta tulee ensisirtyjä myöhemmin kuin emoyrityksestä. Tytäryritys voi päättää arvostaa kertyneet muuntoerot samaan määrään kuin konsernitilinpäätöksessä.
- IFRS 9 Rahoitusinstrumentit – Palkkiot rahoitusvelkojen taseesta poiskirjaamisen ns. '10 %:n' testissä (Fees in the '10 per cent' test for derecognition of financial liabilities): Muutoksella selvennetään taseesta poiskirjaamisen 10 %:n testiä palkkioiden osalta siten, että määritettäessä maksettuja palkkioita vähennettyinä saaduilla palkkioilla, lainanottaja sisällyttää vain lainanottajan ja -antajan väliset maksetut tai saadut palkkiot, ml. lainanottajan tai -saajan muiden puolesta maksamat tai saamat palkkiot.
- IFRS 16 Vuokrasopimukset – Vuokrasopimukseen liittyvät kannustimet (Lease incentives) – esimerkki 13: Muutoksella poistetaan esimerkistä vuokralle antajan suorittamat vuokratilojen remontointiin liittyvät maksut, sillä esimerkki oli epäselvä siltä osin, miksi kyseiset maksut eivät ole kannustin.
Nykyisen arvion mukaan muutoksilla ei ole merkittävää vaikutusta konsernin tuleviin tilinpäätöksiin. Johto jatkaa arviointiaan muutosten vaikutuksesta.	1.1.2022 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

OTSIKKO	KESKEISET VAATIMUKSET	VOIMAANTULO
Velkojen luokitteleminen lyhyttäi pitkäaikaiseksi (Classification of Liabilities as Current or Non-current) – Muutokset IAS 1:een Tilinpäätöksen esittäminen	Muutosten tavoitteena on yhdenmukaistaa soveltamiskäytäntöä sekä selventää vaatimuksia velkojen luokittelemiseksi lyhyt- tai pitkäaikaisiksi. Johto jatkaa arviointiaan muutosten vaikutuksesta.	1.1.2023 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla
Laatimisperiaatteista annettavat tiedot (Disclosure of Accounting Policies) – Muutokset IAS 1:een Tilinpäätöksen esittäminen ja IFRS Practice Statement 2 Making Materiality Judgements	Muutokset selventävät olennaisuuden soveltamista laatimisperiaatteista annettaviin liitetietoihin auttaakseen yhtiöitä hyödyllisten laatimisperiaatteiden esittämisessä. Johto jatkaa arviointiaan muutosten vaikutuksesta.	1.1.2023 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla
Kirjanpidollisen arvion määritelmä (Definition of Accounting Estimates) – Muutokset IAS 8:aan Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet, kirjanpidollisten arvioiden muutokset ja virheet.	Muutokset selventävät kuinka yhtiöiden tulisi erottaa laatimisperiaatteiden muutokset muutoksista kirjanpidollisissa arviossa. Muutokset keskittyvät pääasiallisesti kirjanpidollisten arvioiden määritelmään ja selventämiseen. Johto jatkaa arviointiaan muutosten vaikutuksesta.	1.1.2023 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla
Laskennallisen veron kirjaaminen yhdestä tapahtumasta syntyvästä omaisuuserästä ja velasta (Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction) – Muutokset IAS 12:aan Tuloverot	Muutokset kaventavat alkuperäistä kirjaamista koskevaa poikkeussääntöä (IRE) ja selventävät, ettei poikkeussääntö sovellu tapahtumiin, kuten vuokrasopimukset ja purkuvelvoitteet, joista syntyy yhtä suuret ja vastakkaiset väliaikaiset erot. Johto jatkaa arviointiaan muutosten vaikutuksesta.	1.1.2023 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla

Muissa tässä listaamattomilla standardeilla tai tulkinnoilla ei arvioida olevan vaikutusta tai on vain vähäistä vaikutusta. Tilinpäätöksen laatiminen IFRS-standardien mukaisesti edellyttää konsernin johdolta tiettyjen arvioiden tekemistä ja harkintaan perustuvia ratkaisuja. Tietoa harkintaan perustuvista ratkaisuista, joita johto on käytänyt konsernin noudattamia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita soveltaessaan ja joilla on eniten vaikutusta tilinpäätöksessä esitettäviin lukuihin, on esitetty laatimisperiaatteiden kohdassa "Johdon harkintaa edellyttävät laatimisperiaatteet ja arvioihin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät".

KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISPERIAATTEET

Tytäryritykset

Konsernitilinpäätökseen sisältyvät emoyritys Soprano Oyj ja kaikki sen tytäryritykset. Tytäryritykset ovat yrityksiä, joissa konsernilla on määräysvalta. Määräysvalta syntyy, kun konserni olemalla osallisena yhteisössä altistuu yhteisön muuttuvalle tuotolle tai on oikeutettu sen muuttuvaan tuottoon ja se pystyy vaikuttamaan tähän tuottoon käyttämällä yhteisöä koskevaa valtaansa.

Konsernin keskinäinen osakkeenomistus on eliminoitu hankintamenetelmällä. Luovutettu vastike ja hankitun yrityksen yksilöitävissä olevat varat ja vastattavaksi otetut velat on arvostettu käypään arvoon hankintahetkellä. Hankintaan liittyvät menot, lukuun ottamatta vieraan tai oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseen laskusta aiheutuvia menoja, on kirjattu kuluksi. Mahdollinen ehdollinen lisäkauppahinta on arvostettu käypään arvoon hankintahetkellä ja se on luokiteltu joko velaksi tai omaksi pääomaksi. Velaksi luokiteltu lisäkauppahinta arvostetaan käypään arvoon jokaisen raportointikauden päättymispäivänä ja tästä syntyvä voitto tai tappio kirjataan tulosvaikutteisesti. Omaksi pääomaksi luokiteltua lisäkauppahintaa ei arvosteta uudelleen. Mahdollinen määräysvallattomien omistajien osuus hankinnan kohteessa arvostetaan joko käypään arvoon tai määrään, joka vastaa määräysvallattomien omistajien osuuden suhteellista osuutta hankinnan kohteen yksilöitävissä olevasta nettovarallisuudesta. Arvostamisperiaate määritetään erikseen kullekin yrityshankinnalle.

Kaikki konsernin sisäiset liiketapahtumat, saamiset, velat ja realisoitumattomat voitot sekä sisäinen voitonjako eliminoidaan konsernitilinpäätöstä laadittaessa. Realisoitumattomia tappioita ei eliminoida siinä tapauksessa, että tappio johtuu arvonalentumisesta. Määräysvallattomille

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

soprano

omistajille kuuluva osuus omasta pääomasta esitetään omana eränään taseessa oman pääoman osana. Emoyrityksellä tytäryrityksessä olevan omistusosuuden muutokset, jotka eivät johda määräysvallan menettämiseen, käsitellään omaa pääomaa koskevina liiketoimina. Konsernin menettäessä määräysvallan tytäryrityksessä arvostetaan jäljelle jäävä sijoitus määräysvallan menettämispäivän käypään arvoon ja tästä syntyvä erotus kirjataan tulosvaikutteisesti. Ennen 1.1.2010 tapahtuneet hankinnat on käsitelty silloin voimassa olleiden säännösten mukaisesti.

Osakkuusyritykset

Osakkuusyritykset ovat yrityksiä, joissa konsernilla on huomattava vaikutusvalta. Huomattava vaikutusvalta syntyy pääsääntöisesti silloin, kun konserni omistaa yli 20 % yrityksen äänivallasta tai kun konsernilla on muutoin huomattava vaikutusvalta muttei määräysvaltaa. Osakkuusyritykset on yhdistelty konsernitilinpäätökseen pääomaosusmenetelmää käyttäen. Jos konsernin osuus osakkuusyrityksen tappioista ylittää sijoituksen kirjanpitoarvon, sijoitus merkitään taseeseen nolla-arvoon eikä kirjanpitoarvon ylittäviä tappioita yhdistellä, ellei konserni ole sitoutunut osakkuusyrityksen velvoitteiden täyttämiseen. Osakkuusyrityssijoitus sisältää sen hankinnasta syntyneen liikearvon. Realisoitumattomat voitot konsernin ja osakkuusyrityksen välillä on eliminoitu konsernin omistusosuuden mukaisesti. Konsernin omistusosuuden mukainen osuus osakkuusyrityksen tuloksista on esitetty omana eränään liikevoiton jälkeen. Vastaavasti konsernin osuus osakkuusyrityksen muihin laajan tuloksen eriin kirjatuista muutoksista on kirjattu konsernin muihin laajan tuloksen eriin.

Ulkomaan rahan määräisten erien muuttaminen

Konsernin yksiköiden tulosta ja taloudellista asemaa koskevat luvut mitataan siinä valuutassa, joka on kunkin yksikön pääasiallisen toimintaympäristön valuutta ("toimintavaluutta"). Konsernitilinpäätös on esitetty tuhansina euroina. Euro on konsernin emoyrityksen toiminta- ja esittämisvaluutta.

Ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat

Ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat on kirjattu toimintavaluutan määräisinä käyttäen tapahtumapäivänä vallitsevaa kurssia. Käytännössä käytetään kurssia, joka likimain vastaa tapahtumapäivän kurssia. Ulkomaan rahan määräiset monetaariset erät on muutettu toimintavaluutan määräisiksi tilinpäätöspäivän kursseja käyttäen.

Ulkomaan rahan määräisistä liiketapahtumista ja monetaaristen erien muuttamisesta syntyneet voitot ja

tappiot on merkitty tuloslaskelmaan. Liiketoiminnan kursivoitot ja -tappiot sisältyvät vastaaviin eriin liikevoiton yläpuolelle.

Tilikauden tuloksen ja laajan tuloksen muuntaminen eri kursseilla toisaalta tuloslaskelmassa ja laajassa tuloslaskemassa ja toisaalta taseessa aiheuttaa taseessa omaan pääomaan kirjattavan muuntoeron, jonka muutos kirjataan muihin laajan tuloksen eriin. Ulkomaisten tytäryritysten hankintamenon eliminoinnista sekä hankinnan jälkeen kertyneiden oman pääoman erien muuntamisesta syntyneet muuntoerot kirjataan muihin laajan tuloksen eriin. Kun tytäryritys myydään kokonaan tai osittain, kertyneet muuntoerot siirretään tulosvaikutteisiksi osana myyntivoittoa tai -tappiota.

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet on arvostettu kertyneillä poistoilla ja arvonalentumisilla vähennettyyn alkuperäiseen hankintamenoon.

Mikäli käyttöomaisuushyödyke koostuu useammasta osasta, joiden taloudelliset vaikutusajat ovat eripituiset, kukin osa käsitellään erillisenä hyödykkeenä. Tällöin osan uusimiseen liittyvät menot aktivoidaan. Muussa tapauksessa myöhemmin syntyvät menot sisällytetään aineellisen käyttöomaisuushyödykkeen kirjanpitoarvoon vain, mikäli on todennäköistä, että hyödykkeeseen liittyvä vastainen taloudellinen hyöty koituu konsernin hyväksi ja hyödykkeen hankintameno on luotettavasti määritettävissä. Muut korjaus- ja ylläpitomenot kirjataan tulosvaikutteisesti, kun ne ovat toteutuneet.

Hyödykkeistä tehdään tasapoistot arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat: Koneisiin ja kalustoon tehdään 2-7 vuoden tasapoisto riippuen hyödykkeen vaikutusajasta.

Hyödykkeiden jäännösarvo ja taloudellinen vaikutus-aika tarkistetaan jokaisessa tilinpäätöksessä ja tarvittaessa oikaistaan kuvastamaan taloudellisen hyödyn odotuksissa tapahtuneita muutoksia.

Kun aineellinen käyttöomaisuushyödyke luokitellaan myytävänä olevaksi IFRS 5 Myytävänä olevat pitkäaikaiset omaisuuserät ja lopetetut toiminnot -standardin mukaisesti, poistojen kirjaaminen lopetetaan.

Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden käytöstä poistamisesta ja luovutuksista syntyvät myyntivoitot ja -tappiot sisältyvät joko liiketoiminnan muihin tuottoihin tai kuluihin.

Vieraan pääoman menot

Vieraan pääoman menot kirjataan kuluksi sillä tilikaudella, jonka aikana ne ovat syntyneet.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

Soprano

Julkiset avustukset

Julkiset avustukset, esimerkiksi valtiolta saadut aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden hankintoihin liittyvät avustukset, on kirjattu aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden kirjanpitoarvojen vähennyksiksi silloin, kun on käytännössä varmaa, että ne tullaan saamaan ja että konserni täyttää avustuksen saamisen ehdot. Avustukset tuloutuvat pienempien poistojen muodossa hyödykkeen taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Sellaiset avustukset, jotka on saatu syntyneiden menojen korvauksiksi, tuloutetaan tuloslaskelmaan samalla kun avustuksen kohteeseen liittyvät menot merkitään kuluksi. Tällaiset avustukset esitetään liiketoiminnan muissa tuotoissa.

Koulutusliiketoimintaan liittyvät valtion avustukset ja osuudet tuloutetaan sille tilikaudelle, kun koulutus suoritetaan tai niiden koulutusvelvollisuus päättyy. Valtion avustukset, joita ei käytetä, palautetaan määräysten mukaan eikä niitä tulouteta.

AINEETTOMAT HYÖDYKKEET

Liikearvo

Liikearvo vastaa sitä osaa hankintamenosta, joka ylittää konsernin osuuden hankitun yrityksen yksilöitävissä olevien varojen, velkojen ja ehdollisten velkojen nettomääräisestä käyvästä arvosta hankinta-ajankohtana. Hankintamenoon liittyvät muut välittömästi hankinnasta johtuvat menot, kuten asiantuntijoiden palkkiot, kirjataan kuluksi sillä tilikaudella, jonka aikana ne ovat syntyneet.

Liikearvoista (ja muista taloudelliselta vaikutusajaltaan rajoittamattomista aineettomista hyödykkeistä) ei kirjata poistoja, vaan ne testataan vuosittain mahdollisen arvonalentumisen varalta. Tätä tarkoitusta varten liikearvo on kohdistettu rahavirtaa tuottaville yksiköille, tai jos kyseessä on osakkuusyritys, liikearvo sisältyy kyseisen osakkuusyrityksen hankintamenoon. Liikearvo arvostetaan alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä arvonalentumisilla.

Tutkimus- ja kehittämismenot

Tutkimusmenot kirjataan tuloslaskelmaan kuluksi. Uusien tai kehittyneempien tuotteiden suunnittelusta johtuvat kehittämismenot aktivoidaan taseeseen aineettomiksi hyödykkeiksi siitä lähtien, kun tuote on teknisesti toteutettavissa, se voidaan hyödyntää kaupallisesti ja tuotteesta odotetaan saatavan vastaista taloudellista hyötyä. Aktivoidut kehittämismenot sisältävät ne materiaali-, työ- ja testausmenot, jotka johtuvat välittömästi hyödykkeen saattamisesta valmiiksi sille aiottuun käyttötarkoitukseen. Aiemmin kuluksi kirjattuja kehittämismenoja ei aktivoida enää myöhemmin.

Hyödykkeestä kirjataan poistoja siitä lähtien, kun se on valmis käytettäväksi. Hyödyke, joka ei ole vielä valmis käytettäväksi, testataan vuosittain arvonalentumisen varalta. Aktivoidut kehittämismenot arvostetaan alkuperäisen kirjaamisen jälkeen hankintamenoon kertyneillä poistoilla ja arvonalentumisilla vähennetyinä. Aktivoitujen kehittämismenojen taloudellinen vaikutusaika on 2-7 vuotta, jonka kuluessa aktivoidut menot kirjataan tasapoistoina kuluksi.

Muut aineettomat hyödykkeet

Aineeton hyödyke merkitään taseeseen alkuperäiseen hankintamenoon siinä tapauksessa, että hankintameno on määritettävissä luotettavasti ja on todennäköistä, että hyödykkeestä johtuva odotettavissa oleva taloudellinen hyöty koituu konsernin hyväksi.

Ne aineettomat hyödykkeet, joilla on rajallinen taloudellinen vaikutusaika, kirjataan tasapoistoina kuluksi tuloslaskelmaan niiden tunnetun tai arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Aineettomista hyödykkeistä, joilla on rajoittamaton taloudellinen vaikutusaika, ei kirjata poistoja, vaan ne testataan vuosittain arvonalentumisen varalta.

Keväällä 2021 IFRS-tulkintakomitea antoi lopullisen agendapäätöksen pilvipalvelujärjestelyiden konfigurointi- ja räätälöintimenojen kirjanpitokäsittelystä. Agendapäätöksessä tulkintakomitea tarkensi, milloin sovelluksen konfiguroinnista ja räätälöinnistä voidaan kirjata aineeton hyödyke. Pilvipalvelujärjestelyt, joissa yhtiöllä ei ole määräysvaltaa kyseiseen ohjelmistoon, käsitellään kirjanpidossa palvelusopimuksina ja ne kirjataan liiketoiminnan muihin kuluihin sopimuskauden mukaisesti. Konsernin muiden aineettomien hyödykkeiden kirjanpidollinen käsittely ei muuttunut tehdyn analyysin jälkeen.

Muiden aineettomien hyödykkeiden poistoajat ovat seuraavat:

Aineettomat oikeudet 2-7 vuotta

Muut aineettomat hyödykkeet 2-7 vuotta

riippuen hyödykkeen vaikutusajasta.

VUOKRASOPIMUKSET

Konserni vuokralle ottajana ja antajana

Kaikkiin vuokrasopimuksiin sovelletaan IFRS 16 -standardia. Konsernilla on toimitiloihin, koneisiin ja kalustoihin liittyviä vuokrasopimuksia. Konserni ei kirjaa, IFRS 16 standardin sallimaa helpotusta noudattaen, kohdeomaisuuseran euromäärältään vähäisiä tai alle 12 kuukauden vuokrasopimuksia taseeseen.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

(73) 28

SOPRANO OYJ KONSERNI

Soprano

Jos molemmilla osapuolilla on oikeus päättää vuokrasopimus tiettynä päivänä ja tämän päivän jälkeen vuokrasopimus jatkuu toistaiseksi voimassa olevana, kyseinen vuokrasopimus määritellään päättyväksi silloin kun molemmilla osapuolilla on oikeus päättää vuokrasopimus. Jos konsernilla on oikeus päättää vuokrasopimus ennen vuokranantajaa, jokainen vuokrasopimus analysoidaan erikseen ottaen huomioon tulevaisuuden mahdollisuudet ja konsernin tekemät investoinnit omaisuuserään. Konsernin käyttöoikeusomaisuuserät ja tilikauden aikaiset muutokset esitetään liitetiedossa 14. Käyttöoikeusomaisuuserät. Vuokrasopimusvelkojen maturiteettijakauma esitetään liitetiedossa 27. Rahoitusriskien hallinta.

Konserni edelleen vuokrasi vuonna 2021 jonkin verran toimitiloja, jotka on määritelty operatiivisiksi vuokrasopimuksiksi.

Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden arvon alentuminen

Konserni arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä, onko viitteitä siitä, että jonkin omaisuuserän arvo on alentunut. Jos viitteitä ilmenee, arvioidaan kyseisestä omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Kerrytettävissä oleva rahamäärä arvioidaan lisäksi vuosittain seuraavista omaisuuseristä riippumatta siitä, onko arvonalentumisesta viitteitä: liikearvo, aineettomat hyödykkeet, joilla on rajoittamaton taloudellinen vaikutusaika sekä keskeneräiset aineettomat hyödykkeet. Arvonalentumistarvetta tarkastellaan rahavirtaa tuottavien yksikköjen tasolla, eli sillä alimmalla yksikkötasolla, joka on pääosin muista yksiköistä riippumaton, ja jonka rahavirrat ovat erotettavissa muista rahavirroista.

Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän käypä arvo vähennettynä myynnistä aiheutuvilla menoilla tai sitä korkeampi käyttöarvo. Käyttöarvolla tarkoitetaan kyseisestä omaisuuserästä tai rahavirtaa tuottavasta yksiköstä saatavissa olevia arvioituja vastaisia nettorahavirtoja, jotka diskontataan nykyarvoonsa. Diskonttauskorkona käytetään ennen veroa määritettyä korkoa, joka kuvastaa markkinoiden näkemystä rahan aika-arvosta ja omaisuuserään liittyvistä erityisriskeistä. Arvonalentumistappio kirjataan, kun omaisuuserän kirjanpitoarvo on suurempi kuin siitä kerrytettävissä oleva rahamäärä.

Arvonalentumistappio kirjataan tuloslaskelmaan. Mikäli arvonalentumistappio kohdistuu rahavirtaa tuottavaan yksikköön, se kohdistetaan ensin vähentämään rahavirtaa tuottavalle yksikölle kohdistettua liikearvoa ja tämän jälkeen vähentämään muita yksikön omaisuuseriä tasasuhteisesti. Arvonalentumistappion kirjaamisen yhteydessä poistojen kohteena olevan omaisuuserän taloudellinen vaikutusaika arvioidaan uudelleen. Muusta omaisuuserästä kuin liikearvosta kirjattu

arvonalentumistappio peruutetaan siinä tapauksessa, että on tapahtunut muutos niissä arvioissa, joita on käytetty määritettäessä omaisuuserästä kerrytettävissä olevaa rahamäärää. Arvonalentumistappiota ei kuitenkaan peruta enempää, kuin mikä hyödykkeen kirjanpitoarvo olisi ilman arvonalentumistappion kirjaamista. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistappiota ei peruta missään tilanteessa.

TYÖSUHDE-ETUUDET

Eläkevelvoitteet

Konsernin eläkejärjestelyt ovat maksupohjaisia. Maksupohjaisissa järjestelyissä konserni suorittaa kiinteitä maksuja erilliselle yksikölle. Konsernilla ei ole oikeudellista eikä tosiasiallista velvoitetta lisämaksujen suorittamiseen, mikäli maksujen saajataho ei pysty suoriutumaan kyseisten eläke-etuuksien maksamisesta. Kaikki sellaiset järjestelyt, jotka eivät täytä näitä ehtoja, ovat etuuspohjaisia eläkejärjestelyjä. Maksupohjaisiin eläkejärjestelyihin tehdyt suoritukset kirjataan tuloslaskelmaan sillä tilikaudella, jota veloitus koskee.

Osakeperusteiset maksut

Konsernilla ei ole tilikausilla 2020-2021 ollut osakeperusteisia kannustinjärjestelmiä, eikä optio-ohjelmia. Konserni maksoi tilikausilta 2020-2021 hallituksen vuosipalkkiot varsinaisen yhtiökokouksen päätösten mukaisesti Soprano Oyj:n osakkeina. Järjestelyjen tulosvaikutus esitetään tuloslaskelmassa työsuhde-etuuksista aiheutuvissa kuluissa. Järjestelystä aiheutunutta kuluu vastaava lisäys on kirjattu omaan pääomaan.

Varaukset ja ehdolliset velat

Varaus kirjataan, kun konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena oikeudellinen tai tosiasiallinen velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa luotettavasti. Varaukset arvostetaan velvoitteen kattamiseksi vaadittavien menojen nykyarvoon. Nykyarvon laskennassa käytetty diskonttaustekijä valitaan siten, että se kuvastaa markkinoiden näkemystä rahan aika-arvosta tarkasteluhetkellä. Jos osasta velvoitetta on mahdollista saada korvaus joltakin kolmannelta osapuolelta, korvaus kirjataan erilliseksi omaisuuseräksi, mutta vasta siinä vaiheessa, kun korvauksen saaminen on käytännössä varmaa.

Uudelleenjärjestelyvaraus kirjataan, kun konserni on laatinut yksityiskohtaisen uudelleenjärjestelysuunnitelman ja aloittanut suunnitelman toimeenpanon tai tiedottanut asiasta. Konsernin jatkuvaan toimintaan liittyvistä menoista ei kirjata varausta.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

(73) 29

SOPRANO OYJ KONSERNI

Soprano

Tappiollisista sopimuksista kirjataan varaus, kun velvoiteiden täyttämiseksi vaadittavat välttämättömät menot ylittävät sopimuksesta saatavat hyödyt.

Ehdollinen velka on aikaisempien tapahtumien seurauksena syntynyt ehdollinen velvoite, joka varmistuu kun konsernin määräysvallan ulkopuolella oleva epävarma tapahtuma realisoituu. Ehdolliseksi velaksi katsotaan myös sellainen olemassa oleva velvoite, joka ei todennäköisesti edellytä maksuvelvoitteen täyttämistä, tai jonka suuruutta ei voida määrittää luotettavasti. Ehdollinen velka esitetään liitetietona.

Tuloverot

Tuloslaskelman verokulu muodostuu tilikauden verotettavaan tuloon perustuvasta verosta ja laskennallisesta verosta. Suoraan omaan pääomaan kirjattuihin eriin liittyvä verovaikutus kirjataan vastaavasti osaksi omaa pääomaa. Tilikauden verotettavaan tuloon perustuva vero lasketaan verotettavasta tulosta voimassa olevan verokannan perusteella. Veroa oikaistaan mahdollisilla edellisiin tilikausiin liittyvillä veroilla.

Laskennalliset verot lasketaan väliaikaisista eroista kirjanpitoarvon ja verotuksellisen arvon välillä. Laskennallista verovelkaa ei kuitenkaan kirjata, kun kyseessä on alun perin kirjanpitoon merkittävä omaisuuserä tai velka eikä kyseessä ole liiketoimintojen yhdistäminen eikä tällaisen omaisuus- tai velkaerän kirjaaminen vaikuta kirjanpidon tulokseen eikä verotettavaan tuloon liiketoimen toteutumisajankohtana. Verotuksessa vähennyskelvottomasta liikearvosta ei kirjata laskennallista veroa eikä tytäryritysten jakamattomista voittovaroista kirjata laskennallista veroa siltä osin, kuin ero ei todennäköisesti purkaudu ennakoitavissa olevassa tulevaisuudessa.

Merkittävimmät väliaikaiset erot syntyvät aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden poistoista, käyttämättömistä verotuksellisista tappioista ja hankintojen yhteydessä tehdyistä käypiin arvoihin arvostuksista. Laskennalliset verot lasketaan käyttämällä tilinpäätöspäivään mennessä säädettyjä verokantoja. Laskennallinen verosaaminen kirjataan siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan väliaikainen ero voidaan hyödyntää.

Tuloutusperiaatteet

Liikevaihtona esitetään palveluiden ja tuotteiden myynnistä saadut tuotot saadun vastikkeen käypään arvoon arvostettuina oikaistuna välillisillä veroilla, alennuksilla ja valuuttamääräisen myynnin kurssieroilla.

Tulouksen periaatteena on, että myyntituotot kirjataan, kun palvelua tai tuotetta koskeva määräysvalta siirtyy asiakkaalle. Myyntituottojen kirjaamisessa konserni soveltaa viisivaiheista prosessia:

yksilöidään asiakassopimukset
yksilöidään erilliset suoritevelvoitteet
määritetään sopimuksen mukainen transaktiohinta
kohdistetaan transaktiohinta erillisille suoritevelvoitteille, ja
kirjataan myyntituotto, kun kukin suoritevelvoite on täytetty.

Konserni tuottaa pääosin koulutuspalveluita, joiden transaktiohinta on kiinteä ja myyntilaskujen maksuehdot ovat tyypillisesti 14-60 päivän välillä. Koulutuspalvelut laskutetaan asiakassopimuksen ehtojen mukaisesti tyypillisesti erääntymään lähellä varsinaista koulutustapahtumaa tai asiakassopimuksissa määriteltyjen laskutusjaksojen mukaisesti.

Transaktiohinnat eivät sisällä rahoituskomponentteja, ja asiakkaat suorittavat vastikkeet rahana.

Koulutuspalvelut

Koulutuspalvelut tuloutetaan tyypillisesti tuotokseen perustuvan menetelmän mukaisesti, ajan kuluessa sitä mukaa kun palvelua suoritetaan, koulutustapahtumien ajoittumisen mukaan. Asiakassopimuksiin sisältyviä koulutustapahtumia voi olla yksi tai useampia.

Koulutustapahtumat voivat sisältää digitaalisen sisällön ja oppimisympäristön palveluja.

Silloin kun digitaaliset tuotteet ovat osa asiakassopimusta, jossa digitaalinen sisältö ja koulutusympäristö ovat tukimateriaalina koulutustapahtumalle, asiakassopimus tuloutetaan ajan kuluessa sitä mukaa kun palvelua suoritetaan, koulutustapahtumien ajoittumisen mukaan.

Mikäli koulutus toteutetaan yksinomaan digitaalisena sisältönä ja digitaalisessa koulutusympäristössä, tuloutus tapahtuu ajan kuluessa digitaalisen käyttöympäristön käyttöoikeuden voimassaoloaikana.

Julkaisumyynti ja vuokratuotot

Konsernilla on vähäistä julkaisumyyntiä ja sen tuloutus tapahtuu yhtenä ajankohtana julkaisun luovutuksen yhteydessä. Emoyhtiö Soprano Oyj:n vuokratuotot tuloutetaan ajan kuluessa tasaerinä vuokrakausille.

Asiakassopimuksiin perustuvat varat ja velat

Myynnin tulouttamis- ja laskutushetki voivat poiketa toisistaan. Konserni kirjaa sopimukseen perustuvan varan silloin kun liikevaihto tuloutetaan ennen laskutusta, ja vastaavasti sopimukseen perustuvan velan silloin kun liikevaihto tuloutetaan laskutuksen jälkeen. Konsernin asiakassopimuksiin perustuvat varat ja velat ovat lyhytaikaisia.

Asiakassopimuksiin perustuvat varat ja velat muodostuvat pääsääntöisesti useamman koulutustapahtuman sisältävistä asiakassopimuksista, joiden laskutus perustuu laskutusjaksoihin. Jos kirjatut tuotot ja syntyneet menot ovat

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

(73) 30

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

suuremmat kuin kyseisen liiketoimen laskutettu määrä, erotus esitetään taseen erässä varat asiakassopimuksista. Jos kirjatut tuotot ja syntyneet menot ovat pienemmät kuin laskutus, erotus esitetään erässä velat asiakassopimuksista. Konserni myy asiakkailleen useamman koulutuspäivän koulutuskortteja. Konserni kirjaa pääosin koulutuskorttien myynnistä kertyvän laskutuksen ja kirjatun tuoton erotuksen erässä velat asiakassopimuksista: ennakot.

Korot ja osingot

Korkotuotot on kirjattu suoriteperusteisesti sille kaudelle, jolta tuotot kertyvät ja osinkotuotot silloin, kun oikeus osin koon on syntynyt.

RAHOITUSVARAT JA RAHOITUSVELAT

Rahoitusvarat

Konserni luokittelee rahoitusvarat alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä jaksotettuun hankintamenoon arvostettaviin rahoitusvaroihin, käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta arvostettaviin rahoitusvaroihin ja käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettaviin rahoitusvaroihin. Luokittelu tapahtuu rahoitusvarojen hankinnan tarkoituksen perusteella ja ne luokitellaan alkuperäisen hankinnan yhteydessä.

Konsernin rahoitusvarat koostuvat myyntisaamisista, pitkä- ja lyhytaikaisista muista saamisista ja rahavaroista. Rahoitusvarat luokitellaan niiden alkuperäisen hankinnan yhteydessä rahoitusvarojen hallinnoinnin liiketoimintamalliin ja niiden sopimusperusteisten rahavirtaominaisuuksien mukaisesti.

Muut saamiset ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia varoja, joihin liittyvät maksut ovat kiinteät tai määritettävissä ja joita ei noteerata toimivilla markkinoilla, eikä konserni pidä niitä kaupankäyntitarkoituksessa. Niiden arvostusperuste on jaksotettu hankintameno. Ne sisältyvät taseessa luonteensa mukaisesti lyhyt- tai pitkäaikaisiin (erääntyvät yli 12 kuukauden kuluttua) varoihin.

Rahavarat

Rahavarat koostuvat käteisestä rahasta, vaadittaessa nostettavissa olevista pankkitalletuksista ja muista lyhytaikaisista, erittäin likvideistä sijoituksista. Rahavaroihin luokitelluilla erillä on enintään kolmen kuukauden maturiteetti hankinta-ajankohdasta lukien. Transaktiomenot sisällytetään rahoitusvarojen alkuperäiseen kirjanpitoarvoon, kun kyseessä on erä, jota ei arvosteta käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Kaikki rahoitusvarojen ostot ja myynnit kirjataan kaupantekopäivänä. Rahoitusvarojen taseesta pois kirjaaminen tapahtuu silloin, kun konserni on menettänyt sopimusperusteisen oikeuden rahavirtoihin tai kun se on siirtänyt merkittäviltä osin riskit ja tuotot konsernin ulkopuolelle.

Rahoitusvelat

Konsernin rahoitusvelkoihin kuuluvat osto- ja muut velat sekä rahoituslainat. Rahoitusvelat merkitään alun perin kirjanpitoon käypään arvoon. Transaktiomenot on sisällytetty rahoitusvelkojen alkuperäiseen kirjanpitoarvoon. Myöhemmin kaikki rahoitusvelat arvostetaan efektiivisen koron menetelmällä jaksotettuun hankintamenoon. Rahoitusvelat luokitellaan pitkäaikaisiksi veloiksi, silloin kun ne erääntyvät yli 12 kuukauden kuluttua. Alle 12 kuukauden kuluessa erääntyvät velat luokitellaan lyhytaikaisiksi veloiksi.

Rahoitusvarojen arvonalentuminen

Konserni arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä, onko olemassa objektiivista näyttöä yksittäisen rahoitusvaroihin kuuluvan erän tai rahoitusvarojen ryhmän arvon alentumisesta. Mikäli osakesijoitusten käypä arvo on alittanut hankintamenon merkittävissä määrin ja konsernin määrittelemän ajanjakson, tämä on osoitus myytävissä olevan osakkeen arvonalentumisesta. Jos arvonalentumisesta on näyttöä, käyvän arvon rahastoon kertynyt tappio siirretään tuloslaskelmaan.

Konserni on soveltanut 1.1.2018 alkaen IFRS 9 -standardin sallimaa yksinkertaistettua menettelyä, jolloin odotettavissa olevat luottotappiot kirjataan varausmatriisia käyttäen koko voimassaoloajalta, paitsi jos rahoitusvarojen katsotaan olevan luottoriskin johdosta arvoltaan alentuneita.

Johdannaissopimukset ja suojauslaskenta

Konsernilla ei ollut tilinpäätöshetkellä 31.12.2021 johdannaisinstrumentteja eikä konserni sovella suojauslaskentaa.

Oma pääoma

Alkuperäisen merkinnän yhteydessä merkityt osakkeet esitetään osakepääomana.

Konserni luokittelee liikkeeseen laskemansa instrumentit niiden luonteen perusteella joko omaksi pääomaksi tai rahoitusvelaksi. Menot, jotka liittyvät omien oman pääoman ehtoisten instrumenttien liikkeeseen laskuun tai hankintaan, esitetään oman pääoman vähennyseränä verovaikutuksella oikaistuna. Jos Soprano Oyj hankkii takaisin omia oman pääoman ehtoisia instrumenttejaan, näiden instrumenttien hankintameno vähennetään omasta pääomasta. Institutionaalinen sijoittaja on 6.6.2016 merkinnyt 1,0 miljoonan euron ja 6.6.2017 0,5 miljoonan euron hybridilainan. Yhteensä 1,5 miljoonan euron hybridilaina on esitetty oman pääoman eränä.

Liikevoitto

IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen -standardi ei määrittele liikevoiton käsitetty. Konserni on määrittänyt sen seuraavasti: liikevoitto on nettosumma, joka muodostuu kun liikevaihtoon lisätään liiketoiminnan muut tuotot, vähennetään ostokulut, työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut, poistot

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

Soprano

ja mahdolliset arvonalentumistappiot sekä liiketoiminnan muut kulut. Kaikki muut kuin edellä mainitut tuloslaskelmaerät esitetään liikevoiton alapuolella. Kurssierot ja johdannaisten käypien arvojen muutokset sisältyvät liikevoittoon, mikäli ne syntyvät liiketoimintaan liittyvistä eristä; muuten ne on kirjattu rahoituseriin.

Johdon harkintaa edellyttävät laatimisperiaatteet ja arvioihin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät

Tilinpäätöstä laadittaessa joudutaan tekemään tulevaisuutta koskevia arvioita ja oletuksia, joiden lopputulemat voivat poiketa tehdyistä arvioista ja oletuksista. Lisäksi joudutaan käyttämään harkintaa tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden soveltamisessa.

Tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden valintaan ja soveltamiseen liittyvä johdon harkinta

Konsernin johto käyttää harkintaa tehdessään päätöksiä tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden valinnasta ja näiden soveltamisesta. Tämä koskee erityisesti niitä tapauksia, joissa voimassa olevassa IFRS-normistossa on vaihtoehtoisia kirjaamis-, arvostamis- tai esittämistapoja.

Arvioihin liittyvät epävarmuustekijät

Tilinpäätöksen laadinnan yhteydessä tehdyt arviot pohjautuvat johdon parhaaseen näkemykseen tilinpäätöshetkellä. Arvioiden taustalla ovat aiemmat kokemukset sekä tulevaisuutta koskevat, tilinpäätöshetkellä todennäköisimpiin pidetyt oletukset, jotka liittyvät muun muassa konsernin taloudellisen toimintaympäristön odotettuun kehitykseen myynnin ja kustannustason kannalta. Konsernissa seurataan arvioiden ja olettamusten toteutumista sekä näiden taustalla olevien tekijöiden muutoksia säännöllisesti yhdessä liiketoimintayksiköiden kanssa käyttämällä useita, sekä sisäisiä että ulkoisia tietolähteitä. Mahdolliset arvioiden ja olettamusten muutokset merkitään kirjanpitoon sillä tilikaudella, jonka aikana arviota tai olettamusta korjataan, ja kaikilla tämän jälkeisillä tilikausilla.

Ne keskeiset tulevaisuutta koskevat oletukset ja sellaiset tilinpäätöspäivän arvioihin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät, jotka aiheuttavat merkittävän riskin konsernin varojen ja velkojen kirjanpitoarvojen muuttumisesta olennaisesti seuraavan tilikauden aikana, on esitetty alla. Konsernin johto on katsonut näiden tilinpäätöksen osa-alueiden olevan keskeisimmät, sillä niitä koskevat laatimisperiaatteet ovat konsernin näkökulmasta monimutkaisimmat ja niiden soveltaminen edellyttää eniten merkittävien arvioiden ja oletusten käyttämistä esimerkiksi omaisuuserien arvostamisessa. Lisäksi näillä tilinpäätöksen osa-alueilla käytettyjen oletusten ja arvioiden mahdollisten muutosten vaikutukset on arvioitu olevan suurimmat.

Koronapandemia vaikutti konsernin kannattavuuteen vuonna 2021 merkittävästi. Koronapandemiasta

johtuvien rajoitusten vähentyessä markkinatilanteen arvioidaan paranevan ja patoutuneen koulutuskysynnän heijastuvan koulutusmyynnin kasvuun. Yhtiön johto seuraa tarkasti koronapandemian aiheuttamia vaikutuksia ennusteeseen ja tase-erien arvostusperiaatteisiin. Tilikauden 2021 jälkeen alkanut Ukrainan sota ja maailmanpoliittinen tilanne voivat vaikuttaa negatiivisesti konsernin päämarkkina-alueiden Suomen ja Ruotsin talouksiin sekä koulutusvientiin.

Yhtiön johto seuraa tarkasti koronapandemian ja Ukrainan sodan aiheuttamia vaikutuksia ennusteeseen ja taseerien arvostusperiaatteisiin. Johdon arvion mukaisesti niiden vaikutukset eivät anna aihetta muuttaa pitkän aikavälin tavoitteita.

Liiketoimintojen yhdistämisissä hankittujen hyödykkeiden käyvän arvon määrittäminen

Merkittävissä liiketoimintojen yhdistämisissä konserni käyttää ulkopuolista neuvonantajaa arvioitaessa aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden käypiä arvoja. Aineellisten hyödykkeiden osalta tehdään vertailuja vastaavien hyödykkeiden markkinahintoihin ja arvioitu hankittujen hyödykkeiden iästä, kulumisesta ja muista vastaavista tekijöistä aiheutuva arvon vähentyminen. Aineettomien hyödykkeiden käyvän arvon määritys perustuu arvioihin hyödykkeisiin liittyvistä rahavirroista, jos markkinoilta ei ole ollut saatavissa tietoja vastaavanlaisten hyödykkeiden kaupoista. Johto uskoo käytettyjen arvioiden ja oletusten olevan riittävän tarkkoja käyvän arvon määrityksen pohjaksi. Lisäksi konsernissa käydään läpi vähintään jokaisena tilinpäätöspäivänä mahdolliset viitteet niin aineellisten kuin aineettomienkin hyödykkeiden arvonalentumisesta. Konsernin aineellisten hyödykkeiden tasearvot on esitetty liitetiedossa 13. ja aineettomien hyödykkeiden tasearvot liitetiedossa 15.

Arvonalentumistestaus

Konsernissa testataan vuosittain mahdollisen arvonalentumisen varalta liikearvo, osakkuusyritykset, keskeneräiset aineettomat hyödykkeet ja ne aineettomat hyödykkeet, joilla on rajoittamaton taloudellinen vaikutusaika sekä arvioidaan viitteitä arvonalentumisesta edellä laatimisperiaatteissa esitetyn mukaisesti. Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevat rahamäärät on määritetty käyttöarvoon perustuvien laskelmien avulla. Näiden laskelmien laatiminen edellyttää arvioiden käyttämistä.

Laskennallisten verosaamisten kirjaaminen

Laskennallinen verosaaminen kirjataan siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan väliaikainen ero voidaan hyödyntää. Tulevaisuudessa syntyvä verotettava tulo edellyttää ennusteiden käyttämistä.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

1. LIIKEVAIHTO, TOIMINTASEGMENTIT JA MAANTIETEELLISIÄ ALUEITA KOSKEVAT TIEDOT

LIIKEVAIHTO

tuhatta euroa	tuloutusajankohta	2021	2020
Koulutuspalveluiden myynti	Ajan kuluessa	10 878	11 697
Julkaisumyynti	Yhtenä ajankohtana	7	9
Vuokratuotot	Ajan kuluessa	117	142
Yhteensä		11 002	11 848

LIIKEVAIHTO SUORITEVELVOITTEEN TÄYTTYMISEN MUKAAN

tuhatta euroa	2021	2020
Ajan kuluessa	10 995	11 840
Yhtenä ajankohtana	7	9
Yhteensä	11 002	11 848

LIIKEVAIHTO ASIAKKAAN SIJAINNIN MUKAAN

tuhatta euroa	2021	2020
Suomi	7 960	7 196
Ruotsi	2 205	3 017
Venäjä	182	137
Muu Eurooppa	653	342
Muu Maailma	2	1 157
Yhteensä	11 002	11 848

ASIAKASSOPIMUKSIIN PERUSTUVAT TASEESEEN MERKITYT MÄÄRÄT

tuhatta euroa	2021	2020
Myyntisaamiset	886	921
Varat asiakassopimuksista	367	396
Velat asiakassopimuksista	330	393
Velat asiakassopimuksista: ennakot	246	192
Velat ja ennakot asiakassopimuksista yhteensä	576	585
Yhteensä	1 829	1 902

ASIAKASSOPIMUKSIIN PERUSTUVIEN VAROJEN JA VELKOJEN MUUTOKSET

tuhatta euroa	2021	2021	2020	2020
	Varat	Velat	Varat	Velat
Raportointikauden myyntituotot jotka 1.1 sisältyvät sopimukseen perustuvaan velkaan		585		712
Asiakkailta saatujen vastikkeiden lisäys vähennettynä tilikaudella kirjatuilla rahamäärillä		-8		-128
Sopimukseen perustuva omaisuuserä siirretään saamiseksi	-396		-323
Lisäykset suoritevelvoitteen täytymisen johdosta	763		719
yhteensä 31.12	367	576	396	585

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

Toimintasegmentit

Soprano Oyj konsernin liiketoimintasegmentit ovat ICT-koulutukseen erikoistunut Informator Tieturi Group (IT GROUP) ja suomalainen johtamis-, esimies-, viestintä-, taloushallinto-, pätevyys- ja kansainvälisen kaupan koulutukseen erikoistunut Management Institute of Finland MIF (MIF). Sen lisäksi raportoidaan yhteiset erät -segmentti, johon kuuluvat emoyhtiön lisäksi osakkuusyhtiöt sekä konsernin vientihanke MIF Academy. Osakkuusyhtiöiden Ambientia E-commerce Oy -konsernin ja Brain Alliance Oy:n Soprano Oyj konsernille kuuluva osuus osakkuusyrityksen tuloksesta kirjataan liiketuloksen alapuolelle kohtaan osuus osakkuusyrityksen tuloksesta.

Konsernissa toimintasegmenttien tuloksellisuuden arviointi sekä niille kohdennettavia resursseja koskevat päätökset perustuvat toimintasegmenttien liiketulokseen. Tämä on johdon käsityksen mukaan soveltuvin mittari vertailtaessa toimintasegmenttien tuloksellisuutta kyseisten toimialojen muihin yrityksiin. Konsernissa edellä mainituista arvioinneista ja resursointipäätöksistä vastaa ylimpänä operatiivisena päätöksentekijänä konsernin johtoryhmä.

2021, tuhatta euroa	IT Group	MIF	Yhteiset erät	konsernierät	Konserni yhteensä
Tulos
Koulutuspalveluiden myynti	6 628	4 235	15		10 878
Julkaisumyynti		7			7
Vuokratuotot			117		117
Ulkoiset tuotot yhteensä	6 628	4 242	132	0	11 002
Koulutuspalveluiden myynti toiselle segmentille	8	13		-21	0
Toimitilojen vuokrat toiselle segmentille			240	-240	0
Hallintopalveluiden myynti toiselle segmentille			1 058	-1 058	0
Tuotot myynneistä toisille segmenteille yhteensä	8	13	1 298	-1 319	0
Liikevaihto yhteensä	6 636	4 255	1 430	-1 319	11 002
Käyttökate	279	-2	-523	795	550
Poistot	-133	-308	-84	-598	-1 123
Liiketulos	146	-310	-607	198	-573
Osuudet osakkuusyritysten tuloksista			0		0
Varat
Pitkäaikaiset varat yhteensä	3 582	3 758	8 084	-6 642	8 782
Osuudet osakkuusyrityksissä			852		852
Investoinnit	2	13		60	75
Velat
Raportoitavan segmentin velat	2 899	3 512	5 603	-4 763	7 251
2020, tuhatta euroa	IT Group	MIF	Yhteiset erät	konsernierät	Konserni yhteensä
---	---	---	---	---	---
Tulos
Koulutuspalveluiden myynti	6 512	4 023	1 162		11 697
Julkaisumyynti		9			9
Vuokratuotot			142		142
Ulkoiset tuotot yhteensä	6 512	4 032	1 304	0	11 848
Koulutuspalveluiden myynti toiselle segmentille	5	30		-35	0
Toimitilojen vuokrat toiselle segmentille			250	-250	0
Hallintopalveluiden myynti toiselle segmentille			1 054	-1 054	0
Tuotot myynneistä toisille segmenteille yhteensä	5	30	1 304	-1 339	0
Liikevaihto yhteensä	6 517	4 062	2 609	-1 339	11 848
Käyttökate	-477	442	-500	910	375
Poistot	-143	-369	-85	-770	-1 368
Liiketulos	-620	73	-585	140	-992
Osuudet osakkuusyritysten tuloksista			56		56
Varat
Pitkäaikaiset varat yhteensä	3 726	4 254	8 030	-6 093	9 918
Osuudet osakkuusyrityksissä			852		852
Investoinnit	13	13	1	26	53
Velat
Raportoitavan segmentin velat*	3 033	3 735	6 215	-4 007	8 975

Sisältää konsernierien kohdennuksen muutoksen

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

tieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

Toimintasegmenttien maantieteellisiä alueita koskevat tiedot:
Konsernilla on kolme maantieteellistä aluetta: Suomi, Ruotsi ja Venäjä.

2021, tuhatta euroa	Suomi	Ruotsi	Venäjä	konsernierät	yhteensä
Koulutuspalveluiden myynti	8 353	2 408	117		10 878
Julkaisumyynti	7				7
Vuokratuotot	117				117
Ulkoiset tuotot yhteensä	8 477	2 408	117	0	11 002
Koulutuspalveluiden myynti toiselle segmentille	21	0	0	-21	0
Toimitilojen vuokrat toiselle segmentille	240	0	0	-240	0
Hallintopalveluiden myynti toiselle segmentille	1 058	0	0	-1 058	0
Tuotot myynneistä toisille segmenteille yhteensä	1 319	0	0	-1 319	0
Liikevaihto yhteensä	9 796	2 408	117	-1 319	11 002
Pitkäaikaiset varat yhteensä	18 863	220	0	-10 301	8 782
Osuudet osakkuusyrityksissä	852				852
2020, tuhatta euroa	Suomi	Ruotsi	Venäjä	konsernierät	yhteensä
---	---	---	---	---	---
Koulutuspalveluiden myynti	8 457	3 134	106		11 697
Julkaisumyynti	9				9
Vuokratuotot	142				142
Ulkoiset tuotot yhteensä	8 608	3 134	106	0	11 848
Koulutuspalveluiden myynti toiselle segmentille	35	0	0	-35	0
Toimitilojen vuokrat toiselle segmentille	250	0	0	-250	0
Hallintopalveluiden myynti toiselle segmentille	1 054	0	0	-1 054	0
Tuotot myynneistä toisille segmenteille yhteensä	1 339	0	0	-1 339	0
Liikevaihto yhteensä	9 948	3 134	106	-1 339	11 848
Pitkäaikaiset varat yhteensä	19 044	325	0	-9 452	9 918
Osuudet osakkuusyrityksissä	852				852

LIIKETOIMINNAN MUUT TUOTOT

tuhatta euroa	2021	2020
Julkiset avustukset	384	361
Muut tuottoerät	53	5
Yhteensä	436	366

LIIKETOIMINNAN MUUT KULUT

tuhatta euroa	2021	2020
Vapaaehtoiset henkilösivukulut	67	51
Toimitilakulut	107	189
Kone- ja kalustokulut	329	316
Matkakulut	30	46
Markkinointikulut	321	402
Ulkopuoliset palvelut	515	490
Hallintokulut	283	300
Yhteensä	1 653	1 794

Liiketoiminnan muut kulut vuonna 2021 sisälsivät vuokrakuluja vähärävoista vuokrasopimuksista yhteensä 10 tuhatta euroa (vuonna 2020 3 tuhatta euroa) sekä lyhytaikaisista vuokrasopimuksista yhteensä 43 tuhatta euroa (59 tuhatta euroa).

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

POISTOT

tuhatta euroa	2021	2020
Poistot hyödykeryhmittäin
Aineettomat hyödykkeet
Aktivoidut kehittämismenot	307	365
Muut aineettomat hyödykkeet	7	13
Yhteensä	313	378
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Koneet ja kalusto	14	22
Käyttöoikeusomaisuuserät: Koneet ja kalusto	99	142
Käyttöoikeusomaisuuserät: Toimitilat	696	826
Yhteensä	809	989
Poistot yhteensä	1 123	1 368

Konsernilla ei ollut arvonalentumisia vuosina 2020-2021

TYÖSUHDE-ETUUKSISTA AIHEUTUVAT KULUT

tuhatta euroa	2021	2020
Palkat	4 001	4 343
Eläkekulut – maksupohjaiset järjestelyt	631	596
Muut lakisääteiset henkilösivukulut	280	310
Yhteensä	4 912	5 250
	2021	2020
Konsernin henkilökunta keskimäärin tilikaudella (henkilöä)	80	91

Tiedot johdon työsuhde-etuuksista ja lainoista esitetään liitetiedossa 31. lähipiiritapahtumat.

TILINTARKASTAJIEN PALKKIOT

tuhatta euroa	2021	2020
Tilintarkastus	45	38
Veroneuvonta	4	8
Muut palvelut	16	5
Yhteensä	65	51

TUTKIMUS- JA KEHITTÄMISMENOT

Konsernin tutkimus- ja kehittämismenot olivat vuonna 2021 yhteensä 0,5 (0,8 miljoonaa euroa vuonna 2020) miljoonaa euroa, josta kuluksi kirjattiin yhteensä 0,4 miljoonaa euroa (0,8). Soprano-konserni on investoinut tuotekehitykseen parantaakseen valmiuksiaan pohjoismaisessa ja kansainvälisessä kilpailussa. Lisäksi konserni on panostanut hybridikoulutuslaitteisiin. Tilikaudella 2021 oli käynnissä Business Finlandin rahoittama projekti konsernin kansainvälisen online-koulutuksen kehittämiseksi. Projektin kesto oli 3.4.2018-30.6.2021, kustannusarvio enintään 2,08 miljoonaa euroa ja rahoitusosuus lainana enintään 1,46 miljoonaa euroa. Hankkeesta nostettiin lainaa yhteensä 0,51 miljoonaa euroa. Konsernilla oli käynnissä myös toiminnanohjausjärjestelmän kehittäminen.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintia

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

RAHOITUSTUOTOT

tuhatta euroa	2021	2020
Muut korkotuotot	1	0
Muut rahoitustuotot	0	0
Yhteensä	1	0

RAHOITUSKULUT

tuhatta euroa	2021	2020
Tulosvaikutteisesti kirjatut erät
Korkokulut rahoituslainoista	115	147
Lainojen hoitokulut, takausprovisiot, limittipalkkiot	66	57
Realisoituneet kurssitappiot	8	14
Arvonalentumistappiot muista osakkeista ja osuuksista	0	6
Arvonalentumistappiot osakkuusyhtiön pääomalainasaatavista	55	205
Muut rahoituskulut	42	39
Yhteensä	285	467

Rahoituskulut sisälsivät vuonna 2021 IFRS 16 vuokrasopimusvelan korkokuluja 36 tuhatta euroa (vuonna 2020 76 tuhatta euroa).

MUUT LAAJAN TULOSLASKELMAN ERÄT, JOTKA SAATETAAN MYÖHEMIN SIIRTÄÄ TULOSVAIKUTTEISEKSI

tuhatta euroa	2021	2020
Muuntoerot	89	-57
Rahavirran suojaus	0	0
Yhteensä	89	-57

TULOVEROT

tuhatta euroa	2021	2020
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuva vero	-8	-3
Laskennalliset verot	-64	-89
Yhteensä	-72	-92

Laskennallisista veroista on kerrottu liitteessä 19.

Verokulun ja konsernin kotimaan 20 % verokannalla laskettujen verojen välinen täsmäytyslaskelma:

tuhatta euroa	2021	2020
Tulos ennen veroja	-858	-1 403
Verot laskettuna kotimaan verokannalla	172	281
Ulkomaisten tytäryhtiöiden poikkeavat verokannat	2	14
Verovapaat tuotot	0	0
Vähennyskelvottomat kulut	-33	-55
Aiemmin kirjaamattomien verotuksellisten tappioiden käyttö	-225	-225
Osuus osakkuus- ja yhteisyritysten tuloksesta veroilla vähennettynä	0	11
Laskennallisen veron muutos aikaisempien vuosien tappioista	-41	-92
Muut erät	53	-25
Verot tuloslaskelmassa	-72	-92

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

12. OSAKEKOHTAINEN TULOS

Laimentamaton osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva tilikauden voitto tilikauden aikana ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla. Koska oman pääoman ehtoin laina käsitellään kirjanpidossa etuosakkeen tapaan, laskennassa käytettyä tilikauden tulosta on oikaistu oman pääoman ehtoisena lainan koroilla verovaikutus huomioiden.

	2021	2020
Emoyrityksen omistajille kuuluva tilikauden tulos (tuhatta euroa)	-930	-1 495
Oman pääoman ehtoisena lainan korot (tuhatta euroa, verovaikutuksella vähennettynä)	-144	-122
Emoyrityksen omistajille kuuluva tilikauden voitto osakekohtaisen tuloksen laskemiseksi (tuhatta euroa)	-1 073	-1 617
Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana (1 000)	18 730	18 570
Laimentamaton osakekohtainen tulos (euroa/osake)	-0,06	-0,09

Laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta laskettaessa osakkeiden lukumäärän painotetussa keskiarvossa otetaan huomioon kaikkien laimentavien potentiaalisten kantaosakkeiden osakkeiksi muuttamisesta johtuva laimentava vaikutus.

	2021	2020
Emoyrityksen omistajille kuuluva tilikauden voitto osakekohtaisen tuloksen laskemiseksi (tuhatta euroa)	-1 073	-1 617
Vaihtovelkakirjalainojen korko (tuhatta euroa, verovaikutuksella oikaistuna)	5	12
Tilikauden tulos laimennusvaikutuksella oikaistun osakekohtaisen tuloksen laskemiseksi (tuhatta euroa)	-1 068	-1 605
Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana (1 000)	18 730	18 570
Vaihtovelkakirjalainan muunto osakkeiksi (1 000)	248	600
Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo laimennusvaikutuksella oikaistun osakekohtaisen tuloksen laskemiseksi (1 000)	18 978	19 170
Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (euroa/osake)	-0,06	-0,09

13. AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET

tuhatta euroa	Koneet ja kalusto	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2021	1 587	1 587
Kurssierot	1	1
Hankintameno 31.12.2021	1 589	1 589
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1.2021	-1 520	-1 520
Poistot	-14	-14
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.2021	-1 535	-1 535
Kirjanpitoarvo 1.1.2021	67	67
Kirjanpitoarvo 31.12.2021	54	54
tuhatta euroa	Koneet ja kalusto	Yhteensä
---	---	---
Hankintameno 1.1.2020	1 582	1 582
Lisäykset	5	5
Hankintameno 31.12.2020	1 587	1 587
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1.2020	-1 499	-1 499
Poistot	-22	-22
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.2020	-1 520	-1 520
Kirjanpitoarvo 1.1.2020	83	83
Kirjanpitoarvo 31.12.2020	67	67

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

KÄYTTÖOIKEUSOMAISUUSERÄT

tuhatta euroa	Rakennukset ja rakennelmat käyttöoikeus	Koneet ja kalusto	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2021	2 614	465	3 079
Lisäykset	0	59	60
Hankintameno 31.12.2021	2 614	524	3 139
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1.2021	-1 645	-266	-1 911
Poistot	-696	-99	-795
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.2021	-2 341	-364	-2 706
Kirjanpitoarvo 1.1.2021	969	199	1 168
Kirjanpitoarvo 31.12.2021	273	160	433
tuhatta euroa	Rakennukset ja rakennelmat käyttöoikeus	Koneet ja kalusto	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2020	2 604	449	3 053
Lisäykset	10	16	26
Hankintameno 31.12.2020	2 614	465	3 079
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1.2020	-819	-124	-943
Poistot	-826	-142	-968
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.2020	-1 645	-266	-1 911
Kirjanpitoarvo 1.1.2020	1 785	325	2 110
Kirjanpitoarvo 31.12.2020	969	199	1 168

AINEETTOMAT HYÖDYKKEET

tuhatta euroa	Liikearvo	Tuotemerkit, Tilauskanta	Kehittämis-menot	Muut aineettomat hyödykkeet	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2021	5 405	654	1 478	509	8 046
Lisäykset			15		15
Kurssierot			-2	0	-1
Hankintameno 31.12.2021	5 405	654	1 492	509	8 061
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1.2021	0	-654	-844	-493	-1 990
Poistot			-307	-7	-314
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.2021	0	-654	-1 151	-499	-2 304
Kirjanpitoarvo 1.1.2021	5 405	0	634	16	6 056
Kirjanpitoarvo 31.12.2021	5 405	0	341	10	5 757
tuhatta euroa	Liikearvo	Tuotemerkit, Tilauskanta	Kehittämis-menot	Muut aineettomat hyödykkeet	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2020	5 405	654	1 433	532	8 024
Siirto erien välillä			25	-25	0
Lisäykset			20	2	22
Hankintameno 31.12.2020	5 405	654	1 478	509	8 046
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1.2020	0	-654	-479	-480	-1 612
Poistot			-365	-13	-378
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.2020	0	-654	-844	-493	-1 991
Kirjanpitoarvo 1.1.2020	5 405	0	955	52	6 412
Kirjanpitoarvo 31.12.2020	5 405	0	634	16	6 056

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintia

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

HANKINTAMENON KOHDISTAMINEN

Soprano Oyj konsernin liikearvo muodostuu 1.12.2012 alkaen konserniin liitetystä Aspectum Oy konsernista, 1.4.2013 alkaen konserniin liitetystä Tieturi Oy konsernista (IT GROUP) ja 1.4.2014 alkaen konserniin liitetystä Management Institute of Finland MIF Oy konsernista.

Liikearvon kirjanpitoarvo tilikauden päättyessä on 5 405 tuhatta euroa, josta liikearvo on kohdistettu erillisesti rahavirtaa tuottaviin yksiköihin seuraavasti:

IT GROUPin hankinnan liikearvo on 3 150 tuhatta euroa, Management Institute of Finland MIF Oy konsernin hankinnan liikearvo on 1 502 tuhatta euroa, johon on myös kohdistettu yhtiön 31.12.2016 fuusioituneen Aspectum Oy konsernin hankinnan liikearvo 753 tuhatta euroa.

Liiketoimintojen yhdistämisessä hankitut tuotemerkit ja asiakaslistoihin kohdistuneet liikearvot on kokonaan poistettu. Tuotemerkin taloudellinen vaikutusaika oli määritelty viideksi vuodeksi ja asiakaslistan kahdeksi vuodeksi.

Hankintamenojen kohdistaminen konsernissa 31.12.2021:

tuhatta euroa	Yhteensä	IT GROUP	Management Institute of Finland MIF
liikearvo	5 405	3 150	2 255
tuotemerkit	0	0	0
yhteensä	5 405	3 150	2 255

Hankintamenojen kohdistaminen konsernissa 31.12.2020:

tuhatta euroa	Yhteensä	IT GROUP	Management Institute of Finland MIF
liikearvo	5 405	3 150	2 255
tuotemerkit	0	0	0
yhteensä	5 405	3 150	2 255

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

tieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

Arvonalentumistestaus

Mikäli on viitteitä jonkin omaisuuserän tai rahavirtaa tuotavan yksikön arvonalentumisesta tai jos yksikön kirjanpitoarvoon sisältyy tai on kohdistettu liikearvoa, arvioidaan kyseisen omaisuuserän tai rahavirtaa tuottavan yksikön kerryttävissä oleva rahamäärä.

Arvonalentumistestauksessa kerryttävissä olevat rahamäärät on määritelty käyttöarvoon perustuen. Rahavirtaennusteet perustuvat johdon hyväksymään budjettiin vuodelle 2022 huomioiden toteutunut kehitys sekä ennustejaksoon vuosina 2023-2026, jossa on käytetty kasvutekijää. Johdon hyväksymän ennustejakson jälkeissä rahavirroissa ei ole määritelty kasvua. Käyttöarvon laskennassa käytetyt keskeiset muuttujat olivat seuraavat:

Budjetoitu liikevaihto – Määritetty liikevaihto perustuu vuoden 2022 budjetointiin huomioiden toteutunut kehitys sekä vuosien 2023-2026 ennustettuun liikevaihtoon, jossa on käytetty hintojen kasvun lisäksi 2,5 prosentin kasvutekijää (vuonna 2020 2,5 %).
Budjetoidut kulut perustuvat vuoden 2022 budjetointiin ja ennusteeseen vuosille 2023-2026.
Diskonttauskorko – Määritelty keskimääräisen painotetun pääomakustannuksen (WACC, weighted average cost of capital) avulla, joka kuvaa oman ja vieraan pääoman kokonaiskustannusta ottaen huomioon omaisuuseriin liittyvät erityiset riskit. Diskonttauskorko on määritelty ennen veroja ja laskennassa on käytetty oman ja vieraan pääoman kokonaiskustannusta ja pääoman suhdetta. Käytetty diskonttauskorko oli IT GROUPin osalta 9,07 prosenttia (9,06 %) ja Management Institute of Finland MIF Oy konsernin osalta 8,94 prosenttia (8,88 %).
Kasvuprosentti ennustejaksolla – Käytetty kasvutekijä on yhtiön näkemyksen mukaan konservatiivinen huomioiden yleissaloudellinen tilanne, toimialan kasvunäkymä ja toteutunut kehitys.

Arvonalentumistestauksen herkkyysanalyysit

Testaustuloksia arvioidaan seuraavalla asteikolla, jossa verrataan käypää arvoa (C) rahavirtaa tuottavan yksikön testattavien tase-erien yhteismäärään (A). Testaushetkellä testattavat yksiköt sijoittuvat luokituksen mukaisesti seuraavasti:

Luokka	Kuvaus	Luokkaan sijoittuvat testattavat yksiköt
1	C pienempi kuin A
2	C 0–20 % suurempi kuin A
3	C 20–50 % suurempi kuin A
4	C 50 % suurempi kuin A	IT GROUP, Management Institute of Finland MIF Oy

Herkkyysanalyysin perusteella ei ole viitteitä siitä, että laskentaolutusten muutokset voisivat olla niin merkittäviä, että ne johtaisivat tilanteeseen, missä kirjanpitoarvot ylitäisiivät yksikön kerryttävissä olevan rahamäärän. Herkkyysanalyysissä on arvioitu käyttökätteen sekä diskonttauskoron muutosten vaikutuksia.

IT GROUPin osalta käyttökätteen tulisi laskea yli 68 prosenttia ja Management Institute of Finland MIF Oy konsernin yli 30 prosenttia, tai diskonttausprosentin tulisi kasvaa IT Groupin osalta yli 20 prosenttiyksikköä ja Management Institute of Finland Oy konsernin osalta yli 6 prosenttia, jotta arvonalennus tulisi kirjattavaksi.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

OSUUDET OSAKKUUSYRITYKSISSÄ

tuhatta euroa	2021	2020
Osuudet osakkuusyrityksissä	852	852
Tasearvo yhteensä 31.12	852	852

Tiedot konsernin olennaisista osakkuusyrityksistä (omistusosuus prosenttia):

Nimi	pääasiallinen toimiala	kotipaikka	2021	2020
Ambientia E-commerce Oy (konserni) *	Ohjelmistopalvelut	Hämeenlinna	40	40
Brain Alliance Oy	Ohjelmistopalvelut	Helsinki	49	49

Soprano myi tilikauden jälkeen 10.2.2022 Ambientia E-commerce Oy:n 40 prosentin osuutensa yhtiön ennestään 60-prosenttisesti omistavalle Ambientia Group Oy:lle.

Taulukossa mainitut konsernin olennaiset osakkuusyritykset on käsitelty konsernitilinpäätöksessä pääomaosausmenetelmällä:

	Brain Alliance Oy		Ambientia E-commerce Oy
	2021	2020	2021	2020
lyhytaikaiset varat	5	4	968	920
pitkäaikaiset varat	7	9	11	12
lyhytaikaiset velat	1	1	788	958
pitkäaikaiset velat	480	480	0	0
liikevaihto	9	16	2 952	2 321
tilikauden voitto tai tappio	-1	-9	216	81
osakkuusyrityksestä kaudella saadut osingot	0	0	0	0
lyhytaikaisiin varoihin sisältyvät rahavarat	4	3	414	498

Osakkuusyrityksen taloudellisen informaation täsmäytys konsernin kirjaamaan tasearvoon

osakkuusyrityksen nettovarat	-468	-467	191	-26
konsernin omistusosuus %	49 %	49 %	40 %	40 %
konsernin osuus nettovaroista	-230	-229	76	-10
liikearvo	0	0	652	716
tuotemerkin arvo	0	0	99	121
muut oikaisut	255	255	0	0
osakkuusyrityksen tasearvo konsernin taseessa	25	25	827	827

MUUT OSAKKEET JA OSUUDET

tuhatta euroa	2021	2020
Muut osakkeet ja osuudet	6	6
Muut osakkeet ja osuudet yhteensä	6	6

PITKÄAIKAISET SAAMISET

tuhatta euroa	2021	2020
Pitkäaikaiset saamiset osakkuusyrityksiltä*	220	275
Pitkäaikaiset arvonlisäverosaamiset	198	165
Yhteensä	418	440

Vuonna 2021 konserni kirjasi Brain Alliance Oy:n pääomalainasaatavaan 55 tuhannen euron arvonalentumisen rahoituskuluihin.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

19. LASKENNALLISET VEROSAAMISET JA -VELAT

Laskennallisten verojen muutokset vuoden 2021 aikana:

| Laskennalliset verosaamiset
tuhatta euroa | 1.1.2021 | kirjattu
tulos-laskelmaan | Kurssierot | Muut erät | 31.12.2021 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Vahvistetut tappiot | 1 310 | -51 | -4 | 0 | 1 255 |
| Muut erät | 19 | | | -12 | 7 |
| Yhteensä | 1 329 | -51 | -4 | -12 | 1 262 |
| Laskennalliset verovelat
tuhatta euroa | 1.1.2021 | kirjattu
tulos-laskelmaan | Kurssierot | Muut erät | 31.12.2021 |
| Aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden arvostaminen | | | | | |
| Muut erät | 0 | | | | 0 |
| Laskennallisten verojen muutokset vuoden 2020 aikana: | | | | | |
| Laskennalliset verosaamiset
tuhatta euroa | 1.1.2020 | kirjattu
tulos-laskelmaan | Kurssierot | Muut erät | 31.12.2020 |
| Vahvistetut tappiot | 1 398 | -94 | 9 | -4 | 1 310 |
| Muut erät | 13 | | | 6 | 19 |
| Yhteensä | 1 412 | -94 | 9 | 3 | 1 329 |
| Laskennalliset verovelat
tuhatta euroa | 1.1.2020 | kirjattu
tulos-laskelmaan | Kurssierot | Muut erät | 31.12.2020 |
| Muut erät | 0 | 0 | | | 0 |

Konsernilla oli 31.12.2021 10,5 miljoonaa euroa (9,7 miljoonaa euroa 31.12.2020) vahvistettuja sekä tilikaudelta 2021 arvioituja vahvistuvia tappioita, joista ei ole kirjattu laskennallista verosaamista. Konserni on varovaisuuden perusteella arvioinut tappioiden hyödyntämistä kerrytettävissä olevan verottavan tuloksen perusteella. Kyseiset tappiot vanhenevat vuosina 2022 - 2031 osin ja osin ne eivät vanhene (Ruotsi).

20. MYYNTISAAMISET JA MUUT SAAMISET

tuhatta euroa	2021	2020
Myyntisaamiset	886	921
Varat asiakassopimuksista	367	396
Lainasaamiset	0	3
Muut saamiset	194	205
Siirtosaamiset	97	245
Yhteensä	1 544	1 770

Konserni on kirjannut vuonna 2021 luottotappioita -20 tuhatta euroa (vuonna 2020 20 tuhatta euroa) sekä luottotappiovarauksen muutoksen -14 tuhatta euroa (vuonna 2020 3 te). Myyntisaamisiin ei liity merkittäviä luottoriskikeskittymiä. Saamisten tasearvot vastaavat parhaiten sitä rahamäärää, joka on luottoriskin enimmäismäärä siinä tapauksessa, että sopimusten vastapuolet eivät pysty täyttämään konsernin saamisiin liittyviä velvoitteitaan. Konsernin toimintatapoihin ei kuulu vakuuksien hankkiminen myyntisaamisten ja muiden saamisten osalta. Saamiset lähipiiriltä on esitetty kohdassa 31. lähipiiritapahtumat.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

Myyntisaamisten ikäjakauma ja luottotappioksi kirjatut erät

tuhatta euroa	2021	2020
Erääntymättömät	640	662
Erääntyneet
Alle 30 päivää	185	140
30-60 päivää	18	65
61-90 päivää	4	5
Yli 90 päivää	40	49
Yhteensä	886	921
	2021	2020
Luottotappioksi kirjatut erät	11	23
Luottotappiovarauksen muutos	-14	3
Palautuneet luottotappiot	-32	-3
Yhteensä	-34	23

RAHAVARAT

tuhatta euroa	2021	2020
Käteinen raha ja pankkitilit	267	1 577
Yhteensä	267	1 577

22. OSAKEPERUSTEISET MAKSUT

Osakeperusteisten kannustinjärjestelyjen ehdot

Konsernilla ei ole osakeperusteisia kannustinjärjestelmiä, eikä optio-ohjelmia.

Soprano Oyj:n varsinainen yhtiökokous 27.5.2021 päätti, että kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 10 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 20 000 euroa sekä kullekin hallituksen jäsenelle 500 euron kokouskohtainen palkkio. Vuosipalkkion maksu osakkeina toteutetaan kertamaksuna tammikuussa 2022 1.6.2021–30.9.2021 välisen ajan Soprano Oyj:n osakkeen päätöskursien keskikurssin mukaan. Mikäli tämä ajankohta ei ole sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, toteutetaan maksu ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää osakkeet omistuksessaan toimikautensa päättymiseen saakka. Velvollisuus säilyttää osakkeet kuitenkin päättyy, jos hallituksen jäsenyys päättyy jo ennen toimikauden loppua. Mikäli hallituksen jäsen eroaa ennen 31.12.2021, tulee hänen palauttaa saamistaan osakkeista puolet. Palkkioiden maksaminen osakkeilla tapahtuu antamalla uusia tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita antivaltuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden luovutusta ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Kokouskohtainen palkkio maksetaan rahana.

Yhtiö maksoi 8.3.2022 hallituksen vuosipalkkiot suuntaamalla yhteensä 161 287 Soprano Oyj:n uutta osaketta yhtiön hallituksen jäsenille hallituksen vuosipalkkion maksamiseksi. Hallituksen vuosipalkkiot maksettiin 1.6–30.9.2021 välisen ajan Soprano Oyj:n osakkeen päätöskursien keskikurssin mukaan, joka oli 0,372 euroa. Puheenjohtaja Satu Mehtälälle maksettiin 20 000 euron vuosipalkkio 53 763 Soprano Oyj:n uudella osakkeella ja hallituksen jäsenille Harri Koposelle, Jarmo R. Lehtiselle, Arto Tenhuselle ja Jorma Wiitakorvelle maksettiin 10 000 euron vuosipalkkio 26 881 Soprano Oyj:n uudella osakkeella.

Yhtiö maksoi 27.1.2021 hallituksen vuosipalkkiot suuntaamalla yhteensä 172 411 Soprano Oyj:n uutta osaketta yhtiön hallituksen jäsenille hallituksen vuosipalkkion maksamiseksi. Hallituksen vuosipalkkiot maksettiin 1.6–30.9.2020 välisen ajan Soprano Oyj:n osakkeen päätöskursien keskikurssin mukaan, joka oli 0,348 euroa. Puheenjohtaja Satu Mehtälälle maksettiin 20 000 euron vuosipalkkio 57 471 Soprano Oyj:n uudella osakkeella ja hallituksen jäsenille Harri Koposelle, Jarmo R. Lehtiselle, Arto Tenhuselle ja Jorma Wiitakorvelle maksettiin 10 000 euron vuosipalkkio 28 735 Soprano Oyj:n uudella osakkeella.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

23. OMAA PÄÄOMAA KOSKEVAT LIITETIEDOT

Seuraavassa on esitetty liikkeessä olevien osakkeiden lukumäärän muutokset:

tuhatta euroa	Osakkeiden lukumäärä (1 000)
31.12.2019	18 570 047
31.12.2020	18 570 047
Osakeanti (hallituksen vuosipalkkioiden maksu)	172 411
31.12.2021	18 742 458

Soprano Oyj:llä on yksi osakelaji. Osakkeiden enimmäismäärä oli vuonna 2021 18,7 miljoonaa kappaletta (18,6 miljoonaa kappaletta vuonna 2020). Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Konserni ei omistanut 31.12.2021 eikä 31.12.2020 omia osakkeita.

Seuraavassa on esitetty oman pääoman rahastojen kuvaukset:

Osakepääoma

Osakepääomaan merkitään osakeantien yhteydessä saatu osakkeiden merkintähinta siltä osin kuin merkintähintaa ei osakeantipäätöksessä ole päätetty kirjattavaksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

Sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) rahasto sisältää muut oman pääoman luonteiset sijoitukset ja osakkeiden merkintähinnan siltä osin, kun sitä ei nimenomaisen päätöksen mukaan merkitä osakepääomaan.

Käyvän arvon rahasto

Käyvän arvon rahasto sisältää suojauslaskentaan liittyvien rahoitusinstrumenttien käyvät arvot. Käyvän arvon rahastossa ei ollut arvoa 31.12.2021 eikä 31.12.2020.

Osinko/pääoman palautus

Kokouksessaan 10.3.2022 hallitus ehdotti yhtiökokoukselle, että tilikauden 2021 tuloksesta ei jaettaisi osinkoa. Soprano Oyj:n varsinainen yhtiökokous 27.5.2021 päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että yhtiö ei jaa osinkoa tilikaudelta 2020. Varsinainen yhtiökokous antoi hallitukselle valtuutuksen päättää harkintansa mukaan lisäosingon jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastoista tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan lisäosingon ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,02 euroa osakkeelta. Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Hallitus voi myös päättää olla käyttämättä tätä valtuutusta. Hallituksella on lisäksi oikeus päättää muista lisäosingonjakoon ja/tai pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. Valtuutusta ei käytetty 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella.

24. RAHOITUSVELAT

Pitkäaikaiseen jaksotettuun hankintamenoon arvostetut rahoitusvelat tuhatta euroa	2021	2020
Pankkilainat	763	1 159
Tuotekehityslainat	386	328
Tyel-takaisinlainat	856	1 376
Vuokrasopimusvelat	93	433
Yhteensä	2 097	3 296
Lyhytaikaiset jaksotettuun hankintamenoon arvostetut rahoitusvelat tuhatta euroa	2021	2020
---	---	---
Pääomalainat*	200	200
Pankkilainat	786	263
Tuotekehityslainat	129	109
Tyel-takaisinlainat	520	520
Luottolimiti**	210	315
Vuokrasopimusvelat	365	800
Yhteensä	2 210	2 207

Pääomalainahot on kerrottu tarkemmin liitetiedossa 31.
** Luotolliset tilit 31.12.2021 yhteensä 0,50 miljoonaa euroa, josta oli käytössä 0,21 miljoonaa euroa (luotolliset tilit 31.12.2020 yhteensä 0,90 miljoonaa euroa, josta oli käytössä 0,32 miljoonaa euroa)

SOPRANO GROUP

GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

Konsernin rahoitusvelat ovat sekä vaihtuva- että kiinteäkorkoisia. Konsernin korollisten lainojen keskimääräinen korkoprosentti vuonna 2021 oli 2,2 % (vuonna 2020 2,1 %). Käyvät arvot on esitetty liitetiedossa 27 Rahoitusriskien hallinta. Konsernin vaihtuvakorkoisten velkojen määrät jaoteltuna lainasopimusten korkojen uudelleenhinnoittelujaksoihin ovat seuraavat:

tuhatta euroa	2021	2020
0-3 kk euribor	210	315
yli 3-6 kk euribor	0	0
yli 6-12 kk euribor	1 159	1 422
pankin viitekorot ja peruskorot	515	437
kiinteäkorkoinen	1 966	2 096
vuokrasopimusvelat*	458	1 233
Yhteensä	4 308	5 503

Vuokrasopimusvelat esitetty omana eränään.

Nettovelkojen täsmäytyslaskelma

tuhatta euroa	2021	2020
Rahavarat	267	1 577
Lainat - vuoden kuluessa takaisin maksettavat (mukaan lukien luotolliset tilit)	-2 210	-2 207
Lainat - yli vuoden kuluessa takaisin maksettavat	-2 097	-3 296
Nettovelat	-4 041	-3 925
Rahavarat	267	1 577
Bruttovelat - kiinteäkorkoiset	-1 966	-2 096
Bruttovelat - vaihtuvakorkoiset	-1 884	-2 174
Vuokrasopimusvelat	-458	-1 233
Nettovelat	-4 041	-3 925
tuhatta euroa	Rahavarat	Luotolliset tilit
---	---	---
Nettovelat 31.12.2020	1 577	-315
Rahavirrat	-1 311	105
Hankinnat - IFRS 16 vuokrasopimukset
Nettovelat 31.12.2021	267	-210
tuhatta euroa	Rahavarat	Luotolliset tilit
---	---	---
Nettovelat 31.12.2019	466	-248
Rahavirrat	1 111	-67
Hankinnat - IFRS 16 vuokrasopimukset
Nettovelat 31.12.2020	1 577	-315

SOPRANO GROUP

MIF

(infor) JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

Soprano

Soprano Oyj:n Hybridilaina

Institutionaalinen sijoittaja on myöntänyt yhteensä 1,5 miljoonan euron hybridilainan yhtiölle (6.6.2016 1,0 miljoonaa euroa ja 6.6.2017 0,5 miljoonaa euroa) Hybridilaina on ei-vaihdettava ilman eräpäivää, kuponkikorko 8,75 prosenttia ja emissiokurssi 100 prosenttia. Yhtiöllä on oikeus lunastaa hybridilaina nimellisarvoon vuosittain eräpäivänä. Yhtiö ei lunastanut lainaa neljän vuoden aikana, joten lainan korko on noussut 12,5 prosenttiin. Hybridilainan korko 1,0 miljoonan euron osalta on 6.6.2020 alkaen 12,5 prosenttia, ja 0,5 miljoonan euron osalta 8,75 prosenttia 6.6.2021 saakka, jonka jälkeen korko on 12,5 prosenttia. Yhtiö ei saa jakaa osinkoa, ellei hybridilainan korkoa makseta. Lainaehdot täyttävät IAS 32 kohdan 16 mukaiset ehdot ja on merkitty taseeseen oman pääoman eränä.

Pääomalaina

Arto Tenhusen pääomalainan ehdot on kerrottu tarkemmin liitetiedossa 31.

Velkoihin liittyvät sopimusehdot

Soprano-konserni sopi 14.11.2018 2,0 miljoonan euron kasvurahoituksesta digitaalisten koulutuspalveluiden ja -sisältöjen kehittämiseksi sekä koulutusviennin vauhdittamiseksi. Viisivuotisen pankkilainan takaajina ovat Euroopan Investointirahasto EIR ja Finnvera. Rahoitus sisältää konsernin 31.12.2021 täyttämän omavaraisuutta koskevan kovenanttiehdon, jonka mukaan omavaraisuusaste tulee olla yli 30 prosenttia, sekä normaaleja ehtoja liittyen velkaantumiseen. Toukokuussa 2020 lainalle saatiin 12 kuukauden lyhennysvapaa, laina-aika on siten yhteensä kuusi vuotta.

Heinäkuussa 2018 nostetun 0,57 miljoonan euron tyel-takaisinlainan laina-aika on viisi vuotta lisättynä toukokuussa 2020 sovitulla 12 kuukauden lyhennysvapaalla eli yhteensä kuusi vuotta.

Business Finland myönsi 23.11.2018 Soprano Oyj:lle tutkimus- ja kehittämistoiminnan lainan yhtiön digitaalisten koulutussisältöjen kehittämishankkeeseen. Projektin kesto oli 3.4.2018–30.6.2021, kustannusarvio enintään 2,08 miljoonaa euroa ja rahoitusosuus lainana enintään 1,46 miljoonaa euroa. Hankkeesta nostettiin lainaa yhteensä 0,51 miljoonaa euroa. Laina-aika on jäljellä neljä vuotta. Korko on 3 prosenttiyksikköä alle peruskoron, vähintään kuitenkin 1 prosentti.

Soprano Oyj konsernin Ruotsin yksikön 0,4 miljoonan euron tililimiitti vaihdettiin saman suuruiseksi lyhentyväksi lainaksi toukokuussa 2021. Laina korko on 2,5 prosenttia.

25. VUOKRASOPIMUSVELAT

tuhatta euroa	2021	2020
Vuokrasopimusvelat
Vuokrasopimusvelkojen bruttomäärä vähimmäisvuokrat erääntymisajoittain
Yhden vuoden kuluessa	374	835
Vuotta pitemmän ajan ja enintään viiden vuoden kuluttua	95	443
Yhteensä	470	1 278
Tulevaisuudessa kertyvät rahoituskulut	-12	-46
Vuokrasopimusvelkojen nykyarvo	458	1 233

Vuokrasopimusvelkojen nykyarvo erääntyy seuraavasti
Yhden vuoden kuluessa	365	800
Vuotta pitemmän ajan ja enintään viiden vuoden kuluttua	93	433
Yhteensä	458	1 233
Vaikutus tuloslaskelmaan	1.-31.12.2021	1.-31.12.2020
---	---	---
Vuokrakulun peruutus	871	1033
Käyttöoikeusomaisuuserien poistot	-795	-968
Vuokrasopimusvelan korkokulut	-36	-76

IFRS 16 vuokrasopimusveloissa sovellettu keskimääräinen diskonttokorko 1.1.2021 oli 3,6 prosenttia (1.1.2020 4,2 prosenttia).

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

OSTOVELAT JA MUUT VELAT

tuhatta euroa	2021	2020
Ostovelat	1 001	1 252
Velat asiakassopimuksista	330	393
Velat asiakassopimuksista: ennakot	246	192
Muut velat	560	470
Siirtovelat	801	1 159
Yhteensä	2 938	3 466

RAHOITUSRISKIEN HALLINTA

Konserni altistuu normaalissa liiketoiminnassaan useille rahoitusriskeille. Konsernin riskienhallinnan tavoitteena on minimoida rahoitusmarkkinoiden muutosten haitalliset vaikutukset konsernin tulokseen. Pääasialliset rahoitusriskit ovat maksuvalmius-, luotto- ja valuuttariski.

Konsernin riskienhallinnan yleiset periaatteet hyväksyy hallitus, ja niiden käytännön toteutuksesta vastaa yhtiön johto.

Maksuvalmiusriski

Yhtiö noudattaa huolellista maksuvalmiusriskin hallintaa. Yhtiön maksuvalmiutta seurataan ja ennustetaan kolmen kuukauden periodilla talousraportoinnin osana sekä vuositasolla. Tämän lisäksi lyhytaikaista maksuvalmiutta seurataan tarvittaessa. Rahoituksen saatavuus ja joustavuus pyritään takaamaan rahoituslaitosten luottoinstrumenttien avulla.

Seuraava taulukko kuvaa sopimuksiin perustuvaa maturiteettianalyysiä. Luvut ovat diskonttaamattomia ja ne sisältävät sekä korko- ja takausmaksut että pääoman takaisinmaksut.

tuhatta euroa31.12.2021	tasearvo	rahavirta yhteensä	alle 1 vuosi	1-2 vuotta	2-5 vuotta	yli 5 vuotta
Pääomalainat	200	225	225
Pankkilainat	1 549	1 626	636	618	373
Luotolliset tilit*	210	210	210
Tuotekehityslainat	515	527	134	133	261
Tyel-takaisinlainat	1 376	1 435	552	455	428
Vuokrasopimusvelat	458	470	374	71	24
Ostovelat ja muut velat	2 938	2 938	2 938
Yhteensä	7 246	7 432	5 069	1 277	1 086	0

Luotolliset tilit 500 tuhanteen euroon asti, josta oli käytössä 210 te 31.12.2021

tuhatta euroa31.12.2020	tasearvo	rahavirta yhteensä	alle 1 vuosi	1-2 vuotta	2-5 vuotta	yli 5 vuotta
Pääomalainat	200	206	206
Pankkilainat	1 422	1 537	312	433	792
Luotolliset tilit*	315	315	315
Tuotekehityslainat	437	448	114	113	222
Tyel-takaisinlainat	1 896	2 001	566	552	883
Vuokrasopimusvelat	1 233	1 278	835	370	73
Ostovelat ja muut velat	3 466	3 466	3 466
Yhteensä	8 969	9 252	5 815	1 467	1 970	0

Luotolliset tilit 900 tuhanteen euroon asti, josta oli käytössä 315 te 31.12.2020

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

Soprano

Konsernin käytössä olevat merkittävimmät rahoituslähteet ovat pitkäaikaiset pankki- ja työeläkelaitoksien lainat ja shekkitililimiitti. Pankkilainan ehdoissa on vaatteita konsernin omavaraisuusasteelle sekä normaaleja ehtoja liittyen velkaantumiseen.

Luottoriski

Konsernilla ei ole merkittäviä luottoriskikeskittymiä. Yhtiöllä on toimintaperiaatteet sen varmistamiseksi, että tuotteita ja palveluita myydään vain asiakkaille, joilla on asianmukainen luottohistoria. Jokaisen uuden sopimusasiakkaan luottotiedot selvitetään ennen sopimuksen allekirjoittamista. Saatavien perintää ja seurantaa tehdään viikkotasolla. Vuonna 2021 yhtiöllä oli -20 (vuonna 2020 20) tuhatta euroa luottotappioita sekä yhtiö kirjasi IFRS 9 -standardin salliman yksinkertaistetun menettelyn mukaisesti vuonna 2021 -14 (3) tuhannen euron luottotappiovarauksen muutoksen. Konsernin luottoriskien enimmäismäärä vastaa rahoitusvarojen kirjanpitoarvoa tilikauden lopussa. Myyntisaamisten ikäjakauma on esitetty liitetiedossa 20. Myyntisaamiset ja muut saamiset.

Valuuttariski

Konserni toimii kansainvälisesti ja on siten altistunut eri valuuttapositioista aiheutuville transaktioriskeille ja riskeille, jotka syntyvät, kun eri valuutoissa olevat sijoitukset muunnetaan emoyrityksen toimintavaluuttaan. Valuuttakurssiriskit syntyvät kaupallisista transaktioista, taseen monetaarisista eristä ja ulkomaisiin tytäryrityksiin tehdyistä nettosijoituksista. Konsernilla on tilinpäätöshetkellä tytäryhtiöt Ruotsissa ja Venäjällä. Konsernilla kertyy muuntoeroa Ruotsin kruunusta ja Venäjän ruplasta, josta konserni ei ole suojautunut. Vuoden 2021 muuntoero 89 (-57) tuhatta euroa on kirjattu laajan tuloslaskelman eriin.

Korkoriski

Konsernin korkoriski ei ole merkittävä. Konsernin tulot sekä operatiiviset rahavirrat ovat pääosiltaan riippumattomia markkinakorkojen vaihteluista. Konsernin lainat ovat muuttuva- ja kiinteäkorkoisia. Konsernin lainoista (ilman vuokrasopimusvelkoja) on 35,6 (40,7) prosenttia sidottu 0-12 kuukauden euriboreihin, 13,4 (10,2) prosenttia peruskorkoon ja 51,1 (49,1) prosenttia kiinteisiin korkoihin. Konsernilla ei ollut koronvaihtosopimuksella olevia lainoja 31.12.2021 eikä 31.12.2020. Koronvaihtosopimuksella muuttuva korko muutetaan kiinteäksi koroksi. Vaihtuvakorkoisissa lainoissa ilman vuokrasopimusvelkoja yhden prosenttiyksikön muutos lisäisi tai vähentäisi korkokuluja 19 (22) tuhatta euroa. Konsernin lainoista on kerrottu liitteessä 24.

Pääoman hallinta

Konsernin pääoman hallinnan pyrkimyksenä on optimaalisen pääomarakenteen avulla tukea liiketoimintaa varmistamalla normaalit toimintaedellytykset ja kasvattaa omistaja-arvoa tavoitteena paras mahdollinen tuotto. Optimaalinen pääomarakenne takaa myös pienemmät pääoman kustannukset. Pääomarakenteeseen vaikutetaan mm. osingonjaon ja osakeantien kautta. Konserni voi vaihdella ja mukauttaa osakkeenomistajille maksettujen osinkojen tai näille palautettavan pääoman määrää, tai uusien liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärää tai päättää omaisuuserien myynneistä velkojen vähentämiseksi.

Konsernin pääomarakenteen kehitystä seurataan jatkuvasti omavaraisuusasteella. Konsernin korolliset velat olivat vuoden 2021 lopussa 4 308 (5 503) tuhatta euroa ja omavaraisuusaste oli 32,3 % (32,8 %).

Soprano Oyj konserni sopi 15.5.2020 yhteensä 2,46 miljoonan euron rahoituspaketista, joka sisälsi viiden vuoden laina-ajalla yhteensä 1,085 miljoonan euron ja kolme vuoden laina-ajalla 0,415 miljoonan euron TyEL-takaisinlainat, 0,45 miljoonan euron tililimiittien korotukset sekä lisäksi 0,51 miljoonan euron nykyisten lainojen 12 kuukauden lyhennysvapaat. Toukokuussa 2021 konsernin Ruotsin yksikön 0,4 miljoonan euron tililimiitti vaihdettiin lyhentyväksi lainaksi. Konsernin pankkilainan määrä oli vuoden 2021 lopussa 1,5 miljoonaa euroa, TyEL-takaisinlainan määrä oli 1,4 miljoonaa euroa, tuotekehityslainan määrä oli 0,5 miljoonaa euroa sekä vuokrasopimusvelkojen määrä 0,5 miljoonaa euroa. Konsernilla on käytettävissä 0,50 miljoonan euron tililimiitit, josta oli käytössä 31.12.2021 0,21 miljoonaa euroa. Lainasopimuksiin liittyy konsernin 31.12.2021 täyttämän omavaraisuutta koskevan kovenanttiehdon, jonka mukaan omavaraisuusaste tulee olla yli 30 prosenttia, sekä normaaleja ehtoja liittyen velkaantumiseen.

Johto on käytänyt huolellista harkintaa arvioidessaan rahoitusriskejä, jotka liittyvät jatkuvuuden periaatteen soveltamista tilinpäätöksessä.

Taulukossa on esitetty kunkin rahoitusvarojen ja -velkojen erän käyvät arvot ja kirjanpitoarvot, jotka vastaavat konsernitaseen arvoja. Rahavarojen ja -velkojen kirjanpitoarvot vastaavat olennaisilta osin käypiä arvoja. Vuokrasopimusvelkojen käypä arvo on arvioitu diskonttaamalla vastaiset rahavirrat korolla, joka vastaa vastaavien vuokrasopimusten korkoa (hierarkiataso 2).

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

(73) 49

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

Rahoitusvarojen ja - velkojen käyvät arvot	Kirjanpito-arvo	Käypä-arvo	Kirjanpito-arvo	Käypä-arvo
tuhatta euroa	2021	2021	2020	2020
Rahoitusvarat
Myyntisaamiset ja muut saamiset	1 544	1 544	1 770	1 770
Rahavarat	267	267	1 577	1 577
Rahoitusvelat
Pankkilainat	1 549	1 549	1 422	1 422
Tyel-lainat	1 376	1 376	1 896	1 896
Tuotekehityslainat	515	515	437	437
Pääomalainat	200	200	200	200
Vuokrasopimusvelat	458	458	1 233	1 233
Ostovelat ja muut velat	2 938	2 938	3 466	3 466
Luotolliset tilit*	210	210	315	315

Tililimiitit 31.12.2021 500 tuhatta euroa (31.12.2020 900 tuhatta euroa)

Käyvän arvon arvioiminen

Muiden rahoitusvarojen ja -velkojen kuin tässä käyvän arvon hierarkiataulukossa esitettyjen osalta kirjanpitoarvot eivät oleellisesti eroa käyvistä arvoista. Velkojen käyvät arvot edustavat lainojen nykyarvoja. Taseessa käypään arvoon kirjatut rahoitusinstrumentit on luokiteltu käyvän arvon määrittämiseen perustuvien hierarkiatasojen mukaan seuraavasti:

Taso 1 Toimivilta markkinoilta saatavissa olevat markkinahintanoteeraukset. Markkinahinnat ovat helposti ja säännöllisesti saatavissa pörssistä, välittäjältä, markkinainformaation välityspalvelusta, markkinahinnoittelun palveluntuottajalta tai valvontaviranomaiselta. Rahoitusvarojen noteerattuna markkinahintana käytetään sen hetkistä ostonoteerausta. Tason 1 rahoitusinstrumentit ovat korkoarvopapereita ja osakkeita, jotka on luokiteltu myytävissä oleviksi tai käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi.

Taso 2 Tason 2 rahoitusinstrumenttien käypä arvo määritellään arvostusmenetelmien avulla. Näissä menetelmissä käytetään syöttötietona markkinahintanoteerauksia, jotka ovat helposti ja säännöllisesti saatavissa pörssistä, välittäjältä, markkinainformaation välityspalvelusta, markkinahinnoittelun palveluntuottajalta tai valvontaviranomaiselta. Tason 2 rahoitusinstrumentit ovat:

Ei-pörssinoteerattuja (OTC) johdannaisia, jotka on luokiteltu joko käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi tai suojauslaskettaviksi.
Korkoarvopapereita, jotka on luokiteltu myytävissä oleviksi tai käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi.
Käyvän arvon suojauslaskennassa olevat velat.

Taso 3 Rahoitusinstrumentti on luokiteltu tasolle 3, jos käyvän arvon laskenta ei voi perustua todettavissa oleviin markkinahintanoteerauksiin.

Käypään arvoon arvostettuja rahoitusvaroja ja -velkoja ei ollut 31.12.2021 eikä 31.12.2020.

Koronvaihtosopimusten käyvät arvot on määritetty tulevien rahavirtojen nykyarvoon perustuvalla menetelmällä, jonka tukena ovat raportointikauden päättymispäivän markkinakorot ja muu markkinainformaatio. Jos käytetään vastapuolen hintanoteerausta, konserni laatii myös oman tarkistuslaskelman yleisesti hyväksyttyjä arvostusmenetelmiä käyttäen. Hyödykejohdannaisten käyvät arvot määritetään käyttämällä julkisesti noteerattuja markkinahintoja. Käyvät arvot vastaavat niitä hintoja, jotka konserni joutuisisi maksamaan tai saisi, jos se siirtäisi johdannaissopimuksen tavanmukaisessa liiketoimessa raportointikauden päättymispäivän markkinaolosuhteissa.

Pankkilainat

Velkojen käyvät arvot pohjautuvat diskontattuihin rahavirtoihin. Diskonttauskorkona on käytetty korkoa, jolla konserni saisi vastaavaa lainaa ulkopuolelta raportointikauden päättymispäivänä. Kokonaiskorko muodostuu riskittömästä korosta ja yrityskohtaisesta riskipreemiosta.

Vuokrasopimusvelat

Käypä arvo on arvioitu diskonttaamalla vastaiset rahavirrat korolla, joka vastaa vastaavien vuokrasopimusten korkoa raportointipäivänä.

Myyntisaamiset ja muut saamiset

Muiden kuin johdannaissopimuksiin perustuvien saamisten alkuperäinen kirjanpitoarvo vastaa niiden käypää arvoa, koska diskonttauksen vaikutus ei ole olennainen saamisten maturiteetti huomioon ottaen.

Ostovelat ja muut velat

Ostovelkojen ja muiden velkojen alkuperäinen kirjanpitoarvo vastaa niiden käypää arvoa, koska diskonttauksen vaikutus ei ole olennainen velkojen maturiteetti huomioon ottaen.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTOJEN OIKAISUT

tuhatta euroa	2021	2020
Poistot	1 123	1 368
Osakkuusyhtiöiden osakkeiden arvonalentuminen	65	0
Osakkuusyhtiön pääomalainasaatavan arvonalentuminen	55	205
Osuus osakkuusyhtiön tuloksesta	-65	-56
Muiden osakkeiden ja osuuksien arvonalentumiset	0	6
Muut ei rahamääräiset liiketapahtumat	149	3
Yhteensä	1 327	1 525

MUUT VUOKRASOPIMUKSET

Konserni on vuokrannut käyttämänsä toimistotilat. Toimitilojen vuokravastuut sisältävät euromäärältään vähäiset ja alle 12 kuukauden vuokrasopimukset. Ei purettavissa olevien vuokrasopimusten perusteella maksettavat vähimmäisvuokrat ovat arvonlisäveroineen:

Toimitilojen vuokrasopimukset

tuhatta euroa	2021	2020
Yhden vuoden kuluessa	18	14
Vuotta pidemmän ajan ja enintään viisi vuotta	0	0
Yhteensä	18	14

Tilikauden 2021 tulokseen sisältyy 39 tuhatta euroa vuokrakulua toimitilojen vuokrasopimuksista (vuonna 2020 107 tuhatta euroa).

Konserni on vuokrannut kalusteita ja kiinteistölaitteita sekä tietoteknisiä laitteita:

Konsernin leasingvastuut

tuhatta euroa	2021	2020
Yhden vuoden kuluessa	4	7
Vuotta pidemmän ajan ja enintään viisi vuotta	3	4
Yhteensä	7	12

EHDOLLISET VELAT JA VARAT SEKÄ HANKINTASITOUMUKSET

Omasta puolesta annetut vakuudet

tuhatta euroa	2021	2020
Yrityskiinnitykset	6 910	6 910
Yhteensä	6 910	6 910

Riita-asiat ja oikeudenkäynnit

Konsernin yhtiöitä kohtaan ei ole esitetty oikeudenkäynteihin liittyviä korvausvaatimuksia eikä tilinpäätökseen sisälly oikeudenkäynteihin liittyviä varauksia.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor) JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

31. LÄHIPIIRITAPAHTUMAT

Konsernin lähipiirin kuuluvat emoyritys, tytäryhtiöt ja osakkuusryhtiöt. Lähipiirin luetaan myös hallituksen ja konsernin johtoryhmän jäsenet mukaan lukien toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja sekä heidän kontrolloimansa ryhtiöt. Konsernilla ei ole yhteisyrityksiä.

Konsernin emo- ja tytäryrityssuhteet ovat seuraavat:

Yritys	Kotimaa	Omistus-osuus (%)	Osuus äänivallasta (%)
Soprano Oyj, emoyhtiö, Helsinki	Suomi
Tieturi Oy, Helsinki	Suomi	100,00	100,00
Informator Utbildning Svenska AB, Tukholma (Tieturi Oy:n tytäryhtiö)	Ruotsi	100,00	100,00
Management Institute of Finland MIF Oy, Helsinki	Suomi	100,00	100,00
Management Institute of Finland, Pietari (Management Institute of Finland MIF Oy:n tytäryhtiö)	Venäjä	100,00	100,00
Konsernin osakkuusryhtiöt ovat:
Yritys	Kotimaa	Omistus-osuus (%)	Osuus äänivallasta (%)
Ambientia E-commerce Oy (konserni) *	Suomi	40,00	40,00
Brain Alliance Oy	Suomi	49,00	49,00

Soprano myi tilikauden jälkeen 10.2.2022 Ambientia E-commerce Oy:n 40 prosentin osuutensa yhtiön ennestään 60-prosenttisesti omistavalle Ambientia Group Oy:lle.

Lähipiirin kanssa toteutui seuraavat liiketapahtumat, jotka eivät eliminoidu konsernitilinpäätöksessä:

1-12 2021, tuhatta euroa	Myynnit	Ostot	Saamiset	Velat
Osakkuusyritykset	0	1	220	0
Lähipiirin kuuluvat henkilöt ja heidän kontrolloimansa ryhtiöt	0	23	0	200
2020, tuhatta euroa	Myynnit	Ostot	Saamiset	Velat
Osakkuusyritykset	0	1	275	0
Lähipiirin kuuluvat henkilöt ja heidän kontrolloimansa ryhtiöt	1	6	0	200

Konserniyhtiöt ovat myyneet omia palveluitaan konsernin osakkuusryhtiöille sekä lähipiirin kontrolloimille yhtiöille. Osakkuusryhtiöltä ja lähipiirin kontrolloimilta yhtiöltä on ostettu heidän tarjoamiaan palveluita ja tavaroita. Tavaroiden ja palvelujen myynnit ja ostot lähipiirille ovat toteutuneet yleisillä markkinaehoilla ja perustuvat markkinahintoihin.

Soprano Oyj:llä on 480 tuhannen euron pääomalainasaatava osakkuusryhtiö Brain Alliance Oy:ltä. Arvonalentumistestauksen jälkeen saatavan kirjanpitoarvo on 31.12.2021 220 tuhatta euroa. Pääomalaina on OYL 12.1 mukainen pääomalaina. Korko on viisi prosenttia. Soprano Oyj ei ole perinyt korkoja tilikausilta 2020-2021 turvatakseen saatavan lyhennykset.

Arto Tenhusen merkitsemän oman pääoman ehtoisien vaihtovelkakirjalainen pääoma on 200 tuhatta euroa, korko oli 31.5.2021 saakka 7,75 % ja eräpäivä oli 31.5.2021, johon mennessä laina oli vaihdettavissa 33,33 eurosentin merkintähinnalla enintään 600 tuhanteen Soprano Oyj:n uuteen osakkeeseen. Soprano Oyj ja Arto Tenhunen sopivat toukokuussa 2021, että laina-aikaa jatketaan 1.6.2021 alkaen toistaiseksi voimassaolevana lyhytaikaisena lainana 12,5 prosentin korolla.

Johdon työsuhde-etuudet:

tuhatta euroa	2021	2020
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet	301	275
Irtisanomisen yhteydessä suoritettavat maksut	0	226
Osakeperusteiset etuudet	60	60
Yhteensä	361	561

Palkat, palkkiot ja osakeperusteiset etuudet:

tuhatta euroa	2021	2020
Satu Mehtälä, hallituksen puheenjohtaja 22.7.2020 alkaen	28	23
Harri Koponen, hallituksen jäsen 22.7.2020 alkaen (hallituksen puheenjohtaja 2.3.2018-22.7.2020)	17	13
Jarmo R. Lehtinen, hallituksen jäsen 22.7.2020 alkaen	18	13
Arto Tenhunen, hallituksen jäsen	18	13
Jorma Wiitakorpi, hallituksen jäsen 22.7.2020 alkaen	18	13
Pauliina Lautanen-Nissi, vt toimitusjohtaja 15.6-18.12.2020, toimitusjohtaja 18.12.2020 alkaen	148	70
Arto Tenhunen, toimitusjohtaja 1.3.2018-15.6.2020	0	94
Arto Tenhunen, irtisanomisen yhteydessä suoritettavat palkat	0	226
Muu johtoryhmä	114	98
Yhteensä	361	561

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

tieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

32. OSAKKEENOMISTUKSEN JAKAUMA JA TIEDOT OSAKKEENOMISTAJISTA

Suurimmat osakkeenomistajat 31.12.2021

Omistajat	Osakkeet	%
1 Tenhunen Arto Ano Tapani	4 923 886	26,3
2 Herttakuutonen Oy	2 890 850	15,4
3 Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo	1 769 230	9,4
4 Kuusisto Teppo	1 391 095	7,4
5 Suomen Kulttuurirahasto Sr	1 139 243	6,1
6 Allocation Point Oy Holding and Financing	747 139	4,0
7 Juva Matti Tapio	580 000	3,1
8 OP-Henkivakuutus Oy	538 115	2,9
9 Anolanranta Oy	273 881	1,5
10 Vennamo Pekka Veikko	202 904	1,1
11 Koponen Harri Eerik	186 049	1,0
12 Spinverse Group Oy	163 984	0,9
13 Sijoitus Oy	130 000	0,7
14 Palola Antti Matias	101 554	0,5
15 Sarvela Vesa Pekka	88 967	0,5
16 Aatola Unto Kalevi	87 412	0,5
17 Lago Kapital Oy	78 313	0,4
18 Hopia Teemu Juhani	77 000	0,4
19 Lautanen-Nissi Pauliina Johanna	74 443	0,4
20 Mykkänen Jouni Mikael	73 950	0,4
21 Lakka Timo Antero	69 000	0,4
22 Orajärvi Erkki Eelis	59 692	0,3
23 Kansikas Mika Jukka Kalevi	58 843	0,3
24 Mehtälä Satu Tellervo	57 471	0,3
25 Lonka Kirsti Maaria	55 758	0,3
26 Turunen Jorma Tapani	55 758	0,3
27 Pöri Pasi Ensio	51 400	0,3
28 Rajala Juhani Samuel	50 000	0,3
29 Saarelainen Seppo Pietari	50 000	0,3
30 Rantala Rami Henri Rikhard	46 325	0,2
30 suurinta osakkeenomistajaa yhteensä	16 072 262	85,8
Hallintarekisteröidyt	795 018	4,2
Muut	1 875 178	10,0
Yhteensä	18 742 458	100,0

Lähipiirin osakkeenomistus 31.12.2021

Omistajat	Osakkeet	Omistusosuus
Tenhunen Arto	4 923 886	26,3 %	hallituksen jäsen
Anolanranta Oy	273 881	1,5 %
Tenhunen Arto ja lähipiiri yhteensä		5 197 767	27,7 %
Lehtinen Jarmo	28 735	0,2 %	hallituksen jäsen
Allocation Point Oy Holding and Financing	747 139	4,0 %
Jarmo Lehtinen ja lähipiiri yhteensä		775 874	4,1 %
Koponen Harri		186 049	1,0 % hallituksen jäsen
Mehtälä Satu		57 471	0,3 % hallituksen jäsen
Wiitakorpi Jorma		28 735	0,2 % hallituksen jäsen
Lautanen-Nissi Pauliina		74 443	0,4 % toimitusjohtaja
Yhteensä		6 320 339	33,7 %

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ KONSERNI

SOPRANO

Osakkeiden omistuksen jakautuminen 31.12.2021

Osakkeita	Omistajia kpl	Omistajia %	Arvo-osuus ja äänimäärä kpl	Arvo-osuus ja äänimäärä %
1 - 100	394	33,9 %	19 962	0,1 %
101 - 1 000	465	40,0 %	217 747	1,2 %
1 001 - 10 000	223	19,2 %	670 487	3,6 %
10 001 - 100 000	65	5,6 %	2 041 815	10,9 %
100 001 - 1 000 000	10	0,9 %	3 678 143	19,6 %
yli 1 000 000	5	0,4 %	12 114 304	64,6 %
Yhteensä	1 162	100,0 %	18 742 458	100,0 %

Kaikilla osakkeilla on yhtäläinen äänimäärä.

Osakkeiden sektorijakauma 31.12.2021	Omistajia kpl	Omistajia %	Arvo-osuus määrä kpl	Arvo-osuus määrä %	Äänimäärä kpl	Äänimäärä %
Kotimaiset yritykset	34	2,9 %	4 388 387	23,4 %	4 388 387	23,4 %
Rahoitus- ja vakuutuslaitokset	3	0,3 %	538 115	2,9 %	538 115	2,9 %
Julkisyhteisöt	1	0,1 %	1 769 230	9,4 %	1 769 230	9,4 %
Kotitaloudet	1 112	95,7 %	10 103 785	53,9 %	10 103 785	53,9 %
Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt	2	0,2 %	1 139 343	6,1 %	1 139 343	6,1 %
Ulkomaat	10	0,9 %	8 580	0,0 %	8 580	0,0 %
Hallintarekisteröidyt			795 018	4,2 %	795 018	4,2 %
Yhteensä	1 162	100,0 %	18 742 458	100,0 %	18 742 458	100,0 %

33. TILIKAUDEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT

Samassa yhteydessä sovittiin peruutettavaksi vahingonkorvauskanne, jossa Ambientia E-commerce Oy vaati vahingonkorvausta pääomistaja Ambientia Group Oy:ltä.

Osapuolilla ei ole asiassa tämän jälkeen enää vaatimuksia toisiaan kohtaan. Järjestelyllä ei arvioida olevan olennaista tulosvaikutusta. Kauppa vahvistaa konsernin kassaa.

Yhtiö on päivittänyt arvioitaan riski- ja epävarmuustekijöistä Ukrainian sodasta johtuen.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

Soprano Oyj tilinpäätös

31.12.2021

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTG

Fintia

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ

SOPRANO

SOPRANO OYJ

TILINPÄÄTÖS TILIKAUDELTA 1.1.–31.12.2021

Sisältö	sivu
Tuloslaskelma	57
Tase	58
Rahoituslaskelma	60
Tilinpäätöksen liitetiedot	61
Käytetyt kirjanpitokirjat	67
Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen allekirjoitukset	68
Tilinpäätösmerkintä	68
Tilintarkastuskertomus	69

Tilinpäätös on säilytettävä 31.12.2031 saakka.

Tilikauden tositeaineisto on säilytettävä 31.12.2027 saakka.

Tilinpäätöksen laatija:
Administer Oy
Itämerenkatu 5
00180 Helsinki
Y-tunnus: 0593027-4
Puh. 020 703 2000
Fax. 020 703 2001
www.administer.fi
[email protected]

Yhtiön tiedot:
Soprano Oyj
Mannerheimintie 15
00260 Helsinki
Y-tunnus: 0548170-4
Puh. 010 432 1000
www.soprano.fi
[email protected]

SOPRANO GROUP
GROUF
MIF (infor) JTO Fintra
Informator
fieturi

SOPRANO OYJ

SOPRANO

TULOSLASKELMA

euroa	1.1.2021–31.12.2021		1.1.2020–31.12.2020

LIIKEVAIHTO		1 430 016,15		2 608 659,15
Liiketoiminnan muut tuotot		111 032,02		78 747,77
Materiaalit ja palvelut
Aineet, tarvikkeet ja tavarat
Ostot tilikauden aikana	-7,54		157,54
Ulkopuoliset palvelut	280,67	273,13	-517 956,20	-517 798,66

Henkilöstökulut
Palkat ja palkkiot	-745 354,93		-1 192 702,80
Henkilösivukulut
Eläkekulut	-119 246,12		-162 143,44
Muut henkilösivukulut	-13 844,94	-878 445,99	-24 952,21	-1 379 798,45

Poistot ja arvonalentumiset
Suunnitelman mukaiset poistot	-83 781,47		-84 829,59
		-83 781,47		-84 829,59

Liiketoiminnan muut kulut		-1 185 694,12		-1 290 294,90

LIIKEVOITTO / -TAPPIO		-606 600,28		-585 314,68

Rahoitustuotot ja -kulut
Tuotot osuuksista saman konsernin yrityksissä
Muut korko- ja rahoitustuotot
Muilta	22,38		81,39
Arvonalentumiset pysyvien vastaavien sijoituksista	-114 687,62		0,00
Arvonalentumiset vaihtuvien vastaavien sijoituksista	-55 040,00		-204 799,00
Korkokulut ja muut rahoituskulut
Muille	-42 890,94	-212 596,18	-44 134,02	-248 851,63

VOITTO/TAPPIO ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA		-819 196,46		-834 166,31
Satunnaiset erät
Satunnaiset tuotot
Saadut konserniavustukset		425 000,00		210 000,00
Tuloverot		192 577,00		226 130,00

TILIKAUDEN VOITTO/TAPPIO		-201 619,46		-398 036,31

SOPRANO GROUP

MIF

(infor) JTO

Fintia

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ

SOPRANO

TASE

euroa	31.12.2021		31.12.2020

VASTAAVAA
PYSYVÄT VASTAAVAT
Aineettomat hyödykkeet
Muut pitkävaikutteiset menot	185 047,53	185 047,53	265 684,65	265 684,65
Aineelliset hyödykkeet
Koneet ja kalusto	9 433,04	9 433,04	12 577,39	12 577,39
Sijoitukset
Osuudet saman konsernin yrityksissä	6 350 303,86		6 350 303,86
Osuudet omistusyhteysyrityksissä	1 093 250,90		1 207 938,52
Muut osakkeet ja osuudet	3 503,84	7 447 058,60	3 503,84	7 561 746,22


PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ		7 641 539,17		7 840 008,26

VAIHTUVAT VASTAAVAT
Pitkäaikaiset saamiset
Saamiset omistusyhteysyrityksiltä	220 160,08		275 200,08
Laskennalliset verosaamiset	463 007,00		270 430,00
Yhteensä		683 167,08		545 630,08

Lyhytaikaiset saamiset
Myyntisaamiset	26 320,00		71 242,78
Saamiset saman konsernin yrityksiltä	996 234,39		393 057,16
Muut saamiset	8,41		7 046,60
Siirtosaamiset	58 970,36		43 699,89
Yhteensä		1 081 533,16		515 046,43

Rahat ja pankkisaamiset		127 018,64		1 552 553,98

VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ		1 891 718,88		2 613 230,49

VASTAAVAA YHTEENSÄ		9 533 258,05		10 453 238,75

SOPRANO GROUP

MIF

(infor) JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ

SOPRANO

TASE

euroa	31.12.2021		31.12.2020

Vastattavaa
OMA PÄÄOMA
Osakepääoma
Osakepääoma	96 000,00	96 000,00	96 000,00	96 000,00
Muut rahastot
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	5 332 768,19	5 332 768,19	5 270 355,41	5 270 355,41
Edellisten tilikausien voitto/tappio		-2 796 623,82		-2 229 837,51
Tilikauden voitto/tappio		-201 619,46		-398 036,31
Oman pääoman ehtoin laina		1 500 000,00		1 500 000,00

OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ		3 930 524,91		4 238 481,59

VIERAS PÄÄOMA
Pitkäaikainen
Lainat rahoituslaitoksilta	385 972,50		327 750,00
Velat saman konsernin yrityksille	583 333,46		683 333,42
Muut pitkäaikaiset velat	5 356,80		5 356,80
Yhteensä		974 662,76		1 016 440,22
Lyhytaikainen
Lainat rahoituslaitoksilta	338 680,23		109 250,00
Ostovelat	180 002,79		259 786,01
Velat saman konsernin yrityksille	3 639 767,25		4 157 561,40
Pääomalainat	200 000,00		200 000,00
Muut velat	38 414,82		30 557,74
Siirtovelat	231 205,29		441 161,79
Yhteensä		4 628 070,38		5 198 316,94

VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ		5 602 733,14		6 214 757,16

VASTATTAVAA YHTEENSÄ		9 533 258,05		10 453 238,75

SOPRANO GROUP

MIF

(infor) JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ

SOPRANO

RAHOITUSLASKELMA

euroa	1.1 - 31.12.2021	1.1 - 31.12.2020
Liiketoiminnan rahavirta
Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja	-819 196,46	-834 166,31
Oikaisut
Suunnitelman mukaiset poistot	83 781,47	84 829,59
Pysyvien vastaavien arvonalentumiset	114 687,62	0,00
Osakkuusyhtiön pääomalainasaatavan arvonalentuminen	55 040,00	204 799,00
Rahoitustuotot ja -kulut	42 868,56	44 052,63
Muut oikaisut	62 412,78	60 000,40
Käyttöpääoman muutos	-347 297,53	330 014,43
Maksetut korot ja maksut	-40 785,51	-44 133,65
Saadut korot ja osingot	22,38	81,39
Liiketoiminnan rahavirta	-848 466,69	-154 522,52
Investointien rahavirta
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin	0,00	-1 306,45
Investointien rahavirta	0,00	-1 306,45
Rahoituksen rahavirta
Oman pääoman ehtoisten lainojen korot	-168 750,00	-131 250,00
Pitkäaikaisten lainojen nostot	77 630,00	0,00
Lyhytaikaisten lainojen nostot	355 438,83	0,00
Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut	-145 416,10	-248 211,34
Pitkäaikaisten saamisten muutos	0,00	0,00
Konsernin sisäiset saamiset ja velat	-1 120 971,38	1 428 545,31
Saadut konserniarvostukset	425 000,00	210 000,00
Rahoituksen rahavirta	-577 068,65	1 259 083,97
Rahavarojen muutos	-1 425 535,34	1 103 255,00
Rahavarat kauden alussa	1 552 553,98	449 298,98
Rahavarat kauden lopussa	127 018,64	1 552 553,98

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ

SOPRANO

TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT

Arvostus- ja jaksotusperiaatteet ja -menetelmät

Yhtiön käyttöomaisuus on arvostettu muuttuvaan hankintamenoonsa.

Jaksotusperiaatteet ja -menetelmät

Yhtiön omistaman käyttöomaisuuden hankintameno poistetaan ennalta laaditun suunnitelman mukaisesti

Käyttöomaisuushyödyke	Pitoaika	Poistomenetelmä/-prosentti
Vuokrahuoneiston perusparannus	2-7 vuotta	Tasapoisto 5 vuotta
Muut pitkävaikutteiset menot	2-7 vuotta	Tasapoisto 5 vuotta
Koneet ja kalusto	2-7 vuotta	Menojäännöspoisto 25 %
Liikevaihto	1.1.2021-31.12.2021	1.1.2020-31.12.2020
Hallintoveloitukset konserniyhtiöille	1 058 267,80	1 052 189,02
Vuokratuotot konserniyhtiöiltä	239 753,70	249 874,44
Vuokratuotot muilta	117 425,65	142 242,39
Koulutuspalveluiden myynti muille	14 569,00	1 164 353,30
	1 430 016,15	2 608 659,15
Liiketoiminnan muut tuotot	1.1.2021-31.12.2021	1.1.2020-31.12.2020
Avustukset	38 466,68	51 604,93
Muut tuotot	52 748,31	3 366,20
Konsernin sisäiset muut tuotot	19 817,03	23 776,64
	111 032,02	78 747,77
Henkilöstöä koskevat liitetiedot	1.1.2021-31.12.2021	1.1.2020-31.12.2020
Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana	11	16
	11	16
Liiketoiminnan muut kulut	1.1.2021-31.12.2021	1.1.2020-31.12.2020
Vapaaehtoiset henkilösivukulut	12 497,93	7 789,77
Toimitilakulut	593 073,79	593 335,21
Kone- ja kalustokulut	99 723,61	140 540,43
Matkakulut	4 596,92	695,36
Markkinointikulut	23 173,05	27 627,50
Ulkopuoliset palvelut	301 972,90	350 807,00
Listayhtiokulut	96 979,61	73 271,33
Hallintokulut	53 676,31	96 228,30
Yhteensä	1 185 694,12	1 290 294,90
Tilintarkastajan palkkiot	1.1.2021-31.12.2021	1.1.2020-31.12.2020
Tilintarkastus	33 882,62	38 000,00
Muut yhtiöoikeudelliset palvelut	7 080,00	4 938,14
Veroneuvonta	3 744,25	7 863,78
	44 706,87	50 801,92
Rahoitustuotot ja -kulut	1.1.2021-31.12.2021	1.1.2020-31.12.2020
Muut korkotuotot
Muilta	22,38	81,39
Korkotuotot yhteensä	22,38	81,39
Rahoitustuotot yhteensä	22,38	81,39

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ

SOPRANO

	1.1.2021-31.12.2021	1.1.2020-31.12.2020
Korkokulut
Saman konsernin yrityksille	0,00	0,00
Muille	-28 760,81	-23 153,31
Korkokulut yhteensä	-28 760,81	-23 153,31
Muut rahoituskulut
Arvonalentumiset pysyvien vastaavien sijoituksista	-114 687,62	0,00
Arvonalentumiset vaihtuvien vastaavien sijoituksista	-55 040,00	-204 799,00
Muut rahoituskulut	-14 130,13	-20 980,71
Muut rahoituskulut yhteensä	-183 857,75	-225 779,71
Rahoituskulut yhteensä	-212 618,56	-248 933,02
Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä	-212 596,18	-248 851,63
Pysyvien vastaavien erittely	Aineettomat hyödykkeet
---	---	---
Muut pitkävaikutteiset menot	Vuokrahuoneiston perusparannus-menot	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2021	28 058,90	28 058,90
Lisäykset	0,00	0,00
Hankintameno 31.12.2021	28 058,90	28 058,90
Kertyneet poistot ja arvonalennukset 1.1.2021	-12 344,54	-12 344,54
Tilikauden poisto	-5 611,78	-5 611,78
Kertyneet poistot ja arvonalennukset 31.12.2021	-17 956,32	-17 956,32
Kirjanpitoarvo 31.12.2021	10 102,58	10 102,58
Kirjanpitoarvo 31.12.2020	15 714,36	15 714,36
Muut pitkävaikutteiset menot	Kehittämismenot	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2021	375 126,70	375 126,70
Lisäykset	0,00	0,00
Hankintameno 31.12.2021	375 126,70	375 126,70
Kertyneet poistot ja arvonalennukset 1.1.2021	-125 156,41	-125 156,41
Tilikauden poisto	-75 025,34	-75 025,34
Kertyneet poistot ja arvonalennukset 31.12.2021	-200 181,75	-200 181,75
Kirjanpitoarvo 31.12.2021	174 944,95	174 944,95
Kirjanpitoarvo 31.12.2020	249 970,29	249 970,29
Muut pitkävaikutteiset menot yhteensä	Yhteensä	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2021	403 185,60	403 185,60
Lisäykset	0,00	0,00
Hankintameno 31.12.2021	403 185,60	403 185,60
Kertyneet poistot ja arvonalennukset 1.1.2021	-137 500,95	-137 500,95
Tilikauden poisto	-80 637,12	-80 637,12
Kertyneet poistot ja arvonalennukset 31.12.2021	-218 138,07	-218 138,07
Kirjanpitoarvo 31.12.2021	185 047,53	185 047,53
Kirjanpitoarvo 31.12.2020	265 684,65	265 684,65

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ

Aineelliset hyödykkeet

Koneet ja kalusto	Koneet ja kalusto	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2021	31 727,37	31 727,37
Lisäykset	0,00	0,00
Hankintameno 31.12.2021	31 727,37	31 727,37
Kertyneet poistot ja arvonalennukset 1.1.2021	-19 149,98	-19 149,98
Tilikauden poisto	-3 144,35	-3 144,35
Kertyneet poistot ja arvonalennukset 31.12.2021	-22 294,32	-22 294,32
Kirjanpitoarvo 31.12.2021	9 433,04	9 433,04
Kirjanpitoarvo 31.12.2020	12 577,39	12 577,39

Sijoitukset

	Osuudet saman konsernin yrityksissä	Osuudet osakkuus-yhtiöissä	Muut osakkeet ja osuudet	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2021	6 350 303,86	1 491 513,52	3 503,84	7 845 321,22
Hankintameno 31.12.2021	6 350 303,86	1 491 513,52	3 503,84	7 845 321,22
Kertyneet arvonalentumiset 1.1.2021	0,00	-283 575,00	0,00	-283 575,00
Arvonalentumiset	0,00	-114 687,62	0,00	-114 687,62
Kertyneet arvonalentumiset 31.12.2021	0,00	-398 262,62	0,00	-398 262,62
Kirjanpitoarvo 31.12.2021	6 350 303,86	1 093 250,90	3 503,84	7 447 058,60
Kirjanpitoarvo 31.12.2020	6 350 303,86	1 207 938,52	3 503,84	7 561 746,22

OMISTUKSET MUISSA YRITYKSISSÄ

Konserniyritykset	Yhtiön omistusosuus-%
Tieturi Oy, Helsinki	100,0
Management Institute of Finland MIF Oy, Helsinki	100,0
Muut omistusyhteysyritykset	Yhtiön omistusosuus-%	Oma pääoma (sis. Pääomalainat)
Brain Alliance Oy	49,0	11 187,21
Ambientia E-commerce Oy (konserni)	40,0	190 762,71

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTG

Fintra

Informator

tieturi

SOPRANO OYJ

SAAMISTEN ERITTELY

PITKÄAIKAISET SAAMISET	31.12.2021	31.12.2020
Saamiset omistusyhteysyrityksiltä
Lainasaamiset	220 160,08	275 200,08
Yhteensä	220 160,08	275 200,08

Saamiset muilta
Laskennalliset verosaamiset	463 007,00	270 430,00
Yhteensä	463 007,00	270 430,00

Pitkäaikaiset saamiset yhteensä	683 167,08	545 630,08
LYHYTAIKAISET SAAMISET	31.12.2021	31.12.2020
Saamiset saman konsernin yrityksiltä
Myyntisaamiset	255 355,28	183 057,16
Muut saamiset	740 879,11	210 000,00
Yhteensä	996 234,39	393 057,16

Saamiset muilta
Myyntisaamiset	26 320,00	71 242,78
Muut saamiset	8,41	7 046,60
Siirtosaamiset	58 970,36	43 699,89
Yhteensä	85 298,77	121 989,27

Lyhytaikaiset saamiset yhteensä	1 081 533,16	515 046,43

SIIRTOSAAMISET

Siirtosaamisten olennaiset erät	31.12.2021	31.12.2020
Jaksotetut tavalliset kulut	58 644,63	43 699,89
Muut	325,73	0,00
Yhteensä	58 970,36	43 699,89

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ

SOPRANO

OMA PÄÄOMA

	31.12.2021	31.12.2020
Sidottu oma pääoma
Osakepääoma 1.1.	96 000,00	96 000,00
Osakepääoma 31.12.	96 000,00	96 000,00
Sidottu oma pääoma yhteensä	96 000,00	96 000,00
Vapaa oma pääoma
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 1.1.	5 270 355,41	5 210 355,01
Osakeantina annetut palkkiot	62 412,78	60 000,40
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 31.12.	5 332 768,19	5 270 355,41
Voitto edellisiltä tilikausilta 1.1.	-2 627 873,82	-2 098 587,51
Oman pääoman ehtojen lainan korot	-168 750,00	-131 250,00
Voitto edellisiltä tilikausilta 31.12.	-2 796 623,82	-2 229 837,51
Tilikauden voitto	-201 619,46	-398 036,31
Oman pääoman ehtojen laina	1 500 000,00	1 500 000,00
Vapaa oma pääoma yhteensä	3 834 524,91	4 142 481,59
Oma pääoma yhteensä	3 930 524,91	4 238 481,59
Jakokelpoinen vapaa oma pääoma
Laskelma jakokelpoisesta omasta pääomasta
	31.12.2021	31.12.2020
Voitto edellisiltä tilikausilta	-2 796 623,82	-2 229 837,51
Tilikauden voitto	-201 619,46	-398 036,31
Sijoitetun vapaan pääoman rahasto	5 332 768,19	5 270 355,41
Oman pääoman ehtojen laina	1 500 000,00	1 500 000,00
Aktivoidut kehittämismenot	-174 944,95	-249 970,29
	3 659 579,96	3 892 511,30

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tuloksesta ei jaeta osinkoa ja tilikauden tulos siirretään edellisten tilikausien voittovarojen tilille.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor) JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ

SOPRANO

TASEEN VASTATTAVIEN LIITETIEDOT

PITKÄAIKAISET VELAT
	31.12.2021	31.12.2020
Lainat rahoituslaitoksilta	385 972,50	327 750,00
Saadut ennakot konserniyrityksiltä	583 333,46	683 333,42
Muut pitkäaikaiset velat	5 356,80	5 356,80
	974 662,76	1 016 440,22
Velat, jotka erääntyvät myöhemmin kuin viiden vuoden kuluttua	31.12.2021	31.12.2020
Lainat rahoituslaitoksilta	0,00	0,00
	0,00	0,00
LYHYTAIKAISET VELAT
Velat saman konsernin yrityksille	31.12.2021	31.12.2020
Saadut ennakot	100 000,00	100 000,00
Ostovelat	25 095,66	79 975,46
Muut velat	3 514 671,59	3 977 585,94
	3 639 767,25	4 157 561,40
Velat muille	31.12.2021	31.12.2020
Pääomalainat	200 000,00	200 000,00
Lainat rahoituslaitoksilta	338 680,23	109 250,00
Ostovelat	180 002,79	259 786,01
Muut velat	38 414,82	30 557,74
Siirtovelat	231 205,29	441 161,79
	988 303,13	1 040 755,54
Lyhytaikaiset velat yhteensä	4 628 070,38	5 198 316,94
Siirtovelkojen olennaiset erät	31.12.2021	31.12.2020
Palkkamenot	0,00	139 272,79
Lomapalkkamenot sosiaalikuluineen	151 048,21	200 451,49
Pakolliset vakuutusmaksut	12 922,83	192,90
Korot	2 383,88	2 396,02
Muut siirtovelat	64 850,37	98 848,59
	231 205,29	441 161,79

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTG

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ

VAKUUDET JA VASTUUSITOUMUKSET

	31.12.2021	31.12.2020
Velat, joiden vakuudeksi annettu osakkeita
Rahalaitoslainat	1 579 163,89	1 931 439,00
Yrityskiinnitys	3 800 000,00	3 800 000,00
Velat yhteensä	1 579 163,89	1 931 439,00
Pantatut osakkeet yhteensä	3 800 000,00	3 800 000,00

Soprano Oyj:llä on 0,50 m€ luotollinen tili, josta oli käytössä 31.12.2021 0,21 m€.
Soprano Oyj on taannut yrityskiinnityksin tytäryhtiöidensä Management Institute of Finland MIF Oy:n ja
Tieturi Oy:n lainoja 31.12.2021 yhteensä 1,58 miljoonan euron edestä.

Eläkevastuut

Yhtiön eläkevastuut on vakuutettu ulkopuolisissa eläkevakuutusyhtiöissä.
Eläkevastuut on kokonaan katettu.

Vuokravastuut	31.12.2021	31.12.2020
Seuraavalla tilikaudella erääntyvät	338 272,00	750 249,60
Myöhemmin erääntyvät	0,00	375 124,80
Yhteensä	338 272,00	1 125 374,40
Leasingsopimusvastuut	31.12.2021	31.12.2020
Seuraavalla tilikaudella erääntyvät	55 268,53	62 167,55
Myöhemmin erääntyvät	37 827,96	90 825,83
Yhteensä	93 096,50	152 993,38

KÄYTETYT KIRJANPITOKIRJAT

KIRJANPITOKIRJAT

Tasekirja ja tase-erittelyt	sähköinen
Tililuettelo	sähköinen
Päiväkirja	sähköinen
Pääkirja	sähköinen
Myyntireskontra	sähköinen
Ostoreskontra	sähköinen

TOSITELAJIT JA SÄILYTTÄMISTAPA

Laji	Nro alkaen	Säilyttämistapa
LA Ostolaskut	1	sähköinen
MY Myyntilaskut	10000	sähköinen
T1 Pankkitositteet	30000	sähköinen
T2 Pankkitositteet	40000	sähköinen
Tiliotteet		sähköinen
PA Palkat	50000	sähköinen
MU Muut	60000	sähköinen
JA Jaksotukset	70000	sähköinen
LT Liitetietotositteet	80000	sähköinen

SOPRANO GROUP

GROUF

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

tieturi

SOPRANO OYJ

TILINPÄÄTÖKSEN JA TOIMINTAKERTOMUKSEN ALLEKIRJOITUKSET

Helsinki 13.4.2022

Satu Mehtälä
hallituksen puheenjohtaja

Harri Koponen
hallituksen jäsen

Jarmo R. Lehtinen
hallituksen jäsen

Arto Tenhunen
hallituksen jäsen

Jorma Wiitakorpi
hallituksen jäsen

Pauliina Lautanen-Nissi
toimitusjohtaja

TILINPÄÄTÖSMERKINTÄ

Suoritetusta tarkastuksesta on tänään annettu tilintarkastuskertomus

Helsinki 13.4.2022

KPMG Oy Ab

Esa Kailiala, KHT

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ

TILINTARKASTUSKERTOMUS

SOPRANO OYJ:N YHTIÖKOKOUKSELLE

Tilinpäätöksen tilintarkastus

Lausunto

Olemme tilintarkastaneet Soprano Oyj:n (y-tunnus 0548170-4) tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.–31.12.2021. Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, tuloslaskelman, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot, mukaan lukien yhteenveto merkittävimmistä tilinpäätöksen laatimisperiaatteista, sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot.

Lausuntonamme esitämme, että

konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti,
tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset.

Lausuntomme on ristiriidaton hallitukselle annetun lisäraportin kanssa.

Lausunnon perustelut

Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvän tilintarkastustavan mukaisia velvollisuuksiamme kuvataan tarkemmin kohdassa Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa.

Olemme riippumattomia emoyhtiöstä ja konserniyrityksistä niiden Suomessa noudatettavien eettisten vaatimusten mukaisesti, jotka koskevat suorittamaamme tilintarkastusta ja olemme täyttäneet muut näiden vaatimusten mukaiset eettiset velvollisuustemme.

Emoyhtiölle ja konserniyrityksille suorittamamme muut kuin tilintarkastuspalvelut ovat parhaan tietomme ja käsityksemme mukaan olleet Suomessa noudatettavien, näitä palveluja koskevien säännösten mukaisia, emmekä ole

suorittaneet EU-asetuksen 537/2014 5. artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja kiellettyjä palveluja. Suorittamamme muut kuin tilintarkastuspalvelut on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 6.

Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä.

Olennaisuus

Tarkastuksemme laajuuteen on vaikuttanut soveltamamme olennaisuus. Olennaisuus on määritetty perustuen ammatilliseen harkintaamme ja se ohjaa tarkastustoimenpiteiden luonteen, ajoituksen ja laajuuden määrittämisessä, sekä todettujen virheellisyyksien vaikutusten arvioimisessa suhteessa tilinpäätökseen kokonaisuutena. Olennaisuuden taso perustuu arvioomme sellaisten virheellisyyksien suuruudesta, joilla yksin tai yhdessä voisi kohtuullolla odottaa olevan vaikutusta tilinpäätöksen käyttäjien tekemiin taloudellisiin päätöksiin. Olemme ottaneet huomioon myös sellaiset virheellisyydet, jotka laadullisten seikkojen vuoksi ovat mielestämme olennaisia tilinpäätöksen käyttäjille.

Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat

Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat ovat seikkoja, jotka ammatillisen harkintamme mukaan ovat olleet merkittävimpiä tarkastuksen kohteena olevan tilikauden tilintarkastuksessa. Nämä seikat on otettu huomioon tilinpäätökseen kokonaisuutena kohdistuneessa tilintarkastuksessamme sekä laatiessamme siitä annettavaa lausuntoa, emmekä anna näistä seikoista erillistä lausuntoa. EU-asetuksen 537/2014 10 artiklan 2 c -kohdan mukaiset merkittävät olennaisen virheellisyyden riskit sisältyvät alla kuvattuihin tilintarkastuksen kannalta keskeisiin seikkoihin.

Olemme ottaneet tilintarkastuksessamme huomioon riskin siitä, että johto sivuuttaa kontrolleja. Tähän on sisältyntynyt arviointi siitä, onko viitteitä sellaisesta johdon tarkoitushakuisesta suhtautumisesta, josta aiheutuu väärinkäytöksestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riski.

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

(73) 69

SOPRANO OYJ

Soprano

| TILINTARKASTUKSEN KANNALTA
KESKEISET SEIKAT | KUINKA KYSEISIÄ SEIKKOJA
KÄSITELTIIN TILINTARKASTUKSESSA |
| --- | --- |
| Liikevaihdon tulouttaminen (11,0 milj. euroa)
(Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet ja liitetieto 1) | |
| • Soprano-konserni tarjoaa koulutuspalveluja niin räätälöityinä kokonaisuuksina, yksittäisinä luokkahuone- tai verkkokoulutuksina kuin myös pidempikestoisina tutkintoina.
• Raportoitavien myyntituottojen määrä ja tuloutusajankohta ovat riippuvaisia koulutuspalvelun tyypistä ja tietyissä tapauksissa myös sopimusehdoista.
• Koulutuspalvelut laskutetaan asiakassopimuksen ehtojen mukaisesti tyypillisesti eräätymään lähellä varsinaista koulutustapahtumaa tai asiakassopimuksissa määriteltyjen laskutusjaksojen mukaisesti.
• Liikevaihdon tuloutukseen sisältyy riski siitä, että tilinpäätökseen kirjattujen euromäärien tuloutus on tapahtunut väärällä arvolla tai väärällä raportointikaudella. | • Olemme arvioineet yhtiön liikevaihdon tuloutukseen sovellettavien laatimisperiaatteiden asianmukaisuutta, minkä lisäksi olemme suorittaneet myynnin tuloutukseen liittyvien sisäisten kontrollien testausta.
• Liikevaihdon tuloutuksen oikeellisuudesta olemme pyrkineet varmistumaan muun muassa testaamalla pistokkein, että koulutuspalvelun toimitus ja sitä vastaava lasku on kirjattu sopimusehtojen mukaisesti oikealle tilikaudelle. Myyntisaamisten osalta olemme tehneet saldokyselyjä asiakassaldoihin ja käyneet läpi saatuja suorituksia.
• Olemme lisäksi käyneet läpi laskuttamattomia koulutustilauksia ja hyvityslaskuja. |
| Konserniliikearvon arvostaminen (5,4 milj. euroa) sekä emoyhtiön tytäryhtiöosakkeiden arvostus (6,4 milj. euroa)
(Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet ja liitetieto 15 sekä emoyhtiön liitetiedot) | |
| • Liikearvo on tilinpäätöshetkellä 31.12.2021 5,4 M€ ja muodostaa noin 51 % taseen loppusummasta. Tytäryhtiöosakkeet 6,4 milj. euroa muodostavat noin 67 % emoyhtiön taseen loppusummasta.
• Konserniliikearvosta ei kirjata poistoja, vaan ne testataan mahdollisen arvonalentumisen varalta vähintään vuosittain. Tytäryhtiöosakkeiden arvoa testataan liikearvon testaamisen yhteydessä.
• Konsernin johto on vastuussa arvonalentumistestauksen suorittamisesta. Testaus perustuu diskontattuihin rahavirtaennusteisiin, joiden taustaoletuksiin liikevaihdon kasvusta, diskonttauskorosta ja pitkän aikavälin kasvutekijästä sisältyy merkittävä määrä johdon tekemiä arvioita.
• Testauslaskelmien laatiminen edellyttää merkittävissä määrin johdon harkintaa ja oletusten tekemistä tulevaisuudesta. | • Olemme arvioineet arvonalentumistestauslaskelmissa käytettyjen rahavirtaennusteiden sekä käytettyjen diskonttauskorkojen asianmukaisuutta. Olemme analysoineet kriittisesti johdon oletuksia, joiden mukaan tulevien vuosien rahavirtaennusteet on laadittu.
• Tarkastukseen on osallistunut KPMG:n arvonmäärityksen asiantuntijoita, jotka ovat arvioineet laskelmien teknistä oikeellisuutta ja verranneet käytettyjä oletuksia markkina- ja toimialakohtaisiin tietoihin.
• Tarkastimme konsernin aiempien vuosien arvioiden ja ennusteiden luotettavuutta vertaamalla johdon tekemiä arvioita toteumiin.
• Tilinpäätöstarkastuksessa olemme arvioineet liikearvosta, tytäryhtiöosakkeista ja testauslaskelmista annettujen liitetietojen riittävyyttä ja asianmukaisuutta. |
| Laskennallisten verosaamisten arvostaminen (1,3 milj. euroa)
(Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet ja liitetiedot 11 ja 19) | |
| • Konsernin laskennalliset verosaamiset muodostuvat vahvistetuista ja vahvistettavista verotuksellisista tappioista.
• Laskennallinen verosaaminen kirjataan siihen määrään asti, kun on todennäköistä, että se voidaan hyödyntää tulevaisuudessa syntyvää verotettavaa tuloa vastaan. Laskennallisten verosaamisten kirjaaminen perustuu konsernin johdon tekemään arvioon ja laskelmiin liiketoiminnan tulevaisuuden tuloksentekokyvystä. | • Olemme keskustelleet konsernin johdon kanssa laskennallisten verosaamisten kirjaamiseen liittyvän prosessin ja laskelmien taustaoletuksista ja arvioineet niiden asianmukaisuutta suhteessa johdon laatimiin pitkän tähtäimen strategisiin suunnitelmiin.
• Tarkastimme konsernin aiempien vuosien arvioiden ja ennusteiden luotettavuutta vertaamalla johdon tekemiä arvioita toteumiin.
• Lisäksi olemme arvioineet laskennallisia verosaamisia koskevien liitetietojen asianmukaisuutta. |

SOPRANO GROUP

GROUPE

MIF

(infor)

JTO

Fintia

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ

SOPRANO

Tilinpäätöstä koskevat hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuudet

Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen laatimisesta siten, että konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja siten, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset. Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat myös sellaisesta sisäisestä valvonnasta, jonka ne katsovat tarpeelliseksi voidakseen laatia tilinpäätöksen, jossa ei ole väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virheellisyyttä.

Hallitus ja toimitusjohtaja ovat tilinpäätöstä laatiessaan velvollisia arvioimaan emoyhtiön ja konsernin kykyä jatkaa toimintaansa ja soveltuvissa tapauksissa esittämään seikat, jotka liittyvät toiminnan jatkuvuuteen ja siihen, että tilinpäätös on laadittu toiminnan jatkuvuuteen perustuen. Tilinpäätös laaditaan toiminnan jatkuvuuteen perustuen, paitsi jos emoyhtiö tai konserni aiotaan purkaa tai toiminta lakkauttaa tai ei ole muuta realistista vaihtoehtoa kuin tehdä niin.

Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa

Tavoitteenamme on hankkia kohtuullinen varmuus siitä, onko tilinpäätöksessä kokonaisuutena väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virheellisyyttä, sekä antaa tilintarkastuskertomus, joka sisältää lausuntomme. Kohtuullinen varmuus on korkea varmuustaso, mutta se ei ole tae siitä, että olennainen virheellisyys aina havaitaan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti suoritettavassa tilintarkastuksessa. Virheellisyyksiä voi aiheutua väärinkäytöksestä tai virheestä, ja niiden katsotaan olevan olennaisia, jos niiden yksin tai yhdessä voisi kohtuudella odottaa vaikuttavan taloudellisiin päätöksiin, joita käyttäjät tekevät tilinpäätöksen perusteella.

Hyvän tilintarkastustavan mukaiseen tilintarkastukseen kuuluu, että käytämme ammatillista harkintaa ja säilytämme ammatillisen skeptisyyden koko tilintarkastuksen ajan. Lisäksi:

Tunnistamme ja arvioimme väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvat tilinpäätöksen olennaisen virheellisyyden riskit, suunnittelemme ja suoritamme näihin riskeihin vastaavia tilintarkastustoimenpiteitä ja hankimme lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä. Riski siitä, että väärinkäytöksestä johtuva olennainen virheellisyys jää havaitsematta, on suurempi kuin riski siitä, että virheestä johtuva olennainen virheellisyys jää havaitsematta, sillä väärinkäytökseen voi liittyä yhteistoimintaa,

väärentämistä, tietojen tahallista esittämättä jättämistä tai virheellisten tietojen esittämistä taikka sisäisen valvonnan sivuuttamista.

Muodostamme käsityksen tilintarkastuksen kannalta relevantista sisäisestä valvonnasta pystyäksemme suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta emme siinä tarkoituksessa, että pystyisimme antamaan lausunnon emoyhtiön tai konsernin sisäisen valvonnan tehokkuudesta.
Arvioimme sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuutta sekä johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden ja niistä esitettävien tietojen kohtuullisuutta.
Teemme johtopäätöksen siitä, onko hallituksen ja toimitusjohtajan ollut asianmukaista laatia tilinpäätös perustuen oletukseen toiminnan jatkuvuudesta, ja teemme hankkimamme tilintarkastusevidenssin perusteella johtopäätöksen siitä, esiintyykö sellaista tapahtumiin tai olosuhteisiin liittyvää olennaista epävarmuutta, joka voi antaa merkittävää aihetta epäillä emoyhtiön tai konsernin kykyä jatkaa toimintaansa. Jos johtopäätöksemme on, että olennaista epävarmuutta esiintyy, meidän täytyy kiinnittää tilintarkastuskertomuksessamme lukijan huomiota epävarmuutta koskeviin tilinpäätöksessä esitettäviin tietoihin tai, jos epävarmuutta koskevat tiedot eivät ole riittäviä, mukauttaa lausuntomme. Johtopäätöksemme perustuvat tilintarkastuskertomuksen antamispäivään mennessä hankittuun tilintarkastusevidenssiin. Vastaiset tapahtumat tai olosuhteet voivat kuitenkin johtaa siihen, ettei emoyhtiö tai konserni pysty jatkamaan toimintaansa.
Arvioimme tilinpäätöksen, kaikki tilinpäätöksessä esitettävät tiedot mukaan lukien, yleistä esittämistapaa, rakennetta ja sisältöä ja sitä, kuvastaako tilinpäätös sen perustana olevia liiketoimia ja tapahtumia siten, että se antaa oikean ja riittävän kuvan.
Hankimme tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä konserniin kuuluvia yhteisöjä tai liiketoimintoja koskevasta taloudellisesta informaatioasta pystyäksemme antamaan lausunnon konsernitilinpäätöksestä. Vastaamme konsernin tilintarkastuksen ohjauksesta, valvonnasta ja suorittamisesta. Vastaamme tilintarkastuslausunnosta yksin.

Kommunikoimme hallintoelinten kanssa muun muassa tilintarkastuksen suunnitellusta laajuudesta ja ajoituksesta sekä merkittävistä tilintarkastushavainnoista, mukaan lukien mahdolliset sisäisen valvonnan merkittävät puutteellisuudet, jotka tunnistamme tilintarkastuksen aikana.

Lisäksi annamme hallintoelimille vahvistuksen siitä, että olemme noudattaneet riippumattomuutta koskevia

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO OYJ

relevantteja eettisiä vaatimuksia, ja kommunikoimme niiden kanssa kaikista suhteista ja muista seikoista, joiden voi kohtuudella ajatella vaikuttavan riippumattomuuteemme, ja soveltuvissa tapauksissa niihin liittyvistä varotoimista.

Päätämme, mitkä hallintoelinten kanssa kommunikoiduista seikoista olivat merkittävimpiä tarkasteltavana olevan tilikauden tilintarkastuksessa ja näin ollen ovat tilintarkastuksen kannalta keskeisiä. Kuvaamme kyseiset seikat tilintarkastuskertomuksessa, paitsi jos säädös tai määräys estää kyseisen seikan julkistamisen tai kun äärimmäisen harvinaisissa tapauksissa toteamme, ettei kyseisestä seikasta viestitä tilintarkastuskertomuksessa, koska siitä aiheutuvien epäedullisten vaikutusten voisi kohtuudella odottaa olevan suuremmat kuin tällaisesta viestinnästä koituva yleinen etu.

Muut raportointivelvoitteet

Tilintarkastustoimeksiantoa koskevat tiedot

Olemme toimineet yhtiökokouksen valitsemana tilintarkastajana 26.4.2019 alkaen yhtäjaksoisesti kolmen vuoden ajan.

Muu informaatio

Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat muusta informaatiosta. Muu informaatio käsittää toimintakertomuksen ja

vuosikertomukseen sisältyvän informaation, mutta se ei sisällä tilinpäätöstä eikä sitä koskevaa tilintarkastuskertomustamme. Olemme saaneet toimintakertomuksen käyttömme ennen tämän tilintarkastuskertomuksen antamispäivää, ja odotamme saavamme vuosikertomuksen käyttömme kyseisen päivän jälkeen. Tilinpäätöstä koskeva lausuntomme ei kata muuta informaatiota.

Velvollisuutenamme on lukea edellä yksilöity muu informaatio tilinpäätöksen tilintarkastuksen yhteydessä ja tätä tehdessämme arvioida, onko muu informaatio olennaisesti ristiriidassa tilinpäätöksen tai tilintarkastusta suoritettaessa hankkimamme tietämyksen kanssa tai vaikuttaako se muutoin olevan olennaisesti virheellistä. Toimintakertomuksen osalta velvollisuutenamme on lisäksi arvioida, onko toimintakertomus laadittu sen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti.

Lausuntonamme esitämme, että toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat yhdenmukaisia ja että toimintakertomus on laadittu toimintakertomuksen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti.

Jos teemme ennen tilintarkastuskertomuksen antamispäivää käyttömme saamaamme muuhun informaatioon kohdistamamme työn perusteella johtopäätöksen, että kyseisessä muussa informaatiossa on olennainen virheellisyys, meidän on raportoitava tästä seikasta. Meillä ei ole tämän asian suhteen raportoitavaa.

Helsingissä 13. huhtikuuta 2022

KPMG Oy Ab

Esa Kailiala

KHT

SOPRANO GROUP

MIF

(infor)

JTO

Fintra

Informator

fieturi

SOPRANO GROUP

MIF (infor) JTC Fintra Informator Ijeturi

1 (13)

WETTERI YHTIÖT OY -KONSERNIN TILINTARKASTAMATTOMAT PUOLIVUOTISLUVUT 30.6.2022 PÄÄTTYNEELTÄ KUUDEN KUUKAUDEN JAKSOLTA

Wetteri Yhtiöt Oy on suomalainen osakeyhtiö, joka toimii autokaupan toimialalla Suomessa. Wetterin liiketoimintaan kuuluvat uusien autojen henkilöautokauppa, raskaan kaluston kauppa, huolto, varaosat, vauriokorjaus, maalaus sekä vaihtoautokauppa. Wetteri on monimerkkiautotalo, jolla on Suomen suurin valikoima henkilöautoedustuksia. Wetterillä on 25 toimipistettä ja se työllistää yli 600 henkilöä.

Tässä asiakirjassa "Wetteri" tarkoittaa Wetteri Yhtiöt Oy:tä ja sen muodostamaa konsernia tytäryhtiöineen yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että ilmauksella tarkoitetaan ainoastaan Wetteri Yhtiöt Oy:tä tai sen tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa.

Alla esitetään Wetterin IFRS-standardien mukaisia tilintarkastamattomia taloudellisia tietoja 30.6.2022 päättyneeltä kuuden kuukauden kaudelta, sisältäen vertailutietona tilintarkastamattomia taloudellisia tietoja 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden kaudelta:

WETTERI YHTIÖT OY -KONSERNI

KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA	1.1.-30.6.2022	1.1.-30.6.2021
tuhatta euroa	IFRS (tilintarkastamaton)	IFRS (tilintarkastamaton)
Liikevaihto	154 780	162 950
Liiketoiminnan muut tuotot	283	359
Materiaalit ja palvelut	-124 099	-132 879
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut	-17 679	-16 479
Poistot	-4 436	-4 281
Liiketoiminnan muut kulut	-6 660	-6 296
Liikevoitto (tappio)	2 189	3 373
Rahoitustuotot	16	26
Rahoituskulut	-1 123	-1 009
Voitto (tappio) ennen veroja	1 083	2 389
Tuloverot	-307	-489
Tilikauden voitto (tappio)	776	1 901
Tilikauden laaja tulos yhteensä	776	1 901
Tilikauden voiton (tappion) jakautuminen
Emoyrityksen omistajille	776	1 901
Määräysvallattomille omistajille	-	-
	776	1 901
Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen
Emoyrityksen omistajille	776	1 901
Määräysvallattomille omistajille	-	-
	776	1 901

WETTERI YHTIÖT OY -KONSERNI

KONSERNITASE	30.6.2022
tuhatta euroa	IFRS
(tilin-tarkastamaton)
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineettomat hyödykkeet	170
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	53 222
Muut osakkeet ja osuudet	68
Myyntisaamiset ja muut saamiset	-
Laskennalliset verosaamiset	442
Pitkäaikaiset varat yhteensä	53 902
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus	37 808
Myyntisaamiset ja muut saamiset	19 282
Rahavarat	1 474
Lyhytaikaiset varat yhteensä	58 681
Varat yhteensä	112 583
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma
Osakepääoma	350
Kertyneet voittovarat	16 940
Tilikauden voitto (tappio)	776
Yhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä	18 066
Pitkäaikaiset velat
Lainat	4 350
Vuokrasopimusvelat	33 757
Muut rahoitusvelat	27
Muut pitkäaikaiset velat	2 630
Pitkäaikaiset velat yhteensä	40 764
Lyhytaikaiset velat
Lainat	13 087
Vuokrasopimusvelat	5 602
Ostovelat ja muut velat	21 759
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat	3
Varaukset	87
Muut rahoitusvelat	13 214
Lyhytaikaiset velat yhteensä	53 753
Velat yhteensä	94 517
Oma pääoma ja velat yhteensä	112 583

2 (13)

3 (13)

WETTERI YHTIÖT OY -KONSERNI

KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA	1.1.-30.6.2022
tuhatta euroa	IFRS
(tilintarkastamaton)
LIIKETOIMINNAN RAHAVIRRAT
Myynnistä saadut maksut	153 439
Liiketoiminnan muista tuotoista saadut maksut	283
Maksut liiketoiminnan kuluista	-158 107
Maksetut välittömät verot	-624
Liiketoiminnasta kertynyt rahavirta	-5 008
INVESTOINTIEN RAHAVIRRAT
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin	-721
Investointien rahavirta yhteensä	-721
RAHOITUKSEN RAHAVIRRAT
Lainojen nostot	8 309
Lainojen takaisinmaksut	3 345
Vuokrasopimusvelan lyhennys	-2 753
Lyhytaikaisten muiden rahoitusvelkojen nostot	8 438
Lyhytaikaisten muiden rahoitusvelkojen takaisinmaksut	-1 315
Maksetut korot	-1 106
Maksetut osingot	-1 536
Rahoituksen rahavirta	6 691
Rahavirrat yhteensä	961
RAHAVAROJEN MUUTOS
Rahavarat tilikauden alussa	513
Rahavarat tilikauden lopussa	1 474
Rahavarat nettovähennys/-lisäys	961

WETTERI YHTIÖT OY -KONSERNI

LAAJA TULOSLASKELMA JA KANNATTAVUUS	30.6. ja 1.1.-30.6.2022
	IFRS
(tilintarkastamaton)
Liikevaihto, tuhatta euroa	154 780
Liikevoitto, tuhatta euroa	2 189
% liikevaihdosta	1,4 %
Käyttökate	6 625
Sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROI), % (12 kk)	4,1 %
Oman pääoman tuottoprosentti (ROE), % (12 kk)	8,4 %

4 (13)

WETTERI YHTIÖT -KONSERNI

TASE JA VAKAVARAISUUS	30.6.2022
	IFRS (tilintarkastamaton)
Omavaraisuusaste, %	16,0 %
Nettovelkaantumisaste, %	380 %
Korolliset nettovelat	68 563
Nettokäyttöpääoma	4 928
Vaihto-omaisuus	37 808
Vaihto-omaisuus, % liikevaihdosta	24,4 %

WETTERI YHTIÖT OY -KONSERNI

Tunnusluku	Määritelmä	Käyttötarkoitus
Käyttökate	liiketulos + poistot ja arvonalentumiset	Liiketoiminnan tuloksellisuutta ilman poistojen ja arvonalentumisten vaikutusta kuvaava mittari
Omavaraisuusaste	oma pääoma x 100
(taseen loppusumma – saadut ennakot)	Vakavaraisuutta, tappioiden sietokykyä ja pääoman rakennetta kuvaava mittari.
Korolliset nettovelat	pitkäaikaiset korolliset velat + lyhytaikaiset korolliset velat – rahavarat	Korollinen nettovelka kuvaa ulkoisen velkarahoituksen kokonaismäärää rahavarojen jälkeen
Nettovelkaantumisaste	korollinen nettovelka x 100
oma pääoma yhteensä	Nettovelkaantumisaste kuvaa pääomarakennetta ja velanmaksukykyä
Nettokäyttöpääoma	lyhytaikaiset varat – lyhytaikaiset velat	Nettokäyttöpääoma kuvaa, kuinka paljon tarvitaan pitkäaikaista pääomaa, jotta vaihto- ja rahoitusomaisuus saadaan rahoitetuksi.
Sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROI), %	tilikauden tulos x 100
oma pääoma	Sijoitetun pääoman tuottoaste eli pääoman tuottoaste on yrityksen kannattavuuden mittari. Tuottoaste kertoo, kuinka paljon yritykseen sijoitettu, tuottoa vaativa pääoma on tuottanut.
	Tunnusluvun jakaja lasketaan tilikauden ja edellisen tilikauden keskiarvona
Oman pääoman tuottoprosentti (ROE), %	tilikauden tulos + korko- ja muut rahoituskulut x 100
taseen loppusumma - korottomat velat
(keskimäärin vuoden aikana)	Oman pääoman tuottoaste on yrityksen kannattavuuden mittari, joka kertoo, montako prosenttia tuottoa yritys tuotti suhteessa omaan pääomaan.

WETTERI YHTIÖT OY -KONSERNI

	1.1.-30.6.2022
tuhatta euroa	IFRS
(tilintarkastamaton)
Käyttökate
Liiketulos	2 189
+ poistot ja arvonalentumiset	4 436
Käyttökate	6 625

WETTERI YHTIÖT OY -KONSERNI

	30.6.2022
	IFRS
(tilintarkastamaton)
Omavaraisuusaste
Oma pääoma	18 066
Taseen loppusumma	112 583
Saadut ennakot	-
Omavaraisuusaste, %	16,0
Nettovelkaantumisaste
Pitkäaikaiset korolliset velat	38 134
Lyhytaikaiset korolliset velat	31 904
Korolliset velat yhteensä	70 038
Rahavarat	1 474
Korolliset nettovelat	68 563
Oma pääoma	18 066
Nettovelkaantumisaste, %	380
Nettokäyttöpääoma
Lyhytaikaiset varat	58 681
Lyhytaikaiset velat	53 753
Nettokäyttöpääoma	4 928

5 (13)

6 (13)

Yleiskatsaus

Seuraavassa taulukossa esitetään Wetterin taloudellisia tunnuslukuja 30.6. päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta:

WETTERI YHTIÖT OY -KONSERNI

LAAJA TULOSLASKELMA JA KANNATTAVUUS	30.6. ja 1.1.-30.6.2022
	IFRS
(tilintarkastamaton)
Liikevaihto, tuhatta euroa	154 780
Liikevoitto, tuhatta euroa	2 189
% liikevaihdosta	1,4 %
Käyttökate	6 625
Sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROI), % (12 kk)	4,1 %
Oman pääoman tuottoprosentti (ROE), % (12 kk)	8,4 %

Liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia keskeisiä tekijöitä

Keskeisiä tekijöitä, jotka ovat vaikuttaneet Wetterin liiketoiminnan tulokseen seuraavassa katsauksessa, ja analyysissä kuvatuilla jaksoilla, ja jotka voivat tulevaisuudessa vaikuttaa Wetterin liiketoiminnan tulokseen, ovat muun muassa:

henkilö-, hyötyajoneuvo ja kuorma-autojen saatavuus
käyttövoimamuutoksen ja energian hinnan kallistumisen ajama kysynnän kasvu
yleinen taloudellinen tilanne

Koska osa näistä tekijöistä on Wetterin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella ja tietyt niistä ovat aiemmin olleet herkkiä muutokselle, Wetterin tulevan tuloksen ennustaminen on vaikeaa, eivätkä Wetterin aiemmat tulokset välttämättä anna viitteitä sen tulevasta tuloksesta. Lisätietoja liiketoimintaa liittyvistä riskeistä ja niiden vaikutuksesta Wetterin tulokseen ja taloudelliseen asemaan, katso "Riskitekijät".

Henkilö-, hyötyajoneuvo- ja kuorma-autojen saatavuus

Koronapandemian aiheuttama puolijohteiden saatavuusongelma ja logistiikkaketjujen ongelmat ovat aiheuttaneet autovalmistajille tuotanto-ongelmia. Tuotanto-ongelmat ovat heijastuneet henkilö-, hyötyajoneuvo- ja kuorma-autojen saatavuuteen jälleenmyyjille ja jälleenmyyjien asiakkaille. Saatavuusongelmat alkoivat vaikuttamaan liiketoimintaan vuoden 2021 jälkimmäisellä puoliskolla ja saatavuusongelmat ovat jatkuneet kesään 2022 saakka. Vuoden 2022 toisella vuosipuoliskolla autojen tuotantotilanteen odotetaan paranevan ja sitä kautta suureksi kasvanutta tilauskantaa päästään tulouttamaan vuoden 2022 loppupuolella ja vuoden 2023 kuluessa.

Käyttövoimamuutos

Ympäristö- ja ilmastoasiat ovat ohjanneet ajoneuvojen kysyntää jo useamman vuoden ajan kohti vähäpäästöisempiä ajoneuvoja. Polttomoottoriautojen kulutukset ja päästöt ovat pienentyneet ja polttomoottoriautojen rinnalle on tullut runsaasi hybridejä sekä täyssähköautoja. Erityisesti henkilöautopuolella hybrideihin ja täyssähköautoihin on ollut runsaasti kysyntää, ja kysyntä on ylittänyt tarjonnan jo pidemmän aikaa. Energian kallistuminen vuoden 2022 aikana on lisännyt entisestään kiinnostusta vähäpäästöisiin ajoneuvoihin ja näiden kysynnän odotetaan kasvavan edelleen tulevaisuudessa. Asiakaskysynnän kohdistuminen vähäpäästöisempiin autoihin on myös nostanut myytyjen

autojen keskihintaa merkittävästi, koska uudet vähäpäästöisemmät autot ovat yleensä vastaavia polttomoottoriautoja kalliimpia.

Yleinen taloudellinen tilanne

Autokaupan toimintaympäristössä on ollut alkuvuoden 2022 aikana haasteita tavallista enemmän. Yleinen inflaatio, energian kallistuminen ja Venäjän hyökkäysosta ovat aiheuttaneet epävarmuutta yleiseen taloustilanteeseen ja kuluttajien luottamukseen. Sekä henkilö- että kuorma-autoliiketoimintaan vaikuttaa yleinen taloudellinen tilanne ja sen näkymät. Alkuvuoden 2022 aikana nämä epävarmuustekijät eivät kuitenkaan vielä näkyneet asiakaskäyttäytymisessä ja uusien autojen tilauksia tuli edellistä vuotta enemmän. Käytettyjen autojen myynnissä puolivuotiskaudella 1.1.-30.6.2022 näkyi jonkin verran inflaation nousun, talouden epävarmuuden, polttoaineiden hintojen nousun ja yleisen taloustilanteen epävarmuuden aiheuttamaa kuluttajien luottamuksen ja epävarmuuden lisääntymistä.

Wetterin jälkimarkkinatoiminnassa taloudellinen epävarmuus ei näkynyt alkuvuonna 2022, vaan toiminnan volyymit pysyivät edellisen vuoden tasolla.

Pitkään jatkuessa yleisen taloudellisen tilanteen epävarmuus voi vaikuttaa Wetterin tuotteiden ja palveluiden kysyntään ja näin aiheuttaa epävarmuutta tulevaisuuden kassavirtoihin.

Henkilöautoliiketoiminnan liikevaihto laski pääosin uusien autojen saatavuusongelmista johtuen. Uusien autojen myynti on kuitenkin jatkunut vahvana puolivuotiskaudella 1.1.-30.6.2022, minkä seurauksena tilauskanta nousi ennätystasolle. Uusien autojen myynnissä sähkö- ja hybridiautojen osuus kasvaa voimakkaasti. Polttoaineiden hintojen nousu ja valtion tarjoamat veroedut vauhdittavat niiden kysyntää. Sähkö- ja hybridiautojen osuuden kasvu kokonaishenkilöautomyynnistä on nostanut myytyjen autojen keskihintaa. Komponenttipulan syvimmän vaiheen ennakoidaan olevan takana, ja toimitusaikojen ennakoidaan normalisoituvan vuoden 2023 jälkimmäisellä puolikkaalla.

Käytettyjen autojen myynnissä näkyi jonkin verran puolivuotiskaudella 1.1.-30.6.2022 inflaation nousun, talouden epävarmuuden, polttoaineiden hintojen nousun ja yleisen taloustilanteen epävarmuuden aiheuttamaa kuluttajien luottamuksen ja epävarmuuden lisääntymistä. Tämä aiheutti puolivuotiskaudella 1.1.-30.6.2022 laskua käytettyjen autojen volyymissä verrattuna edelliseen vuoteen. Uusien autojen komponenttipulasta johtuvat saatavuusongelmat ja sitä kautta alhainen volyymi tukee kuitenkin käytettyjen autojen kauppaa.

Raskaan kaluston segmentissä uusien kuorma-autojen laskutus puolivuotiskaudella 1.1.-30.6.2022 on ollut hyvässä tahdissa. Uusien kuorma-autojen uudet tilaukset ovat olleet hyvällä tasolla.

Käytettyjen kuorma-autojen myynnissä on vaihtokuorma-autojen alhainen varastotilanne vaikuttanut vähentävästi myynnin määrään. Korkeamman keskihinnan ansiosta myynnin arvo oli edellisen vuoden tasolla. Suomen lainsäädäntöön sopivien kuorma-autojen saatavuus muun Euroopan alueelta on ollut haasteellista.

Raskaan kaluston jälkimarkkinapalveluiden volyymit ovat pysyneet hyvällä tasolla.

Henkilöautopalvelun jälkimarkkinapuolella (huolto-, varaosa- ja vauriokorjaamopalvelut) on merkittävä rooli Wetterin liiketoiminnassa. Toiminta on suhteellisen vakaata ja henkilöautopuolen laaja merkkiedustus turvaa tasaista ja jatkuvaa tulovirtaa yhtiölle.

Viimeaikaiset tapahtumat

Themis Holding on hankkinut Wetteri Yhtiöt Oy:n koko osakekannan 1.4.2022 allekirjoitetulla ja 11.5.2022 täytäntöönpannulla sopimuksella. 2.6.2022 allekirjoitetun Osakevaihtosopimuksen mukaisesti Soprano hankkii omistukseensa Themis Holdingin koko osakekannan.

7 (13)

8 (13)

Tuloslaskelman keskeisten erien kuvaukset (IFRS)

Liikevaihto

Wetterin liikevaihto koostuu uusien autojen ja vaihtoautojen myynnistä, huolto- varaosa- ja vauriokorjaamomyynnistä. Merkittävä osa liiketoiminnan volyymistä tulee kertaluonteisista myynneistä. Osa korjaamo- ja varaosapalveluiden myynnistä tulee huoltosopimuksista, jotka ovat useampivuotisia sopimuksia asiakkaiden kanssa.

Liiketoiminnan muut tuotot

Wetteri esittää liiketoiminnan muissa tuotoissa alivuokrattujen toimitilojen ja autohuollon sijaisautojen vuokratuottoja. Liiketoiminnan muut tuotot sisältävät myös esimerkiksi vakuutusyhtiöiltä saatuja autovakuutuksiin liittyviä vahingonkorvauksia.

Materiaalit ja palvelut

Materiaalit ja palvelut sisältää tilikauden aikana myytyjen suoritteiden hankintamenon sekä palvelut, jotka suoraan liittyvät myytyihin tuoteisiin.

Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut

Palkat ja palkkiot koostuvat pääosin työntekijöille maksetuista kiinteistöä kuukausipalkoista ja tuntipalkoista. Eläkekulut ja muut henkilöstökulut koostuvat eläkekuluista ja muista sosiaalikuluista.

Poistot

Poistot sisältävät pääasiassa Wetterin vuokrasopimuksiin liittyvien käyttöoikeusomaisuuserien ja muiden aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden poistoja.

Liiketoiminnan muut kulut

Liiketoiminnan muissa kuluissa esitetään toimitilakuluja, markkinointikuluja, ajoneuvojen kuluja, IT-kuluja, kalustokuluja sekä muita hallinto- ja toimistokuluja.

Liikevoitto/-tappio

Liikevoitto on nettosumma, joka muodostuu, kun liikevaihtoon lisätään liiketoiminnan muut tuotot ja vähennetään materiaalit ja palvelut, työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut, poistot ja liiketoiminnan muut kulut. Kaikki muut kuin edellä mainitut tuloslaskelmaerät esitetään liikevoiton alapuolella.

Rahoitustuotot- ja kulut

Rahoituskulut koostuvat pääasiassa Wetterin vuokrasopimusvelkojen, pankkilainojen ja luottolimiittien korkokuluista sekä takauspalkkioista.

Tuloverot

Tuloverokuluihin kuuluvat tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat tuloverot laskettuna Suomessa kulloinkin voimassa olevalla verokannalla, mahdolliset oikaisut edellisen tilikauden veroissa sekä laskennallisissa verosaamisissa ja -veloissa edellisen tilikauden aikana tapahtuneet muutokset.

Tilikauden tulos

Tilikauden tulos on liikevoitto vähennettynä veroilla ja muilla liikevoiton jälkeen esitettävillä erillä, kuten rahoitustuotoilla ja -kuluilla.

9 (13)

Liiketoiminnan tulos

Seuraavassa taulukossa esitetään tiettyjä tietoja Wetterin tuloslaskelmasta 30.6.2022 ja 30.6.2021 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta:

WETTERI YHTIÖT OY -KONSERNI

| LAAJA TULOSLASKELMA JA KANNATTAVUUS | 30.6. ja
1.1.-30.6.2022 | 30.6. ja
1.1.-30.6.2021 |
| --- | --- | --- |
| | IFRS
(tilintarkastamaton) | IFRS
(tilintarkastamaton) |
| Liikevaihto, tuhatta euroa | 154 780 | 162 950 |
| Liikevoitto, tuhatta euroa | 2 189 | 3 373 |
| % liikevaihdosta | 1,4 % | 2,1 % |
| Käyttökate | 6 625 | 7 654 |
| Rahoitustuotot- ja kulut (netto), tuhatta euroa | -1 106 | -984 |
| % liikevaihdosta | -0,7 % | -0,6 % |
| Voitto ennen veroja, tuhatta euroa | 1 083 | 2 389 |
| % liikevaihdosta | 0,7 % | 1,5 % |
| Tilikauden voitto, tuhatta euroa | 776 | 1 901 |
| Sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROI), % (12 kk) | 4,1 % | - |
| Oman pääoman tuottoprosentti (ROE), % (12 kk) | 8,4 % | - |

Liikevaihto

Wetterin liikevaihto muodostui esitetyillä ajanjaksoilla henkilöauto-, hyötyajoneuvo- ja kuorma-automyynnistä sekä henkilö- ja raskaan kaluston jälkimarkkinapalveluista. Pieni osa liikevaihdosta tuli huoltoasematoiminnasta. Wetterin liikevaihto oli 30.6.2022 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla 154 780 tuhatta euroa ja se laski 8 170 tuhatta euroa verrattuna 162 950 tuhanteen euroon 30.6.2021 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla. Lasku johtui uusien henkilöautojen saatavuusongelmista.

Liiketoiminnan muut tuotot

Liiketoiminnan muut tuotot olivat 30.6.2022 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla 283 tuhatta euroa ja ne laskivat 76 tuhatta euroa verrattuna 359 tuhanteen euroon 30.6.2021 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla.

Kulut yhteensä

Kokonaiskulut olivat 30.6.2022 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla 148 438 tuhatta euroa ja ne laskivat 7 216 tuhatta euroa verrattuna 155 654 tuhanteen euroon 30.6.2021 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla.

Liikevoitto/-tappio

Liikevoitto oli 30.6.2022 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla 2 189 tuhatta euroa ja se laski 1 184 tuhatta euroa verrattuna 3 373 tuhanteen euroon 30.6.2021 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla. Lasku johtui pääasiassa autojen saatavuusongelmista ja autoja saatiin laskutukseen katsauskautta vähemmän huolimatta korkeasta uusien autojen tilauskannasta.

Rahoitustuotot ja -kulut

Rahoitustuotot ja -kulut olivat 30.6.2022 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla -1 106 tuhatta euroa ja ne kasvoivat 123 tuhatta euroa verrattuna -984 tuhanteen euroon 30.6.2021 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla.

10 (13)

Tuloverot

Tuloverot olivat 30.6.2022 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla 307 tuhatta euroa ja ne laskivat 182 tuhatta euroa verrattuna 489 tuhanteen euroon 30.6.2021 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla.

Tilikauden voitto/tappio

Tilikauden voitto oli 30.6.2022 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla 776 tuhatta euroa ja se laski 1 124 tuhatta euroa verrattuna 1 901 tuhanteen euroon 30.6.2021 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla.

Maksuvalmius ja pääomalähteet

Yleistä

Wetterin maksuvalmius on historiallisesti perustunut pääasiassa liiketoiminnan operatiiviseen kassavirtaan ja rahoittajien kanssa sovittuihin lainoihin ja luottolimiittiin. Wetterin maksuvalmiustarpeet liittyvät pääasiassa liiketoimintaan sitoutuvaan käyttöpääomaan ja liiketoiminnan operatiivisiin kuluihin sekä rahoituskorkoihin ja lainanlyhennyksiin.

Wetterin rahavarat olivat 1 474 tuhatta euroa 30.6.2022. Rahavarat koostuvat käteisvaroista ja vaadittaessa nostettavissa olevista pankkitalletuksista. Wetterin pitkäaikaiset pankkilainat olivat 4 350 tuhatta euroa 30.6.2022. Lyhytaikaiset pankkilainat olivat 1 575 tuhatta euroa 30.6.2022. Wetterillä oli rahoittajien kanssa sovittuja luottolimiittejä 13 300 tuhatta euroa 30.6.2022. Luottolimiiteistä oli käytössä 11 512 tuhatta euroa 30.6.2022. Luottolimiittien sopimukset ovat pankkia sitovia ja toistaiseksi voimassa olevia sopimuksia, jotka pankki voi irtisanoa ainoastaan tietyissä poikkeusolosuhteissa. Wetterillä oli pitkäaikaisia vuokrasopimusvelkoja 33 757 tuhatta euroa sekä lyhytaikaisia vuokrasopimusvelkoja 5 602 tuhatta euroa 30.6.2022. Näiden lisäksi Wetterillä oli rahoitusyhtiöille myytyihin ja takaisin vuokrattuihin autoihin liittyvää rahoitusvelkaa 11 798 tuhatta euroa sekä rahoitusyhtiöiden Wetterille maksamia Wetterin asiakkaiden osamaksuihin liittyviä ennakkomaksuja 1 391 tuhatta euroa 30.6.2022. Wetterillä oli myös koronapandemian perusteella solmittuja arvonlisäveroihin, ennakonpidätyksiin ja sosiaaliturvamaksuihin liittyviä maksujärjestelyjä Verohallinnon kanssa 0 tuhatta euroa 30.6.2022. Wetterin myyntisaamiset olivat 15 261 tuhatta euroa 30.6.2022. Wetterin vaihto-omaisuuden kirjanpitoarvo oli 37 808 tuhatta euroa 30.6.2022.

Rahavirrat

Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenveto Wetterin rahavirroista 30.6.2022 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla:

	1.1.-30.6.2022
RAHAVIRRAT	IFRS (tilintarkastamaton)
Liiketoiminnan rahavirrat, tuhatta euroa	-5 008
Investointien rahavirrat, tuhatta euroa	-721
Bruttoinvestoinnit, tuhatta euroa	-721
% liikevaihdosta	-0,5 %
Rahavirrat investointien jälkeen, tuhatta euroa	-5 729
Rahoituksen rahavirrat, tuhatta euroa	6 691
Rahavirrat yhteensä	961

Liiketoiminnan rahavirta

Wetterin liiketoiminnan rahavirta IFRS:n mukaan oli 5 008 tuhatta euroa negatiivinen 30.6.2022 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla.

11 (13)

Investointien rahavirta

Wetterin investointien rahavirta IFRS:n mukaan oli 721 tuhatta euroa negatiivinen 30.6.2022 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla.

Rahoituksen rahavirta

Wetterin rahoituksen rahavirta IFRS:n mukaan oli 6 691 tuhatta euroa 30.6.2022 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla.

Korolliset velat

Wetterin IFRS:n mukaiset pitkäaikaiset velat koostuvat pääasiassa korollisista veloista, joihin kuuluvat pankkilainat ja vuokrasopimusvelat. Wetterillä on 30.6.2022 yhteensä 5 925 tuhatta euroa lainaa Nordea Bank Oyj:stä. Lainojen korot on sidottu Euriboriin lisättynä marginaalilla.

Tasetietoja

Seuraavassa taulukossa esitetään tiettyjä Wetterin tasetietoja 30.6.2022:

KONSERNIN TASE JA VAKAVARAISUUS	30.6.2022
	IFRS
(tilintarkastamaton)
Pitkäaikaiset varat yhteensä, tuhatta euroa	53 902
Yhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä, tuhatta euroa	18 066
Velat yhteensä, tuhatta euroa	94 517
Taseen loppusumma, tuhatta euroa	112 583
Korolliset velat, tuhatta euroa	70 038
Korolliset nettorahoitusvelat, tuhatta euroa	68 563
Omavaraisuusaste, %	16,0
Nettovelkaantumisaste, %	388

Vastaavaa

Wetterin pitkäaikaiset varat muodostuvat pääasiassa aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä, jotka koostuvat pääasiassa Wetterin toimitilojen vuokrasopimuksiin liittyvistä käyttöoikeusomaisuuseristä. Wetterin pitkäaikaiset varat (IFRS:n mukaan) olivat 30.6.2022 yhteensä 53 902 tuhatta euroa ja ne laskivat 1 951 tuhatta euroa verrattuna 55 853 tuhanteen euroon 31.12.2021. Lasku johtui pääasiassa toimitilojen vuokrasopimuksiin liittyvistä käyttöoikeusomaisuuseristä tehdyistä poistoista.

Wetterin lyhytaikaiset varat muodostuvat vaihto-omaisuudesta, myyntisaamisista ja muista saamisista sekä rahavaroista. Wetterin lyhytaikaiset varat (IFRS:n mukaan) olivat 30.6.2022 yhteensä 58 681 tuhatta euroa ja ne kasvoivat 7 072 tuhatta euroa verrattuna 51 609 tuhanteen euroon 31.12.2021. Kasvu johtui pääasiassa vaihto-omaisuuden kasvusta.

Oma pääoma ja velat

Wetterin oma pääoma muodostuu osakepääomasta, edellisten tilikausien kertyneistä voittovaroista ja tilikauden tuloksesta. Wetterin oma pääoma (IFRS:n mukaan) oli 30.6.2022 yhteensä 18 066 tuhatta euroa ja se laski 760 tuhatta euroa verrattuna 18 826 tuhanteen euroon 31.12.2021.

Oman pääoman muutokset johtuivat osingonjaosta ja tilikauden tuloksen lisäämisestä kertyneisiin voittovaroihin.

Wetterin pitkäaikaiset velat muodostuvat pääasiassa pitkäaikaisista pankkilainoista ja vuokrasopimusveloista. Wetterin pitkäaikaiset velat (IFRS:n mukaan) olivat 30.6.2022 yhteensä 40 764

tuhatta euroa ja ne laskivat 1 661 tuhatta euroa verrattuna 42 425 tuhanteen euroon 31.12.2021. Lasku johtui pääasiassa vuokrasopimusvelkojen lyhennyksestä.

Wetterin lyhytaikaiset velat muodostuvat pääasiassa lyhytaikaisista pankkilainoista ja käytössä olevista luottolimiiteistä, vuokrasopimusveloista, ostoveloista ja muista veloista sekä muista rahoitusveloista. Wetterin lyhytaikaiset velat (IFRS:n mukaan) olivat 30.6.2022 yhteensä 53 753 tuhatta euroa ja ne kasvoivat 7 544 tuhatta euroa verrattuna 46 209 tuhanteen euroon 31.12.2021. Kasvu johtui pääasiassa luottolimiitin käytössä olevan osuuden kasvusta ja ostovelkojen kasvusta.

Taseen ulkopuoliset vastuut

Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenveto Wetterin taseen ulkopuolisista vastuista 30.6.2022:

tuhatta euroa	30.6.2022
Omasta puolesta annetut vakuudet
Yrityskiinnitykset	31 573
Muut takaukset	18 214

Konsernin emoyhtiö on pantannut tytäryhtiöidensä osakkeet lainojensa vakuudeksi. Emoyhtiö on myös antanut tytäryhtiöidensä puolesta rajoittamattoman omavelkaisen takauksen. Konsernin vaihto-omaisuuteen sisältyy ajoneuvoja, jotka on pantattu konsernin velkojen vakuudeksi.

Ajanhetkenä 30.6.2022 konsernin velkojen vakuudeksi pantattujen ajoneuvojen kirjanpitoarvo oli 11 449 tuhatta euroa.

tuhatta euroa	30.6.2022
Leasingvastuut	184
Muut vastuut	252

Konserni on vuokrannut kalusteita ja laitteita. Kalusteiden ja laitteiden leasingvastuut sisältävät euromäärältään vähäiset ja alle 12 kuukauden leasing-sopimukset. Lisäksi konsernilla on vähäinen määrä muita vastuita rahoitusyhtiöille.

Kiinteistöinvestointien arvonlisäverovähennyksen tarkistusvastuu

Konserni on velvollinen tarkistamaan valmistuneiden kiinteistöinvestointiensa osalta tekemään arvonlisäverovähennyksiä, jos kiinteistöjen arvonlisäverollinen käyttö vähenee tarkistuskauden aikana. Arvonlisäverovähennysten tarkistusvastuu koskee konsernin Kemin, Kajaanin, Ylivieskan, Oulun ja Rovaniemen toimitiloihin tehtyjä investointeja, joiden arvonlisäverovähennyksien viimeiset tarkistusvuodet ovat edellä mainitussa järjestyksessä 2029, 2029, 2029, 2030 ja 2030. Ajanhetkenä 30.6.2022 tarkistusvastuun enimmäismäärä on 1 411 tuhatta euroa.

Riidat ja oikeudenkäynnit

Konsernin yhtiöitä kohtaan ei ole esitetty oikeudenkäynteihin liittyviä korvausvaatimuksia eikä konsernin taseeseen 30.6.2022 sisälly oikeudenkäynteihin liittyviä varauksia.

12 (13)

13 (13)

Investoinnit

Seuraavassa taulukossa esitetään Wetterin investoinnit 30.6.2022 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla:

Wetteri-konsernin investoinnit	1.1.-30.6.2022
tuhatta euroa	IFRS
(tilintarkastamaton)
Aineettomat hyödykkeet	118
Aineelliset hyödykkeet	603
Yhteensä	721

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Konsernitilinpäätös (IFRS)

Tilikausi 1.1.-31.12.2021

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4
Wetteri Yhtiöt Oy
Y-tunnus 0877345-4

Sisällysluettelo

Konsernitilinpäätös

3
- Konsernin laaja tuloslaskelma 3
- Konsernin tase 4
- Konsernin rahavirtalaskelma 5
- Laskelma konsernin oman pääoman muutoksesta 6

Konsernitilinpäätöksen liitetiedot

7
1. Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet 7
2. Liikevaihto ja liiketoiminta 9
3. Liiketoiminnan muut tuotot 13
4. Materiaalit ja palvelut 14
5. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut 15
6. Poistot ja arvonalentumiset 16
7. Liiketoiminnan muut kulut 17
8. Rahoitustuotot ja kulut 18
9. Tuloverot 19
10. Aineettomat hyödykkeet 22
11. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 24
12. Vuokrasopimukset 26
13. Vaihto-omaisuus 30
14. Myyntisaamiset ja muut saamiset 32
15. Rahavarat 34
16. Oma pääoma 35
17. Osakekohtainen tulos 36
18. Rahoitusriskien ja pääoman hallinta 37
19. Rahoitusvelat 41
20. Varaukset 44
21. Ostovelat ja muut velat 45
22. Konsernirakenne 46
23. Lähipiiritapahtumat 47
24. Ehdolliset velat ja varat sekä sitoumukset 50
25. IFRS-standardien ensimmäinen käyttöönotto 51
26. Uudet standardit 59
27. Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat 60

Tilinpäätöksen allekirjoitukset

Tilintarkastuskertomus

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Konsernin laaja tuloslaskelma

EUR tuhatta	Liitetieto	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Liikevaihto	2	320 009	284 215
Liiketoiminnan muut tuotot	3	655	763
Materiaalit ja palvelut	4	-259 164	-229 853
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut	5	-33 077	-29 009
Poistot ja arvonalentumiset	6	-8 690	-8 149
Liiketoiminnan muut kulut	7	-13 087	-11 762
Liikevoitto (-tappio)		6 646	6 204
Rahoitustuotot		55	42
Rahoituskulut		-2 056	-2 131
Rahoitustuotot- ja kulut	8	-2 000	-2 090
Voitto (tappio) ennen veroja		4 646	4 115
Tuloverot	9	-968	-839
Tilikauden voitto (tappio)		3 678	3 275
Tilikauden laaja tulos		3 678	3 275
Tilikauden tuloksen jakautuminen
Yhtiön omistajille (EUR tuhatta)		3 678	3 275
Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen
Yhtiön omistajille (EUR tuhatta)		3 678	3 275
Yhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos
Osakekohtainen tulos, laimentamaton ja laimennettu (EUR)	17	1 839,08	1 637,50

Edellä esitettyä konsernin laajaa tuloslaskelmaa on luettava yhdessä siihen liittyvien liitetietojen kanssa.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Konsernin tase

EUR tuhatta	Liitetieto	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineettomat hyödykkeet	10	85	28	35
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	11, 12	55 304	51 958	55 170
Muut osakkeet ja osuudet		68	68	68
Myyntisaamiset ja muut saamiset	14	-	1 176	1 176
Laskennalliset verosaamiset	9	396	308	213
Pitkäaikaiset varat yhteensä		55 853	53 537	56 661
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus	13	31 726	32 782	36 125
Myyntisaamiset ja muut saamiset	14	19 370	16 846	18 253
Rahavarat	15	513	502	470
Lyhytaikaiset varat yhteensä		51 609	50 129	54 848
VARAT YHTEENSÄ		107 461	103 666	111 510
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Osakepääoma	16	350	350	350
Kertyneet voittovarat	16	14 798	12 286	10 255
Tilikauden voitto (tappio)	16	3 678	3 275	2 031
Yhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä		18 826	15 911	12 636
Pitkäaikaiset velat
Lainat	19	3 470	3 675	4 431
Vuokrasopimusvelat	19	35 739	35 238	38 558
Muut rahoitusvelat	19	18	1 456	-
Muut pitkäaikaiset velat	21	3 198	1 815	2 232
Pitkäaikaiset velat yhteensä		42 425	42 184	45 221
Lyhytaikaiset velat
Lainat	19	9 037	9 826	15 424
Vuokrasopimusvelat	19	5 383	5 346	4 904
Ostovelat ja muut velat	21	18 871	15 093	22 258
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat		157	934	300
Varaukset	20	98	83	91
Muut rahoitusvelat	19	12 663	14 289	10 675
Lyhytaikaiset velat yhteensä		46 210	45 571	53 653
Velat yhteensä		88 635	87 755	98 874
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ		107 461	103 666	111 510

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Konsernin rahavirtalaskelma

EUR tuhatta	Liitetieto	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Liiketoiminnan rahavirrat
Myynnistä saadut maksut		321 018	285 366
Liiketoiminnan muista tuotoista saadut maksut		655	763
Maksut liiketoiminnan kuluista		-308 379	-269 080
Maksetut välittömät verot		-1 056	-934
Liiketoiminnasta kertynyt rahavirta (A)		12 239	16 115
Investointien rahavirrat
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin		-3 040	-2 663
Investointien rahavirta (B)		-3 040	-2 663
Rahoituksen rahavirrat
Lainojen nostot	19	3 882	3 795
Lainojen takaisinmaksut	19	-4 864	-10 111
Vuokrasopimusvelkojen lyhennykset	19	-5 442	-5 014
Muiden rahoitusvelkojen nostot	19	8 989	7 988
Muiden rahoitusvelkojen takaisinmaksut	19	-9 021	-8 084
Maksetut korot	19	-1 968	-1 994
Maksetut osingot		-764	0
Rahoituksen rahavirta (C)		-9 188	-13 420
Rahavirrat yhteensä (A+B+C)		11	32
Rahavarojen muutos
Rahavarat tilikauden alussa		502	470
Rahavarat tilikauden lopussa		513	502
Rahavarojen nettovähennys/-lisäys		11	32

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Laskelma konsernin oman pääoman muutoksesta

EUR tuhatta	Osake-pääoma	Kertyneet voittovarat	Oma pääoma yhteensä
Oma pääoma 1.1.2020 (FAS)	350	12 631	12 981
IFRS:n käyttöönoton vaikutukset *		-345	-345
Oma pääoma 1.1.2020 (IFRS)	350	12 286	12 636
Tilikauden voitto (tappio)		3 275	3 275
Osingot osakkeenomistajille		0	0
Oma pääoma 31.12.2020	350	15 561	15 911

Lisätietoja IFRS:n käyttöönoton vaikutuksista on liitetiedossa 25. IFRS-standardien ensimmäinen käyttöönotto.

EUR tuhatta	Osake-pääoma	Kertyneet voittovarat	Oma pääoma yhteensä
Oma pääoma 1.1.2021	350	15 561	15 911
Tilikauden voitto (tappio)		3 678	3 678
Osingot osakkeenomistajille		-764	-764
Oma pääoma 31.12.2021	350	18 475	18 826

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

1. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet

Konsernin perustiedot

Wetteri Yhtiöt Oy (jäljempänä "emoyhtiö" tai "yhtiö") on suomalainen osakeyhtiö, joka on emoyhtiö Wetteri-konsernissa (jäljempänä "Wetteri", "Wetteri-konserni" tai "konserni") ja jonka kotipaikka on Oulu ja pääkonttorin käyntiosoite Äimäkuja 2, 90400 Oulu. Konserniin kuuluvat emoyhtiön lisäksi Wetteri Oy, Wetteri Power Oy, Pohjois-Suomen Autotalot Oy ja Autotalo Mobila Oy.

Themis Holding Oy hankki 11.5.2022 täytäntöönpannulla sopimuksella Wetteri Yhtiöt Oy:n koko osakekannan Heikki Häggkvistiltä. Themis Holding Oy:n kotipaikka on Oulunsalo.

Wetteri toimii autokaupan toimialalla Suomessa ja sen liiketoiminta sisältää uusien autojen henkilöautokaupan, raskaan kaluston kaupan, huollon, varaosat, korjauksen, maalauksen sekä vaihtoautokaupan. Wetteri kuuluu neljän suurimman suomalaisen yksityisen autoliikkeen joukkoon. Wetterin toimipisteet sijaitsevat Oulussa, Espoossa, Kajaanissa, Kemissä, Kempeleessä, Kokkolassa, Kuusamossa, Lahdessa, Lempäälässä, Rovaniemellä ja Ylivieskassa ja sen asiakaskunta koostuu sekä yritysasiakkaista että henkilöasiakkaista.

Wetteri Oy vastaa henkilöautojen myynnistä, huollosta ja varaosaliiketoiminnasta ja sen myynti- ja huoltoedustuksiin kuuluvat Volvo-, Ford-, BMW-, Honda-, Mazda-, Hyundai-, Renault-, Dacia-, Škoda-, Polestar-, Mercedes-Benz- ja Opel-henkilöautot sekä Ford-, Renault-, Dacia-, Mercedes-Benz- ja Opel-tavara-autot. Wetteri Oy:n huoltopalveluihin kuuluvat lisäksi Subaru-, Jaguar- sekä Land Rover-, Range Rover-, Alfa Romeo-, Chrysler-, Jeep-, Fiat- sekä Smart Service -huoltopalvelut. Wetterin edustuksiin kuuluu kuusi kymmenestä Suomessa myydyimmästä autobrändistä.

Wetteri Power Oy vastaa raskaan kaluston Volvo ja Renault kuorma-autojen myynnistä, kuorma- ja linja-autojen huolto- ja varaosapalvelusta sekä Bobcat- ja Doosan-maansiirtokoneiden huolto- ja varaosapalveluista.

Wetteri Yhtiöt Oy:n hallitus on hyväksynyt kokouksessaan 15.11.2022 tämän konsernitilinpäätöksen. Tämä tilinpäätös ei ole yhtiön 31.12.2021 päättyneen tilikauden lakisääteinen konsernitilinpäätös, vaan se on laadittu yksinomaan listautumisesitettä varten eikä sitä tule käyttää muihin tarkoituksiin. Tätä konsernitilinpäätöstä ei myöskään ole vahvistettu Wetteri Yhtiöt Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiön lakisääteinen tilinpäätös, joka sisältää sekä emoyhtiön, että konsernin tilinpäätökset, on laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti ja sen on hyväksynyt hallitus kokouksessaan 1.3.2022 ja vahvistanut varsinainen yhtiökokous 20.4.2022.

Jäljennös konsernitilinpäätöksestä on saatavilla yhtiön pääkonttorista osoitteessa Äimäkuja 2, 90400 Oulu ja konsernin verkkosivuilta osoitteesta www.sijoittajat.wetteri.fi.

Laatimisperiaatteet

Wetteri-konsernin konsernitilinpäätös on laadittu Euroopan unionissa hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu 31.12.2021 voimassa olevia IAS- ja IFRS-standardeja sekä niistä annettuja SIC- ja IFRIC-tulkintoja. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot ovat myös suomalaisten, IFRS-säännöksiä täydentävien kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön vaatimusten mukaiset.

Wetteri-konserni julkaisee ensimmäisen IFRS-standardien mukaisesti laaditun konsernitilinpäätöksensä 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta ja vertailutiedot 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta. Tässä konsernitilinpäätöksessä konserni soveltaa IFRS 1 Ensimmäinen IFRS-standardien käyttöönotto -standardia, ja konsernin IFRS-standardeihin siirtymispäivä on 1.1.2020. Aiemmin konserni on soveltanut suomalaista tilinpäätösnormistoa (Finnish Accounting Standards, "FAS"). IFRS-standardien käyttöönottoa kuvataan tämän konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 25. IFRS-standardien ensimmäinen käyttöönotto.

Konsernitilinpäätös on laadittu alkuperäisiin hankintamenoihin perustuen, jollei laatimisperiaatteissa ole muuta mainittu. Konsernitilinpäätös sisältää emoyhtiön ja kaikkien sellaisten yhtiöiden tilinpäätökset, joissa konsernilla

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

on määräysvalta. Tytäryhtiö yhdistellään konsernitilinpäätökseen siitä hetkestä alkaen, kun konserni saa siitä määräysvallan ja yhdistely lopetetaan, kun määräysvalta lakkaa. Kaikki konsernin sisäiset liiketapahtumat eliminoidaan konsernitilinpäätöksessä.

Tilinpäätöseräkohtaiset laatimisperiaatteet sekä kuvaukset johdon harkintaan perustuvista ratkaisuista on esitetty kunkin tilinpäätöserän yhteydessä erikseen.

Konsernitilinpäätös esitetään tuhansina euroina, joka on yhtiön toiminta- ja esittämisvaluutta. Tilinpäätöksessä esitetyt luvut on pyöristetty. Tästä johtuen yksittäisten lukujen yhteenlaskettu määrä ei välttämättä vastaa esitettyä kokonaismäärää. Vertailutieto on esitetty tilikauden luvun jälkeen suluissa.

Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja johdon harkintaan perustuvat ratkaisut

Tilinpäätöksen laatiminen IFRS-standardien mukaisesti vaatii johtoa tekemään kirjanpidollisia arvioita ja harkintaan perustuvia ratkaisuja, jotka vaikuttavat tilinpäätöksessä esitettävien varojen ja velkojen sekä tilikausilta esitettävien tuottojen ja kulujen määriin. Arviot ja johdon harkintaan perustuvat ratkaisut perustuvat johdon parhaaseen tietämykseen, aiempaan kokemukseen ja odotuksiin tulevista tapahtumista. Arvioihin ja johdon harkintaan perustuviin ratkaisuihin perustuvien tapahtuminen toteutuneet tulokset voivat erota arvioiduista. Lisäksi johto joutuu käyttämään harkintaa tilinpäätöksen laatimisperiaatteita sovellettaessa.

Liitetieto	Keskeiset arviot ja johdon harkintaan perustuvat ratkaisut
9. Tuloverot ja laskennalliset verot	Laskennallisten verosaamisten kirjaaminen verotuksellisista tappioista
10. Aineettomat hyödykkeet	Hyödykkeiden vastaisen taloudellisen hyödyn ja taloudellisen vaikutusajan määrittäminen
11. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	Käyttöomaisuushyödykkeiden vastaisen taloudellisen hyödyn ja taloudellisen vaikutusajan määrittäminen
12. Vuokrasopimukset	Vuokra-ajan ja lisäluoton koron määrittäminen
13. Vaihto-omaisuus	Vaihto-omaisuuden arvioidun nettorealisointiarvon määrittäminen
20. Varaukset	Korjausvastuuvarauksen määrän arviointi

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

2. Liikevaihto ja liiketoiminta-alueet

Wetteri Yhtiöt Oy:n hallitus (ylin operatiivinen päätöksentekijä, CODM) seuraa konsernin tulosta seuraavien liiketoiminta-alueiden pohjalta, jotka ovat myös konsernin raportoitavat segmentit: henkilöautomyynti, huoltopalvelumyynti ja raskas kalusto. Konsernin raportoitavat segmentit on määritelty perustuen konsernin hallitukselle toimitettavaan säännölliseen raportointiin. Hallitus tekee raportoinnin perusteella strategisia ja operatiivisia päätöksiä resurssien kohdentamisesta ja arvioi segmenttien tuloksellisuutta. Keskeisiä hallituksen seuraamia tulosmittareita ovat liikevaihdon lisäksi käyttökat (EBITDA) ja liikevoitto (EBIT).

Henkilöautomyynti-liiketoiminnassa konserni harjoittaa uusien henkilö- ja tavara-autojen sekä käytettyjen autojen jälleenmyyntitoimintaa. Toimipisteet ovat Oulussa, Espoossa, Kajaanissa, Kemissä, Kempeleessä, Kuusamossa, Lahdessa, Lempäälässä, Rovaniemellä ja Ylivieskassa.

Raskas kalusto-liiketoiminnassa konserni harjoittaa kuorma-automyyntiä ja raskaan kaluston huoltokorjaamotoimintaa ja varaosien myyntiä. Toimipisteet ovat Oulussa, Kempeleessä, Rovaniemellä, Kajaanissa, Kemissä ja Kokkolassa.

Huoltopalvelumyynti-liiketoiminnassa konserni harjoittaa henkilöautopuolen huoltokorjaamotoimintaa ja varaosien myyntiä.

Konsernin liikevaihto koostuu pääasiassa henkilöautomyynnistä. Wetterillä ei ollut 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella tai vertailukaudella yksittäisiä asiakkaita, joiden osuus konsernin liikevaihdosta olisi yli 10 %.

Liiketoiminta-alueittain edellä esitetty liikevaihto vastaa liiketoiminta-alueille suomalaisen tilinpäätösnormiston mukaisesti määritettyä liikevaihtoa, koska konsernin hallitus on seurannut 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella ja vertailukaudella näillä perustein liiketoiminta-alueille määritettyjä tulosmittareita. Liitetiedossa 25. IFRS-standardien ensimmäinen käyttöönotto tarkemmin kuvatun IFRS-standardien käyttöönoton vaikutus 31.12.2021 päättyneen tilikauden ja vertailukauden liikevaihtoon on esitetty edellä liiketoiminta-alueittain.

Liiketoiminta-alueille kohdistamattomat erät sisältävät konsernin Kuusamossa sijaitsevan huoltoaseman liiketoiminnan sekä muita liiketoiminta-alueille kohdistamattomia eriä.

Liikevaihto liiketoiminta-alueittain

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	Laatimis-periaatteiden muutoksen vaikutus	Oikaistu 1.1.-31.12.2021
Henkilöautomyynti	221 298	-11 372	209 926
Raskas kalusto	64 546	-775	63 771
Huoltopalvelumyynti	42 293	0	42 293
Liiketoiminta-alueille kohdistamattomat erät	4 019	0	4 019
Yhteensä	332 156	-12 147	320 009
EUR tuhatta	1.1.-31.12.2020	Laatimis-periaatteiden muutoksen vaikutus	Oikaistu 1.1.-31.12.2020
---	---	---	---
Henkilöautomyynti	193 209	-7 576	185 632
Raskas kalusto	57 524	-796	56 729
Huoltopalvelumyynti	38 476	0	38 476
Liiketoiminta-alueille kohdistamattomat erät	3 378	0	3 378
Yhteensä	292 587	-8 372	284 215

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Konsernin hallitus on ryhtynyt käyttämään liiketoiminta-alueiden käyttökatetta (EBITDA) ja liikevoittoa (EBIT) seuraaminaan keskeisinä tulosmittareina sellaisessa muodossa, kuin liiketoiminta-alueiden käyttökat ja liikevoitto tässä liitetiedossa esitetään, vasta 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella, joten edellä esitetään käyttökat ja liikevoitto ainoastaan päättyneen tilikauden osalta. Liiketoiminta-alueittain esitetty käyttökat ja liikevoitto vastaavat liiketoiminta-alueille suomalaisen tilinpäätösnormiston mukaisesti määritettyä käyttökatetta ja liikevoittoa. Liitetiedossa 25. IFRS-standardien ensimmäinen käyttöönotto kuvatun IFRS-standardien käyttöönoton vaikutus 31.12.2021 päättyneen tilikauden käyttökatteeseen ja liikevoittoon on esitetty edellä.

Käyttökate (EBITDA) liiketoiminta-alueittain

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	Laatimis-periaatteiden muutoksen vaikutus	Oikaistu 1.1.-31.12.2021
Henkilöautomyynti	1 336	2 160	3 496
Raskas kalusto	1 846	1 506	3 352
Huoltopalvelumyynti	4 681	3 515	8 196
Liiketoiminta-alueille kohdistamattomat erät	293	0	293
Yhteensä	8 155	7 181	15 336

Käyttökatteen (EBITDA) täsmäytys liikevoittoon

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	Laatimis-periaatteiden muutoksen vaikutus	Oikaistu 1.1.-31.12.2021
Käyttökate	8 155	7 181	15 336
Poistot ja arvonalentumiset	-2 209	-6 481	-8 690
Yhteensä	5 946	700	6 646

Liikevoitto (EBIT) liiketoiminta-alueittain

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	Laatimis-periaatteiden muutoksen vaikutus	Oikaistu 1.1.-31.12.2021
Henkilöautomyynti	824	170	993
Raskas kalusto	1 638	128	1 766
Huoltopalvelumyynti	3 245	402	3 647
Liiketoiminta-alueille kohdistamattomat erät	240	0	240
Yhteensä	5 946	700	6 646

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Myyntituottojen tulouttaminen

Konserni soveltaa IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista -standardin viisiportaista tuloutusmallia liikevaihtonsa kirjaamiseen. Myyntituotto kirjataan siihen määrään, joka odotetaan saatavan asiakkaalta vastikkeena tuotteen tai palvelun luovuttamisesta. Myyntituotto kirjataan, kun palvelua tai tavaraa koskeva määräysvalta siirretään asiakkaalle, joko ajan kuluessa tai yhtenä ajankohtana. Tuloutus tapahtuu määrään, johon Wetteri odottaa olevansa oikeutettu kyseisistä tuotteista tai palveluista.

Konsernin liiketoiminta koostuu uusien autojen henkilöautokaupasta, käytettyjen autojen kaupasta, raskaan

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4
Wetteri Yhtiöt Oy
Y-tunnus 0877345-4

kaluston kaupasta, varaosien myynnistä, ajoneuvojen huollosta, korjauksesta ja maalauksesta sekä asiakkaille tarjottavien kolmansien osapuolten rahoitus- ja vakuutustuotteiden välittämisestä. Edellä mainitut tuotteet ja palvelut on tunnistettu IFRS 15 -standardin mukaisesti erillisiksi suoritevelvoitteiksi.

Henkilöautojen ja raskaan kaluston myynnissä asiakas saa määräysvallan myytyyn tuotteeseen ajoneuvon luovutushetkellä. Henkilöautojen ja raskaan kaluston myynti tuloutetaan, kun ajoneuvo on luovutettu ja konserni on täyttänyt suoritevelvoitteensa asiakkaalle. Luovutushetkellä asiakas maksaa ajoneuvon myyntihinnan käteisellä tai rahoitusyhtiö toimittaa Wetterille hyväksytyn luottopäätöksen myyntihinnan maksuksi. Henkilöautojen ja raskaan kaluston myynnistä saatavat tuotot kirjataan myydyn ajoneuvon käyvän arvon mukaisesti ja niistä vähennetään alennukset, autovero ja arvonlisävero.

Wetteri toimii autovalmistajien kanssa perinteisillä jälleenmyyntisopimuksilla Polestaria lukuun ottamatta. Polestarin kanssa konsernilla on malli, jossa konserni toimii palveluntuottajana autovalmistajan palveluille. Polestar toimittaa vakuutukset ja ajoneuvot, jolloin Wetteri toimii komissiopohjaisesti ilman omia kuluja. Tästä palvelusta 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella saadut myyntituotot olivat epäolennaisia.

Varaosat myydään asiakkaille sekä suoraan toimipisteissä, että osana huoltopalveluita. Myynnin tuloutus suoraan toimipisteissä myytävien varaosien osalta tapahtuu, kun varaosat laskutetaan asiakkaalta kassalla joko myyntilaskulla tai käteismyyntinä varaosaa luovutettaessa. Myynnin tuloutus tapahtuu näin ollen yhtenä ajanhetkenä, kun varaosan omistus siirtyy asiakkaalle.

Huolto- ja korjauspalveluiden myynnissä työtä tehdään tyypillisesti päivien ajan ja palvelun hintaan sisältyy kustannuksia sekä tehdystä työstä, että huoltoon käytetyistä varaosista. Käytettävät varaosat käsitellään osana asiakkaan kanssa solmittua huoltosopimusta. Myynnin tuloutus tapahtuu, kun huollettu tai korjattu ajoneuvo luovutetaan tehtyjen toimenpiteiden jälkeen takaisin asiakkaalle. Tuloutus tapahtuu yhtenä ajanhetkenä, kun konserni on täyttänyt suoritevelvoitteensa, asiakas on hyväksynyt saamansa palvelun ja konsernilla on oikeus saada suoritus tuotetusta palvelusta.

Wetteri välittää asiakkailleen kolmansien osapuolten tarjoamia rahoitus- ja vakuutustuotteita. Rahoitus- ja vakuutustuotteiden myynnissä konserni toimii asiakkaan näkökulmasta agenttina. Konserni tulouttaa rahoitus- ja vakuutusyhtiöiltä saamansa palkkiot, kun se on täyttänyt suoritevelvoitteensa rahoitus- ja vakuutustuotteiden välittämisestä. Konsernin rahoitus- ja vakuutusyhtiöiltä saamat luotonperustamis- ja vakuutuspalkkiot tuloutetaan, kun asiakas on allekirjoittanut rahoitus- tai vakuutussopimuksen ja konserni on oikeutettu palkkioon. Rahoitusyhtiöt maksavat konsernille asiakkaalle perustetun rahoitussopimuksen voimassaoloaikana myös luoton käsittelypalkkioita ja muuttuvia korkopalkkioita, jotka konserni tulouttaa, kun se on oikeutettu saamaansa maksuun rahoitusyhtiöltä.

Rahoitusyhtiöille myydyt ajoneuvot joihin liittyy sopimukseen perustuva takaisinostovastuu

Wetterillä on sopimukseen perustuvia takaisinostovastuita rahoitusyhtiöille myytyihin ajoneuvoihin liittyen. Takaisinostovastuut liittyvät etenkin autovuokraamoille rahoitusyhtiöiden kautta myytyihin ajoneuvoihin. Kun konserni myy ajoneuvon rahoitusyhtiölle ja sitoutuu ostamaan sen takaisin tiettyyn hintaan tiettynä ennalta määrättyä ajankohtana rahoitusyhtiön halutessa käyttää myyntioptionsa, konserni ei tulouta myynnistä saamaansa vastiketta, jos konsernin takaisinostovastuu tulee suurella todennäköisyydellä realisoitumaan. Kun rahoitusyhtiö tulee suurella todennäköisyydellä käyttämään myyntioptionsa ja myymään ajoneuvot takaisin konsernille sopimuskauden päättyessä, rahoitusyhtiö tosiasiallisesti maksaa konsernille vastiketta oikeudesta käyttää ajoneuvoa tiettynä ajanjaksona. Wetterin näkökulmasta kyse on IFRS 16 -standardin tarkoittamasta operatiivisesta vuokrasopimuksesta, jossa konserni on vuokralle antajana. Konserni kirjaa tällaisen ajoneuvojen myynnistä saamansa vastikkeen ja takaisinostovastuun välisen erotuksen takaisinmaksuvelaksi taseeseensa ja esittää sen muuna pitkäaikaisena ja lyhytaikaisena velkana. Takaisinmaksuvelkaa tuloutetaan liikevaihtoon tasaerinä sopimusajan kuluessa. Ajoneuvojen hankintameno siirretään konsernin vaihto-omaisuudesta aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin. Hankintamenosta kirjataan konsernin tuloslaskelmaan sopimusajan kuluessa tasapoistoa ajoneuvon takaisinostovastuun alaiseen jäännösarvoon pääsemiseksi. Konsernin ostettua ajoneuvot takaisin rahoitusyhtiöltä ajoneuvojen kertyneillä poistoilla vähennetty hankintameno siirretään takaisin vaihto-omaisuuteen, koska ajoneuvot myydään eteenpäin konsernin hankittua ne takaisin.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Rahoitusyhtiöille myydyt ja takaisin vuokratut ajoneuvot

Wetteri myy ajoneuvoja rahoitusyhtiöille ja vuokraa niitä takaisin. Takaisin vuokratut ajoneuvot ovat pääasiassa konsernilla käytössä olevia esittelyautoja ja autohuollon sijaisautoja, jotka konserni on sitoutunut ostamaan takaisin tiettyyn hintaan viimeistään vuokra-ajan päättyessä. Konserni kirjaa tällasten ajoneuvojen myynnistä saamansa vastikkeen lyhytaikaiseksi rahoitusvelaksi taseeseensa. Rahoitusvelkaa kirjataan pois taseesta rahoitusyhtiöille vuokra-aikana maksettavaa vuokrakulua vastaan ja rahoituskuluksi tuloslaskelmaan.

Ajoneuvojen hankintameno tai sitä alempi nettorealisointiarvo esitetään konsernin vaihto-omaisuudessa ja siitä kirjataan konsernin tuloslaskelmaan vuokra-ajan kuluessa arvonmuutosta ajoneuvon jäännösarvoon pääsemiseksi, jonka konserni on sitoutunut maksamaan rahoitusyhtiölle ostaessaan ajoneuvon takaisin.

Ajoneuvot esitetään vaihto-omaisuudessa, koska jos ajoneuvoille löytyy ostaja jo ennen konsernin vuokra-ajan päättymistä, konserni voi halutessaan ostaa ajoneuvot takaisin rahoitusyhtiöltä jo ennen kuin vuokra-aika päättyy ja myydä ne eteenpäin niistä kiinnostuneelle ostajalle.

Asiakassopimuksiin perustuvat omaisuuserät ja velat

Konsernin tase sisältää seuraavat asiakassopimuksiin perustuvat velat:

EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Sopimusperusteiset saadut ennakot	291	435	138

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

3. Liiketoiminnan muut tuotot

Liiketoiminnan muut tuotot koostuvat pääasiassa konsernin vuokraamien toimitilojen ja autohuollon sijaisautojen vuokratuotoista. Liiketoiminnan muut tuotot sisältävät myös esimerkiksi vakuutusyhtiöiltä saatuja autovakuutuksiin liittyviä vahingonkorvauksia.

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Vuokratuotot	518	537
Muut	137	226
Yhteensä	655	763

Julkiset avustukset

Julkiset avustukset kirjataan tulosvaikutteisesti kausille, joille niitä kattamaan tarkoitetut menot on kirjattu, kun on kohtuullisen varmaa, että avustuksiin liittyvät ehdot täytetään ja avustukset tullaan saamaan.

Vertailukauden liiketoiminnan muihin tuottoihin sisältyy yhteensä 115 tuhannen euron koronatuki Valtiokonttorilta. Tähän julkiseen tukeen ei liity täyttymättömiä ehtoja tai ehdollisia seuraamuksia.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

4. Materiaalit ja palvelut

Materiaalit ja palvelut koostuvat pääasiassa uusien autojen ja vaihtoautojen ostoista, vaihtoautojen kunnostuskustannuksista, varaosien ja renkaiden ostoista sekä huoltoasematoimintaan liittyvistä polttoaineen ja päivittäistavaroiden ostoista. Materiaaleissa ja palveluissa esitetään myös korjausvastuuseen liittyvät autojen korjauskulut. Automerkkien maahantuojilta saadut uusien autojen ja varaosien ostovolyymeihin sidoksissa olevat hyvitykset esitetään materiaalien ja palveluiden erän hyvityksenä.

Konserni hankkii uudet ajoneuvot eri automerkkien maahantuojilta. Suurin osa myytävistä vaihtoautoista hankitaan joko uuden auton tai käytetyn auton kaupassa vaihdossa tulevana vaihtoautona. Pienempi osuus vaihtoautoista hankitaan leasing-yhtiöiltä, rahoitusyhtiöiltä, yksityishenkilöiltä ja huudetaan autohuutokaupoissa.

Materiaaleihin ja palveluihin sisältyvät myös ajoneuvo- ja varaosavarastojen ja keskeneräisten korjaamotöiden varastojen muutos sekä konsernin autokorjaamoiden vieraana työnä hankkimat kolarikorjattavien autojen maalaustyöt, katsastukset ja erityishuoltotyöt.

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Ostot tilikauden aikana	257 580	225 739
Varastojen muutos	1 056	3 343
Ulkopuoliset palvelut	528	771
Yhteensä	259 164	229 853

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

5. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Lyhytaikaiset työsuhde-etuudet kirjataan tilikauden kuluksi suoriteperusteen mukaisesti sitä mukaan kun niihin liittyvä työ suoritetaan konsernille. Lyhytaikaiset työsuhde-etuudet erääntyvät kokonaisuudessaan vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana työntekijä on suorittanut työn. Konsernin suorittamat palkat, loma- ja sairasajan palkat, provisiot, bonukset, sosiaaliturvamaksut ja työterveysmaksut sekä muutoin kuin rahana annettavat luontoisedut ovat lyhytaikaisia työsuhde-etuuksia.

Mahdolliset irtisanomisen yhteydessä suoritettavat työsuhteen päättämiseen liittyvät etuudet kirjataan kuluksi aikaisempana seuraavista ajankohdista: kun konserni ei voi enää peräytyä kyseisiä etuuksia koskevasta tarjouksestaan tai kun konserni kirjaa menon uudelleenjärjestelystä, johon liittyy työsuhteen päättämiseen liittyvien etuuksien suorittaminen.

Maksupohjaiset työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet kirjataan tilikauden kuluksi suoriteperusteen mukaisesti. Maksupohjaisissa eläkejärjestelyissä maksut suoritetaan vakuutusyhtiölle tai muulle vastaavalle taholle, jonka jälkeen konsernilla ei ole enää muita maksuvelvoitteita. Konsernin kaikki eläkejärjestelyt luokitellaan maksupohjaisiksi. Suomen työeläkelainsäädännön mukainen eläketurva on järjestetty vakuutusyhtiöissä ja eläke-etuuden määrä perustuu työsuhteen kestoon ja ansiotasoon. Työeläkelainsäädännön mukainen eläkeikä on 63–68 vuotta.

Konsernilla ei ole etuuspohjaisia työsuhteen päättymisen jälkeisiä etuuksia tai muita pitkäaikaisia työsuhde-etuuksia.

Työsuhde-etuudet

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Palkat ja palkkiot	26 355	23 646
Eläkekulut	4 605	3 643
Muut henkilöstökulut	2 117	1 720
Yhteensä	33 077	29 009

Henkilöstön lukumäärä keskimäärin

	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Henkilöstön lukumäärä keskimäärin tilikauden lopussa	602	572

Konsernilla on keskimäärin noin 602 työntekijää. Henkilöstön palkkaus perustuu kiinteään ja muuttuvaan palkkaan. Lisäksi osalla henkilöstöstä on oikeus autoetuun, puhelinetuun ja internet-yhteyteen kotona.

Johdon palkitsemista koskevat tiedot esitetään liitetiedossa 23. Lähipiiritapahtumat.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

6. Poistot ja arvonalentumiset

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Poistot kirjataan tuloslaskelmaan tasaerinä aineettomien hyödykkeiden ja aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden taloudellisena vaikutusaikana. Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyvät vuokrasopimusten käyttöoikeusomaisuuserät poistetaan niiden taloudellisena vaikutusaikana tai sitä lyhyempänä vuokra-aikana. Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden poistot sisältävät myös poistot käyttöoikeusomaisuuseristä.

Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyvistä maa-alueista ja taide-esineistä ei tehdä poistoja.

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Aineettomat hyödykkeet
Muut aineettomat hyödykkeet	-32	-14
Yhteensä	-32	-14
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Rakennukset ja rakennelmat	-1 423	-1 180
Käyttöoikeusomaisuuserät	-5 768	-5 544
Koneet ja kalusto	-811	-801
Ajoneuvot	-657	-610
Yhteensä	-8 658	-8 135

Poistoajat

Aineettomat hyödykkeet
Muut aineettomat hyödykkeet	3-5 vuotta
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Rakennukset ja rakennelmat	2-13 vuotta
Käyttöoikeusomaisuuserät	2-25 vuotta
Koneet ja kalusto	3-10 vuotta
Ajoneuvot	2-5 vuotta

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

7. Liiketoiminnan muut kulut

Liiketoiminnan muissa kuluissa esitetään muun muassa kalustokulut, IT-kulut, ajoneuvokuluja, markkinointikulut, toimitilakulut ja muita hallinto- ja toimistokuluja.

Kalustokulut koostuvat pääasiassa käyttötyökalujen hankinnoista ja teknisen palvelun korjaamovastuuseen liittyvistä kuluista.

IT-kulut muodostuvat pääosin IT-ohjelmistoihin ja -laitteisiin liittyvistä kuluista, kuten sovellusmaksuista.

Ajoneuvokulut koostuvat muun muassa omien autojen kuluista ja asiakkaiden sijaisautojen kuluista. Kulut sisältävät myös ajoneuvojen katsastus- ja rekisteröintimaksut sekä liikennevakuutusmaksut.

Markkinointikulut sisältävät markkinointiin ja mainontaan liittyviä kuluja.

Toimitilakulut koostuvat muun muassa toimitilojen lämmitys-, sähkö- ja siivouskuluista sekä niiden konsernin vuokrasopimusten vuokrakuluista, jotka eivät kuulu IFRS 16 -standardin soveltamisalaan. Tällaisia vuokrasopimuksia ovat konsernin käytössä olevien jätepuristimien, autopesukoneiden, monitoimikoneiden, kahvikoneiden ja postimaksukoneiden vuokrasopimukset.

Muut hallintokulut sisältävät matkakuluja, tilintarkastus- ja asiantuntijapalkkioita, vakuutusmaksuja sekä puhelin-, posti- ja toimistolaitevuokrakuluja.

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Kalustokulut	1 379	1 251
IT-kulut	1 902	1 690
Ajoneuvokulut	2 124	1 632
Markkinointikulut	3 484	2 659
Toimitilakulut	3 349	3 356
Muut hallintokulut	848	1 174
Yhteensä	13 087	11 762

Wetteri Yhtiöt Oy:n yhtiökokous valitsee vuosittain konsernin tilintarkastajan. Vuoden 2021 yhtiökokouksessa konsernin tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

Tilintarkastajien palkkiot

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Tilintarkastuspalvelut	41	45
Muut palvelut	18	0
Veroneuvonta	0	0
Yhteensä	59	45

Tilintarkastajien palkkiot sisältävät konsernin yhtiöiden tilintarkastajalle maksetut palkkiot. PricewaterhouseCoopers Oy:n suorittamat muut kuin tilintarkastuspalvelut konsernin yhtiöille olivat tilikaudella yhteensä 18 tuhatta euroa.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

8. Rahoitustuotot ja -kulut

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Rahoitustuotot ja -kulut kirjataan suoriteperusteisesti sille tilikaudelle, jolta tuotot ja kulut kertyvät. Konsernin rahoituskulut koostuvat pääasiassa lainojen, luottolimiittien ja vuokrasopimusvelkojen korkokuluista. Konsernin muut rahoituskulut koostuvat rahoitusyhtiöille maksetuista pankkitakauspalkkioista ja luottokorttiyhtiöille maksetuista käsittely- ja palvelumaksuista.

Konserni kirjaa lainoihin liittyvät transaktiomenot tulosvaikutteisesti efektiivisen koron menetelmää käyttäen. Efektiivinen korko on korkokanta, jota käyttäen lainan odotettavissa olevana voimassaoloaikana suoritettavaksi arvioidut vastaiset rahavirrat tulevat diskontatuiksi rahoitusvelan jaksotetun hankintamenon suuruiseksi. Efektiivinen korko sisältää kaikki sopimusosapuolten väliset maksetut palkkiot ja transaktiomenot.

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Rahoitustuotot
Korkotuotot ja muut rahoitustuotot	55	42
Yhteensä	55	42
Rahoituskulut
Korkokulut lainoista	-512	-537
Korkokulut vuokrasopimusveloista	-1 084	-1 132
Muut rahoituskulut	-460	-462
Yhteensä	-2 056	-2 131
Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä	-2 001	-2 089

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

9. Tuloverot ja laskennalliset verot

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Tuloverot kattavat konsernin tilikauden verot ja laskennalliset verot. Tilikauden verot sisältävät konsernin verotettavaan tuloon perustuvan arvioidun verovelan tai -saamisen sekä aikaisempia tilikausia koskevien verovelkojen tai -saamisten oikaisut. Tilikauden verot perustuvat parhaaseen arvioon siitä veron määrästä, joka tilikaudelta odotetaan verotettavaan tuloon perustuen maksettavan, ja verojen laskenta pohjautuu verokantoihin, joista on säädetty tai jotka on käytännössä vahvistettu tilinpäätöspäivään mennessä.

Laskennallisia veroja kirjataan varojen ja velkojen verotuksellisten arvojen ja kirjanpitoarvojen välisistä väliaikaisista eroista. Laskennallinen verosaaminen kirjataan siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan väliaikainen ero voidaan hyödyntää.

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verot	-1 056	-934
Aikaisempien tilikausien verot	0	0
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verot yhteensä	-1 056	-934
Laskennallisten verosaamisten muutos	88	94
Laskennallisten verovelkojen muutos	0	0
Laskennallinen verokulu/-hyöty	88	94
Tuloverot yhteensä	-968	-840

Tuloverojen täsmäytys

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Tulos ennen veroja	4 646	4 115
Verot Suomen verokannalla laskettuna*	-929	-823
Vähennyskelvottomien kulujen vaikutus	-43	-14
Verovapaiden tulojen vaikutus	0	0
Kirjatut laskennalliset verosaamiset aiempien kausien väliaikaisista eroista	5	-3
Aiempia tilikausia koskevat oikaisut	0	0
Muut oikaisut	0	0
Tuloverot	-968	-840

Verokanta oli 20 % vuosina 2021 ja 2020.

Laskennalliset verosaamiset ja -velat

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Laskennallisia veroja kirjataan varojen ja velkojen verotuksellisten arvojen ja kirjanpitoarvojen välisistä väliaikaisista eroista.

Laskennalliset verot määritetään niiden verokantojen ja -lakien perusteella, jotka on säädetty tai käytännössä hyväksytty raportointikauden loppuun mennessä ja joita odotetaan sovellettavan, kun kyseinen laskennallinen verosaaminen realisoituu tai laskennallinen verovelka suoritetaan.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Laskennallinen verosaaminen kirjataan siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan väliaikainen ero voidaan hyödyntää.

Laskennalliset verosaamiset ja -velat vähennetään toisistaan silloin, kun kauden verotettavaan tuloon perustuvien verosaamisten ja -velkojen toisistaan vähentämiselle on olemassa laillisesti toimeenpantavissa oleva oikeus, ja kun laskennalliset verosaamiset ja -velat liittyvät saman veronsaajan perimiin tuloveroihin.

EUR tuhatta	1.1.2021	Tulos-vaikutteisesti kirjattu määrä	31.12.2021
Laskennalliset verosaamiset
Aineettomien hyödykkeiden ja aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden poistot	7	11	18
Vuokrasopimukset	106	65	171
Myyntituotot	73	14	87
Vahvistetut tappiot	0	0	0
Muut erät	121	-2	119
Yhteensä	307	88	396
Laskennallisten verojen netottaminen	0	0	0
Laskennalliset verosaamiset, netto	307	88	396
EUR tuhatta	1.1.2020	Tulos-vaikutteisesti kirjattu määrä	31.12.2020
---	---	---	---
Laskennalliset verosaamiset
Aineettomien hyödykkeiden ja aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden poistot	0	7	7
Vuokrasopimukset	-	106	106
Myyntituotot	87	-14	73
Vahvistetut tappiot	0	0	0
Muut erät	126	-5	121
Yhteensä	213	94	308
Laskennallisten verojen netottaminen	0	0	0
Laskennalliset verosaamiset, netto	213	94	308

Keskeiset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut

Laskennallisten verosaamisten kirjaaminen verotuksellisista tappioista

Jokaisen raportointikauden lopussa johto arvioi täyttyväkko laskennallisten verosaamisten kirjaamisedellytykset verotuksessa vahvistettujen käyttämättömien tappioiden osalta. Verotuksessa vahvistetut tappiot ovat hyödynnettävissä tulevina vuosina syntyviä verotettavia tuloja vastaan siinä yhtiössä, jossa ne ovat syntyneet. Johto arvioi tulevaisuudessa syntyvän verotettavan tulon todennäköisyyttä tai muun vakuuttavan näytön olemassaoloa siitä, että syntyykö riittävästi verotettavaa tuloa, jota vastaan käyttämätöntä verotuksellista tappiota pystytään hyödyntämään.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Verotukselliset tappiot

EUR tuhatta	Käyttämättömät tappiot
	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Vanhentuu 1–10 vuoden kuluttua	5	4	6
Yhteensä	5	4	6
EUR tuhatta	Kirjatut laskennalliset verosaamiset
	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
	0	0	0
Yhteensä	0	0	0
EUR tuhatta	Kirjaamattomat laskennalliset verosaamiset
	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
	1	1	1
Yhteensä	1	1	1

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

10. Aineettomat hyödykkeet

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Aineeton hyödyke merkitään taseeseen sen alkuperäiseen hankintamenoon siinä tapauksessa, että hyödyke on yksilöitävissä, sen hankintameno on luotettavasti määritettävissä ja on todennäköistä, että hyödykkeestä johtuva odotettavissa oleva vastainen taloudellinen hyöty koituu konsernin hyväksi. Hankintamenoon luetaan hyödykkeen ostohinta ja menot, jotka välittömästi johtuvat hyödykkeen saattamisesta valmiiksi sille aiottuun käyttötarkoitukseen.

Alkuperäisen taseeseen kirjaamisen jälkeen aineettomat hyödykkeet, joilla on rajallinen taloudellinen vaikutusaika, arvostetaan kertyneillä poistoilla ja arvonalentumisilla vähennettyyn hankintamenoon. Konsernilla on ainoastaan aineettomia hyödykkeitä, joilla on rajallinen taloudellinen vaikutusaika. Tällaiset aineettomat hyödykkeet poistetaan niiden arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa hyödykkeille ennalta laaditun poistosunnitelman mukaisesti tasapoisina. Hyödykkeiden arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat:

Muut aineettomat hyödykkeet

3-5 vuotta

Aineettomien hyödykkeiden taloudellinen vaikutusaika tarkistetaan jokaisen tilikauden lopussa ja tarvittaessa oikaistaan kuvastamaan hyödykkeiden vastaiseen taloudelliseen hyötyyn kohdistuvissa odotuksissa tapahtuneita muutoksia.

Jokaisen tilikauden lopussa arvioidaan myös, onko viitteitä siitä, että jonkin aineettoman hyödykkeen arvo on alentunut. Jos tällaisia viitteitä tunnistetaan, arvioidaan kyseisen hyödykkeen kerrytettävissä oleva rahamäärä. Mikäli hyödykkeen arvioitu kerrytettävissä oleva rahamäärä on pienempi kuin hyödykkeen kirjanpitoarvo, kirjanpitoarvoa vähennetään siten, että se vastaa kerrytettävissä olevaa rahamäärää. Vähennyksestä aiheutuva arvonalentumistappio kirjataan tulosvaikutteisesti.

Keskeiset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut

Aineettomien hyödykkeiden odotettavissa olevan vastaisen taloudellisen hyödyn ja taloudellisen vaikutusajan arvioiminen edellyttää johdon harkintaa. Hyödykkeiden arvioidut taloudelliset vaikutusajat tarkistetaan vähintään jokaisen tilikauden lopussa. Myös hyödykkeiden arvonalentumiseen viittaavien tapahtumien ja olosuhteiden olemassaolon arvioiminen edellyttää johdon harkintaa.

EUR tuhatta	Muut aineettomat hyödykkeet	Aineettomat hyödykkeet yhteensä
Hankintameno 1.1.2021	2 401	2 401
Lisäykset	89	89
Vähennykset	0	0
Hankintameno 31.12.2021	2 490	2 490
Kertyneet poistot ja
arvonalentumiset 1.1.2021	-2 373	-2 373
Poistot	-32	-32
Kertyneet poistot ja
arvonalentumiset 31.12.2021	-2 405	-2 405
Kirjanpitoarvo 1.1.2021	28	28
Kirjanpitoarvo 31.12.2021	85	85

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

EUR tuhatta	Muut aineettomat hyödykkeet	Aineettomat hyödykkeet yhteensä
Hankintameno 1.1.2020	2 395	2 395
Lisäykset	6	6
Vähennykset	0	0
Hankintameno 31.12.2020	2 401	2 401
Kertyneet poistot ja
arvonalentumiset 1.1.2020	-2 360	-2 360
Poistot	-14	-14
Kertyneet poistot ja
arvonalentumiset 31.12.2020	-2 373	-2 373
Kirjanpitoarvo 1.1.2020	35	35
Kirjanpitoarvo 31.12.2020	28	28

Konsernin muut aineettomat hyödykkeet koostuvat konsernin IT-ympäristöön liittyvistä menoista. Muiden aineettomien hyödykkeiden tilinpäätöshetken kirjanpitoarvo pitää sisällään pääasiassa tilikaudella tehdyt lisäykset liittyen verkkosivuston uudistukseen.

Konsernin aineettomiin hyödykkeisiin ei sisälly konsernin sisäisesti aikaansaamia hyödykkeitä.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

11. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet arvostetaan kertyneillä poistoilla ja arvonalentumisilla vähennettyyn alkuperäiseen hankintamenoon. Hankintamenoon luetaan käyttöomaisuushyödykkeen hankinnasta aiheutuvat välittömät menot.

Myöhemmin syntyvät lisämenot sisällytetään aineellisen käyttöomaisuushyödykkeen kirjanpitoarvoon, jos on todennäköistä, että niihin liittyvä vastainen taloudellinen hyöty koituu konsernin hyväksi ja niiden hankintameno on luotettavasti määritettävissä ja kohdistettavissa hyödykkeelle. Muussa tapauksessa menot kirjataan tulosvaikutteisesti niiden toteutuessa.

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet poistetaan niiden arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa hyödykkeille ennalta laaditun poistosunnitelman mukaisesti. Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat:

Rakennukset ja rakennelmat	2-13 vuotta
Käyttöoikeusomaisuuserät	2-25 vuotta
Koneet ja kalusto	3-10 vuotta
Ajoneuvot	2-5 vuotta

Maa-alueista ja taide-esineistä ei tehdä poistoja. Käyttöoikeusomaisuuseristä tehdään poistot tasaerinä omaisuuserän taloudellisena vaikutusaikana tai sitä lyhyempänä vuokra-aikana. Käyttöoikeusomaisuuseristä ja niiden poistoista on esitetty tarkemmat tiedot liitetiedossa 12. Vuokrasopimukset.

Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden taloudellinen vaikutusaika ja jäännösarvot tarkistetaan jokaisen tilikauden lopussa ja tarvittaessa oikaistaan kuvastamaan hyödykkeiden vastaiseen taloudelliseen hyötyyn kohdistuvissa odotuksissa tapahtuneita muutoksia.

Jokaisen tilikauden lopussa arvioidaan myös, onko viitteitä siitä, että jonkin aineellisen käyttöomaisuushyödykkeen arvo on alentunut. Jos tällaisia viitteitä tunnistetaan, arvioidaan kyseisen hyödykkeen kerrytettävissä oleva rahamäärä. Mikäli hyödykkeen arvioitu kerrytettävissä oleva rahamäärä on pienempi kuin hyödykkeen kirjanpitoarvo, kirjanpitoarvoa vähennetään siten, että se vastaa kerrytettävissä olevaa rahamäärää. Vähennyksestä aiheutuva arvonalentumistappio kirjataan tulosvaikutteisesti.

Myös mahdolliset aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden luovutuksesta aiheutuvat luovutusvoitot tai -tappiot kirjataan tulosvaikutteisesti.

Keskeiset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut

Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden odotettavissa olevan vastaisen taloudellisen hyödyn ja taloudellisen vaikutusajan arvioiminen edellyttää johdon harkintaa. Hyödykkeiden arvioidut taloudelliset vaikutusajat ja jäännösarvot tarkistetaan vähintään jokaisen tilikauden lopussa. Myös hyödykkeiden arvonalentumiseen viittaavien tapahtumien ja olosuhteiden olemassaolon arvioiminen edellyttää johdon harkintaa.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

EUR tuhatta	Maa-alueet	Rakennukset ja rakennelmat	Käyttöoikeus-omaisuuserät	Koneet ja kalusto	Ajoneuvot	Taide-esineet	Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeyt yhteensä
Hankintameno 1.1.2021	23	13 127	45 598	16 619	3 483	127	78 978
Lisäykset	0	2 259	5 980	692	0	0	8 931
Vähennykset	0	0	0	0	0	0	0
Siirrot vaihto-omaisuudesta	0	0	0	0	4 156	0	4 156
Siirrot vaihto-omaisuuteen		0	0	0	-1 083	0	-1 083
Hankintameno 31.12.2021	23	15 386	51 578	17 311	6 556	127	90 982
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1.2021	0	-6 224	-5 544	-14 642	-610	0	-27 020
Poistot	0	-1 423	-5 768	-811	-657	0	-8 658
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.2021	0	-7 646	-11 312	-15 453	-1 267	0	-35 678
Kirjanpitoarvo 1.1.2021	23	6 903	40 054	1 977	2 873	127	51 958
Kirjanpitoarvo 31.12.2021	23	7 740	40 266	1 858	5 290	127	55 304
EUR tuhatta	Maa-alueet	Rakennukset ja rakennelmat	Käyttöoikeus-omaisuuserät	Koneet ja kalusto	Ajoneuvot	Taide-esineet	Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeyt yhteensä
---	---	---	---	---	---	---	---
Hankintameno 1.1.2020	23	11 434	43 462	15 655	3 353	127	74 054
Lisäykset	0	1 693	2 136	969	0	0	4 798
Vähennykset	0	0	0	-4	0	0	-4
Siirrot vaihto-omaisuudesta	0	0	0	0	842	0	842
Siirrot vaihto-omaisuuteen	0	0	0	0	-712	0	-712
Hankintameno 31.12.2020	23	13 127	45 598	16 619	3 483	127	78 978
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1.2020	0	-5 043	0	-13 841	0	0	-18 885
Poistot	0	-1 180	-5 544	-801	-610	0	-8 135
Kertyneet poistot ja	0	-6 224	-5 544	-14 642	-610	0	-27 020
Kirjanpitoarvo 1.1.2020	23	6 391	43 462	1 813	3 353	127	55 170
Kirjanpitoarvo 31.12.2020	23	6 903	40 054	1 977	2 873	127	51 958

Wetteri-konsernin rakennukset ja rakennelmat koostuvat toimitilojen aktivoiduista perusparannusmenoista ja sähköautoliittymien liittymismaksuista. Rakennuksiin ja rakennelmiin tilikaudella tehdyt lisäykset liittyvät pääasiassa aktivoituihin perusparannusmenoihin ja sähköautojen latausasemiin.

Käyttöoikeusomaisuuseristä on esitetty tarkemmat tiedot liitetiedossa 12. Vuokrasopimukset.

Konsernin koneet ja kalusto koostuvat autokorjaamoiden käytössä olevasta korjaamokalustosta ja automyynnissä, varaosien myynnissä ja konsernin hallinnossa käytössä olevista toimistokalusteista ja -laitteista. Koneisiin ja kalustoon tilikaudella tehdyt lisäykset liittyvät pääasiassa konsernin Rovaniemen vauriokorjaamon koneisiin ja laitteisiin.

Ajoneuvot sisältävät konsernin rahoitusyhtiöille myymät ajoneuvot, joihin liittyen konsernilla on sopimukseen perustuva takaisinostovastuu. Koska takaisinostovastuu tulee suurella todennäköisyydellä realisoitumaan sopimuskauden päättyessä, on konsernin näkökulmasta näiden ajoneuvojen myynnissä kyse operatiivisesta vuokrasopimuksesta, jossa konserni on vuokralle antajana. Rahoitusyhtiö tosiasiallisesti maksaa konsernille vastiketta oikeudesta käyttää ajoneuvoa tiettyä ajanjaksona sen sijaan, että ajoneuvoa koskeva määräysvalta siirtyisi myynnissä rahoitusyhtiölle. Ajoneuvojen hankintameno siirretään konsernin vaihto-omaisuudesta aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin, kun ajoneuvot myydään rahoitusyhtiölle. Hankintamenosta kirjataan sopimusajan kuluessa tasapoistoa ajoneuvon takaisinostovastuun alaiseen jäännösarvoon pääsemiseksi. Konsernin ostettua ajoneuvot takaisin rahoitusyhtiöltä ajoneuvojen kertyneillä poistoilla vähennetty hankintameno siirretään takaisin vaihto-omaisuuteen, koska ajoneuvot myydään eteenpäin konsernin hankittua ne takaisin. Muutokset ajoneuvojen kirjanpitoarvossa liittyvät ajoneuvojen siirtoon vaihto-omaisuuden ja aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden tase-erien välillä. Ajoneuvoista, joihin liittyy takaisinostovastuu, on kerrottu tarkemmin liitetiedossa 2. Liikevaihto ja liiketoiminta-alueet.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

12. Vuokrasopimukset

Konserni vuokralle ottajana

Konsernilla on vuokrasopimuksia liittyen toimitiloihin, maa-alueisiin sekä koneisiin ja laitteisiin. Kaikki konsernin käytössä olevat toimitilat sijaitsevat konsernin vuokraamissa kiinteistöissä usealla eri paikkakunnalla, joten konsernin taseeseen kirjatut vuokrasopimukset koostuvat merkittäviltä osin näiden kiinteistöjen vuokrasopimuksista. Konsernin vuokraamien kiinteistöjen vuokrasopimukset ovat pääasiassa määräaikaisia vuokrasopimuksia, mutta muutamaan vuokrattuun toimitilaan liittyen on solmittu myös toistaiseksi voimassa oleva vuokrasopimus. Konsernin vuokraamien maa-alueiden sekä koneiden ja laitteiden vuokrasopimukset ovat määräaikaisia.

Osa konsernin toimitilojen vuokrasopimuksista sisältää sopimusten jatkamis- ja päättämisoptioita. Pääosaan toimitilojen vuokrasopimuksista liittyy lisäksi indeksikorotusehtoja, jotka ovat tyypillisesti sidottu kuluttajahintaindeksiin tai kiinteistön ylläpidon kustannusindeksiin. Nämä otetaan huomioon sopimuksiin liittyvän vuokrasopimusvelan määrässä sitten, kun ne toteutuvat.

Vuokrasopimuksiin liittyvien käyttöoikeusomaisuuserien sekä lyhyt- ja pitkäaikaisten vuokrasopimusvelkojen määrät esitetään konsernin taseessa erissä Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ja Vuokrasopimusvelat.

Vuokrasopimukset taseella

EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Käyttöoikeusomaisuuserät
Maa-alueet	369	0	0
Rakennukset ja rakennelmat	39 567	39 909	43 369
Koneet ja laitteet	331	145	93
Yhteensä	40 266	40 054	43 462
Vuokrasopimusvelat
Pitkäaikainen	35 739	35 238	38 558
Lyhytaikainen	5 383	5 346	4 904
Yhteensä	41 122	40 584	43 462

Käyttöoikeusomaisuuserien lisäykset tilikaudella olivat 5 980 (2 136) tuhatta euroa.

Vuokrasopimukset tuloslaskelmalla

EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020
Käyttöoikeusomaisuuserien poistot
Maa-alueet	-15	0
Rakennukset ja rakennelmat	-5 672	-5 510
Koneet ja laitteet	-81	-34
Käyttöoikeusomaisuuserien poistot yhteensä	-5 768	-5 544
Vuokrasopimusvelkojen korkokulut	-1 084	-1 132
Lyhytaikaisiin ja arvoltaan vähäisiä omaisuuseriä koskeviin vuokrasopimuksiin liittyvät kulut	-83	-79
Tuloslaskelmaan kirjattu kulu yhteensä	-6 935	-6 755

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Vuokrasopimuksista aiheutunut lähtevä rahavirta oli tilikaudella yhteensä 6 526 (6 146) tuhatta euroa.

Konserni altistuu mahdollisesti tulevaisuudessa toimitilojen vuokrasopimusten jatko-optioista aiheutuville lähteville rahavirroille, joita ei ole otettu huomioon vuokrasopimusvelkoja määritettäessä. Näiden rahavirtojen yhteismäärä on 6 120 tuhatta euroa tilikauden 2022 vuokratasolla laskettuna.

Konserni vuokralle antajana

Konserni alivuokraa osaa konsernin käyttöoikeusomaisuuseriin sisältyvistä vuokratuista toimitiloista. Konserni vuokraa myös autohuollon sijaisautoja, kuorma-autoja ja käytettyjä henkilöautoja. Nämä ajoneuvot sisältyvät konsernin vaihto-omaisuuteen. Tämän lisäksi konsernilla on aineellisissa käyttöomaisuushyödykkeissään ajoneuvoja, jotka konserni on myynyt rahoitusyhtiöille ja joihin liittyen konsernilla on sopimukseen perustuva takaisinostovastuu, joka tulee suurella todennäköisyydellä realisoitumaan sopimuskauden päättyessä. Näiden ajoneuvojen myynnissä on konsernin näkökulmasta kyse vuokrasopimuksesta, jossa konserni on vuokralle antajana, ja jossa rahoitusyhtiö tosiasiallisesti maksaa konsernille vastiketta oikeudesta käyttää ajoneuvoa tiettyä ajanjaksona sen sijaan, että ajoneuvoa koskeva määräysvalta siirtyisi myynnissä rahoitusyhtiölle. Ajoneuvoista, joihin liittyy takaisinostovastuu, on kerrottu tarkemmin liitetiedossa 2. Liikevaihto ja liiketoiminta-alueet.

Kaikki konsernin vuokrasopimukset ovat operatiivisia vuokrasopimuksia, koska vuokratun kohdeomaisuuserän omistamiselle ominaiset riskit ja edut eivät kaikilta olennaisilta osin siirry konsernilta vuokralle ottajalle. Vuokrasopimuksista saatavat vuokratuotot kirjataan tuloslaskelmaan tasaerinä vuokra-ajan kuluessa ja esitetään alivuokrattujen toimitilojen ja autohuollon sijaisautojen osalta liiketoiminnan muissa tuotoissa ja kuorma-autojen, käytettyjen henkilöautojen ja rahoitusyhtiöille myytyjen autojen osalta liikevaihdossa. Liiketoiminnan muihin tuottoihin kirjatut vuokratuotot alivuokratuista toimitiloista olivat 392 (425) tuhatta euroa ja autohuollon sijaisautoista 126,2 (112,1) tuhatta euroa. Liikevaihtoon kirjatut vuokratuotot vuokratuista kuorma-autoista olivat 146,8 (108,4) tuhatta euroa, käytetyistä henkilöautoista 186,7 (120,3) tuhatta euroa ja rahoitusyhtiöille myydyistä autoista 697 (636) tuhatta euroa.

Alivuokratuista toimitiloista saatavat diskonttaamattomat vähimmäisvuokramaksut viideltä seuraavalta vuodelta ja vuosilta sen jälkeen on esitetty seuraavassa maturiteettijakaumassa. Ajoneuvojen vuokrasopimuksista saatavat vuokratuotot eivät sisälly esitettyyn maturiteettijakaumaan. Muiden kuin rahoitusyhtiöille myytyjen ajoneuvojen vuokrasopimukset ovat lyhytaikaisia eivätkä yksittäisestä ajoneuvosta saatavat vuokratuotot ole merkittäviä. Rahoitusyhtiöille myytyihin ajoneuvoihin liittyen konsernilla ei ole saamattomia maksuja, koska rahoitusyhtiöt ovat suorittaneet niihin liittyvän vastikkeen konsernille ajoneuvon myynnin yhteydessä. Vastikkeen ja konsernin takaisinostovastuun välinen erotus on kirjattu konsernin

EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Vuoden kuluessa	252	316	244
1-2 vuoden kuluessa	123	15	199
2-3 vuoden kuluessa	15	15	14
3-4 vuoden kuluessa	15	15	14
4-5 vuoden kuluessa	15	15	14
Myöhemmin kuin 5 vuoden kuluessa	30	44	58
	448	418	545

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy Y-tunnus 0877345-4

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Konserni arvioi sopimuksen syntymisajankohtana sisältääkö järjestely vuokrasopimuksen. Sopimus on vuokrasopimus tai siihen sisältyy vuokrasopimus, jos se antaa oikeuden yksilöidyn omaisuuserän käyttöä koskevaan määräysvaltaan tietyksi ajanjaksoksi vastiketta vastaan. Konserni kirjaa vuokrasopimuksesta, jossa se toimii vuokralle ottajana, käyttöoikeusomaisuuserän ja vastaavan vuokrasopimusvelan vuokrasopimuksen alkamisajankohtana. Alkamisajankohdaksi katsotaan se hetki, jolloin vuokrasopimuksen kohdeomaisuuserä on vuokralle ottajan käytettävissä.

Konserni arvostaa vuokrasopimusvelan sopimuksen alkamisajankohtana diskonttaamalla odotettavissa olevat tulevat vuokramaksut nykyarvoon. Vuokrasopimusvelan arvostukseen sisällytettäviin maksuihin huomioidaan kiinteät maksut, indeksiin tai muuhun hintatasoon perustuvat maksut ja jäännösarvotakuiden määrät, joiden odotetaan tulevan konsernin maksettavaksi.

Käyttöoikeusomaisuuseristä tehdään poistot yleensä tasaerinä omaisuuserän taloudellisena vaikutusaikana tai sitä lyhyempänä vuokra-aikana. Jos konserni on kohtuullisen varma osto-option käyttämisestä, käyttöoikeusomaisuuserän poistoaikana käytetään omaisuuserän taloudellista vaikutusaikaa.

Konserni soveltaa IFRS 16 -standardin lyhytaikaisia ja arvoltaan vähäisten omaisuuserien vuokrasopimuksia koskevia helpotuksia. Lyhytaikainen vuokrasopimus on sopimus, jonka vuokra-aika on 12 kuukautta tai alle. Arvoltaan vähäisiä omaisuuseriä ovat muun muassa vesi- ja kahviautomaatit. Maksut näistä sopimuksista kirjataan kuluksi tasaerinä. Konserni ei erota muita kuin vuokrasopimuskomponentteja vuokrasopimuskomponenteista maa-alueiden, toimitilojen sekä koneiden ja laitteiden vuokrasopimuksissa.

Vuokrasopimusvelkaa kirjataan pois taseesta vuokramaksuja vastaan ja rahoituskuluina. Tuloslaskelmaan kirjattava rahoituskulu kuvastaa taseen vuokrasopimusvelasta kyseiselle kaudelle aiheutuvaa koron määrää.

Konsernin toimiessa vuokralle antajana konserni kirjaa saadut vuokratuotot tuloslaskelmaan tasaerinä vuokra-ajan kuluessa ja esittää ne liikevaihdossa tai liiketoiminnan muissa tuotoissa. Konsernilla on vain IFRS 16 -standardin tarkoittamia operatiivisia vuokrasopimuksia.

Keskeiset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut

Johto tekee merkittäviä arvioita ja harkintaan perustuvia ratkaisuja määrittäessään vuokrasopimusten vuokra-aikoja. Myös vuokravelan diskonttauskoron määrittäminen edellyttää johdon harkintaa.

Vuokra-ajan määrittäminen

Konsernin toimitilojen vuokrasopimukset voidaan jaotella vuokra-ajaltaan määräaikaisiin sopimuksiin ja toistaiseksi voimassa oleviin sopimuksiin. Toistaiseksi voimassa olevien sopimusten vaikutus konsernin käyttöoikeusomaisuuseriin ja vuokrasopimusvelkoihin on merkitykseltään vähäinen. Määräaikaisiin sopimuksiin voi sisältyä optio vuokra-ajan jatkamisesta määräajan jälkeen tai ne voivat jatkua määräaikaisuuden päättymisen jälkeen toistaiseksi voimassa olevina. Konsernilla on myös määräaikaisia vuokrasopimuksia, joita ei voida alkuperäisen sopimuksen mukaan jatkaa.

Johto ottaa huomioon vuokra-ajan määrittämisessä kaikki ne tosiseikat ja olosuhteet, joista syntyy taloudellinen kannustin vuokrasopimuksen jatkamiseen. Näitä ovat esimerkiksi omaisuuserän tarpeellisuus konsernin liiketoiminnalle, vuokrakohteeseen tehdyt perusparannukset ja

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

mahdolliset korvaavan omaisuuserän vuokraamiseen liittyvät kulut. Vuokra-aika arvioidaan uudelleen, kun tapahtuu merkittävä tapahtuma tai olosuhteiden muutos.

Diskonttauskorko

Konserni diskonttaa vuokramaksut käyttäen vuokralleottajan lisäluoton korkoa, jos vuokrasopimusten sisäistä korkoa ei ole luotettavasti saatavilla. Lisäluoton korolla tarkoitetaan korkoa, jonka konserni joutuisi maksamaan lainatessaan vastaavaksi ajaksi ja vastaavanlaisin vakuuksin rahat, jotka tarvitaan käyttöoikeusomaisuuserän arvoa vastaavan omaisuuserän hankkimiseksi vastaavanlaisessa taloudellisessa ympäristössä.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

13. Vaihto-omaisuus

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Vaihto-omaisuus arvostetaan hankintamenoon tai sitä alempaan nettorealisointiarvoon. Vaihto-omaisuuden hankintamenoon sisällytetään kaikki menot, jotka ovat aiheutuneet vaihto-omaisuuden saattamisesta siihen tilaan ja sijaintipaikkaan, joka sillä on raportointihetkellä. Tällaiset menot sisältävät esimerkiksi vaihto-omaisuusnimikkeen ostohinnan ja muut nimikkeen hankkimisesta välittömästi aiheutuvat kustannukset. Alennukset ja muut vastaavat erät vähennetään nimikkeen ostohintaa määritettäessä. Nettorealisointiarvo määritetään konsernin tavanomaisessa liiketoiminnassa toteutuvan arvioidun myyntihinnan perusteella, josta on vähennetty arvioidut myynnin toteutumisesta aiheutuvat menot.

Konsernin vaihto-omaisuuteen sisältyvien uusien ajoneuvojen hankintameno määritetään perustuen niiden ostohintaan, johon lisätään ajoneuvon varustelusta aiheutuvat välittömät kustannukset. Konserni hankkii uudet ajoneuvot eri autovalmistajien maahantuojilta maahantuojien määrittämällä ostohinnalla.

Käytettyjen ajoneuvojen hankintameno määritetään puolestaan niiden ostohintaan ja myyntitarkoitukseen kunnostamisesta aiheutuviin kustannuksiin perustuen. Käytettyjen ajoneuvojen osalta on käytössä myös niin sanottu aktiivihinnoittelumalli, jossa jokaisen yksittäisen käytetyn ajoneuvon nettorealisointiarvoa tarkastetaan ajanjaksoittain. Ensimmäinen tarkastusajankohta on, kun auto on ollut konsernin vaihto-omaisuudessa 30 päivää. Käytetyn auton nettorealisointiarvon määrittäminen tapahtuu paikkakuntakohtaisten myynnin toteumahintojen ja autoalan myyntitilastojen perusteella. Mahdolliset hankintamenoa alempaan nettorealisointiarvoon arvostamisesta koituvat arvonalentumistappiot kirjataan tulosvaikutteisesti vaihto-omaisuuden muutoskirjauksen kautta.

Käytetyistä autoista suurin osa hankitaan joko uuden tai käytetyn auton kaupassa vaihdossa tulevana vaihtoautona. Pienempi osuus käytetyistä autoista hankitaan leasingyhtiöiltä, rahoitusyhtiöiltä, yksityishenkilöiltä ja autohuutokaupoista.

Konsernin vaihto-omaisuuteen sisältyvien varaosavarastojen hankintameno määritetään FIFO (first-in, first-out) menetelmää käyttäen perustuen varaosien ostohintaan ja hankinnasta aiheutuviin välittömiin kustannuksiin. Varaosavarastojen osalta konsernilla on käytössä systemaattinen varaosien nettorealisointiarvon määrittämismalli. Varaosien myyntitapahtumia seurataan ja mikäli varaosanimikkeellä ei ole ollut myyntitapahtumia menneen vuoden aikana, varaosanimikkeestä kirjataan arvonalentumistappiona 50 % nimikkeen varastoarvosta. Jos varaosanimikkeellä ei ole puolestaan ollut myyntitapahtumia kahteen vuoteen, nimikkeestä kirjataan arvonalentumistappiona 100 % varastoarvosta. Sellaiset epäkurantit varaosat, joita koskee maahantuojien kanssa ennalta sovittu palautuskäytäntö, palautetaan maahantuojille sen sijaan, että niiden varastoarvosta kirjattaisiin arvonalentumistappiota. Ensisijaisesti kuitenkin varmistetaan, että onko varastossa vanhentuneen varaosan palautus mahdollinen maahantuojalle jo ennakkoon sovitun palautuskäytännön mukaisesti. Mahdolliset arvonalentumistappiot kirjataan tulosvaikutteisesti vaihto-omaisuuden muutoskirjauksen kautta.

Konsernin vaihto-omaisuus sisältää myös autokorjaamoiden keskeneräisiä töitä. Keskeneräisten töiden hankintameno sisältää työssä käytettävien varaosien ja mekaanikkojen työn hankintamenon. Keskeneräisiin töihin sisältyvien varaosien arvo määritetään perustuen työhön poimittujen varaosien keskimääräiseen hankintamenoon ja mekaanikkojen työn arvo taas määritellään joko tuntihinnan tai keskituntihinnan mukaan.

Konsernin vaihto-omaisuuteen sisältyy lisäksi pieni määrä huoltoasemaliiketoimintaan liittyviä huoltoasemalla myytäviä tuotteita kuten polttoainetta ja elintarvikkeita. Nämä tuotteet kirjataan hankintamenoon ja arvostetaan tarvittaessa hankintamenoa alempaan nettorealisointiarvoon.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Uudet ajoneuvot	13 040	15 164	19 101
Käytetyt ajoneuvot	10 331	10 023	9 674
Ajoneuvojen varaosat	6 969	6 629	6 300
Muut valmiit tuotteet	111	138	168
Keskeneräiset työt	1 275	828	881
Yhteensä	31 726	32 782	36 125

Tulosvaikutteisesti kirjatut määrät

Kuluksi kirjattu varastojen nettomuutos oli tilikaudella 1 056 (3 343) tuhatta euroa. Ajoneuvovarastojen osalta konsernin vaihto-omaisuuteen tehtiin tilikaudella yhteensä -2 392 (-2 488) tuhatta euroa arvonmuutoksia nettorealisointiarvoon pääsemiseksi. Varaosavarastojen osalta arvonmuutoksia tehtiin yhteensä -565 (-600) tuhatta euroa. Arvonmuutokset on kirjattu tulosvaikutteisesti osana varastojen muutosta.

Velkojen vakuudeksi pantattu vaihto-omaisuus

Vaihto-omaisuuteen sisältyy ajoneuvoja, jotka ovat konsernin velkojen vakuutena. Tilinpäätöshetkellä konsernin velkojen vakuutena olevien ajoneuvojen kirjanpitoarvo oli 9 905 (9 008) tuhatta euroa. Velkojen vakuutena olevat ajoneuvot ovat pääasiassa konsernilla käytössä olevia esittelyautoja ja autohuollon sijaisautoja, jotka konserni on myynyt rahoitusyhtiöille ja vuokrannut takaisin. Konserni on kirjannut näiden ajoneuvojen myynnistä saamansa vastikkeen rahoitusvelaksi. Ajoneuvojen hankintameno tai sitä alempi nettorealisointiarvo esitetään vaihto-omaisuudessa ja se toimii kirjatun rahoitusvelan vakuutena. Ajoneuvot esitetään vaihto-omaisuutena, koska ne myydään eteenpäin konsernin ostettua ne takaisin rahoitusyhtiöiltä. Rahoitusyhtiöille myydyistä ja takaisin vuokratuista ajoneuvoista on kerrottu tarkemmin liitetiedossa 2. Liikevaihto ja liiketoiminta-alueet.

Keskeiset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut

Vaihto-omaisuuden arvostus edellyttää johdolta arvioita ja harkintaa erityisesti liittyen käytettyjen ajoneuvojen ja varaosien odotettuun nettorealisointiarvoon erilaisissa markkinaolosuhteissa.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

14. Myyntisaamiset ja muut saamiset

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Konsernin rahoitusvarat koostuvat myyntisaamisista, muista pitkä- ja lyhytaikaisista rahoitussaamisista, muista rahoitusvaroista ja rahavaroista. Konsernin muut pitkä- ja lyhytaikaiset rahoitussaamiset sisältävät pääasiassa konsernin lähipiiriin kuuluvalle taholle maksetut vuokrattujen toimitilojen vuokravakuudet. Konsernin muut rahoitusvarat puolestaan koostuvat pääasiassa samalle lähipiiriin kuuluvalle taholle myönnetyn lainan pääomasta ja kertyneistä korkotuotoista. Lähipiirisaamisista on esitetty tarkemmat tiedot liitetiedossa 23. Lähipiiritapahtumat. Rahavaroista on puolestaan annettu tarkemmat tiedot liitetiedossa 15. Rahavarat.

Konsernin myyntisaamiset kirjataan alun perin transaktiohintaan. Konsernin muut rahoitusvarat kirjataan alun perin niiden käypään arvoon ja arvostetaan myöhemmin jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen, koska konserni pitää näitä rahoitusvaroja hallussaan sopimukseen perustuvien rahavirtojen keräämiseksi ja rahoitusvaroihin liittyvät rahavirrat ovat yksinomaan pääoman ja jäljellä olevan pääoman koron maksua. Rahoitusvarojen korkotuotot sisältyvät konsernin rahoitustuottoihin.

Konserni luokittelee rahoitusvaran pitkäaikaiseksi, jos se erääntyy yli 12 kuukauden kuluttua. Konserni kirjaa rahoitusvaran pois taseestaan silloin, kun konserni on menettänyt sopimukseen perustuvan oikeuden sen rahavirtoihin tai kun se on siirtänyt merkittäviltä osin rahoitusvaraan liittyvät riskit ja tuotot konsernin ulkopuolelle.

EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Pitkäaikaiset
Muut saamiset	0	1 175	1 175
Yhteensä	0	1 175	1 175
Lyhytaikaiset
Myyntisaamiset	13 920	12 243	13 566
Muut rahoitusvarat	801	844	472
Autoverosaaminen	555	1 217	1 893
Muut saamiset	1 232	50	38
Siirtosaamiset	2 861	2 493	2 283
Yhteensä	19 370	16 846	18 253
Siirtosaamisten olennaiset erät
Henkilöstökulujen jaksotukset	132	120	129
Maahantuojasaatavat	1 826	1 596	1 467
Runkohyvitykset	384	326	375
Muut jaksotukset	519	451	312
Yhteensä	2 861	2 493	2 283

Autoverosaamiset koostuvat konsernin asiakkailtaan uusien ajoneuvojen myynnin yhteydessä laskuttamista autoveroista. Konserni tilittää asiakkailtaan laskuttamansa autoverot ajoneuvojen maahantuojille. Maahantuojille tilitettävät autoverovelat sisältyvät muihin lyhytaikaisiin velkoihin ja niiden määrät on esitetty liitetiedossa 21. Ostovelat ja muut velat.

Siirtosaamisiin sisältyvät maahantuojasaatavat sisältävät pääasiassa Wetterin suorittamiin ajoneuvojen takuuaikana tehtyihin korjauksiin liittyviä saatavia eri automerkkien maahantuojilta sekä uusien autojen ja varaosien ostovolyymeihin sidoksissa olevia hyvityksiä. Runkohyvitykset koostuvat raskaan

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

kaluston vaihto-osien palautukseen liittyvistä saamatta olevista hyvityksistä.

Rahoitusvarojen arvonalentuminen

Rahoitusvarojen arvonalentuminen määritetään odotettavissa oleviin luottotappioihin perustuvaa mallia käyttäen. Konsernin merkittävimmät rahoitusvarat ovat normaalissa liiketoiminnassa syntyvät myyntisaamiset, joihin konserni soveltaa yksinkertaistettua menettelyä, jossa myyntisaamisten arvonalentuminen kirjataan omaisuuserän koko voimassaoloajalta odotettavissa olevien luottotappioiden perusteella johdon määrittämää luottotappioiden varausmatriisia käyttäen, paitsi silloin, jos myyntisaamisten katsotaan olevan luottoriskin johdosta arvoltaan alentuneita. Myyntisaaminen kirjataan realisoituneena luottotappiona pois taseesta, kun saamisesta ei voida kohtuudella odottaa saatavan maksua. Viitteenä siitä, ettei maksua voida kohtuudella odottaa, pidetään esimerkiksi velallisen todennäköistä ajautumista konkurssiin.

Myyntisaamisten realisoituneiden luottotappioiden määrä on ollut konsernissa historiallisesti vähäinen. Päättyneellä tilikaudella myyntisaamisten luottotappioita kirjattiin yhteensä 50 tuhatta euroa ja vertailukaudella yhteensä 38 tuhatta euroa. Myös myyntisaamisiin kohdistuva luottoriski on arvioitu konsernin tapauksessa hyvin vähäiseksi. Näin ollen johdon määrittämään luottotappioiden varausmatriisiin perustuvan myyntisaamisten arvonalentumisen vaikutus konsernin tilinpäätökseen on arvioitu epäolennaiseksi eikä arvonalentumista ole kirjattu.

Myyntisaamiset ja luottoriski

Konsernin myyntisaamiset ovat pääasiassa ajoneuvojen myyntiin liittyviä myyntisaamisia rahoitusyhtiöiltä. Myyntisaaminen rahoitusyhtiöltä syntyy, kun konsernin asiakkaan hyväksytyn luottopäätöksen ja ajoneuvon luovutuksen sekä rahoitusyhtiön konsernille suorittaman maksun väliin jää lyhyt väli. Ajoneuvon myyntiin liittyvän luottoriskin kantaa kuitenkin rahoitusyhtiö hyväksyttyään konsernin asiakkaan luottohakemuksen.

Myös konsernin erääntyneet myyntisaamiset koostuvat pääasiassa myyntisaamisista rahoitusyhtiöiltä. Rahoitusyhtiöiden myyntisaamiset voivat hetkellisesti erääntyä esimerkiksi sellaisissa tapauksissa, joissa rahoitusyhtiö odottaa konsernilta vielä tiettyjä sopimusteknisiä tietoja. Kun rahoitusyhtiöt ovat saaneet konsernilta kaikki tarvitsemansa tiedot, suorittavat rahoitusyhtiöt saamisen konsernille. Vaikka rahoitusyhtiön saaminen saattaa erääntyä ennen kuin konserni saa suorituksen rahoitusyhtiöltä, ei näihin saamisiin liity konsernin kannalta luottoriskiä. Erääntyneistä myyntisaamisista etenkin yli 60 päivää vanhat myyntisaamiset sisältävät myös henkilöautojen ja raskaan kaluston huoltopalvelumyynnin asiakkaiden yksittäisiä erääntyneitä saatavia, joista on joko sovittu maksusuunnitelma tai joita aktiivisesti peritään. Yli 60 päivää vanhat myyntisaamiset muodostavat ainoastaan hyvin epäolennaisen osan konsernin myyntisaamisista.

Luottoriskista on kerrottu lisää liitetiedossa 18. Rahoitusriskien ja pääoman hallinta.

Myyntisaamisten ikäjakauma

EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Erääntymättömät	10 206	9 262	8 261
Erääntyneet
Alle 30 päivää	2 830	2 150	4 338
30-60 päivää	643	399	399
Yli 60 päivää	242	432	568
Yhteensä	13 920	12 243	13 566

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

15. Rahavarat

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Rahavarat muodostuvat käteisvaroista, vaadittaessa nostettavissa olevista pankkitalletuksista ja muista lyhytaikaisista erittäin likvideistä sijoituksista, joiden maturiteetti on enintään kolme kuukautta. Rahavaroissa esitettävät erät ovat helposti vaihdettavissa tiedossa olevaan määrään käteisvaroja ja niiden arvonmuutosriski on vähäinen.

EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Rahavarat	513	502	470
Yhteensä	513	502	470

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

16. Oma pääoma

Konsernin oma pääoma koostuu osakepääomasta ja kertyneistä voittovaroista.

Konsernin emoyhtiöllä on yksi osakesarja ja jokaisella osakkeella on sama oikeus osinkoon. Kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Kaikki liikkeelle lasketut osakkeet on maksettu täysimääräisesti ja niillä ei ole nimellisarvoa.

Emoyhtiön hallitus ehdottaa 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta maksettavaksi osinkoa enintään 1 500 tuhatta euroa jaettuna tilinpäätöspäivänä ulkona oleville osakkeille (750 euroa/osake).

Päättyneellä tilikaudella emoyhtiö maksoi osinkoa yhteensä 764 tuhatta euroa (382 euroa/osake).

EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Osakepääoma	350	350	350
Kertyneet voittovarat	15 561	12 286	12 286
Osingot osakkeenomistajille	-764	0	0
Tilikauden voitto (tappio)	3 678	3 275	0
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä	18 825	15 911	12 636
Määräysvallattomien omistajien osuudet	0	0	0
Oma pääoma yhteensä	18 825	15 911	12 636

Osakemäärä

	31.12.2021	31.12.2020
Osakemäärä 1.1.	2 000	2 000
Osakemäärä 31.12.	2 000	2 000

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

17. Osakekohtainen tulos

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Laimentamaton osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva tilikauden tulos tilikauden aikana ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla.

	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos
Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva tilikauden tulos (EUR tuhatta)	3 678	3 275
Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana	2 000	2 000
Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (EUR)	1 839,08	1 637,50

Konsernin emoyhtiöllä ei ole laimentavia potentiaalisia kantaosakkeita, joiden osakkeiksi muuttamisesta johtuva laimentava vaikutus tulisi ottaa huomioon laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta laskettaessa. Konsernin laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos vastaavat toisiaan.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

18. Rahoitusriskien ja pääoman hallinta

Rahoitusriskien hallinta

Konserni altistuu normaalissa liiketoiminnassaan useille rahoitusriskeille, joista pääasialliset ovat maksuvalmius-, korko- ja luottoriski. Konsernin riskienhallinnan tavoitteena on minimoida rahoitusmarkkinoiden muutosten haitalliset vaikutukset konsernin tulokseen ja liiketoimintaan. Konsernin riskienhallinnan yleiset periaatteet hyväksyy hallitus, jolla on myös vastuu valvoa ja varmistaa, että konsernin riskienhallinnan prosessin toiminnot ovat riittäviä. Konsernin riskienhallinnan käytännön toteutuksesta vastaa hallituksen ohjeiden mukaisesti konsernin toimitusjohtaja konsernin muun johdon tuella. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle riskeistä ja niihin liittyvistä toimenpiteistä säännöllisesti.

Maksuvalmiusriski

Maksuvalmiusriski tarkoittaa riskiä, joka syntyy silloin, kun konsernilla on vaikeuksia täyttää velkoihin ja vastuisiin liittyviä velvoitteitaan, jotka toteutetaan luovuttamalla käteisvaroja tai muita rahoitusvaroja. Konsernin keskeiset likviditeettitarpeet liittyvät pääasiassa lyhyt- ja pitkäaikaisten velkojen hoitamiseen, pääomamenoihin, osinkojen ja verojen maksuun, investointeihin ja käyttöpääoman muutoksiin.

Konsernin maksuvalmius on ollut yleisesti hyvä. Riskit maksuvalmiuden osalta voisivat realisoitua, mikäli uudet ajoneuvot sitoisivat ennakoitua enemmän käyttöpääomia eivätkä vaihtoautot kiertäisi markkinalla. Konsernilla on kuitenkin seurantajärjestelmät, joiden avulla pyritään välttämään notkahduksia maksuvalmiudessa. Maksuvalmiusriskin toteutuminen voisi johtaa konsernin rahavarojen loppumiseen, jolloin sen olisi hankittava lisärahoitusta markkinoilta. Jos rahoitusmarkkinoilla esiintyy epävarmuutta ja volatiliteettia, tällaista rahoitusta ei välttämättä olisi saatavilla suotuisin ehdoin tai ollenkaan.

Rahoituksen lähteet

Konsernin taseen rahavarat olivat 31.12.2021 päättyneen tilikauden lopussa 0,5 (0,5) miljoonaa euroa, myyntisaamiset 13,9 (12,2) miljoonaa euroa ja vaihto-omaisuuden kirjanpitoarvo 31,7 (32,8) miljoonaa euroa. Konsernilla oli tilikauden lopussa 13,3 miljoonan euron edestä tililimiittejä, joista oli käytössä 5,8 (4,9) miljoonaa euroa. Tililimiittien sopimukset ovat pankkia sitovia ja toistaiseksi voimassa olevia sopimuksia, jotka pankki voi irtisanoa ainoastaan tietyissä poikkeusolosuhteissa. Konsernin pitkäaikaiset rahalaitoslainat olivat tilikauden lopussa yhteensä 3,5 (3,7) miljoonaa euroa ja lyhytaikaiset yhteensä 3,2 (4,9) miljoonaa euroa. Konsernilla oli tilikauden lopussa myös IFRS 16 -standardin mukaisia vuokrasopimusvelkoja, joista pitkäaikaisia oli 35,7 (35,2) miljoonaa euroa ja lyhytaikaisia 5,4 (5,3) miljoonaa euroa. Näiden lisäksi konsernilla oli tilikauden lopussa 1,1 (1,7) miljoonan euron edestä rahoitusyhtiöiden konsernille maksamia konsernin asiakkaiden osamaksuihin liittyviä ennakkomaksuja ja 10,2 (9,3) miljoonan euron edestä rahoitusyhtiöille myytyihin ja takaisin vuokrattuihin autoihin liittyvää rahoitusvelkaa. Konsernilla oli koronapandemian perusteella solmittuja arvonlisäveroihin, ennakonpidätyksiin ja sosiaaliturvamaksuihin liittyviä maksujärjestelyjä verohallinnon kanssa tilikauden lopussa 1,4 (4,8) miljoonaa euroa.

Yksi konsernin rahalaitoslainoista sisältää konsernin esitettävillä tilikausilla täyttämän, suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti laskettavaa omavaraisuutta koskevan kovenanttiehdon. Kovenanttiehdon mukaan Wetteri-konsernin ja konsernin omistajan muiden määräysvaltayhteisöjen yhdessä muodostaman kokonaisuuden suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti laskettavan omavaraisuusasteen tulee olla aina vähintään 25 prosenttia siten kuin Wetteri-konserni ja muut kokonaisuuteen kuuluvat yhteisöt muodostaisivat suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisen konsernin. Rahoitus sisältää myös muita normaaleja ehtoja liittyen Wetteri-konsernin ja konsernin omistajan muiden määräysvaltayhteisöjen omistuksen pysyvyyteen, velan maksamisen laiminlyöntiin, yrityskiinnityskelpoisen omaisuuden vakuudenasettamiskieltoon ja rahoittajien yhdenvertaiseen asemaan.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Rahoitusvelkojen maturiteetit

EUR tuhatta	2022	2023	2024	2025	2026	2027 ja myöhemmin	Rahavirrat yhteensä	Kirjanpito-arvo
31.12.2021
Pankkilainat	3 433	1 454	2 184	0	0	0	7 071	6 703
Luottolimiitti	5 804	0	0	0	0	0	5 804	5 804
Osamaksivelat	15	18	0	0	0	0	34	34
Vuokrasopimusvelat	6 488	6 094	5 870	5 572	5 329	17 230	46 581	41 122
Verohallinnon maksujärjestelyvelka	1 456	0	0	0	0	0	1 456	1 396
Muut rahoitusvelat	11 318	0	0	0	0	0	11 318	11 251
Ostovelat	6 752	0	0	0	0	0	6 752	6 752
Yhteensä	35 266	7 566	8 053	5 572	5 329	17 230	79 016	73 063
EUR tuhatta	2021	2022	2023	2024	2025	2026 ja myöhemmin	Rahavirrat yhteensä	Kirjanpito-arvo
---	---	---	---	---	---	---	---	---
31.12.2020
Pankkilainat	5 163	2 659	733	438	0	0	8 993	8 584
Luottolimiitti	4 917	0	0	0	0	0	4 917	4 917
Vuokrasopimusvelat	6 351	6 095	5 744	5 538	5 254	16 008	44 992	40 584
Verohallinnon maksujärjestelyvelka	3 446	1 516	0	0	0	0	4 962	4 799
Muut rahoitusvelat	11 053	0	0	0	0	0	11 053	10 945
Ostovelat	5 642	0	0	0	0	0	5 642	5 642
Yhteensä	36 572	10 270	6 477	5 976	5 254	16 008	80 557	75 471
EUR tuhatta	2020	2021	2022	2023	2024	2025 ja myöhemmin	Rahavirrat yhteensä	Kirjanpito-arvo
---	---	---	---	---	---	---	---	---
1.1.2020
Pankkilainat	6 954	878	2 650	731	437	0	11 649	11 085
Luottolimiitti	8 302	0	0	0	0	0	8 302	8 302
Pääomalaina	469	0	0	0	0	0	469	469
Vuokrasopimusvelat	6 019	6 043	5 792	5 562	5 374	20 048	48 837	43 462
Muut rahoitusvelat	10 778	0	0	0	0	0	10 778	10 675
Ostovelat	12 639	0	0	0	0	0	12 639	12 639
Yhteensä	45 160	6 921	8 442	6 293	5 811	20 048	92 675	86 632

Korkoriski

Konserni altistuu toiminnassaan korkojen muutosten vaikutuksesta aiheutuvalle rahoitusriskille. Muutokset makrotaloudellisessa ympäristössä tai rahoitusmarkkinoiden yleisessä tilanteessa voivat vaikuttaa negatiivisesti rahoituksen saatavuuteen, hintaan ja muihin ehtoihin. Korkotasojen vaihtelulla, erityisesti nousulla, voi olla vaikutusta konserniin, sillä sen taseessa 31.12.2021 päättyneen tilikauden lopussa olevia lainoja ei ole suojattu korkoriskeiltä. Konsernin pankkilainat koostuvat tilikauden lopussa pitkäaikaisista vaihtuvakorkoisista lainoista, jotka on sidottu Euribor-korkoihin marginaalilla. Lainojen Euribor-sidonnaisuudesta johtuen konserni altistuu vaihtuvakorkoisista lainoista syntyvälle rahavirtariskille.

Herkkyysanalyysin perustuen konsernin uudelleen laskettu 31.12.2021 päättyneen tilikauden voitto verojen jälkeen ja oma pääoma olisivat olleet 128 tuhatta euroa pienemmat ja vertailukaudella 173 tuhatta euroa pienemmat, jos lainojen korot olisivat olleet 2 prosenttiyksikköä korkeammat kaikkien muiden muuttujien pysyessä ennallaan. Tilinpäätöshetken alhaisista markkinakoroista johtuen liitetiedossa ei esitetä korkojen laskun vaikutusta konsernin tulokseen ja omaan pääomaan.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Luottoriski

Luottoriskillä tarkoitetaan riskiä siitä, ettei vastapuoli pysty täyttämään sopimukseen perustuvia velvoitteitaan ja näin aiheuttaa konsernille taloudellista tappiota. Konsernille voi aiheuttaa luottotappiota, jos sen asiakkaat tai muut taloudelliset vastapuolet eivät pysty täyttämään velvoitteitaan konsernia kohtaan.

Konserni tarkistaa merkittävien uusien yritysasiakkaidensa luottotiedot ja maksukyvykkyyden ennen sopimuksiin ryhtymistä sekä seuraa aktiivisesti asiakaskuntansa luottokelpoisuutta ja maksukyvykkyyttä. Yksityisasiakkaisiin liittyvältä luottoriskiltä konserni suojautuu tekemällä yksityisasiakkaiden kanssa pääsääntöisesti vain käteiskauppaa. Konserni tarjoaa yksityisasiakkaalle asiakkaan niin halutessa myös kolmannen osapuolen hallinnoimaa luotollista Wetteri-tiliä. Konserni saa suorituksen asiakkaan myyntisaatavista tiliä hallinnoivalta kolmannelta osapuolelta ja tämän jälkeen kolmas osapuoli kantaa luottoriskin asiakkaan Wetteri-tilin avoimista myyntisaatavista. Konsernille ei jää intressejä näihin myyntisaamisiin.

Pääasiassa konsernin myyntisaamiset ovat ajoneuvojen myyntiin liittyviä myyntisaamisia rahoitusyhtiöiltä, jotka syntyvät, kun konsernin asiakkaan hyväksytyn luottopäätöksen ja ajoneuvon luovutuksen sekä rahoitusyhtiön konsernille suorittaman maksun väliin jää lyhyt väli. Ajoneuvon myyntiin liittyvän luottoriskin kantaa rahoitusyhtiö hyväksyttyään konsernin asiakkaan luottohakemuksen. Konsernin myyntisaamisiin ja rahavaroihin liittyvä luottoriski on vähäinen, koska vastapuolet ovat pääasiassa kansainvälisiltä luottoluokittajilta korkean luokituksen saaneita rahoitusyhtiöitä. Myyntisaamisten sisältöä ja niihin kohdistuvaa luottoriskiä on kuvattu lisää liitetiedossa 14. Myyntisaamiset ja muut saamiset.

Pääoman hallinta

Konsernin pääoman hallinnan tarkoituksena on varmistaa korkea tuotto osakkeenomistajien sijoittamalle pääomalle ja tukea yhtiön liiketoimintaa optimaalisen pääoma- ja rahoitusrakenteen avulla. Optimaalinen pääomarakenne takaa myös pienemmat pääoman kustannukset. Pääomarakenteeseen vaikutetaan muun muassa osingonjaon kautta. Konserni voi vaihdella ja mukauttaa osakkeenomistajille maksettujen osinkojen määrää velkojen vähentämiseksi.

Konsernin hallitus seuraa säännöllisesti konsernin omavaraisuusastetta, korollisten velkojen määrää ja käyttöpääoman eriä, kuten vaihto-omaisuutta, myyntisaamisia ja ostovelkoja. Omavaraisuusaste lasketaan jakamalla konsernin oma pääoma taseen loppusummalla, josta on vähennetty saadut ennakot. Korollisiin velkoihin sisältyvät erät on kuvattu tarkemmin liitetiedossa 19. Rahoitusvelat.

Omavaraisuusaste

	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Omavaraisuusaste-%	18 %	15 %	11 %

Korolliset velat

EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Pitkäaikaiset korolliset velat
Pankkilainat	3 470	3 675	4 431
Osamaksuvelat	18	0	0
Vuokrasopimusvelat	35 739	35 238	38 558
Verohallinnon maksujärjestelyvelka	0	1 456	0
Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä	39 227	40 369	42 989

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Lyhytaikaiset korolliset velat
Pankkilainat	3 233	4 909	6 654
Luottolimiitti	5 804	4 917	8 302
Pääomalaina	0	0	469
Osamaksivelat	15	0	0
Vuokrasopimusvelat	5 383	5 346	4 904
Verohallinnon maksujärjestelyvelka	1 396	3 344	0
Muut rahoitusvelat	11 251	10 945	10 675
Lyhytaikaiset korolliset velat yhteensä	27 083	29 461	31 004
Korolliset velat yhteensä	66 311	69 829	73 993

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

19. Rahoitusvelat

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Konsernin rahoitusvelat koostuvat pankkilainoista, vuokrasopimusveloista, luotollisista tileistä, osamaksunveloista, verohallinnon arvonlisäverojen, ennakonpidätysten ja sosiaaliturvamaksujen koronapandemiasidonnaiseen maksujärjestelyyn liittyvästä velasta, muista rahoitusveloista ja ostoveloista. Vuokrasopimusveloista on esitetty tarkemmat tiedot liitetiedossa 12.

Vuokrasopimukset. Ostoveloista on puolestaan esitetty tarkemmat tiedot liitetiedossa 21. Ostovelat ja muut velat.

Konsernin rahoitusvelat kirjataan alun perin niiden käypään arvoon. Jos kyseessä on laina, rahoitusvelka kirjataan käypään arvoon, josta on vähennetty transaktiomenot. Myöhemmin rahoitusvelat arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon. Rahoitusvelkoihin liittyvät korot ja transaktiomenot jaksotetaan tuloslaskelmaan korkokuluksi velkojen juoksuajalle käyttäen efektiivisen koron menetelmää.

Rahoitusvelka luokitellaan lyhytaikaiseksi, ellei konsernilla ole ehdotonta oikeutta suorittaa sitä vähintään 12 kuukautta raportointikauden päättymisen jälkeen. Rahoitusvelka kirjataan pois taseesta, kun sopimuksen mukainen velvoite on täytetty tai kumottu tai sen voimassaoloaika on päättynyt.

EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Pitkäaikaiset rahoitusvelat
Pankkilainat	3 470	3 675	4 431
Osamaksuvelat	18	0	0
Vuokrasopimusvelat	35 739	35 238	38 558
Verohallinnon maksujärjestelyvelka	0	1 456	0
Pitkäaikaiset rahoitusvelat yhteensä	39 227	40 369	42 989
Lyhytaikaiset rahoitusvelat
Pankkilainat	3 233	4 909	6 654
Luottolimiitti*	5 804	4 917	8 302
Pääomalaina**	0	0	469
Osamaksuvelat	15	0	0
Vuokrasopimusvelat	5 383	5 346	4 904
Verohallinnon maksujärjestelyvelka	1 396	3 344	0
Muut rahoitusvelat	11 251	10 945	10 675
Lyhytaikaiset rahoitusvelat yhteensä	27 083	29 461	31 004
Yhteensä	66 311	69 829	73 993

Luotolliset tilit olivat 31.12.2021 yhteensä 13,3 miljoonaa euroa, josta oli käytössä 5,8 miljoonaa euroa.
** Pääomalainan ehdot on kuvattu tarkemmin liitetiedossa 23. Lähipiiritapahtumat.

Lainat

Konsernin lainat koostuvat pääasiassa pankkilainoista ja luottolimiitistä rahoitusyhtiöiltä. Lainojen korot ovat 2,5–3,5 prosentin välillä. Liitetiedossa 24. Ehdolliset velat ja varat sekä sitoumukset on esitetty lainojen vakuudeksi annetut takaukset.

Pankkilainojen käyvät arvot perustuvat tulevaisuuden rahavirtojen nykyarvoon. Nykyarvon laskennassa diskonttauskorkona käytetään markkinaperusteista korkoa. Konsernin johto on arvioinut, että lyhytaikaisten ja pitkäaikaisten pankkilainojen käypä arvo vastaa olennaisesti niiden

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

kirjanpitoarvoa, koska lainat ovat markkinaehtoisia ja diskonttauksen vaikutus on epäolennainen. Pankkilainat on luokiteltu tasolle 3 käyvän arvon hierarkiassa, koska määrityksessä käytetään muita kuin havainnoitavissa olevia syöttötietoja, mukaan lukien yhtiön omat arviot riskipreemioiden tasosta.

Hierarkian tasot ovat seuraavat:

Taso 1: Toimivilla markkinoilla kaupankäynnin kohteena olevien rahoitusinstrumenttien (kuten julkisesti noteerattujen johdannaisten ja osakkeiden) käyvät arvot perustuvat raportointikauden lopun noteerattuihin markkinahintoihin ja luokitellaan tasolle 1. Näiden rahoitusinstrumenttien markkinahinnat ovat helposti ja säännöllisesti saatavissa pörssistä, välittäjältä, markkinainformaation välityspalvelusta, markkinahinnoittelun palveluntuottajalta tai valvontaviranomaiselta.

Taso 2: Jos kaikki instrumentin käyvän arvon määrittämiseen tarvittavat merkittävät syöttötiedot ovat havainnoitavissa, mutta hinta ei kuitenkaan tule suoraan toimivilta markkinoilta, instrumentti luokitellaan tasolle 2. Tason 2 rahoitusinstrumenttien käypä arvo määritellään arvostusmenetelmien avulla.

Taso 3: Jos yksi tai useampi merkittävä syöttötieto ei perustu havainnoitavissa olevaan markkinatietoon, instrumentti luokitellaan tasolle 3.

Verohallinnon maksujärjestelyvelka

Konsernilla oli tilikauden lopussa koronapandemian perusteella verohallinnon kanssa solmittuun arvonlisäverojen, ennakonpidätysten ja sosiaaliturvamaksujen maksujärjestelyyn liittyvää velkaa yhteensä 1,4 (4,8) miljoonan euron edestä. Velalle maksetaan 2,5 prosentin korkoa vuodessa.

Muut rahoitusvelat

Konsernin muut rahoitusvelat sisältävät 1,1 (1,7) miljoonaa euroa rahoitusyhtiöiden konsernille maksamia konsernin asiakkaiden osamaksuihin liittyviä ennakkomaksuja ja 10,2 (9,3) miljoonaa euroa rahoitusyhtiöille myytyihin ja takaisin vuokrattuihin ajoneuvoihin liittyvää rahoitusvelkaa.

Konserni kirjaa rahoitusyhtiöiltä takaisin vuokraamiinsa ajoneuvoihin liittyvää rahoitusvelkaa pois taseestaan rahoitusyhtiöille maksettavaa vuokrakulua vastaan ja rahoituskuluksi tuloslaskelmaan. Tuloslaskelmaan kirjattava rahoituskulu vastaa rahoitusvelasta maksettavaa koron määrää, joka on noin 2 prosenttia. Takaisin vuokratut ajoneuvot sisältyvät konsernin vaihto-omaisuuteen ja niiden kirjanpitoarvo on niitä vastaavan rahoitusvelan vakuutena. Ajoneuvoista on esitetty tarkemmat tiedot liitetiedossa 13. Vaihto-omaisuus.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Rahoitukseen liittyvien velkojen täsmäytyslaskelma

EUR tuhatta	Pankkilainat	Luottolimiitti	Pääomalaina	Vuokra-sopimusvelat	Muut rahoitusvelat	Verohallinnon maksujärjestelyvelka	Yhteensä
Korolliset rahoitusvelat 1.1.2020	11 085	8 302	469	43 462	10 675	0	73 993
Rahoituksen rahavirrat
Lainojen nostot	3 795	-	-	-	-	-	-
Lainojen takaisinmaksut	-6 257	-3 385	-469	-	-	-	-
Vuokrasopimusvelkojen lyhennykset	-	-	-	-5 014	-	-	-
Muiden rahoitusvelkojen nostot	-	-	-	-	7 988	-	-
Muiden rahoitusvelkojen takaisinmaksut	-	-	-	-	-8 084	-	-
Maksutut korot	-855	-	-	-1 132	-7	-	-
Rahoituksen rahavirrat yhteensä	-3 317	-3 385	-469	-6 146	-102	0	-13 420
Kertyneet korot	816	-	-	1 132	372	-	2 320
Hankinnat - vuokrasopimukset	-	-	-	2 136	-	-	2 136
Verohallinnon maksujärjestelyvelan nosto	-	-	-	-	-	4 800	4 800
Korolliset rahoitusvelat 31.12.2020	8 584	4 917	0	40 584	10 945	4 800	69 830
Rahoituksen rahavirrat
Lainojen nostot	2 995	887	-	-	-	-	-
Lainojen takaisinmaksut	-4 864	-	-	-	-	-	-
Vuokrasopimusvelkojen lyhennykset	-	-	-	-5 442	-	-	-
Muiden rahoitusvelkojen nostot	-	-	-	-	8 989	-	-
Muiden rahoitusvelkojen takaisinmaksut	-	-	-	-	-9 021	-	-
Maksutut korot	-807	-	-	-1 084	-77	-	-
Rahoituksen rahavirrat yhteensä	-2 676	887	0	-6 526	-109	0	-8 424
Kertyneet korot	795	-	-	1 084	450	-	2 329
Hankinnat - vuokrasopimukset	-	-	-	5 980	-	-	5 980
Verohallinnon maksujärjestelyvelan lyhennys	-	-	-	-	-	-3 404	-3 404
Korolliset rahoitusvelat 31.12.2021	6 703	5 804	0	41 122	11 286	1 396	66 311

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

20. Varaukset

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Varaus kirjataan taseeseen, kun konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena voimassa oleva oikeudellinen tai tosiasiallinen velvoite, on todennäköistä, että velvoitteen täyttäminen edellyttää varojen siirtymistä pois konsernista ja velvoitteen määrä on luotettavasti arvioitavissa. Varaukset esitetään lyhytaikaisina, jos niihin liittyvien maksusuoritusten odotetaan toteutuvan 12 kuukauden kuluessa raportointikauden päättymisestä. Muussa tapauksessa varaukset esitetään pitkäaikaisina. Varauksena kirjattava määrä on niiden menojen nykyarvo, joita velvoitteen täyttämisen odotetaan raportointikauden lopussa edellyttävän johdon parhaan arvion mukaan.

Varausten muutokset tilikaudella

EUR tuhatta	Korjaus-vastuuvaraus	Yhteensä
1.1.2021	83	83
Varausten lisäykset	15	15
Käytetyt varaukset	0	0
31.12.2021	98	98
Lyhytaikaiset varaukset 31.12.2021	98	98
Pitkäaikaiset varaukset 31.12.2021	0	0
Yhteensä	98	98
EUR tuhatta	Korjaus-vastuuvaraus	Yhteensä
---	---	---
1.1.2020	91	91
Varausten lisäykset	0	0
Käytetyt varaukset	-8	-8
31.12.2020	83	83
Lyhytaikaiset varaukset 31.12.2020	83	83
Pitkäaikaiset varaukset 31.12.2020	0	0
Yhteensä	83	83

Konserni kirjaa käytettyjen autojen myynnin yhteydessä korjausvastuuvarauksen käytettyjen autojen arvioiduista korjaukseen liittyvistä jälkikuluista. Korjausvastuuvarauksen määrä arvioidaan edellisten tilikausien käytettyjen autojen myynnin jälkeisten toteutuneiden korjauskulujen perusteella. Varauksen määrän arvioinnissa huomioidaan myös mahdolliset muutokset käytettyjen autojen myyntivolyymissa.

Tilikauden päättymispäivänä korjausvastuuvarauksen määrä vastaa johdon parasta arviota myytyjen käytettyjen autojen tulevista korjaukseen liittyvistä jälkikuluista.

Keskeiset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut

Korjausvastuuvarauksen määrään liittyy epävarmuutta, sillä myytyjen käytettyjen autojen korjauskulut eivät välttämättä toteudu arvioidun määräisinä. Tyypillisesti kulut toteutuvat etupainotteisesti korjausvastuun keston aikana. Arvioita ja niiden taustalla olevia oletuksia tarkastellaan johdon toimesta säännöllisesti ja tarkistetaan vähintään kvartaaleittain. Johto huomioi toteutuvien ja arvioitujen kulujen väliset erot tulevilla tilikausilla kirjattavien varausten määrää arvioidessaan.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

21. Ostovelat ja muut velat

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Ostovelat ja muut velat kirjataan alun perin niiden käypään arvoon. Ostovelat arvostetaan myöhemmin efektiivisen koron menetelmällä jaksotettuun hankintamenoon. Ostovelkojen ja muiden velkojen kirjanpitoarvojen katsotaan vastaavan niiden käypiä arvoja erien lyhyen maturiteetin johdosta. Velat ovat vakuudettomia ja ne maksetaan yleensä 30 päivän kuluessa niiden alkuperäisestä kirjaamisesta.

Ostovelat ja muut velat luokitellaan lyhytaikaisiksi veloiksi, jos ne erääntyvät maksettaviksi 12 kuukauden kuluessa raportointikauden päättymisestä.

Saadut ennakot ovat sopimuksiin perustuvia velkoja, jotka kirjataan pois konsernin taseesta kun konserni täyttää asiakkaalle luvatun suoritevelvoitteen. Takaisinmaksuselka on kirjattu konsernin pitkäaikaisiin ja lyhytaikaisiin velkoihin konsernin sopimukseen perustuvasta sitoumuksesta ostaa takaisin rahoitusyhtiöille myytyjä autoja. Autoverovelka koostuu uusien ajoneuvojen maahantuojille tilitettävistä autoveroista, jotka konserni laskuttaa asiakkailtaan. Asiakkailta laskutetut autoverosaatavat sisältyvät muihin lyhytaikaisiin saamisiin ja niiden määrät on esitetty liitetiedossa 14. Myyntisaamiset ja muut saamiset. Konsernin muut velat sisältävät pääasiassa ennakonpidätysvelkaa ja siirtovelat koostuvat pääasiassa henkilöstön lyhytaikaisten työsuhde-etuuksien, kuten loma-ajan palkkojen, ja maksupohjaisten eläke-etuuskulujen jaksotuksista.

EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Pitkäaikaiset
Takaisinmaksuselka	3 198	1 815	2 232
Yhteensä	3 198	1 815	2 232
EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Lyhytaikaiset
Ostovelat	6 752	5 642	12 639
Saadut ennakot	291	435	138
Takaisinmaksuselka	2 236	1 151	1 323
Arvonlisäverovelka	2 966	1 876	1 799
Autoverovelka	571	752	645
Muut velat	825	706	656
Siirtovelat	5 230	4 531	5 058
Yhteensä	18 871	15 093	22 258
Siirtovelkoihin sisältyvät olennaiset erät
Henkilöstökulujen jaksotukset	4 782	4 190	4 543
Muut siirtovelat	448	341	514
Yhteensä	5 230	4 531	5 057

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

22. Konsernirakenne ja konsernitilinpäätöksen laatiminen

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Konsernitilinpäätös käsittää emoyhtiön ja sen tytäryritykset. Tytäryrityksellä tarkoitetaan yrityksiä, joissa konsernilla on määräysvalta. Määräysvalta syntyy, kun konserni olemalla osallisena yrityksessä altistuu yrityksen muuttuvalle tuotolle tai on oikeutettu sen muuttuvaan tuottoon ja se pystyy vaikuttamaan tähän tuottoon käyttämällä yritystä koskevaa valtaansa. Tytäryritysten yhdistely alkaa hankinta-ajankohdasta, jolla tarkoitetaan päivää, jona konserni saa määräysvallan tai jos tytäryritykset ovat alun perin konsernin emoyhtiön perustamia, päivää, jona tytäryritys on perustettu. Tytäryrityksen yhdistely päättyy päivänä, jona määräysvalta lakkaa.

Konserniyritysten väliset liiketapahtumat, mukaan lukien sisäiset saamiset ja velat, tuotot ja kulut sekä realisoitumattomat voitot eliminoidaan. Realisoitumattomat tappiot eliminoidaan, ellei liiketapahtuma anna viitteitä luovutetun omaisuuserän arvonalentumisesta.

Konserniin kuuluvat tytäryhtiöt on esitetty seuraavassa taulukossa:

Emoyritys	Rekisteröinti-maa	Konsernin omistusosuus 31.12.2021 (%)	Konsernin omistusosuus 31.12.2020 (%)	Konsernin omistusosuus 1.1.2020 (%)
Wetteri Yhtiöt Oy	Suomi
Tytäryritykset
Wetteri Oy	Suomi	100 %	100 %	100 %
Wetteri Power Oy	Suomi	100 %	100 %	100 %
Autotalo Mobila Oy	Suomi	100 %	100 %	100 %
Pohjois-Suomen Autotalot Oy	Suomi	100 %	100 %	100 %

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

23. Lähipiiritapahtumat

Wetteri-konsernin lähipiiriin kuuluvat konsernin emoyhtiö ja tämän tytäryhtiöt. Lähipiiriin kuuluu lisäksi Heikki Häggkvist, jolla oli 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella määräysvalta emoyhtiössä, sekä hänen läheiset perheenjäsenensä ja yhteisöt, joissa hänellä on määräysvalta, yhteinen määräysvalta, huomattava vaikutusvalta tai joissa hän on yhteisön tai sen emoyrityksen johtoon kuuluva avainhenkilö. Näiden tahojen lisäksi lähipiiriin kuuluvat myös konsernin johtoon kuuluvat avainhenkilöt eli emoyhtiön hallituksen jäsenet, emoyhtiön, Wetteri Oy:n ja Wetteri Power Oy:n toimitusjohtajat sekä konsernin talousjohtaja ja näiden henkilöiden läheiset perheenjäsenet ja yhteisöt, joissa näillä henkilöillä on määräysvalta tai yhteinen määräysvalta.

Konsernin johtoon kuuluvat avainhenkilöt ja konsernin lähipiiriin kuuluvat yhteisöt ovat ostaneet konsernilta päättyneellä tilikaudella ja vertailukaudella autoja sekä muita tavaroita ja palveluita. Johtoon kuuluvat avainhenkilöt ovat myös myyneet konsernille käytettyjä autoja. Konsernin johtoon kuuluvilla avainhenkilöillä on oikeus ostaa konsernilta autoja sekä muita tavaroita ja palveluita ja myydä sille autoja koko konsernin henkilökuntaa koskevan henkilöstöpolitiikan mukaisesti.

Konserni on vuokralla kolmella eri paikkakunnalla sellaisissa toimitiloissa, jotka olivat Heikki Häggkvistin määräysvallassa olevan yhtiön Majalis Oy:n omistuksessa vielä osan päättyneestä tilikaudesta. Päättyneellä tilikaudella toimitilat myytiin kolmannelle osapuolelle, joka ei kuulu konsernin lähipiiriin. Ennen toimitilojen myyntiä toimitilojen vuokrasopimukset olivat määräaikaisina voimassa kalenterivuoden 2029 loppuun asti. Konsernin 1.1.2020 ja 31.12.2020 aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet sisältävät kyseisiin vuokrasopimuksiin liittyvien käyttöoikeusomaisuuserien poistamattoman hankintamenon ja pitkä- ja lyhytaikaiset vuokrasopimusvelat puolestaan kyseisiin vuokrasopimuksiin liittyvien vuokrakulujen nykyarvon. Vastaavasti konsernin päättyneen tilikauden ja vertailukauden poistot ja rahoituskulut sisältävät käyttöoikeusomaisuuserien poistot ja vuokrasopimusvelan korot. Konsernin liiketoiminnan muihin kuluihin sisältyy Majalis Oy:n konsernilta veloittamia vuokrattujen toimitilojen lämmitys-, sähkö- ja kiinteistöhuoltokuluja sekä muita toimitilakuluja. Toimitiloista maksetut vuokravakuudet sisältyvät konsernin pitkäaikaisiin muihin saamisiin 1.1.2020 ja 31.12.2020. Taseella 31.12.2021 vuokravakuudet on esitetty lyhytaikaisissa muissa saamisissa.

Konsernin muut rahoitusvarat 31.12.2021, 31.12.2020 ja 1.1.2020 koostuvat Majalis Oy:lle myönnetyn lainan pääomasta 640 (700) tuhatta euroa ja kertyneistä korkotuotoista 29 (0) tuhatta euroa. Lainan korko on 3 prosenttia ja laina erääntyy maksettavaksi vaadittaessa. Konsernin lainat sisältävät 1.1.2020 samalta lähipiiriyhtiöltä saadun pääomalainen 469 tuhatta euroa. Pääomalainen on OYL 12.1 mukainen pääomalainen ja sen korko on 5 prosenttia. Pääomalainen maksettiin takaisin velkojalle tilikaudella 1.1.-31.12.2020.

Osakkeenomistajalle maksetuista osingoista on kerrottu liitetiedossa 16. Oma pääoma.

Liiketoimet johtoon kuuluvien avainhenkilöiden kanssa

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Liikevaihto	193	114
Materiaalit ja palvelut	-18	-44
Liiketoiminnan muut kulut	5	5
Yhteensä	180	75

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Liiketoimet muiden lähipiiritahojen kanssa

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Liikevaihto	174	54
Materiaalit ja palvelut	0	-19
Liiketoiminnan muut kulut	-204	-117
Rahoitustuotot	29	20
Rahoituskulut	-478	-632
Yhteensä	-480	-695

Avoimet saldot muiden lähipiiritahojen kanssa

EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Varat
Pitkäaikaiset muut saamiset	0	1 175	1 175
Myyntisaamiset	30	12	0
Muut rahoitusvarat	669	700	304
Muut saamiset	1 175	0	0
Varat yhteensä	1 874	1 887	1 479
Velat
Pitkäaikaiset vuokrasopimusvelat	0	18 176	18 862
Lyhytaikaiset vuokrasopimusvelat	0	3 872	3 565
Lainat	0	0	469
Ostovelat	44	27	7
Muut velat	0	0	33
Velat yhteensä	44	22 076	22 935

Johtoon kuuluvien avainhenkilöiden palkat ja palkkiot

Emoyhtiön hallitus päättää konsernin johtoon kuuluvien avainhenkilöiden palkitsemisesta ja sen perusteista. Hallitusta lukuun ottamatta johtoon kuuluvien avainhekilöiden palkitseminen perustuu kuukausipalkkaan ja bonuspalkkioihin. Bonuspalkkioiden ehdot päätetään erikseen solmitussa bonussopimuksessa. Bonuspalkkiot maksetaan tilikaudelle asetettujen kannattavuustavoitteiden saavuttamisen perusteella.

Wetteri Oy:n ja Wetteri Power Oy:n toimitusjohtajilla ja konsernin talousjohtajalla on oikeus lakisääteiseen eläkkeeseen. Eläkeikä määräytyy lakisääteisen työeläkejärjestelmän puitteissa ja on voimassa olevan lainsäädännön nojalla 63 vuotta. Wetteri Oy:n ja Wetteri Power Oy:n toimitusjohtajien ja konsernin talousjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta konsernin irtisanoessa sopimuksen.

Johtoon kuuluvien avainhenkilöiden omistusosudet

	Omistusosuus (%)
Emoyhtiön toimitusjohtaja Häggkvist Heikki (12.5.2022 asti)	100 %

Emoyhtiön toimitusjohtajan palkat ja palkkiot

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet	104	103
Yhteensä	104	103

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Muiden johtoon kuuluvien avainhenkilöiden palkat, palkkiot ja eläke-etuudet (ilman emoyhtiön toimitusjohtajaa ja hallituksen jäseniä)

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet	825	706
Maksupohjaiset eläke-etuudet	125	124
Yhteensä	950	830

Hallituksen jäsenten palkkiot

EUR tuhatta	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2020
Häggkvist Heikki (11.5.2022 asti)	15	14
Häggkvist Arla (11.5.2022 asti)	13	13
Häggkvist Irene (11.5.2022 asti)	11	0
Levo Timo (11.5.2022 asti)	15	11
Olkinuora Markku (11.5.2022 asti)	15	14
Tarvainen Pertti (11.5.2022 asti)	15	14
Yhteensä	82	66

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

24. Ehdolliset velat ja varat sekä sitoumukset

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Ehdollinen velka on aikaisempien tapahtumien seurauksena syntynyt mahdollinen velvoite, jonka olemassaolo varmistuu vasta konsernin määräysvallan ulkopuolella olevan epävarman tapahtuman realisoituessa. Ehdolliseksi velaksi katsotaan myös sellainen olemassa oleva velvoite, joka ei todennäköisesti edellytä maksuvelvoitteen täyttämistä, tai jonka suuruutta ei voida luotettavasti määritellä. Ehdollinen velka esitetään tilinpäätöksen liitetietona.

Vastuusitoumukset

EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Omasta puolesta annetut vakuudet
Yrityskiinnitykset	21 373	21 373	21 373
Muut takaukset	17 466	11 479	10 579

Konsernin emoyhtiö on pantannut tytäryhtiöidensä osakkeet lainojensa vakuudeksi.

Konsernin vaihto-omaisuuteen sisältyy ajoneuvoja, jotka on pantattu konsernin velkojen vakuudeksi. Tilinpäätöshetkellä konsernin velkojen vakuudeksi pantattujen ajoneuvojen kirjanpitoarvo oli 9 905 (9 008) tuhatta euroa. Pantatuista ajoneuvoista on esitetty tarkemmat tiedot liitetiedossa 13. Vaihto-omaisuus.

Muut taseen ulkopuoliset vastuut

EUR tuhatta	31.12.2021	31.12.2020	1.1.2020
Leasingvastuut	75	82	38
Muut vastuut	157	168	666

Kiinteistöinvestointien arvonlisäverovähennyksen tarkistusvastuu

Konserni on velvollinen tarkistamaan valmistuneiden kiinteistöinvestointiensa osalta tekemiään arvonlisäverovähennyksiä, jos kiinteistöjen arvonlisäverollinen käyttö vähenee tarkistuskauden aikana. Arvonlisäverovähennysten tarkistusvastuu koskee konsernin Oulun, Kemin, Rovaniemen, Kajaanin ja Ylivieskan toimitiloihin tehtyjä investointeja, joiden arvonlisäverovähennyksien viimeiset tarkistusvuodet ovat edellä mainitussa järjestyksessä 2026, 2026, 2029, 2029 ja 2029. Tarkistusvastuun enimmäismäärä on tilinpäätöshetkellä 1 510 tuhatta euroa.

Riidat ja oikeudenkäynnit

Konsernin yhtiöitä kohtaan ei ole esitetty oikeudenkäynteihin liittyviä korvausvaatimuksia eikä tilinpäätökseen sisälly oikeudenkäynteihin liittyviä varauksia.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

25. IFRS-standardien ensimmäinen käyttöönotto

Seuraavassa esitetään vaikutukset, jotka IFRS-standardien käyttöönotolla on ollut suomalaisen tilinpäätösnormiston (FAS) mukaisesti laadittuun konsernin laajaan tuloslaskelmaan 31.12.2020 ja 31.12.2021 päättyneiltä tilikausilta sekä konsernitaseeseen 1.1.2020, 31.12.2020 ja 31.12.2021.

Konsernin laaja tuloslaskelma 1.1.-31.12.2020

EUR tuhatta	FAS	Uudelleen-luokittelut 1. vi - 4)	Myynti-tuotot 2. vi - 1)	Vuokra-sopimukset 3. vi	Muut oikaisut 4. vi - 1)	IFRS:ään siirtymisen vaikutus yhteensä	IFRS
Liikevaihto	292 587	2 934	-11 305	-	-	-8 372	284 215
Liiketoiminnan muut tuotot	3 696	-2 934	-	-	-	-2 934	763
Materiaalit ja palvelut	-239 028	-	9 167	-	8	9 175	-229 853
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut	-29 009	-	-	-	-	-	-29 009
Poistot ja arvonalentumiset	-1 961	-	-610	-5 544	-34	-6 188	-8 149
Liiketoiminnan muut kulut	-20 861	-	2 953	6 146	-	9 099	-11 762
Liikevoitto (-tappio)	5 424	-	205	602	-26	780	6 204
Rahoitustuotot	42	-	-	-	-	-	42
Rahoituskulut	-897	-	-103	-1 132	-	-1 235	-2 131
Rahoitustuotot- ja kulut	-855	-	-103	-1 132	-	-1 235	-2 090
Voitto (tappio) ennen veroja	4 569	-	102	-530	-26	-454	4 115
Tuloverot	-934	-	-14	106	2	94	-839
Tilikauden voitto (tappio)	3 635	-	88	-424	-23	-360	3 275
Tilikauden laaja tulos	3 635	-	88	-424	-23	-360	3 275
Tilikauden tuloksen jakautuminen
Yhtiön omistajille	3 635	-	88	-424	-23	-360	3 275
Määräysvallattomille omistajille	-	-	-	-	-	-	-
Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen
Yhtiön omistajille	3 635	-	88	-424	-23	-360	3 275
Määräysvallattomille omistajille	-	-	-	-	-	-	-

Konsernin laaja tuloslaskelma 1.1.-31.12.2021

EUR tuhatta	FAS	Uudelleen-luokittelut 1. vi - 4)	Myynti-tuotot 2. vi - 1)	Vuokra-sopimukset 3. vi	Muut oikaisut 4. vi - 1)	IFRS:ään siirtymisen vaikutus yhteensä	IFRS
Liikevaihto	332 156	2 906	-15 053	-	-	-12 147	320 009
Liiketoiminnan muut tuotot	3 561	-2 906	-	-	-	-2906	655
Materiaalit ja palvelut	-271 988	-	12 839	-	-15	12 824	-259 164
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut	-33 077	-	-	-	-	-	-33 077
Poistot ja arvonalentumiset	-2 209	-	-657	-5 768	-56	-6 481	-8 690
Liiketoiminnan muut kulut	-22 496	-	2 883	6 526	-	9 409	-13 087
Liikevoitto (-tappio)	5 946	-	13	758	-71	700	6 646
Rahoitustuotot	55	-	-	-	-	-	55
Rahoituskulut	-862	-	-109	-1 084	-	-1 193	-2 056
Rahoitustuotot- ja kulut	-807	-	-109	-1 084	-	-1 193	-2 000
Voitto (tappio) ennen veroja	5 139	-		-326	-71	-493	4 646
Tuloverot	-1 056	-	14	65	9	88	-968
Tilikauden voitto (tappio)	4 083	-	14	-261	-62	-405	3 678
Tilikauden laaja tulos	4 083	-	14	-261	-62	-405	3 678
Tilikauden tuloksen jakautuminen
Yhtiön omistajille	4 083	-	14	-261	-62	-405	3 678
Määräysvallattomille omistajille	-	-	-	-	-	-	-
Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen
Yhtiön omistajille	4 083	-	14	-261	-62	-405	3 678
Määräysvallattomille omistajille	-	-	-	-	-	-	-

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Konsernitase 1.1.2020

EUR tuhatta	FAS*	Uudelleen-luokittelut 1. a) - k)	Myynti-tuotot 2. a) - c)	Vuokra-sopimukset 3. a)	Muut oikaisut 4. a) - c)	IFRS:ään siirtymisen vaikutus yhteensä	IFRS
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineettomat hyödykkeet	6 426	-6 391	-	-	-	-6 391	35
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	1 813	6 572	3 353	43 462	-30	53 356	55 170
Muut osakkeet ja osuudet	248	-181	-	-	-	-181	68
Myyntisaamiset ja muut saamiset	1 176	-	-	-	-	-	1 176
Laskennalliset verosaamiset	-	-	87	-	126	213	213
Pitkäaikaiset varat yhteensä	9 663	-	3 441	43 462	96	46 998	56 661
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus	26 500	-	9 625	-	-	9 625	36 125
Myyntisaamiset ja muut saamiset	17 608	645	-	-	-	645	18 253
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset	-	-	-	-	-	-	0
Rahavarat	470	-	-	-	-	-	470
Lyhytaikaiset varat yhteensä	44 578	645	9 625	-	-	10 270	54 848
VARAT YHTEENSÄ	54 242	645	13 066	43 462	96	57 268	111 510
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Osakepääoma	350	-	-	-	-	-	350
Kertyneet voittovarat	10 600	-	-349	-	4	-345	10 255
Tilikauden voitto (tappio)	2 031	-	-	-	-	-	2 031
Yhtiön omistajille kuuluvat osuudet	12 981	-	-349	-	4	-345	12 636
Määräysvallattomien omistajien osuudet	-	-	-	-	-	-	-
Oma pääoma yhteensä	12 981	-	-349	-	4	-345	12 636
Pitkäaikaiset velat
Lainat	13 202	-8 771	-	-	-	-8 771	4 431
Vuokrasopimusvelat	-	-	-	38 558	-	38 558	38 558
Muut rahoitusvelat	-	-	-	-	-	-	-
Muut pitkäaikaiset velat	-	-	2 232	-	-	2 232	2 232
Pitkäaikaiset velat yhteensä	13 202	-8 771	2 232	38 558	-	32 020	45 221
Lyhytaikaiset velat
Lainat	6 570	8 855	-	-	-	8 855	15 424
Vuokrasopimusvelat	-	-	-	4 904	-	4 904	4 904
Ostovelat ja muut velat	21 489	-555	1 323	-	-	769	22 258
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat	-	300	-	-	-	300	300
Varaukset	-	-	-	-	91	91	91
Muut rahoitusvelat	-	815	9 860	-	-	10 675	10 675
Lyhytaikaiset velat yhteensä	28 059	9 416	11 183	4 904	91	25 594	53 652
Velat yhteensä	41 261	645	13 415	43 462	91	57 613	98 874
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ	54 242	645	13 066	43 462	96	57 268	111 510

*FAS-tase 31.12.2019

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Konsernitase 31.12.2020

EUR tuhatta	FAS	Uudelleen-luokittelut 1. a) - k)	Myynti-tuotot 2. a) - c)	Vuokra-sopimukset 3. a)	Muut oikaisut 4. a) - c)	IFRS:ään siirtymisen vaikutus yhteensä	IFRS
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineettomat hyödykkeet	6 965	-6 937	-	-	-	-6 937	28
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	1 977	7 118	2 873	40 054	-64	49 981	51 958
Muut osakkeet ja osuudet	248	-181	-	-	-	-181	68
Myyntisaamiset ja muut saamiset	1 176	-	-	-	-	-	1 176
Laskennalliset verosaamiset	-	-	73	106	128	308	308
Pitkäaikaiset varat yhteensä	10 366	-	2 947	40 160	64	43 171	53 537
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus	23 774	-	9 008	-	-	9 008	32 782
Myyntisaamiset ja muut saamiset	16 093	752	-	-	-	752	16 846
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset	-	-	-	-	-	-	0
Rahavarat	502	-	-	-	-	-	502
Lyhytaikaiset varat yhteensä	40 369	752	9 008	-	-	9 760	50 129
VARAT YHTEENSÄ	50 735	752	11 955	40 160	64	52 931	103 666
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Osakepääoma	350	-	-	-	-	-	350
Kertyneet voittovarat	12 631	-	-349	-	4	-345	12 286
Tilikauden voitto (tappio)	3 635	-	88	-424	-23	-360	3 275
Yhtiön omistajille kuuluvat osuudet	16 616	-	-262	-424	-19	-705	15 911
Määräysvallattomien omistajien osuudet	-	-	-	-	-	-	-
Oma pääoma yhteensä	16 616	-	-262	-424	-19	-705	15 911
Pitkäaikaiset velat
Lainat	8 592	-4 917	-	-	-	-4 917	3 675
Vuokrasopimusvelat	-	-	-	35 238	-	35 238	35 238
Muut rahoitusvelat	-	1456	-	-	-	1 456	1 456
Muut pitkäaikaiset velat	1 456	-1456	1 815	-	-	359	1 815
Pitkäaikaiset velat yhteensä	10 048	-4 917	1 815	35 238	-	32 137	42 184
Lyhytaikaiset velat
Lainat	4 864	4 962	-	-	-	4 962	9 826
Vuokrasopimusvelat	-	-	-	5 346	-	5 346	5 346
Ostovelat ja muut velat	19 208	-5 265	1 151	-	-	-4 114	15 093
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat	-	934	-	-	-	934	934
Varaukset	-	-	-	-	83	83	83
Muut rahoitusvelat	-	5 039	9 250	-	-	14 289	14 289
Lyhytaikaiset velat yhteensä	24 071	5 669	10 401	5 346	83	21 499	45 570
Velat yhteensä	34 119	752	12 216	40 584	83	53 636	87 755
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ	50 735	752	11 955	40 160	64	52 931	103 666

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Konsernitase 31.12.2021

EUR tuhatta	FAS	Uudelleen-luokittelut 1. a) - k)	Myynti-tuotot 2. a) - c)	Vuokra-sopimukset 3. a)	Muut oikaisut 4. a) - c)	IFRS:ään siirtymisen vaikutus yhteensä	IFRS
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineettomat hyödykkeet	7 915	-7 830	-	-	-	-7 830	85
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	1 858	8 010	5 290	40 266	-120	53 446	55 304
Muut osakkeet ja osuudet	249	-181	-	-	-	-181	68
Myyntisaamiset ja muut saamiset	-	-	-	-	-	-	-
Laskennalliset verosaamiset	-	-	87	171	138	396	396
Pitkäaikaiset varat yhteensä	10 021	-	5 377	40 438	17	45 832	55 853
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus	21 821	-	9 905	-	-	9 905	31 726
Myyntisaamiset ja muut saamiset	18 960	410	-	-	-	410	19 370
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset	-	-	-	-	-	-	-
Rahavarat	513	-	-	-	-	-	513
Lyhytaikaiset varat yhteensä	41 294	410	9 905	-	-	10 315	51 609
VARAT YHTEENSÄ	51 315	410	15 282	40 438	17	56 146	107 461
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Osakepääoma	350	-	-	-	-	-	350
Kertyneet voittovarat	15 502	-	-262	-424	-19	-705	14 798
Tilikauden voitto (tappio)	4 083	-	-82	-261	-62	-405	3 678
Yhtiön omistajille kuuluvat osuudet	19 935	-	-344	-685	-81	-1 109	18 826
Määräysvallattomien omistajien osuudet	-	-	-	-	-	-	-
Oma pääoma yhteensä	19 935	-	-344	-685	-81	-1 109	18 826
Pitkäaikaiset velat
Lainat	9 274	-5 804	-	-	-	-5 804	3 470
Vuokrasopimusvelat	-	-	-	35 739	-	35 739	35 739
Muut rahoitusvelat	-	18	-	-	-	18	18
Muut pitkäaikaiset velat	18	-18	3 198	-	-	3 180	3 198
Pitkäaikaiset velat yhteensä	9 292	-5 804	3 198	35 739	-	33 133	42 425
Lyhytaikaiset velat
Lainat	3 200	5 837	-	-	-	5 837	9 037
Vuokrasopimusvelat	-	-	-	5 383	-	5 383	5 383
Ostovelat ja muut velat	18 887	-2 252	2 237	-	-	-16	18 871
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat	-	157	-	-	-	157	157
Varaukset	-	-	-	-	98	98	98
Muut rahoitusvelat	-	2 472	10 191	-	-	12 663	12 663
Lyhytaikaiset velat yhteensä	22 087	6 214	12 428	5 383	98	24 123	46 210
Velat yhteensä	31 379	410	15 625	41 122	98	57 256	88 635
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ	51 315	410	15 282	40 438	17	56 146	107 461

Seuraavassa esitetään yhteenveto IFRS-standardien käyttöönoton vaikutuksista konsernin laajaan tuloslaskelmaan ja konsernitaseeseen.

1. Esittämistapaa koskevat muutokset

Seuraavat uudelleenluokittelut on tehty, jotta FAS-tilinpäätöksen tietojen esittämistapa on saatu vastaamaan IFRS-tilinpäätöksen esittämistapaa:

a) Vuokrakohteiden perusparannusmenot on uudelleenluokiteltu FAS:n mukaan esitetystä aineettomien hyödykkeiden erästä aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden erään IFRS-standardien mukaisesti.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4
Wetteri Yhtiöt Oy
Y-tunnus 0877345-4

Uudelleenluokittelun johdosta aineettomista hyödykkeistä siirrettiin aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin perusparannusmenoja 6,4 miljoonaa euroa avaavassa taseessa 1.1.2020, 6,9 miljoonaa euroa taseessa 31.12.2020 sekä 7,7 miljoonaa euroa taseessa 31.12.2021.

b) Maa-alueet, taide-esineet ja sähkö- ja vesiliittymät on uudelleenluokiteltu FAS-tilinpäätöksen mukaan esitetystä muut pitkäaikaiset sijoitukset -erästä aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden erään. Uudelleenluokittelun johdosta muista pitkäaikaisista sijoituksista siirrettiin aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin 181 tuhatta euroa avaavassa taseessa 1.1.2020, taseessa 31.12.2020 ja taseessa 31.12.2021.

c) Sähköautojen latauspisteisiin liittyvät sähköittymismaksut on uudelleenluokiteltu FAS-tilinpäätöksen mukaan esitetyistä aineettomista hyödykkeistä aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden erään. Uudelleenluokittelun johdosta aineettomista hyödykkeistä siirrettiin aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin 64 tuhatta euroa taseessa 31.12.2021.

d) FAS:n mukaisessa tilinpäätöksessä autoverosaaminen ja autoverovelka on netotettu taseella. Taseen vastaaviin ja vastattaviin kuuluvat erät tulee esittää IFRS-tilinpäätöksellä täysimääräisenä niitä toisistaan vähentämättä, mistä johtuen avaavassa taseessa 1.1.2020 siirrettiin 645 tuhatta euroa autoverovelkaa muista saamisista muihin velkoihin, taseessa 31.12.2020 siirrettiin 752 tuhatta euroa autoverovelkaa muista saamisista muihin velkoihin sekä taseessa 31.12.2021 siirrettiin 410 tuhatta euroa autoverosaamista muista veloista muihin saamisiin.

e) FAS:n mukaisella tilinpäätöksessä luottolimiittitili on esitetty pitkäaikaisena velkana. IFRS-tilinpäätöksellä lainat luokitellaan lyhytaikaisiksi, ellei konsernilla ole ehdotonta oikeutta suorittaa niitä vähintään 12 kuukautta raportointikauden päättymisen jälkeen, mistä johtuen avaavassa taseessa 1.1.2020 siirrettiin 8,3 miljoonaa euroa pitkäaikaisista lainoista lyhytaikaisiin lainoihin, taseessa 31.12.2020 siirrettiin 4,9 miljoonaa euroa pitkäaikaisista lainoista lyhytaikaisiin lainoihin sekä taseessa 31.12.2021 siirrettiin 5,8 miljoonaa euroa pitkäaikaisista lainoista lyhytaikaisiin lainoihin.

f) FAS:n mukaisella tilinpäätöksessä pääomalaina on esitetty pitkäaikaisena velkana. IFRS-tilinpäätöksellä lainat luokitellaan lyhytaikaisiksi, ellei konsernilla ole ehdotonta oikeutta suorittaa niitä vähintään 12 kuukautta raportointikauden päättymisen jälkeen, mistä johtuen avaavassa taseessa 1.1.2020 siirrettiin 469 tuhatta euroa pitkäaikaisista lainoista lyhytaikaisiin lainoihin.

g) FAS:n mukaisella tilinpäätöksellä lainojen korkovelka on esitetty lyhytaikaisissa siirtoveloissa. Lainojen korkovelka esitetään IFRS-tilinpäätöksellä taseella osana velkojen jaksotettua hankintamenoa. Uudelleenluokittelun johdosta lyhytaikaisista siirtoveloista siirretään 84 tuhatta euroa avaavassa taseessa 1.1.2020, 45 tuhatta euroa taseessa 31.12.2020 ja 33 tuhatta euroa taseessa 31.12.2021 lyhytaikaisiin muihin lainoihin.

h) FAS:n mukaisella tilinpäätöksellä osamaksuvelat on esitetty lyhytaikaisissa muissa veloissa. Osamaksuvelat esitetään IFRS-tilinpäätöksellä taseella lyhytaikaisissa muissa rahoitusveloissa. Uudelleenluokittelun johdosta lyhytaikaisista muista veloista siirretään 0,8 miljoonaa euroa avaavassa taseessa 1.1.2020, 1,7 miljoonaa euroa taseessa 31.12.2020 ja 1,1 miljoonaa euroa taseessa 31.12.2021 lyhytaikaisiin muihin rahoitusvelkoihin.

i) COVID-19 liitännäinen verohallinnon maksujärjestelyvelka on esitetty FAS:n mukaisella tilinpäätöksellä muissa veloissa. Konserni katsoo maksujärjestelyn olevan osa toiminnan rahoitusta ja näin ollen verohallinnon maksujärjestelyvelka esitetään IFRS-tilinpäätöksellä taseella muissa rahoitusveloissa. Uudelleenluokittelun johdosta lyhyt- ja pitkäaikaisista muista veloista siirretään taseessa 31.12.2020 yhteensä 4,8 miljoonaa euroa lyhyt- ja pitkäaikaisiin muihin rahoitusvelkoihin ja taseessa 31.12.2021 1,4 miljoonaa euroa lyhytaikaisista muista veloista lyhytaikaisiin muihin rahoitusvelkoihin.

j) Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat esitetään IFRS-tilinpäätöksellä taseella omana eränään, mistä johtuen kauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat on uudelleenluokiteltu lyhytaikaisista siirtoveloista omalle rivilleen taseessa. Uudelleenluokittelun johdosta avaavassa taseessa 1.1.2020 siirrettiin 300 tuhatta euroa tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat -erään, taseessa 31.12.2020 siirrettiin 934

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4
Wetteri Yhtiöt Oy
Y-tunnus 0877345-4

tuhatta euroa tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat -erään sekä taseessa 31.12.2021 siirrettiin 157 tuhatta euroa tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat -erään.

k) FAS:n mukaisella tilinpäätöksellä luoton perustamismaksut ja vakuutusyhtiöiltä saadut palkkiot on esitettu liiketoiminnan muissa tuotoissa. Luoton perustamismaksut ja palkkiot vakuutusyhtiöiltä on uudelleenluokiteltu IFRS-tilinpäätöksellä liiketoiminnan muista tuotoista liikevaihtoon. Uudelleenluokittelun johdosta liiketoiminnan muista tuotoista siirrettiin liikevaihtoon tuloslaskelmalla 1.1.-31.12.2020 yhteensä 2,9 miljoonaa euroa ja tuloslaskelmalla 1.1.-31.12.2021 yhteensä 2,9 miljoonaa euroa.

2. Myyntituotot

a) Takaisinostovastuut myydyistä autoista:

Wetterillä on sopimukseen perustuvia takaisinostovastuita myydyistä autoista rahoitusyhtiölle.

Takaisinostovastuut liittyvät erityisesti autovuokraamoille rahoitusyhtiöiden kautta myytyihin autoihin. FAS-tilinpäätöksessä kirjattu tuotto peruutetaan myynnistä ja kirjataan takaisinmaksuvelaksi. Auton hankintahinta kirjataan aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin.

Oikaisuiden vaikutus 1.1.-31.12.2020 tuloslaskelman liikevaihtoon on 113 tuhatta euroa sitä vähentävästi sekä 1.1.-31.12.2021 tuloslaskelman liikevaihtoon on 3.237 tuhatta euroa sitä vähentävästi. Materiaalit ja palvelut ovat oikaisun seurauksena vähentyneet 833 tuhatta euroa 1.1.-31.12.2020 tuloslaskelmassa ja 3.842 tuhatta euroa 1.1.-31.12.2021 tuloslaskelmassa. Tuloslaskelmaan 1.1.-31.12.2020 lisättiin aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden suunnitelman mukaisiin poistoihin 610 tuhatta euroa ja tuloslaskelmaan 1.1.-31.12.2021 657 tuhatta euroa.

Taseen aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ovat lisääntyneet avaavassa taseessa 1.1.2020 yhteensä 3.353 tuhatta euroa, 31.12.2020 taseessa 2.873 tuhatta euroa ja 31.12.2021 taseessa 5.290 tuhatta euroa. Pitkäaikaisiin takaisinmaksuvelkoihin on kirjattu lisäystä 2.232 tuhatta euroa avaavassa taseessa 1.1.2020, 1.815 tuhatta euroa 31.12.2020 taseessa sekä 3.198 tuhatta euroa 31.12.2021 taseessa. Lyhytaikaisiin takaisinmaksuvelkoihin on kirjattu lisäystä 1.323 tuhatta euroa avaavassa taseessa 1.1.2020, 1.151 tuhatta euroa 31.12.2020 taseessa sekä 2.236 tuhatta euroa 31.12.2021 taseessa.

b) Alennukset auton myyntihinnasta:

Wetterin myydessä auton alennusta saatetaan antaa a) suoraan myyntihinnassa tai b) alennusta annetaan myyntitransaktiossa hankkimalla vaihtoauton ylihintaan suhteessa vaihtoauton käypään arvoon. Ylihinta on kirjattu FAS luvuissa ostoihin, mutta oikaistaan IFRS luvuissa liikevaihdon alennuksena, tulosvaikutusta oikaisulla ei ole. Oikaisun suuruus oli 3.204 tuhatta euroa 1.1.-31.12.2020 tuloslaskelmassa ja 2.859 tuhatta euroa 1.1.-31.12.2021 tuloslaskelmassa.

c) Leasingvastuut rahoitusyhtiöille myydyistä autoista:

Wetteri on myynyt autoja rahoitusyhtiöille ja vuokrannut niitä takaisin. Autot toimivat esimerkiksi esittelyautoina sekä huollon sijaisautoina. FAS-tilinpäätöksessä kirjattu myyntitapahtuma sekä kirjattu leasingvuokrakulu on eliminoitu. IFRS-tilinpäätöksessä on kirjattu autot takaisin vaihto-omaisuuteen ja rahoitusvelka taseeseen. Eliminoidut leasingvuokrakulut on kirjattu rahoitusvelan lyhennykseksi ja korot rahoitusvelasta tuloslaskelmaan.

Oikaisuiden vaikutus 1.1.-31.12.2020 tuloslaskelman liikevaihtoon on 7.988 tuhatta euroa sitä vähentävästi sekä 1.1.-31.12.2021 tuloslaskelman liikevaihtoon on 8.956 tuhatta euroa sitä vähentävästi. Materiaalit ja palvelut ovat vähentyneet 5.131 tuhatta euroa ja liiketoiminnan muut kulut ovat vähentyneet 2.953 tuhatta euroa tuloslaskelmalla 1.1.-31.12.2020. Materiaalit ja palvelut ovat vähentyneet 6.138 tuhatta euroa ja liiketoiminnan muut kulut ovat vähentyneet 2.883 tuhatta euroa tuloslaskelmalla 1.1.-31.12.2021. Oikaisun vaikutuksesta rahoituskulut ovat lisääntyneet 103 tuhatta euroa tuloslaskelmalla 1.1.-31.12.2020 ja 109 tuhatta euroa tuloslaskelmalla 1.1.-31.12.2021.

Taseen vaihto-omaisuus on lisääntynyt avaavassa taseessa 1.1.2020 yhteensä 9.625 tuhatta euroa, 31.12.2020 taseessa 9.008 tuhatta euroa ja 31.12.2021 taseessa 9.905 tuhatta euroa. Lyhytaikaisiin rahoitusvelkoihin on kirjattu lisäystä 9.860 tuhatta euroa avaavassa taseessa 1.1.2020, 9.250 tuhatta euroa 31.12.2020 taseessa sekä 10.191 tuhatta euroa 31.12.2021 taseessa.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4
Wetteri Yhtiöt Oy
Y-tunnus 0877345-4

3. Vuokrasopimukset

a) Toimitilat sekä koneet ja laitteet:

Wetteri on kirjannut FAS-tilinpäätöksessään vuokrasopimuksista johtuvat menot kuluksi tasaerinä vuokra-ajalle jaksotettuna ja esittänyt vuokrasopimuksiin perustuvat vastuut taseen ulkopuolisina vastuina. IFRS-tilinpäätöksessään Wetteri kirjaa muista kuin lyhytaikaisista vuokrasopimuksista tai arvoltaan vähäisiä kohdeomaisuuseriä koskevista sopimuksista IFRS 16 -standardin mukaisesti käyttöoikeusomaisuuserän ja vuokrasopimusvelan. Tuloslaskelmaan kirjataan kuluksi käyttöoikeusomaisuuserän poistot ja vuokrasopimusvelan korkokulut.

Wetteri kirjasi IFRS-oikaisuna avaavaan taseeseen 1.1.2020 käyttöoikeusomaisuuserän lisäyksen 43,5 miljoonaa euroa aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sekä siihen liittyvän pitkäaikaisen vuokrasopimusvelan 38,6 miljoonaa euroa ja lyhytaikaisen vuokrasopimusvelan 4,9 miljoonaa euroa. Taseeseen 31.12.2020 Wetteri kirjasi IFRS-oikaisuna 40,1 miljoonaa euroa aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sekä vuokrasopimusvelan 35,2 miljoonaa euroa pitkäaikaisiin vuokrasopimusvelkoihin ja vuokrasopimusvelan 5,3 miljoonaa euroa lyhytaikaisiin vuokrasopimusvelkoihin. Taseeseen 31.12.2021 Wetteri kirjasi IFRS-oikaisuna 40,3 miljoonaa euroa aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sekä vuokrasopimusvelan 35,7 miljoonaa euroa pitkäaikaisiin vuokrasopimusvelkoihin ja 5,4 miljoonaa euroa lyhytaikaisiin vuokrasopimusvelkoihin. Tuloslaskelmassa 1.1.-31.12.2020 IFRS-oikaisuna poistokulua lisättiin 5,5 miljoonaa euroa, liiketoiminnan muita kuluja vähennettiin 6,1 miljoonaa euroa ja rahoituskuluja lisättiin 1,1 miljoonaa euroa. Tuloslaskelmassa 1.1.-31.12.2021 IFRS-oikaisuna poistokulua lisättiin 5,8 miljoonaa euroa, liiketoiminnan muita kuluja vähennettiin 6,5 miljoonaa euroa ja rahoituskuluja lisättiin 1,1 miljoonaa euroa.

4. Muut oikaisut

a) FAS:n mukaisessa tilinpäätöksessä ei esitetä korjausvastuuvarausta velkana. IAS 37:n mukaan konsernin tulee kirjata korjausvastuuvarausta aiemmin myytyjen autojen tulevaisuudessa toteutuvista korjauskuluista. Varauksena kirjattavan määrän on vastattava parasta arviota menoista, joita olemassa olevan velvoitteen täyttäminen edellyttää raportointikauden päättymispäivänä.

Wetteri kirjasi IFRS-oikaisuna korjausvastuuvarauksen 91 tuhatta euroa avaavaan taseeseen, 83 tuhatta euroa taseeseen 31.12.2020 ja 98 tuhatta euroa taseeseen 31.12.2021. Tuloslaskelmassa 1.1.-31.12.2020 IFRS-oikaisuna materiaalit ja palvelut kuluja vähennettiin 8 tuhatta euroa ja tuloslaskelmassa 1.1.-31.12.2021 materiaalit ja palvelut kuluja lisättiin 15 tuhatta euroa. Kirjattu varaus vastaa johdon parasta arviota tulevaisuudessa toteutuvista korjauskuluista.

b) IFRS 16 -standardin mukaisesti arvostettavilla vuokrasopimuksilla vuokrattuihin toimitiloihin liittyvien perusparannusmenojen poistoja oikaistaan niin, että perusparannusmenon poistoaika ei ylitä vuokrasopimuksen voimassaoloaikaa. Tuloslaskelmaan 1.1.-31.12.2020 IFRS-oikaisuna perusparannusmenojen suunnitelman mukaisiin poistoihin lisättiin 34 tuhatta euroa ja tuloslaskelmaan 1.1.-31.12.2021 suunnitelman mukaisiin poistoihin lisättiin 50 tuhatta euroa.

c) FAS-tilinpäätöksellä sähkö- ja vesiliittymien sekä sähköautoliittymien liittymismaksuista ei ole kirjattu suunnitelman mukaisia poistoja. IFRS-tilinpäätöksellä liittymismaksut esitetään aineellisissa käyttöomaisuushyödykkeissä ja poistetaan niiden arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Tuloslaskelmaan 1.1.-31.12.2021 IFRS-oikaisuna sähköautoliittymien liittymismaksujen suunnitelman mukaisiin poistoihin lisättiin 6 tuhatta euroa.

d) IAS 12 standardin mukaan Laskennallinen verosaaminen on kirjattava kaikista verotuksessa vähennyskelpoisista väliaikaisista eroista siihen määrään asti kuin todennäköisesti on käytettävissä verotettavaa tuloa, jota vastaan vähennyskelpoinen väliaikainen ero voidaan hyödyntää. IFRS-oikaisuna on kirjattu laskennallista verosaamista kertyneistä hyllypoistoista käyttäen Suomessa voimassa olevaa yhteisöverokantaa 20,0 %.

IFRS-oikaisuna laskennallisiin verosaamisiin kirjattiin 106 tuhatta euroa avaavassa taseessa 1.1.2020, 105 tuhatta euroa taseessa 31.12.2020 ja 100 tuhatta euroa taseessa 31.12.2021.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

5. Laskennalliset verosaamiset

Wetteri on kirjannut verovaikutuksen IFRS-tuloslaskelmaan ja -taseeseen edellä esitetyistä IFRS-oikaisuista käyttäen Suomessa voimassa olevaa yhteisöverokantaa 20,0 % niiltä osin kuin verovaikutus tulee huomioida.

IFRS-oikaisuna laskennallisiin verosaamisiin kirjattiin 105 tuhatta euroa avaavassa taseessa 1.1.2020, 203 tuhatta euroa taseessa 31.12.2020 ja 296 tuhatta euroa taseessa 31.12.2021.

IFRS-oikaisuna kirjattiin laskennallista verotuottoa 97 tuhatta euroa tuloslaskelmaan 1.1.-31.12.2020 ja 93 tuhatta euroa tuloslaskelmaan 1.1.-31.12.2021.

6. IFRS 1 -standardin sallimat helpotukset

Yrityskaupat ja liikearvo

Wetteri on käyttänyt IFRS 1 -standardin sallimaa helpotusta eikä ole soveltanut IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen -standardia ennen IFRS-raportointiin siirtymistä tapahtuneisiin yrityskauppoihin. IFRS 3 -standardia sovelletaan kaikkiin 1.1.2020 tai sen jälkeen toteutuneisiin liiketoimintojen yhdistämisiin.

Myyntituotot

IFRS 1 -standardin mukaan ensilaatijan ei tarvitse oikaista sopimuksia IFRS 15 -standardin mukaisesti, jos sopimukset oli kokonaan toteutettu ennen ensimmäistä esitettävää kautta. Näin ollen Wetteri ei ole oikaissut ennen 1.1.2020 kokonaan toteutettuja sopimuksia IFRS 15 -standardin mukaisesti.

Vuokrasopimukset

Wetteri on käyttänyt IFRS 1 -standardin sallimaa helpotusta siten, että vuokrasopimusvelka ja käyttöomaisuuserä arvostetaan IFRS-standardeihin siirtymispäivänä. Näin ollen vuokrasopimusvelan arvo avaavassa taseessa 1.1.2020 vastaa siirtymispäivänä voimassaolevien vuokrasopimusten jäljellä olevien vuokrien nykyarvoa ja käyttöomaisuuserän arvo avaavassa taseessa 1.1.2020 vastaa määrää, joka on yhtä suuri kuin vuokrasopimusvelka siirtymispäivänä.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

26. Uudet standardit

Myöhemmillä tilikausilla käyttöön otettavat uudet ja muutetut standardit

Konserni ei ole vielä soveltanut niitä uusia ja muutettuja standardeja ja tulkintoja, jotka on jo julkistettu, mutta tulevat voimaan 1.1.2022 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. Konserni aikoo soveltaa niitä voimaantulopäivänä, tai seuraavan tilikauden alusta alkaen, jos voimaantulopäivä on eri kuin tilikauden ensimmäinen päivä.

Johdon arvion mukaan muutoksilla ei tule olemaan olennaista vaikutusta konsernitilinpäätökseen.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

27. Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat

Rahoitusjärjestelyt

Toukokuussa 2022 konsernin emoyhtiö uudelleen rahoitti OP Yrityspankin 2,7 miljoonan euron lainansa Nordean 2,6 miljoonan euron lainalla. Uuden lainan maturiteetti on neljä vuotta lainan nostosta ja lainaa on lyhennettävä puolivuosittain alkaen kuusi kuukautta lainan nostosta. Rahoitukseen sisältyy konsernin suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti laskettavaa korollisilla nettoveloilla jaettua 12 kuukauden käyttökatetta mittaavan kovenanttiehdon. Rahoitus sisältää myös konsernin velkaantumista ja investointeja mittaavat kovenanttiehdot ja muita ehtoja liittyen konsernin omistusrakenteen ja liiketoiminnan pysyvyyteen sekä osakkeiden luovuttamiseen ja panttaamiseen. Kovenantteja tarkastellaan puolivuosittain.

Lainan uudelleen rahoituksen yhteydessä emoyhtiö samalla myös korvasi OP Yrityspankin 5,25 miljoonan euron luottolimiittinsä Nordean luottolimiitin vastaavan suuruisella korotuksella. Konsernilla on jatkossakin käytössään yhteensä 13,3 miljoonan euron luottolimiitit.

Yritysjärjestelyt

Themis Holding Oy on 11.5.2022 hankkinut Wetteri Yhtiöt Oy:n kaikki osakkeet. Themis Holding Oy on perustettu edellä mainittua Wetteri-konsernin omistajavaihdosta ja jäljempänä kuvattua yritysjärjestelyä varten eikä yhtiöllä ole aiempaa liiketoimintaa. Themis Holding Oy:n enemmistöosakkeenomistajia ovat Simula Invest Oy ja PM Ruukki Oy.

Omistajanvaihdoksen myötä Wetteri Yhtiöt Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 11.5.2022 valitsi yhtiön hallituksen jäseniksi Markku Kankaalan, Aarne Simulan ja Sami Klemolan. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Markku Kankaala. Hallitus valitsi kokouksessaan 12.5.2022 yhtiön toimitusjohtajaksi Aarne Simulan. Myöhempi ylimääräinen yhtiökokous 17.5.2022 valitsi hallituksen jäseniksi Markku Kankaalan, Aarne Simulan, Martti Haapalan ja Hannu Pärssisen. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin jälleen Markku Kankaala. Ylimääräinen yhtiökokous 1.9.2022 valitsi hallituksen nykyistä kokoonpanoa täydentämään lisäksi Mikael Malmstenin.

Soprano Oyj on 2.6.2022 allekirjoittanut ehdollisen osakevaihtosopimuksen, jonka mukaisesti se ostaa Themis Holding Oy:n kaikki osakkeet. Yritysjärjestely toteutetaan osakevaihdolla järjestämällä suunnattu osakeanti Themis Holding Oy:n osakkeenomistajille. Yhtiön oma pääoma on 17,6 miljoonaa euroa, pääomalainat 5,5 miljoonaa euroa ja pankkilainat 8,5 miljoonaa euroa. Themis Holding Oy:n osakekannan laskennalliseksi arvoksi on osakevaihtosopimuksessa määritetty noin 54,1 miljoonaa euroa ja Soprano Oyj:n osakekannan arvoksi noin 8,8 miljoonaa euroa. Themis Holding Oy:n pääomistajat ja järjestelyn yhteydessä sijoittajiksi tulevat AktiiviOmistajat tulevat omistamaan uudesta yrityskokonaisuudesta noin 6/7-osan eli noin 86 %. Soprano Oyj:n omistus ja sen myötä myös määräysvalta tulee muuttumaan ja IFRS 3 -standardin mukaan yrityskauppaa käsitellään käänteisenä hankintana siten, että kirjanpidon näkökulmasta Themis Holding Oy (Wetteri-konserni) on hankkijaosapuoli.

Soprano Oyj:n liiketoiminta muuttuu suunnitellun yritysjärjestelyn myötä merkittävästi ja yhtiö on laatinut esiteasetuksen sekä arvopaperimarkkinalain mukaisen listalleottoesitteen. Listalleottoesite on julkaistu ennen yritysjärjestelystä päättävää Soprano Oyj:n ylimääräistä yhtiökokousta. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa tehtäviä päätöksiä varten on hankittu myös mm. osakekantojen arvostuksesta ja vaihtosuhteesta ulkopuolinen Fairness Opinion -lausunto. Yritysjärjestelyn täytäntöönpanon myötä myös suunnatussa osakeannissa annettavat uudet osakkeet on suunniteltu otettavan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle pörssilistalle. Yritysjärjestelystä päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Soprano Oyj:lle nimitetään uusi hallitus, minkä jälkeen myös yhtiön toimivassa johdossa voi tapahtua muutoksia. Järjestelyllä ei ennakoida olevan vaikutuksia yhtiöiden henkilökuntaan tai sopimussuhteisiin.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4
Wetteri Yhtiöt Oy
Y-tunnus 0877345-4

Toteutettavan järjestelyn myötä Soprano Oyj:n toiminimi muutetaan Wetteri Oyj:ksi ja yhtiön toimiala muuttuu vastaamaan uutta päätoimialaa.

Suunniteltu yritysjärjestely on ollut ehdollinen osapuolista tehtäville due diligence -tarkastuksille, Soprano Oyj:n rahoittajien hyväksynnälle sekä tarvittaville, osakevaihtoon liittyville Soprano Oyj:n yhtiökokouksen päätöksille koskien yritysjärjestelyn hyväksyntää, suunnattua maksullista osakeantia sekä muita osakevaihtoon välittömästi liittyviä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita sekä Finanssivalvonnan poikkeusluvalle.

Finanssivalvonnalta haettiin poikkeusta arvopaperimarkkinalain mukaiseen velvollisuuteen tehdä julkinen ostotarjous (pakollinen ostotarjous) Soprano Oyj:n osakkeista. Finanssivalvonta antoi 22.9.2022 kannanoton, ettei tarjousvelvollisuudelle myönnetä poikkeuslupaa. Finanssivalvonta katsoi, että osakevaihtosopimuksen allekirjoittaneille osapuolille arvopaperimarkkinalain mukainen tarjousvelvollisuus syntyi 2.6.2022 allekirjoitetun ehdollisen osakevaihtosopimuksen perusteella. Finanssivalvonta katsoi myös, että tarjousvelvollisuus syntyi Simula Invest Oy:lle (Aarne Simulan määräysvaltayhteisö), joka järjestelyn täytäntöönpanon jälkeen tulisi olemaan yhtiön suurin osakkeenomistaja. Finanssivalvonta edellytti, että julkinen ostotarjous on julkistettava kuukauden kuluessa Finanssivalvonnan kannanotosta eli 22.10.2022 mennessä ja ostotarjousmenettely on aloitettava kuukauden kuluessa julkistuksesta eli 22.11.2022 mennessä.

Simula Invest Oy haki poikkeuslupaa Finanssivalvonnalta ostotarjouksen määräaikoihin siten, että ostotarjouksen ehdot julkaistaisiin kuukauden kuluessa siitä, kun Soprano Oyj:n ja Themis Holding Oy:n osakevaihdossa annettavat uudet osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, kuitenkin viimeistään 31.1.2023, ja ostotarjousmenettely aloitettaisiin kuukauden kuluessa tarjouksen julkistamisesta. Arviolta ostotarjouksen ehdot julkaistaisiin kalenterivuoden 2023 ensimmäisellä viikolla. Julkiseen ostotarjoukseen liittyvä tarjousmenettely käynnistyisi kuukauden kuluessa ehtojen julkistamisesta, arviolta 1.2.2023. Simula Invest Oy:n keskeinen peruste poikkeuslupahakemukselle oli se, että rahoitus on mahdollista varmistaa arvopaperimarkkinalaissa edellytetyllä tavalla vasta osakevaihdon toteutumisen jälkeen, sillä osakevaihdossa saatavat Sopranon uudet osakkeet tarvitaan rahoituksen vakuudeksi.

Finanssivalvonta myönsi Simula Invest Oy:lle ja Aarne Simulalle (jäljempänä hakijat) 14.11.2022 päivätyn päätöksen mukaisesti poikkeusluvan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 22 §:n 2 momentin mukaisista määräajoista. Lisäksi Finanssivalvonta myönsi hakijoille pysyvän poikkeusluvan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta, joka hakijoille syntyisi erikseen Soprano Oyj:n ja Wetterin yritysjärjestelyn toteutumisen seurauksena. Pysyvä poikkeuslupa koskee 30 prosentin tarjousvelvollisuusrajan ylitystä. Poikkeusluvalle on erityinen syy, sillä tarjousvelvollisuuden raja ylitetään yritysjärjestelyssä, jossa annetaan vastikkeena kohdeyhtiön osakkeita.

Pysyvän poikkeusluvan edellytyksenä on, että hakijat ja osakevaihtosopimuksen osapuolet eivät toimi yksissä tuumin muutoin kuin yritysjärjestelyn osalta, ja että 2.6.2022 syntyneen tarjousvelvollisuuden johdosta tehtävä pakollinen ostotarjous julkistetaan ja toteutetaan pakollisen ostotarjouksen määräaikoja koskevan poikkeusluvan mukaisesti. Edelleen edellytyksenä on olennaisen ja riittävien tietojen julkaiseminen yritysjärjestelystä ja sen vaikutuksista Soprano Oyj:öön ennen yritysjärjestelystä päättävää yhtiökokousta, kuten myös olennaisen ja riittävien tietojen julkaiseminen omistus- ja ääniosuudesta, jonka hakijat voivat järjestelyn toteuttamisen seurauksena saada. Lisäksi poikkeusluvan voimaantulon edellytyksenä on, että Soprano Oyj:n yhtiökokouksessa yritysjärjestelyä kannattavat järjestelystä riippumattomat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä.

Finanssivalvonnan 14.11.2022 antaman päätöksen mukaisesti Simula Invest Oy aloittaa julkisen ostotarjousmenettelyn viimeistään helmikuun 2023 lopussa. Tarjousvastike tulee ostotarjouksessa olemaan 0,82 euroa osakkeelta. Julkinen ostotarjous on Sopranon ja Wetterin yhdistymisestä erillinen prosessi, eikä sillä ole vaikutusta yritysjärjestelyn täytäntöönpanon aikatauluun.

DocuSign Envelope ID: B06B439A-3A99-41BC-9F3E-36C27E99EEA4

Wetteri Yhtiöt Oy

Y-tunnus 0877345-4

Tilinpäätöksen allekirjoitukset

Oulussa 15. päivänä marraskuuta 2022

DocuSigned by:
Markku Kankaala
60980F5035EE43B
Markku Kankaala
Hallituksen puheenjohtaja

DocuSigned by:
Martti Haapala
D1629689A17041C
Martti Haapala
Hallituksen jäsen

DocuSigned by:
Mikael Malmsten
5665625182FA44B
Mikael Malmsten
Hallituksen jäsen

DocuSigned by:
Aarne Simula
9112668D4244464
Aarne Simula
Hallituksen jäsen, toimitusjohtaja

DocuSigned by:
Hannu Pärssinen
54097DF237FA48B
Hannu Pärssinen
Hallituksen jäsen

DocuSign

Certificate Of Completion
Envelope Id: B06B439A3A9941BC9F3E36C27E99EEA4
Subject: Complete with DocuSign: Wetteri-konsernin IFRS-konsernitilinpäätös 31.12.2021.pdf
Source Envelope:
Document Pages: 62
Certificate Pages: 6
AutoNav: Enabled
Enveloped Stamping: Enabled
Time Zone: (UTC+02:00) Helsinki, Kyiv, Riga, Sofia, Tallinn, Vilnius

Record Tracking
Status: Original
16/11/2022
Signer Events
Aarne Simula
[email protected]
Managing Director
Wetteri Oy
Security Level: Email, Account Authentication (None)
Using IP Address: 37.33.149.128
Signed using mobile
Authentication Details
Identity Verification Details:
Workflow ID: aa24de91-cf9d-4e18-9466-521458824b69
Workflow Name: DocuSign ID Verification
Workflow Description: The signer will need to identify themselves with a valid government ID.
Identification Method: Electronic ID
Type of Electronic ID: Finnish Bank eIDs (FTN)
Transaction Unique ID: 72d9fa47-3527-52c1-b69c-a2bd8f241d80
Country or Region of ID: FI
Result: Passed
Performed: 16/11/2022
Electronic Record and Signature Disclosure:
Accepted: 10/5/2022
ID: e640dbe9-ae32-4ab7-9817-7906b7ff5ac7
Company Name: Lexia Attorneys Ltd
Hannu Pärssinen
[email protected]
Security Level: Email, Account Authentication (None)



Authentication Details
Identity Verification Details:
Workflow ID: aa24de91-cf9d-4e18-9466-521458824b69
Workflow Name: DocuSign ID Verification
Workflow Description: The signer will need to identify themselves with a valid government ID.
Identification Method: Electronic ID
Type of Electronic ID: Finnish Bank eIDs (FTN)
Transaction Unique ID: cd4a4462-c354-5bca-b444-fe6f97676557
Country or Region of ID: FI
Result: Passed
Performed: 16/11/2022
Electronic Record and Signature Disclosure:
Accepted: 30/5/2022
ID: 367c0f6d-5144-4cdd-b945-ec2f773929b6
Company Name: Lexia Attorneys Ltd

Signer Events	Signature	Timestamp
Markku Kankaala
[email protected]
Security Level: Email, Account Authentication (None)	DocuSigned by:
Marthi Kankaala
60980F5035EE43B..
Signature Adoption: Pre-selected Style
Using IP Address: 164.5.248.248	Sent: 16/11/2022	08:55
Viewed: 16/11/2022	08:59
Signed: 16/11/2022	08:59
Authentication Details
Identity Verification Details:
Workflow ID: aa24de91-cf9d-4e18-9466-521458824b69
Workflow Name: DocuSign ID Verification
Workflow Description: The signer will need to identify themselves with a valid government ID.
Identification Method: Electronic ID
Type of Electronic ID: Finnish Bank eIDs (FTN)
Transaction Unique ID: 9870ecf1-92cf-5ef6-bd3b-0c416be32492
Country or Region of ID: FI
Result: Passed
Performed: 16/11/2022	08:58
Electronic Record and Signature Disclosure:
Accepted: 16/11/2022	08:59
ID: 2f1145d9-679c-4042-a6a4-8c04ef349510
Company Name: Lexia Attorneys Ltd
Martti Haapala
[email protected]
Security Level: Email, Account Authentication (None)	DocuSigned by:
Martti Haapala
D1629689A17041C..
Signature Adoption: Pre-selected Style
Using IP Address: 176.93.239.7	Sent: 16/11/2022	08:55
Viewed: 16/11/2022	09:06
Signed: 16/11/2022	09:08
Authentication Details
Identity Verification Details:
Workflow ID: aa24de91-cf9d-4e18-9466-521458824b69
Workflow Name: DocuSign ID Verification
Workflow Description: The signer will need to identify themselves with a valid government ID.
Identification Method: Electronic ID
Type of Electronic ID: Finnish Bank eIDs (FTN)
Transaction Unique ID: f8af0ac1-7eae-514e-875b-d44e0fc4ea42
Country or Region of ID: FI
Result: Failed
Performed: 16/11/2022	09:04
Identity Verification Details:
Workflow ID: aa24de91-cf9d-4e18-9466-521458824b69
Workflow Name: DocuSign ID Verification
Workflow Description: The signer will need to identify themselves with a valid government ID.
Identification Method: Electronic ID
Type of Electronic ID: Finnish Bank eIDs (FTN)
Transaction Unique ID: f8af0ac1-7eae-514e-875b-d44e0fc4ea42
Country or Region of ID: FI
Result: Passed
Performed: 16/11/2022	09:05
Electronic Record and Signature Disclosure:
Accepted: 16/11/2022	09:06
ID: a8cd5b40-c3a8-438b-95c2-0044858ab982
Company Name: Lexia Attorneys Ltd
Mikael Malmsten
[email protected]
Security Level: Email, Account Authentication (None)	DocuSigned by:
Mikael Malmsten
56856281B0FA44B..
Signature Adoption: Pre-selected Style
Using IP Address: 31.60.45.247	Sent: 16/11/2022	08:55
Viewed: 16/11/2022	09:20
Signed: 16/11/2022	09:21

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 16/11/2022 | 09:20

ID: 9a7bfcef-f87c-4456-9c2a-530272f807d2

Company Name: Lexia Attorneys Ltd

In Person Signer Events	Signature	Timestamp
Editor Delivery Events	Status	Timestamp
Agent Delivery Events	Status	Timestamp
Intermediary Delivery Events	Status	Timestamp
Certified Delivery Events	Status	Timestamp
Carbon Copy Events	Status	Timestamp
Samuli Koskela
[email protected]	COPIED	Sent: 16/11/2022
Viewed: 16/11/2022	08:56
CEO
CEO
Security Level: Email, Account Authentication
(None)
Electronic Record and Signature Disclosure:
Not Offered via DocuSign
Witness Events	Signature	Timestamp
Notary Events	Signature	Timestamp
Envelope Summary Events	Status	Timestamps
Envelope Sent	Hashed/Encrypted	16/11/2022
Certified Delivered	Security Checked	16/11/2022
Signing Complete	Security Checked	16/11/2022
Completed	Security Checked	16/11/2022
Payment Events	Status	Timestamps
Electronic Record and Signature Disclosure

Electronic Record and Signature Disclosure created on: 23/4/2021 | 16:19

Parties agreed to: Aarne Simula, Hannu Pärssinen, Markku Kankaala, Martti Haapala, Mikael Malmsten

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

From time to time, Lexia Attorneys Ltd (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures' before clicking 'CONTINUE' within the DocuSign system.

Getting paper copies

At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a $20.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.

Withdrawing your consent

If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.

Consequences of changing your mind

If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.

All notices and disclosures will be sent to you electronically

Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.

How to contact Lexia Attorneys Ltd:

You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:

To contact us by email send messages to: [email protected]

To advise Lexia Attorneys Ltd of your new email address

To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at [email protected] and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.

If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.

To request paper copies from Lexia Attorneys Ltd

To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to [email protected] and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.

To withdraw your consent with Lexia Attorneys Ltd

To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:

i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;

ii. send us an email to [email protected] and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..

Required hardware and software

The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: https://support.docusign.com/guides/signer-guide-signing-system-requirements.

Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically

To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures' before clicking 'CONTINUE' within the DocuSign system.

By selecting the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures', you confirm that:

You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and
You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and
Until or unless you notify Lexia Attorneys Ltd as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by Lexia Attorneys Ltd during the course of your relationship with Lexia Attorneys Ltd.

Tämä asiakirja on ote Soprano Oyj:n (nykyisin Wetteri Oyj) Listalleottoesitteestä 17.11.2022 ja viittaukset Esitteeseen ovat kyseiseen Listalleottoesitteeseen.

Tässä asiakirjassa "Soprano" tarkoittaa Soprano Oyj:tä ja sen kulloisenkin konsernirakenteen mukaisia tytäryhtiöitä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että ilmauksella tarkoitetaan ainoastaan Soprano Oyj:tä.

Tässä asiakirjassa "Themis Holding" tarkoittaa Themis Holding Oy:tä ja sen muodostamaa konsernia tytäryhtiöineen, mukaan lukien Wetteri-konsernin, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että ilmauksella tarkoitetaan ainoastaan Themis Holding Oy:tä.

Tässä asiakirjassa "Uusi Wetteri" tai "Yhtiö" tarkoittaa Osakevaihdon täytäntöönpanon jälkeistä uutta konsernia, jonka emoyhtiö on Soprano Oyj aiempine tytäryhtiöineen ja jonka kokonaan omistama uusi tytäryhtiö on Wetteri-konsernin emoyhtiö Themis Holding Oy tytäryhtiöineen, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että ilmauksella tarkoitetaan uutta Yhtiötä ilman sen tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa.

Tässä asiakirjassa "Osakevaihto" tai "Järjestely" tarkoittaa 2.6.2022 allekirjoitetun osakevaihtosopimuksen ("Osakevaihtosopimus") mukaista järjestelyä, jossa Soprano hankkii omistukseensa Themis Holdingin koko osakekannan, "Osakekauppa" Themis Holdingin Wetteri Yhtiöt Oy:n hankintaa sekä "Transaktiot" Osakekauppaa ja Osakevaihtoa yhdessä.

TILINTARKASTAMATTOMAT PRO FORMA -TIEDOT

Pro forma -muotoisten taloudellisten tietojen laadintaperusteet

Seuraavat pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan tarkoituksena havainnollistaa Osakekaupan sekä Osakevaihdon Sopranon historiallisiin taloudellisiin tietoihin ikään kuin Transaktiot olisivat tapahtuneet aikaisempana ajankohtana. Pro forma -tiedot ovat tilintarkastamattomia.

Tämän Esitteen Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma -tiedoissa esitetty hypoteettinen taloudellinen asema ja liiketoiminnan tulos eivät välttämättä kuvaa sitä, millainen Uuden Wetterin taloudellinen asema tai liiketoiminnan tulos olisi todellisuudessa ollut, jos Osakekauppa ja Osakevaihto olisi toteutettu annettuina ajankohtina. Pro forma -tietojen tarkoituksena ei myöskään ole ennakoida Uuden Wetterin taloudellista asemaa tai tulosta tulevaisuudessa. Pro forma -tiedot on laadittu saatavilla olevien tietojen sekä Sopranon ja Themis Holdingin tällä hetkellä perusteltuina pitämien oletusten ja arvioiden perusteella. Tilintarkastamattomat Pro forma -taloudelliset tiedot eivät myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevaisuudessa syntyviä integraatiokuluja, joita saattaa syntyä Osakevaihdon seurauksena.

Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot sisältävät pro forma -oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Transaktioista johtuvien tapahtumien vaikutusta ja, jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Oikaisut sisältävät oletuksia Osakevaihdon hankintavastikkeesta, Transaktioissa hankittavien nettovarojen käypään arvoon arvostamisesta, tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden yhdenmukaistamisesta ja muista Transaktioihin liittyvistä tapahtumista, jotka on tarkemmin kuvattu jäljempänä pro forma -liitetiedoissa ja joiden johto uskoo olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Osakekaupan ja Osakevaihdon lopullinen kirjanpitokäsittely suoritetaan eri ajankohtana kuin näissä Pro forma -tiedoissa on esitetty, esitettävät pro forma oikaisut ja niiden vaikutukset ovat alustavia ja perustuvat tällä hetkellä saatavissa oleviin tietoihin. Pro forma tiedot voivat muuttua johtuen muun muassa siksi, että Transaktioiden kauppahinnan kohdistaminen tapahtuu Osakekaupan ja Osakevaihdon toteutumisajankohtien hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käyvän arvon perusteella ja että, Osakevaihdon hankintavastikkeen lopullinen käypä arvo määritetään Osakevaihdon Täytäntöönpanopäivän senhetkisen käyvän arvon perusteella. Ei ole mitään

1 (14)

varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Transaktioiden lopulliset vaikutukset saattavat poiketa olennaisesti käytetyistä oletuksista ja Pro forma -tiedoissa esitettävistä pro forma -oikaisuista.

Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät sisällä kaikkia IFRS-standardien mukaisesti esitetyissä tilinpäätöksissä vaadittuja tietoja ja siten niitä tulee lukea yhdessä tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytetyn Sopranon vuoden 2021 tilinpäätöksen sekä tämän Esitteen D-liitteessä olevan Wetteri-konsernin 2021 IFRS konsernitilinpäätöksen kanssa.

Pro forma -tiedot on koottu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 mukaisesti sekä Themis Holdingin käyttöön ottamien tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden mukaisesti, jotka vastaavat Wetteri-konsernin IFRS:n mukaisessa 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta laaditussa tilinpäätöksessään soveltamia laatimisperiaatteita.

Yhdistetyn pro forma -taseen osalta Transaktiot esitetään ikään kuin ne olisivat tapahtuneet 31.12.2021. Yhdistettyjen pro forma -tuloslaskelmien osalta Transaktiot esitetään ikään kuin ne olisivat tapahtuneet tilikauden 1.1.-31.12.2021 ensimmäisenä päivänä 1.1.2021.

Näitä pro forma -tietoja tulee lukea yhdessä tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytettyjen Wetterin ja Sopranon 31.12.2021 tilikaudelta päättyneiden IFRS konsernitilinpäätöksien, Wetterin 30.6.2022 päättyneen kuuden kuukauden kauden taloudellisten tietojen sekä Sopranon 30.6.2022 päättyneen kuuden kuukauden kaudelta laaditun puolivuosikatsauksen kanssa.

Osakekauppa

Themis Holding hankki 1.4.2022 allekirjoitetulla ja 11.5.2022 täytäntöön pannulla sopimuksella 100 prosenttia Wetteri Yhtiöt Oy:n (Wetteri-konserni) osakkeista. Osakehankinnan kauppahinta oli 31 000 tuhatta euroa ja kauppaan liittyvä varainsiirtovero oli 496 tuhatta euroa. Osakekauppa rahoitettiin Nordea pääomalainoilla 5 500 tuhatta euroa, vaihtovelkakirjalainalla 11 600 tuhatta euroa, osakepääomasijoituksella 2 000 tuhatta euroa ja svop-sijoituksilla 4 000 tuhatta euroa.

Osakekauppa käsitellään liiketoimintojen yhdistämisenä "IFRS 3 – Liiketoimintojen yhdistäminen" standardin mukaista hankintamenetelmää käyttäen ja Themis Holding on määritelty Wetterin hankkivaksi osapuoleksi. Hankintamenetelmässä sovelletaan käyvän arvon käsitteitä, jotka on määritelty "IFRS 13 – Käyvän arvon määrittäminen" -standardissa, ja sen mukaan edellytetään muun muassa, että yksilöitävissä olevat liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat varat ja vastattaviksi otettavat velat kirjataan hankinta-ajankohtana käypiin arvoihin, ja mahdollinen määrä, jolla hankinnasta suoritettava vastike ylittää yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden käyvän arvon, kirjataan liikearvoksi. Tässä esitetty hankintavastikkeen alustava kohdistaminen on tehty ainoastaan näiden Pro forma -tietojen laatimista varten, ja se perustuu Wetterin konsernitasetietoihin 31.12.2021. Osakekauppa toteutui 11.5.2022, jolloin lopullisen hankintalaskelma tehdään hankinta-ajankohdan hankittujen varoihin ja vastattavaksi otettaviin velkoihin perustuen.

Osakevaihto

Sopranon osakkeista yhteensä noin 34 prosenttia omistavat osakkeenomistajat, Wetteri-konsernin emoyhtiö Themis Holding Oy, sekä Themis Holdingista noin 39 prosenttia omistava Simula Invest Oy ja noin 35 prosenttia omistava PM Ruukki Oy ovat allekirjoittaneet 2.6.2022 Osakevaihtosopimuksen. Osakevaihtosopimuksen mukaisesti Soprano hankkii omistukseensa Themis Holdingin koko osakekannan. Järjestelyssä Themis Holdingin osakkeenomistajat luovuttavat osakkeensa Sopranolle vastikkeena Sopranon liikkeelle laskemista uusista yhteensä 115 097 125 osakkeesta. Suunnitellulla Osakevaihdolla toteutettava yritysjärjestely on ehdollinen Sopranon Ylimääräisen Yhtiökokouksen päätöksille. Järjestelyn toteuttamisen myötä Sopranon osakemäärä nousisi 18 903 745 osakkeesta yhteensä 134 000 870 osakkeeseen. Katso tämän Esitteen päivämääränä täyttämättä olevista Järjestelyn edellytyksistä kappale "Osakevaihto – Edellytykset Osakevaihdon toteuttamiselle ja ns. takarajapäivä".

2 (14)

Taloudellisessa raportoinnissa Osakevaihto käsitellään käänteisenä hankintana IFRS-standardien mukaista hankintamenetelmää käyttäen, jossa Themis Holding katsotaan kirjanpidolliseksi hankkijaosapuoleksi ja Soprano hankinnan kohteeksi. Näin ollen Pro forma -tiedoissa Sopranon varat ja velat on arvostettu käypiin arvoihin. Juridisesti katsottuna Soprano on hankkijaosapuoli ja se laskee liikkeeseen uusia osakkeita Themis Holdingin osakkeenomistajille. Sen vuoksi Uuden Wetterin konsernitilinpäätös laaditaan Täytäntöönpanopäivän jälkeen Themis Holdingin konsernitilinpäätöksen jatkumona lukuun ottamatta omaa pääomaa, joka oikaistaan kuvastamaan juridisen emoyrityksen Soprano Oyj:n juridista pääomarakennetta. Käänteisessä hankinnassa, jossa Themis Holding hankkii Sopranon luovutettavaa vastiketta arvioitaessa, vastikkeen hankinta-ajankohdan käypä arvo lasketaan kertomalla niiden oman pääoman ehtoisten osuuksien lukumäärä, joka Themis Holding olisi pitänyt laskea liikkeeseen antaakseen Sopranon omistajille saman prosenttimääräisen osuuden omasta pääomasta Uudessa Wetterissä, Sopranon osakkeen käyvällä arvolla. Pro forma tarkoitusta varten laskettu oman pääoman ehtoisten osuuksien lukumäärä on 18 903 745 osaketta, joka edustaa Sopranon ulkona olevien osakkeiden lukumäärää tämän Esitteen päivämääränä, ja Sopranon hankinnasta luovutettavan vastikkeen käypä arvoa koskeva alustava arvio on laskettu käyttäen Sopranon osakkeiden päätöskurssia 28.10.2022 0,700 euroa per osaketta kohden. Luovutetun vastikkeen käypä arvo määrittään IFRS standardien mukaan Täytäntöönpanopäivänä senhetkisen markkinahinnan perusteella.

Historialliset taloudelliset tiedot

Pro forma -taseessa on esitetty Soprano-konsernin oikaistu tilintarkastamaton ja Wetteri-konsernin oikaisematon tilintarkastettu IFRS-tase 31.12.2021. Themis Holdingin tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot ennen Osakekauppaa perustuvat yhtiön kirjanpitoon (yhtiö on perustettu vuonna 2022 Osakekauppaa varten).

Pro forma -tuloslaskelmassa on esitetty Sopranon ja Wetterin oikaisemattomat tilintarkastetut IFRS-tuloslaskelmat tilikaudelta 1.1.-31.12.2021.

Themis Holdingilla ei ole taloudellisia tietoja vuodelta 2021, koska Themis Holding perustettiin helmikuussa 2022. Themis Holdingin ensimmäinen tilikausi on poikkeava 24.2.2022-31.12.2022. Themis Holding ei ole laatinut vielä IFRS-standardien mukaista tilinpäätöstä. Themis Holdingin hallitus on 11. marraskuuta 2022 hyväksynyt Themis Holdingin IFRS-konsernitilinpäätöksen laadintaperiaatteet.

Muuta huomioon otettavaa

Taulukoissa esitetyt taloudelliset tiedot ja muut tiedot on pyöristetty. Siten tietyissä tapauksissa sarakkeen tai tietyn rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristystä, eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin.

Riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti Pro forma -tietojen kokoamisesta on tämän Esitteen liitteenä C.

3 (14)

Tilintarkastamaton pro forma -tase 31.12.2021

| Uusi Wetteri-konserni
Pro forma tase | Themis Holding Oy hankinta-hetken tase | Wetteri histori-allinen | Soprano histori-allinen (oikaistu) | | | | Uusi Wetteri |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | FAS (tilintarkas-tamaton) | IFRS (tilintarka-tamaton) | IFRS (tilintarka-s-tamaton) | Liitetieto 2: Wetterin hankinta | Liitetieto 3: Soprano hankinta | IFRS (tilintarkas-tamaton) | |
| TEUR | 1. a) | 1. b) | 1. c) | 2. a) - i) | 3. a) - i) | | Pro forma |
| Pitkäaikaiset varat | | | | | | | |
| Aineettomat hyödykkeet | | 85 | 351 | 9 023 b) | 683 b) | 10 142 | |
| Konserniliikearvo | | | 5 405 | 5 234 b) | 11 353 b) | 21 993 | |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | | 55 304 | 487 | | | 55 791 | |
| Osuudet osakkuusyrityksissä | | | 852 | | | 852 | |
| Muut osakkeet ja osuudet | | 68 | 6 | | | 74 | |
| Pitkäaikaiset saamiset | | | 418 | | | 418 | |
| Laskennalliset verosaamiset | | 396 | 1 262 | | -231 e) | 1 428 | |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | | 55 853 | 8 782 | 14 257 | 11 806 | 90 697 | |
| Lyhytaikaiset varat | | | | | | | |
| Vaihto-omaisuus | | 31 726 | | 1 527 b) | | 33 253 | |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | | 19 370 | 1 544 | | | 20 914 | |
| Rahavarat | 31 600 | 513 | 267 | -31 000 b) | | 1 380 | |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 31 600 | 51 608 | 1 811 | -29 473 | 0 | 55 546 | |
| VARAT YHTEENSÄ | 31 600 | 107 461 | 10 593 | -15 216 | 11 806 | 146 244 | |
| Oma pääoma | | | | | | | |
| Osakepääoma | 1 972 | 350 | 96 | 283 c), i) | -2 604 c) | 96 | |
| SVOP-rahasto | 4 028 | | 5 371 | 10 967 i) | 9 132 b), c), f), h), i) | 29 499 | |
| Muuntoerot | | | -83 | | 83 c) | 0 | |
| Kertyneet voitto varat | | 14 798 | -2 612 | -14 798 c) | 2 612 c) | 0 | |
| Oman pääoman ehtoinen laina | | | 1 500 | | b), d) | 1 500 | |
| Tilikauden voitto (tappio) | | 3 678 | -9 30 | -4 320 c), f), h) | -300 c), f), h) | -1 872 | |
| Oma pääoma yhteensä | 6 000 | 18 826 | 3 342 | -7 868 | 8 923 | 29 223 | |
| Pitkäaikaiset velat | | | | | | | |
| Pääomalainat | 5 500 | | | | | 5 500 | |
| Lainat | 7 000 | 3 470 | 2 005 | | | 12 475 | |
| Vaihtovelkakirjalaina | 11 600 | | | -11 600 i) | | 0 | |
| Vuokrasopimusvelat | | 35 739 | 93 | | | 35 832 | |
| Muut rahoitusvelat | | 18 | | | | 18 | |
| Muut pitkäaikaiset velat | | 3 198 | 5 | | | 3 203 | |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 24 100 | 42 425 | 2 103 | -11 600 | | 57 028 | |
| Lyhytaikaiset velat | | | | | | | |
| Lainat | 1 500 | 9 037 | 1 845 | | 220 b) | 12 602 | |
| Vuokrasopimusvelat | | 5 383 | 365 | | | 5 748 | |
| Ostovelat ja muut velat | | 18 872 | 2 938 | 2 142 b), f), h) | 2 722 b), f), h), i) | 26 673 | |
| Laskennalliset verovelat | | | | 2 110 d) | | 2 110 | |
| Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat | | 157 | | | -59 h) | 97 | |
| Varaukset | | 98 | | | | 98 | |
| Muut rahoitusvelat | | 12 663 | | | | 12 663 | |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 1 500 | 46 210 | 5 148 | 4 252 | 2 882 | 59 993 | |
| Velat yhteensä | 25 600 | 88 635 | 7 251 | -7 348 | 2 882 | 117 021 | |
| OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ | 31 600 | 107 461 | 10 593 | -15 216 | 11 806 | 146 244 | |

4 (14)

Tilintarkastamaton pro forma -tuloslaskelma 2021

Uusi Wetteri-konserni Pro forma tuloslaskelma
TEUR	Wetteri histori- allinen IFRS (tilintar- kastettu) 1. b)	Soprano histori- allinen (oikaistu) IFRS (tilintarkas- tamaton) 1. c)	Liitetieto 2: Wetterin hankinta 2. a) - h)	Liitetieto 3: Soprano hankinta 3. a) - h)	Uusi Wetteri IFRS (tilintarkas- tamaton) Pro forma
Liikevaihto	320 009	11 002			331 011
Liiketoiminnan muut tuotot	655	436			1 091
Materiaalit ja palvelut	-259 164	-4 323	-1 527 e)		-265 014
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut	-33 077	-4 912			-37 990
Poistot	-8 690	-1 123	-2 573 e)	-242 g)	-12 628
Liiketoiminnan muut kulut	-13 087	-1 653	-642 f), h)	-1 230 f), h)	-16 611
LIIKEVOITTO	6 646	-573	-4 742	-1 472	-140
Rahoitustuotot	55	1			57
Rahoituskulut	-2 056	-285	-460 g)		-2 801
Rahoitustuotot- ja kulut	-2 000	-284	-460		-2 744
Tuloverot	-968	-72	912 d)	48 e)	-80
TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) YHTEENSÄ	3 678	-930	-4 289	-1 424	-2 964

Osakekohtainen tulos (EUR) - Liitetieto 4
-0,02

Liitetieto 1 – Oikaisemattomat taloudelliset tiedot

a) Themis Holding

Themis Holding on suomalainen osakeyhtiö, joka on perustettu 24.2.2022. Themis Holdingin ensimmäinen tilikausi on poikkeava 24.2.2022-31.12.2022, sen jälkeen tilikausi on kalenterivuosi. Themis Holding on hankkinut 11.5.2022 omistukseensa suomalaisen autokauppatoimialalla toimivan Wetteri Yhtiöt Oy:n kaikki osakkeet. Themis Holding perustettiin Wetterin omistajavaihdosta varten. Themis Holdingilla ei ole aiempaa omaa liiketoimintaa.

Themis Holding ei ole laatinut IFRS-standardien mukaista konsernitilinpäätöstä tai osavuosikatsausta, johon olisi sisällytetty Wetteri-konsernin hankinnan vaikutus. Themis Holdingin hallitus on 11. marraskuuta 2022 hyväksynyt Themis Holdingin konsernitilinpäätöksen laadintaperiaatteet. Nämä konsernitilinpäätöksen laadintaperiaatteet vastaavat Wetteri-konsernin 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta laaditussa IFRS konsernitilinpäätöksessä Wetteri-konsernin soveltamia konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteita.

Näissä Pro forma -tiedoissa on esitetty Themis Holdingin erillisyhtiön tilintarkastamaton Wetterin hankintaa edeltävä avaava tase. Themis Holdingin taloudelliset tiedot on yhdistelty Wetterin ja Sopranon konsernitaseiden kanssa pro forma -taseessa. Avaavaan taseeseen sisältyy yhtiön perustamiseen ja Wetteri-kaupan rahoitukseen liittyvät erät.

b) Wetteri

Wetteri-konsernin historialliset taloudelliset tiedot on johdettu 31.12.2021 päättyneen tilikauden tilintarkastetusta IFRS-tilinpäätöksestä. Edellä mainittu tilinpäätös on tämän Esitteen D-liitteenä.

c) Soprano oikaistu

Sopranon historialiset taloudelliset tiedot on johdettu Sopranon tilintarkastetusta IFRS-tilinpäätöksestä 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta. Edellä mainittu tilinpäätös on sisällytetty viittaamalla tähän Esitteeseen.

Sopranon historialisiin taloudellisiin tietoihin on tehty joitain luokittelumuutoksia (alla), jotta ne vastaisivat Themis Holdingin käyttämää tilinpäätöksen esittämistapaa. Kun yhdistyminen Themis Holdingin kanssa on tapahtunut, Uusi Wetteri käy yksityiskohtaisesti läpi Sopranon tilinpäätöksen esittämistavan. Tämän läpikäynnin seurauksena Uusi Wetteri saattaa tunnistaa näiden kahden yhtiön käyttämän esittämistavan välillä lisää eroja, joilla voi vielä olla vaikutusta Uuden Wetterin taloudellisten tietojen esittämistapaan, kun ne yhdenmukaistetaan.

Luokittelumuutokset

Tuloslaskelman erästä aineiden ja tarvikkeiden käyttö on luokiteltu 4 323 tuhatta euroa materiaalit ja palvelut -erään. Taseen muut aineettomat hyödykkeet on luokiteltu 351 tuhatta euroa aineettomista hyödykkeistä -erään. Käyttöoikeusomaisuuseristä on luokiteltu uudelleen aineellisiksi käyttöomaisuushyödykkeiksi 433 tuhatta euroa.

Kertyneet voittovarat on uudelleenluokiteltu kertyneiksi voittovaroiksi ja tilikauden tulokseksi. Tilikauden tulokseen on uudelleenluokittelun takia siirretty -930 tuhatta euroa.

Pitkäaikaisista rahoitusveloista on luokiteltu uudelleen (pitkäaikaiset) lainat -erään 2 005 tuhatta euroa. Muista veloista on luokiteltu uudelleen 5 tuhatta euroa muihin pitkäaikaisiin velkoihin. Lyhytaikaisista rahoitusveloista on luokiteltu uudelleen 1 845 tuhatta euroa (lyhytaikaiset) lainat -erään.

Liitetieto 2 – Wetteri -konsernin hankinta (Osakekauppa)

a) Taustatietoja

Themis Holding hankki 11.5.2022 Wetterin. Näissä pro forma tiedoissa Wetterin hankinta on kuvattu kuin se olisi tapahtunut 31.12.2021. Wetterin Pro forma -tiedoissa käytetty alustava hankintalaskelma perustuu Wetterin 31.12.2021 taseen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen perusteella laadittuun alustavaan käyvän arvon määritykseen. Themis Holding ei ole laatinut Wetterin hankintahetkeltä 11.5.2022 hankintamenolaskelmaa kaikkia yksityiskohtaisia arvonmäärityksiä tai IFRS-tasetta. Kun Themis Holding Oy laatii IFRS-konsernitilinpäätöksensä tilikaudelta 24.2.-31.12.2022 ja Wetteri-konsernin hankintalaskelman sekä hankintahetken varat ja velat arvostetaan hankintahetkelle 11.5.2022, saattavat kirjattavat määrät poiketa olennaisesti pro forma -tiedoissa esitetyistä määristä. Tähän Esitteeseen on sisällytetty myös Wetterin konsernitase 30.6.2022 päättyneeltä kuuden kuukauden kaudelta, joka edustaa viimeistä julkaistua tietoa Wetterin varoista ja veloista.

6 (14)

b) Käyvan arvon arvostukset ja liikearvo

ALUSTAVA HANKINTAMENOLASKELMA	TEUR
Luovutettu vastike
Käteisvarat	31 000
Luovutettu vastike yhteensä	31 000
Hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen
käyvät arvot
Edustussopimukset	1 200
Tilauskanta	760
Brändi	7 063
Aineettomat hyödykkeet	85
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	55 304
Muut osakkeet ja osuudet	68
Laskennalliset verosaamiset	396
Vaihto-omaisuus	33 253
Myyntisaamiset ja muut saamiset	19 370
Rahavarat	513
Lainat (pitkäaikainen)	-3 470
Vuokrasopimusvelat (pitkäaikainen)	-35 739
Muut rahoitusvelat	-18
Muut pitkäaikaiset velat	-3 198
Lainat (lyhytaikainen)	-9 037
Vuokrasopimusvelat (lyhytaikainen)	-5 383
Ostovelat ja muut velat	-20 372
Laskennalliset verovelat	-2 110
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat	-157
Varaukset	-98
Muut rahoitusvelat	-12 663
Yksilöitävissä oleva nettovarallisuus yhteensä	25 766
Liikearvo	5 234
Yhteensä	31 000

Wetteri-konsernin hankinnasta 11.5.2022 maksettu kauppahinta oli 31 000 tuhatta euroa. Kauppahinta maksettiin kokonaisuudessaan kaupantekohetkellä rahana myyjälle. Kauppahinta 31 000 tuhatta euroa on huomioitu rahavaroja vähentävänä oikaisuna pro forma -taseella 31.12.2021.

Pro forma -laskelmia varten laaditussa alustavassa hankintalaskelmassa on käytetty Wetterin 31.12.2021 IFRS konsernitaseen varoja ja velkoja, jotka on arvostettu käypään arvoon. Käyvän arvon määritys on tehty johdon kohtuullisiksi uskottujen arvioiden perusteella. Pro forma -oikaisuina on alustaviin arvonmäärityksiin perustuen aktivoitu automerkkien edustussopimuksiin 1 200 tuhatta euroa, tilauskantaan 760 tuhatta euroa ja brändiarvoihin 7 063 tuhatta euroa pro forma -taseessa 31.12.2021. Lisäksi vaihto-omaisuuteen on lisätty pro forma -oikaisuina tasearvon ja käyvän arvon erotus 1 527 tuhatta euroa. Alustavat käyvät arvot on määritetty pääasiassa käyttäen tuottoihin perustuvaa lähestymistapaa, joka edellyttää arvioita tai ennusteita odotettavissa olevista rahavirroista. Tuottoihin perustuvana arvonmääritysmenetelmänä on käytetty joko moniperiodista ylituottomenetelmää tai relief-from-royalty-menetelmää.

7 (14)

Wetteri päätti ja jakoi tilikaudelta 31.12.2021 1 500 tuhatta euroa osinkoa myyjälle ennen Osakekaupan toteutumista. Tämä osinko on esitetty velkana ostovelat ja muut velat -erässä hankintataseessa.

Hankintahinnan ja Wetteri-konsernin 31.12.2021 IFRS-taseeseen perustuvien hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käyvän arvon erotuksena on syntynyt konserniliikearvoa 5 234 tuhatta euroa, joka on esitetty pro forma -taseessa 31.12.2021. Konserniliikearvo koostuu tulevaisuuteen kohdistuvista tuotto-odotuksista. Liikearvon ei odoteta olevan vähennyskelpoinen verotuksessa. Oikaisuilla on jatkuva vaikutus.

c) Oma pääoma

Themis Holdingin ja Wetteri-konsernin konserniyhdistelyn seurauksena Wetterin IFRS-taseen mukainen oma pääoma 31.12.2021, eli osakepääoma 350 tuhatta euroa, kertyneet voittovarat 14 798 tuhatta euroa ja tilikauden tulos 3 678 tuhatta euroa, on eliminoitu. Oikaisulla on jatkuva vaikutus. Alla olevassa taulukossa on eritelty omaan pääomaan tehdyt oikaisut:

Oikaisut omaan pääomaan - liitetieto 2: Wetterin hankinta

TEUR	Wetterin oman pääoman eliminointi c)	Transak-tiokulut ja varain-siirtovero f), h)	Vaihto-velkakirja-lainan konvertointi i)	Yhteensä oikaisut liitetieto 2
Osakepääoma	-350		633	283
SVOP-rahasto			10 967	10 967
Kertyneet voittovarat	-14 798			-14 798
Tilikauden voitto (tappio)	-3 678	-642		-4 320
Yhteensä	-18 826	-642	11 600	-7 868

d) Laskennalliset verot

Kaikista tulosvaikutteista pro forma -oikaisuista on kirjattu laskennallinen vero, lukuun ottamatta hankintaan liittyviä varainsiirtoveroja ja transaktiokuluja, jotka verotuksessa aktivoidaan tytäryhtiöosakkeiden hankintamenoon. Käyvän arvon arvostuksista on kirjattu pro forma -taseelle 20 prosentin verokannan mukaista laskennallista verovelkaa yhteensä 2 110 tuhatta euroa. Poistojen kirjauksiin ja rahoituskuluihin liittyen pro forma -tuloslaskelmaan 1.1.-31.12.2021 on kirjattu laskennallisia veroja 912 tuhatta euroa, joiden tulosvaikutus on positiivinen. Oikaisuilla on jatkuva vaikutus.

e) Hankintalaskelman kohdistusten tulosvaikutukset

Automerkkien edustussopimuksille on laskettu poistot kolmen vuoden poistoajalla. Edustussopimuksista on kirjattu poistoja tuloslaskelmalle 1.1.-31.12.2021 yhteensä 400 tuhatta euroa. Brändiarvoille on laskettu poistot viiden vuoden poistoajalla. Brändiarvosta on kirjattu poistoja tuloslaskelmalle 1.1.-31.12.2021 yhteensä 1 413 tuhatta euroa. Poistoilla on jatkuva tulosvaikutus jäljellä olevat poistoajat huomioiden.

Tilauskanta kiertää johdon arvion mukaan 12 kuukaudessa, joten tilauskannan kirjanpitoarvon ja käyvän arvon erotus poistuu 12 kuukauden aikana. Erotus 760 tuhatta euroa on kirjattu kokonaisuudessaan kuluksi pro forma -tuloslaskelmalle 1.1.-31.12.2021. Oikaisu on kertaluonteinen.

Vaihto-omaisuus kiertää johdon arvion mukaan 12 kuukaudessa, joten vaihto-omaisuuden kirjanpitoarvon ja käyvän arvon erotus poistuu varastosta 12 kuukauden aikana. Erotus 1 527 tuhatta euroa on kirjattu kokonaisuudessaan kuluksi pro forma -tuloslaskelmalle 1.1.-31.12.2021. Oikaisu on kertaluonteinen.

8 (14)

f) Varainsiirtovero

IFRS-standardien mukaan laaditussa konsernitilinpäätöksessä yrityskaupan transaktiomenot kirjataan tulokseen. Wetterin hankinnasta maksettu varainsiirtovero 496 tuhatta euroa oikaistu kuluksi pro forma -tuloslaskelmaan ja velaksi pro forma -taseeseen 31.12.2021. Varainsiirtovero 496 tuhatta on kirjattu kuluksi myös pro forma -tuloslaskelmaan 1.1.-31.12.2021.

g) Rahoituskulut

Wetteri-konsernin hankinnasta maksettu kauppahinta on rahoitettu korollisilla pääomalainoilla, korollisella pankkilainalla ja korottomalla vaihtovelkakirjalainalla. Pääomalainojen korko on 1 % p.a. ja pankkilainan korko on 3,75 % + 12kk Euribor. Pankkilaina on nostettu 11.5.2022, jolloin Euribor 12kk korko on ollut 0,227 %. Pro forma -tuloslaskelman rahoituskulut on kirjattu niin, että pro forma -tuloslaskelmalle 1.1.-31.12.2021 kirjatut rahoituskulut vastaavat 12 kuukauden kuluja. Rahoituskuluja on kirjattu yhteensä 460 tuhatta euroa. Rahoituskuluilla on jatkuva tulosvaikutus. Wetteri uudelleenrahoitti tiettyjä lainojaan Osakekaupan yhteydessä. Uudelleenrahoitetut määrät vastasivat Wetterin olemassa olevia lainamääriä, eikä uudelleen rahoituksella ollut olennaista vaikutusta rahoituskuluihin, joten näistä ei ole tehty erillisiä oikaisuja näihin pro forma -tietoihin.

h) Transaktiokulut

Themis Holdingille on syntynyt Wetterin hankinnasta 146 tuhatta euroa yritysjärjestelyihin liittyviä kuluja. Transaktiokulut on esitetty liiketoiminnan muissa kuluissa pro forma -tuloslaskelmassa 1.1.-31.12.2021 sekä lisätty velaksi pro forma -taseessa 31.12.2021. Oikaisu on kertaluonteinen. Loput yritysjärjestelyihin liittyvistä kuluista on huomioitu liitetiedossa 3. h).

i) Vaihtovelkakirjalaina Themis Holding

Themis Holding rahoitti Wetterin hankinnan osin 11 600 tuhannen euron vaihtovelkakirjalainalla. Vaihtovelkakirjalaina sopimus allekirjoitettiin 9.5.2022 ja se on koroton. Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaan, vaihtovelkakirjalaina konvertoituu osakkeiksi Wetterin hankinnan toteutuessa. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 11.5.2022 on todettu, että lainasopimuksen mukaiset ehdot konversion toteuttamiseksi ovat täyttyneet ja laina tullaan konvertoimaan Themis Holdingin osakkeiksi. Themis Holdingin ylimääräinen yhtiökokous on 17.5.2022 päättänyt suunnatusta maksullisesta osakeannista, jolla 27 500 010 yhtiön hallussa olevaa osaketta on annettu vaihtovelkakirjalainansa yhtiön osakkeiksi konvertioneille sijoittajille. Kunkin osakkeen merkintähinta on 0,4218 euroa, josta 0,023 euroa merkitään osakepääomaan ja loput merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Pro forma -taseeseen 31.12.2021 on tehty oikaisu, jolla 11.600 tuhannen euron vaihtovelkakirjalainasta 633 tuhatta euroa on konvertoitu Themis Holdingin osakepääomaksi ja 10 967 tuhatta euroa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Oikaisu on kertaluonteinen.

Liitetieto 3 – Soprano Oyj:n käänteinen hankinta

a) Taustatietoja

Osakevaihtosopimuksen mukaisesti Soprano hankkii omistukseensa Themis Holdingin koko osakekannan järjestämällä suunnatun osakeannin Themis Holdingin osakkeenomistajille. Osakevaihto on IFRS 3 -standardin mukainen käänteinen hankinta, jossa Soprano on kirjanpidollinen hankinnan kohde ja Themis Holding kirjanpidollinen hankkijaosapuoli. Tähän Esitteeseen on viittaamalla sisällytetty myös Sopranon konsernitase 30.6.2022 päättyneeltä kuuden kuukauden kaudelta, joka edustaa viimeistä julkaistua tietoa Sopranon varoista ja veloista. Näissä Pro forma -tiedoissa Sopranon hankinta on kuvattu kuin se olisi tapahtunut 31.12.2021, jolloin Sopranon Pro forma -tiedoissa käytetty alustava hankintalaskelma on perustettu Sopranon 31.12.2021 varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen perusteella laadittuun alustavaan käyvän arvon määritykseen johdon kohtuullisiksi uskottujen arvioiden perusteella. Themis Holding ei ole saanut valmiiksi kaikkia yksityiskohtaisia arvonmäärityksiä, jotka tarvitaan lopullisen hankintalaskelman laatimiseksi. Osakevaihdon lopullinen hankintavastike ja lopulliset käyvät arvot tullaan laatimaan Sopranon hankintahetken varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen perusteella, jolloin näissä pro

9 (14)

forma -tiedoissa esitetyt hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käyvät arvot saattavat olennaisesti poiketa näissä pro forma -tiedoissa esitetyistä määristä.

b) Käyvän arvon arvostukset ja liikearvo

ALUSTAVA HANKINTALASKELMA	TEUR
Luovutettu vastike
Sopranon käypä arvo	13 233
Luovutettu vastike yhteensä	13 233
Hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käyvät arvot
Asiakassuhteet	351
Brändi	331
Aineettomat hyödykkeet	351
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	487
Osuudet osakkuusyrityksissä	852
Muut osakkeet ja osuudet	6
Pitkäaikaiset saamiset	418
Laskennalliset verosaamiset ja -velat	1 032
Myyntisaamiset ja muut saamiset	1 544
Rahavarat	267
Oman pääoman ehtoinen laina	-1 500
Lainat (pitkäaikainen)	-2 005
Vuokrasopimusvelat (pitkäaikainen)	-93
Muut pitkäaikaiset velat	-5
Lainat (lyhytaikainen)	-2 065
Vuokrasopimusvelat (lyhytaikainen)	-365
Ostovelat ja muut velat	-2 938
Korkovelka	-195
Yksilöitävissä oleva nettovarallisuus yhteensä	-3 526
Liikearvo	16 759
Yhteensä	13 233
Konserniliikearvo Sopranon taseessa (ei esitetty varoina hankintalaskelmassa)	5 405
Liikearvon lisäys	11 353

Känteisessä hankinnassa vastikkeen hankinta-ajankohdan käypä arvo, jonka kirjanpidollinen hankkijaosapuoli, eli Themis Holding, on luovuttanut saadakseen osuutensa kirjanpidollisesta hankinnan kohteesta, lasketaan kertomalla niiden osakkeiden lukumäärä, joka Themis Holdingin olisi pitänyt laskea liikkeelle antaakseen Sopranon osakkeenomistajille saman prosenttimääräisen osuuden omasta pääomasta Uudessa Wetterissä Sopranon osakkeen käyvällä arvolla. Sopranon osakemäärä ennen suunnitellun Osakevaihdon toteuttamista on yhteensä 18 903 745 osaketta. Sopranon hankinnasta luovutettavan vastikkeen käypä arvoa koskeva alustava arvio on laskettu käyttäen Sopranon osakkeen 28.10.2022 päätöskurssia 0,700 euroa osaketta kohden Helsingin Pörssissä. Sopranon käypänä arvona on edellä mainittujen tietojen perusteella käytetty päätöskurssin perusteella laskettua markkina-arvoa 28.10.2022, joka on 13 233 tuhatta euroa. Hankintavastike on kirjattu sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

10 (14)

Soprano-konsernin hankinnasta syntyvä konserniliikearvo on laskettu Sopranon alustavan hankintavastikkeen ja Sopranon 31.12.2021 varojen ja vastattavaksi otettavien velkojen käyvän arvon erotuksena. Hankintahetken velkana on huomioitu myös Sopranon oman pääoman ehtoinen hybridilaina 1 500 tuhatta euroa.

Asiakassuhteet on arvostettu 351 tuhannen euron käypään arvoon ja brändiarvo on arvostettu 331 tuhannen euron käypään arvoon. Lisäksi kohdassa 3. d) mainitun hybridilainan korot 195 tuhatta euroa on kirjattu käypään arvoon ja otettu huomioon velkana. Vaihtovelkakirjalaina on kirjattu käypään arvoon Sopranon 28.10.2022 päätöskurssia käyttäen, jolloin käyvän arvon kohdistuksen suuruus on 220 tuhatta euroa.

Sopranon oman pääoman ehtoinen laina 1 500 euroa ja siihen liittyvä kirjaamaton korko 195 tuhatta euroa on esitetty alustavassa hankintalaskelmassa velkana (katso myös oikaisu d). Sopranon vaihtovelkakirjalaina on arvostettu alustavassa hankintalaskelmassa käypään arvoon ja siihen on kohdistettu 220 tuhannen euron käyvän arvon kohdistus.

Alustavan hankintahinnan ja alustavien hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käyvän arvon erotuksena syntyy konserniliikearvoa 16 759 tuhatta euroa. Sopranon oikaistussa IFRS-taseessa on konserniliikearvoa 5 405 tuhatta euroa, joten liikearvon lisäys on 11 353 tuhatta euroa. Liikearvon lisäys on esitetty oikaisuna pro forma -taseessa 31.12.2021. Oikaisuilla on jatkuva vaikutus.

Pro forma -tiedoissa käytetty vastikkeen arvo on alustava arvio, eikä sen ole tarkoitus edustaa todellista vastiketta, joka suoritetaan, kun yrityskauppa saatetaan päätökseen. IFRS standardien mukaisessa hankinnassa luovutettavan vastikkeen käypä arvo määritetään Täytäntöönpanopäivänä Sopranon senhetkisen markkinahinnan (käyvän arvon) perusteella. Tämä vaatimus johtaa todennäköisesti siihen, että hankintavastike poikkeaa tilintarkastamattomissa pro forma -tiedoissa käytetystä määrästä ja tämä ero voi olla olennainen. Alla on lisäksi kuvattu, miten Sopranon osakkeen mahdolliset arvon muutokset vaikuttaisivat konserniliikearvoon:

	Osakkeen kurssi		Muutos	Liikearvon lisäys
	EUR	%	TEUR
Osakkeen päätöskurssi 28.10.2022	0,700			11 353
	0,770		+10 %	12 677
	0,630		-10 %	10 030
	0,840		+20 %	14 000
	0,560		-20 %	8 707

c) Oma pääoma

Pro forma taseeseen 31.12.2021 on tehty oikaisu, jolla kirjanpidollisen hankkijaosapuolen eli Themis Holdingin osakepääoma on oikaistu kuvastamaan kirjanpidollisen hankinnan kohteen eli Sopranon osakepääomaa. Osakepääomaan tehty oikaisu on yhteensä 2 604 tuhatta euroa. Kirjanpidollisen hankinnan kohteen, eli Sopranon oman pääoman erät osakepääomaa lukuun ottamatta on eliminoitu pro forma laskelmissa. Oikaisuiden takia Sopranon oikaistun IFRS-taseen mukaisen oman pääoman muuntoerot -83 tuhatta euroa, kertyneet voittovarat -2 612 tuhatta euroa ja tilikauden tulos -930 on eliminoitu. Oikaisuilla on jatkuva vaikutus. Alla olevassa taulukossa on eritelty omaan pääomaan tehdyt oikaisut:

11 (14)

Oikaisut omaan pääomaan - liitetieto 3: Soprano hankinta

TEUR	Themis Holding osake-pääoma c)	Sopranon oman pääoman eliminoint c)	Liikearvo b)	Käyvän arvon arvostukset b), e)	Lasken-nallinen verosaaminen ja -velka e)	Transak-tiokulut ja varain-siirtovero f), h)	Themis Holding jaettava osinko i)	Yhteensä oikaisut liitetieto 3
Osakepääoma	-2 604							-2 604
SVOP-rahasto	2 604	-3 625	11 353	91	-54	-237	-1 000	9 132
Muuntoerot		83						83
Kertyneet voittovarat		2 612						2 612
Tilikauden voitto (tappio)		930				-1 230		-300
Yhteensä	0	0	11 353	91	-54	-1 467	-1 000	8 923

d) Hybridilaina Soprano

Soprano solmi vuonna 2016 Suomen Kulttuurirahaston kanssa hybridilainasopimuksen määrältään 1 500 000 euroa, josta 1 000 000 euroa on laskettu liikkeeseen 6.6.2016 ja 500 000 euroa 6.6.2017. Laina on eräpäivätön, eikä lainanhaltija voi vaatia lainan takaisinmaksua etukäteen. Lainan ensimmäisen erän pääomalle kertyi kiinteää vuotuista korkoa 8,75 prosenttia 6.6.2020 saakka, jonka jälkeen lainan pääomalle on kertynyt kiinteää vuotuista korkoa 12,50 prosenttia. Lainan toisen erän pääomalle kertyi kiinteää vuotuista korkoa 8,75 prosenttia 6.6.2021 saakka, jonka jälkeen lainan pääomalle on kertynyt kiinteää vuotuista korkoa 12,50 prosenttia. Suomen Kulttuurirahaston hybridilainasopimukseen liittyy ehto, jonka mukaan, jos Soprano ei ole lunastanut lainaa kuuden (6) kuukauden kuluessa omistajanvaihdoksesta, lainan korkoa korotetaan viidellä (5) prosenttiyksiköllä p.a. Laina on hankintalaskelmalla huomioitu Sopranon velkana. Koska Uusi Wetteri ei ole päättänyt lainan lunastuksesta, on se pro forma -taseessa luokiteltu takaisin Uuden Wetterin omaan pääomaan.

e) Laskennalliset verot

Käyvän arvon arvostuksista on kirjattu 20 prosentin verokannalla pro forma -taseelle laskennallista verovelkaa yhteensä 54 tuhatta euroa vähentämään laskennallista verosaamista. Oikaisulla on jatkuva vaikutus.

Kaikista tulosvaikutteisista pro forma -oikaisuista on kirjattu laskennallinen vero, lukuun ottamatta hankintaan liittyviä varainsiirtoveroja ja transaktiokuluja, jotka verotuksessa aktivoidaan tytäryhtiöosakkeiden hankintamenoon. Poistojen kirjauksiin liittyen pro forma -tuloslaskelmaan 1.1.-31.12.2021 on kirjattu laskennallisia veroja 48 tuhatta euroa. Oikaisuilla on jatkuva vaikutus.

Soprano on ollut verovuoden 2021 verotusten vahvistuttua noin 5 200 tuhannen euron edestä vahvistettuja verotappioita, Management Institute of Finland MID Oy:llä noin 7 600 tuhannen euron (josta käytettävä viimeistään verovuonna 2022 noin 4 100 tuhatta euroa) ja Tieturi Oy:llä noin 700 tuhannen euron edestä. Sopranon oikaistuun taseeseen 31.12.2021 on kirjattu vahvistetuista tappioista laskennallista verosaamista yhteensä 1 300 tuhatta euroa. Laskennallisista verosaamisista 177 tuhatta euroa liittyy Ruotsin liiketoimintaan, jotka voidaan menettää välillisen omistuksen vaihdoksen johdosta. Soprano on hankkimassa tähän liittyen ennakkoratkaisua tappioiden säilymiseen Osakevaihdon toteuttamisen jälkeen.

Mikäli ennen Osakevaihdon täytäntöönpanohetkeä syntyneet tappiot Ruotsissa menetetaan Osakevaihdossa siltä osin kuin niitä ei ole käytetty, eivätkä verotuksessa vahvistetut tappiot siirtyisi Uudelle Wetterille, olisi tällä olennaisen haitallinen vaikutus Uuden Wetterin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin tai Yhtiön osakkeen arvoon.

Pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu olettaen, että riski tappioiden menettämisestä ei realisoidu, lukuun ottamatta Ruotsin liiketoimintaan liittyvistä vahvistetuista tappioista historiallisesti kirjatut verosaamiset 177 tuhatta euroa on kirjattu hankintalaskelmassa alas.

12 (14)

f) Varainsiirtovero

Themis Holdingin ja Sopranon Osakevaihdosta on laskettu varainsiirtovero 776 tuhatta euroa perustuen Wetteri-konsernin osakekannan arvoon tulevassa Osakevaihdossa 48 500 tuhatta euroa. Muihin velkoihin ja tilikauden tulokseen on kirjattu 776 tuhatta euroa varainsiirtoverovelkaa pro forma -taseessa 31.12.2021. Varainsiirtovero 776 tuhatta euroa on kirjattu pro forma -tuloslaskelmassa 1.1.-31.12.2021 liiketoiminnan muihin kuluihin. Oikaisut ovat kertaluonteisia.

g) Poistot

Brändiarvolle on laskettu poistot viiden vuoden poistoajalla. Poistoja brändiarvosta on kirjattu tuloslaskelmalle 1.1.-31.12.2021 yhteensä 66 tuhatta euroa. Asiakassuhteet poistetaan kahdessa vuodessa ja poistoja asiakassuhteista on kirjattu tuloslaskelmalle 1.1.-31.12.2021 yhteensä 176 tuhatta euroa. Poistoilla on jatkuva tulosvaikutus.

h) Yritysjärjestelyiden kulut

Pro forma -tuloslaskelmassa 1.1-31.12.2021 on esitetty yritysjärjestelyiden kuluina 454 tuhatta euroa. Yritysjärjestelyistä aiheutuvat kulut ovat arvio kulujen lopullisesta toteumasta. Pro forma -taseessa vastaava summa on otettu huomioon tilikauden tuloksessa ja muissa veloissa. Oikaisu on kertaluonteinen.

Suoraan omaan pääomaan kirjattavat Osakevaihtoon ja osakkeiden liikkeeseenlaskusta ja listaamisesta syntyvät arvioidut 297 tuhannen euron transaktiomenot on vähennetty pro forma -taseessa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta verovaikutus 59 tuhatta euroa huomioiden ja lisätty muihin velkoihin.

i) Osingonjako Themis Holding

Transaktionin liittyen Themis Holding jakaa osakkeenomistajilleen osinkoa 1 000 tuhatta euroa. Osingonjako on kirjattu pro forma -oikaisuna svop-rahastoon ja muihin velkoihin. Oikaisu on kertaluonteinen.

Liitetieto 4 – Uuden Wetteri-konsernin osakekohtainen tulos

Osakevaihtosopimuksen mukaisesti Soprano hankkii omistukseensa Themis Holdingin koko osakekannan. Järjestelyssä Themis Holdingin osakkeenomistajat luovuttavat osakkeensa Sopranolle vastikkeena Sopranon liikkeelle laskemista uusista yhteensä 115 097 125 osakkeesta. Järjestelyn toteuttamisen myötä Sopranon osakemäärä nousisi 18 903 745 osakkeesta yhteensä 134 000 870 osakkeeseen.

31.12.2021

Tilikauden tulos (TEUR)	-2 964
Osakekohtainen tulos (EUR)	-0,02

Tunnusluvut

Seuraavassa taulukossa on esitetty Uuden Wetteri-konsernin pro forma -taloudellista tuloksellisuutta ja pro forma -taloudellista asemaa mittaavia tunnuslukuja, jotka eivät ole ESMA:n "Vaihtoehtoiset tunnusluvut" -ohjeistuksen mukaisia IFRS-standardeissa määriteltyjä tai nimettyjä tunnuslukuja, ja niitä on siten pidettävä vaihtoehtoisina tunnuslukuina. Nämä vaihtoehtoiset tunnusluvut ovat Liikevoittoja omavaraisuusaste,% ja ne esitetään lisätietona IFRS-standardien mukaisesti laadituissa pro forma -tuloslaskelmissa ja pro forma -taseessa esitetyille taloudellisille tunnusluvuille. Perustelut vaihtoehtoisten tunnuslukujen käytölle on esitetty Esitteen kohdassa "Eräitä seikkoja – Vaihtoehtoiset tunnusluvut".

Vaihtoehtoisia tunnuslukuja ei tulisi tarkastella erillään tai pitää korvaavina tunnuslukuina verrattuna IFRS-standardeissa määriteltyihin taloudellisiin tunnuslukuihin. Kaikki yhtiöt eivät laske vaihtoehtoisia tunnuslukuja yhdenmukaisella tavalla, ja siksi tässä Esitteessä esitettävät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yritysten esittämien samalla tavoin nimettyjen lukujen kanssa.

13 (14)

Tilintarkastamattomat pro forma -tunnusluvut

TEUR	31.12.2021
Liikevaihto	331 011
Liikevoitto (EBIT)	-140
% liikevaihdosta	0 %
Taseen loppusumma	146 244
Omavaraisuusaste, %	20 %

Tunnuslukujen laskentakaavat

Liikevoitto liikevaihdosta, %	liikevoitto/liikevaihto x 100
Omavaraisuusaste, %	oma pääoma kauden lopussa + vähemmistöosuudet + tilinpäätössiirrot/loppusumma – saadut ennakot kauden lopussa) / 100

Liikevoittoon sisältyy vertailukelpoisuuteen vaikuttavia oikaisueriä -6 214 tuhatta euroa, jotka on esitetty alla.

Oikaisut	TEUR
Vaihto-omaisuuden käyvän arvon poisto	-1 527
Käyvän arvon kirjausten poistot
Asiakassuhteet	-176
Brändiarvo	-1 479
Edustussopimukset	-400
Tilauskanta	-760
Transaktiokulut	-600
Varainsiirtoverot	-1 272
Yhteensä	-6 214

14 (14)

Liite D

Sisäpiiritieto: Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan – täsmennys täytäntöönpanon aikatauluun

Wetteri Sisäpiiritieto 1.2.2023 klo 9.00

Wetteri Oyj tiedotti 19.12.2022 ostavansa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan. Kaupan kohteena on Autotalo Hartikainen, ostajana Wetteri Oyj:n tytäryhtiö Wetteri Auto Oy. Yrityskaupan tavoiteaikatauluksi ilmoitettiin kaupan täytäntöönpanon toteuttaminen 15.2.2023 mennessä. Kilpailu- ja kuluttajaviraston (KKV) käsittelyaikataulusta johtuen kaupan täytäntöönpano siirtyy alkuperäisestä arviosta siten, että täytäntöönpanon arvioidaan tapahtuvan 28.2.2023 mennessä. Kauppa on ehdollinen ainoastaan Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksynnälle.

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected]

Markku Kankaala, hallituksen puheenjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 040 068 5719, [email protected]

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 25 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 600 henkilöä, joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.siioittajat.wetteri.fi

Kaikki oikeudet pidätetään.

Rekisteriseloste

Evästeasetukset

WETTERI (/fi/wetteri-oyj)

f%2fnews.cision.com%2ffi%2fwetteri-oyj%2fr%2fwetteri-oyj-n
jien-nimitystoimikunnan-
ikkeenomistajien+nimitystoimikunnan+kokoonpano&via=cision)
p?u=https%3a%2f%2fnews.cision.com%2ffi%2fwetteri-
en-nimitystoimikunnan-kokoonpano%2cc3703067)
ue&url=https%3a%2f%2fnews.cision.com%2ffi%2fwetteri-
stoimikunnan-kokoonpano%2cc3703067&title=Wetteri Oyj:n
n kokoonpano&summary=&source=Wetteri+Oyj)

Wetteri Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano

KE, TAMMI 25, 2023 11.30 CET

Wetteri Oyj Pörssitiedote 25.1.2023 klo 12.30

Wetteri Oyj:n nimitystoimikunnan jäsenet on nimetty. Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa 31.12.2022 tilanteen mukaan ovat kukin oikeutettuja nimeämään nimitystoimikuntaan yhden jäsenen. Suurimmat osakkeenomistajat 31.12.2022 olivat Simula Invest Oy, PM Ruukki Oy ja Oy Haapalandia Invest Ltd. Simula Invest Oy on nimennyt edustajakseen Aarne Simulan, PM Ruukki Oy on nimennyt edustajakseen Markku Kankaalan, Oy Haapalandia Invest Ltd on nimennyt edustajakseen Martti Haapalan. Toimikunta on valinnut keskuudestaan puheenjohtajaksi Aarne Simulan.

Nimitystoimikunta vastaa hallituksen jäseniä ja heidän palkitsemistaan koskevien ehdotusten valmistelusta varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä hallituksen jäsenten mahdollisten seuraajien tunnistamisesta. Nimitystoimikunnan tulee varmistaa, että yhtiön hallituksella yhdessä ja sen jäsenillä erikseen on monimuotoisuus huomioon ottaen riittävä ja yhtiön tarpeita vastaava asiantuntemus, osaaminen, ja kokemus tehtävässä toimimiseksi.

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected] (mailto:[email protected])

Sanna Räsänen, viestintäjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 041 732 0537, [email protected] (mailto:[email protected])

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

Tilaa

(/fi/wetteri-oyj/SubscriptionRegistrationDialog)

©Cision Tietosuoja (https://www.cision.fi/tietosuojaseloste/) Evästeet (/fi/_editorial/evasteet) Tietoa Cisionista (/fi/_editorial/cisionista) Ota yhteyttä (/fi/_editorial/contact)

NEWS
Powered by EISIEN
(/fi)

WETTERI (/fi/wetteri-oyj)

%2fnews.cision.com%2ffi%2fwetteri-oyj%2fr%2fsisapiiritieto--en-ohjeistus-vuosille-2023-ja-erin+taloudellinen+ohjeistus+vuosille+2023+ja+2024&via=cision)
np?u=https%3a%2f%2fnews.cision.com%2ffi%2fwetteri-linen-ohjeistus-vuosille-2023-ja-2024%2cc3686704)
ue&url=https%3a%2f%2fnews.cision.com%2ffi%2fwetteri-eistus-vuosille-2023-ja-2024%2cc3686704&title=Sisäpiiritieto: 2023 ja 2024&summary=&source=Wetteri+Oyj)

Sisäpiiritieto: Wetterin taloudellinen ohjeistus vuosille 2023 ja 2024

MA, JOULU 19, 2022 08.45 CET

Wetteri Oyj Sisäpiiritieto 19.12.2022 klo 9.45

Yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö Wetteri julkistaa taloudellisen ohjeistuksensa vuosille 2023 ja 2024.

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2023

Liikevaihto 460 miljoonaa euroa

Oikaistu liikevoitto 13 miljoonaa euroa

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2024

Liikevaihto 730 miljoonaa euroa

Oikaistu liikevoitto 21 miljoonaa euroa

Yhtiön keskipitkän aikavälin (3 vuotta) tavoitteena on saavuttaa 1000 miljoonan liikevaihto ja 30 miljoonan liikevoitto.

Wetteri Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala:

"Wetterillä on vahva tahtotila ja kyvykkyys toteuttaa useita laadukkaita yritysostoja lähiaikoina. Nämä mahdollistavat rohkeat tavoitteemme yhtiön kasvulle. Toimialan konsolidaatio on alkanut ja Wetteri on siinä edelläkävijä."

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected] (mailto:[email protected])

Markku Kankaala, hallituksen puheenjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 040 068 5719, [email protected] (mailto:[email protected])

Wetteri Oyj - yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

Tilaa

(fi/wetteri-oyj/SubscriptionRegistrationDialog)

^{}[]

©Cision Tietosuoja (https://www.cision.fi/tietosuojaseloste/) Evästeet (/fi/_editorial/evasteet) Tietoa Cisionista (/fi/_editorial/cisionista) Ota yhteyttä (/fi/_editorial/contact)

NEWS
Newswire US/28
(/fi)

WETTERI (/fi/wetteri-oyj)

ri-ostaa-e--hartikaisen-autoliiketoiminnan--yrityskauppa-on-

-on+Wetterin+kasvustrategian+ensimm%c3%a4inen&via=cision)
iiiritieto--wetteri-ostaa-e--hartikaisen-autoliiketoiminnan--

sapiiritieto--wetteri-ostaa-e--hartikaisen-autoliiketoiminnan-- minnan, yrityskauppa on Wetterin kasvustrategian

Sisäpiiritieto: Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan, yrityskauppa on Wetterin kasvustrategian ensimmäinen

MA, JOULU 19, 2022 08.30 CET

Wetteri Oyj Sisäpiiritieto 19.12.2022 klo 9.30

Yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan. Kaupan kohteena on Autotalo Hartikainen, ostajana on Wetteri Oyj:n tytäryhtiö Wetteri Auto Oy. Liiketoimintakaupassa ostajalle siirtyy autokauppaliiketoiminta sekä henkilöautojen huolto- ja korjausliiketoiminta ja raskaan kaluston huoltoliiketoiminta, vaihto-omaisuus, koneet ja kalusto. Kokonaiskauppahinta on noin 34,4 miljoonaa euroa. Kauppa on ehdollinen kilpailuviraston hyväksynnälle. Tavoitteena on toteuttaa kaupan täytäntöönpano 15.2.2023 mennessä.

Autotalo Hartikainen toimii Joensuussa, Kuopiossa, Iisalmessa ja Kajaanissa. Yhtiö on toiminta-alueensa johtavia autoalan toimijoita, jonka vuotuinen automyynti on noin 5500 autoa. Autotalo Hartikaisen liikevaihto vuonna 2021 oli 119 miljoonaa euroa ja liikevoitto 4,8 miljoonaa euroa. Autotalo Hartikaisen palveluksessa työskentelee 268 henkilöä. Autotalo Hartikaisen myynti- ja huoltoedustuksiin kuuluvat Mercedes-Benz, Peugeot, Citroën, Ford, Mitsubishi, Hyundai, Kia Suzuki, Isuzu ja Volvo, huoltoedustuksiin Polestar ja DS Automobiles. Kuorma-autojen ja perävaunujen huoltokorjaamot toimivat Joensuussa, Kajaanissa ja Iisalmessa, raskaan liikenteen huoltoedustuksiin kuuluvat Mercedes-Benz, Mitsubishi Fuso, Scania, Sisu sekä MAN.

Kaupan myötä Wetterin maantieteellinen toiminta-alue laajenee merkittävästi ja Wetterin monimerkkivalikoima kasvaa kuudella automerkillä.

Wetterin toimitusjohtaja Aarne Simula:

"Autoala on voimakkaassa murroksessa. Alan keskittyminen suurempiin ja kannattavampiin yksiköihin on meidän kasvustrategiamme vahva ajuri. Nyt toteutuva kauppa on sarjassaan yhtiön ensimmäinen, tavoiteenamme on laajentaa läsnäoloamme edelleen yritysostojen kautta. Autotalo Hartikainen on hyvin johdettu autoalan toimija, joka sopii erinomaisesti osaksi Wetteriä. Kaupan myötä merkkiedustuksemme laajenee sekä henkilö- ja hyötyajoneuvopuolella että raskaan liikenteen puolella, jolloin myös orgaanisen kasvun elementtimme vahvistuvat entisestään. Henkilö- ja hyötyajoneuvon puolella edustuksemme laajenee jo 19 merkkiin, mikä on Suomen laajin merkkiedustus. Wetterin vuotuinen myyntimäärä tulee ylittämään 15 500 autoa"

E. Hartikainen Oy:n toimitusjohtaja Arto Hartikainen:

"Olemme iloisia, että Wetteri jatkaa E. Hartikaisen 38-vuotiasta matkaa autokaupassa. Wetterin ja Hartikaisen liiketoimintamallit ovat helposti integroitavissa yhteen. Näistä muodostuu yhdessä suuri ja vahva toimija, joka pystyy toimimaan entistä tehokkaammin huomioiden nopeasti muuttuvan autoalan toimintaympäristön. Wetterin ja Hartikaisen yrittäjähenkinen kulttuuri

ja vahva osaaminen läpi organisaation takaa parhaan jatkuvuuden niin henkilöstön, asiakkaiden kuin yhteistyökumppaneiden näkökulmasta."

Osana kaupan rahoitusta myyjä antaa Wetteri Oyj:lle 2,0 miljoonan euron suuruisen oman pääoman ehtoisien lainan, johon liittyy myyjälle vaihto-oikeus. Laina on voimassa toistaiseksi. Myyjällä on oikeus vaihtaa osakkeet valitsemanaan ajankohtana. Osakkeiden vaihtokurssi on vaihtohetken kaupankäyntipainotettu 30 edellisen kauppapäivän keskikurssi vähennettynä 5 % alennuksella.

Osana kaupan rahoitusta Wetteri Oyj toteuttaa hallituksen antivaltuudella enintään 6,5 miljoonan euron suunnatun annin AktiiviOmistaja-ryhmälle. Merkintähinta on 16.12.2022 päätöskurssin mukaan laskettu kaupankäyntipainotettu 30 edellisen kauppapäivän keskikurssi vähennettynä 5 % alennuksella. Loput kauppahinnasta rahoitetaan rahoitusyhtiö- ja pankkirahoituksella.

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected] (mailto:[email protected])

Arto Hartikainen, toimitusjohtaja, E. Hartikainen Oy

tel. +358 50 387 1800, [email protected] (mailto:[email protected])

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

E. Hartikainen Oy on auto- ja maanrakennusliiketoimintaa harjoittava perheyritys, joka on perustettu 1965. Maarakennuksen toimialueena on koko Suomi, kun taas autokauppa on keskittynyt Itä-Suomen ja Kainuun alueelle. Liikevaihto yhteensä 225 milj. euroa ja henkilöstö 680 työntekijää. www.hartikainen.com, www.maarakennushartikainen.com

Tilaa

[/fi/wetteri-oyj/SubscriptionRegistrationDialog]

©Cision Tietosuoja (https://www.cision.fi/tietosuojaseloste/) Evästeet (/fi/_editorial/evasteet) Tietoa Cisionista (/fi/_editorial/cisionista) Ota yhteyttä (/fi/_editorial/contact)

NEWS (fi)

27.12.2022 15.59

Täytäntöönpanopöytäkirja on allekirjoitettu ja Wetteri-järjestely tuli voimaan

09 joulu 2022

Täytäntöönpanopöytäkirja on allekirjoitettu ja Wetteri-järjestely tuli voimaan

Soprano Oyj sisäpiiritieto 9.12.2022 klo 13.00

Täytäntöönpanopöytäkirja on allekirjoitettu ja Wetteri-järjestely tuli voimaan

Soprano Oyj sekä Simula Invest Oy ja PM Ruukki Oy Themis Holdingin pääomistajina ovat allekirjoittaneet täytäntöönpanopöytäkirjan yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen valtuutuksen mukaisesti.

Täytäntöönpanopöytäkirjalla toteutetaan osakevaihtosopimus, jolla Soprano Oyj hankkii Wetteri-konsernin kokonaan omistaman Themis Holding Oy:n kaikki osakkeet.

Osakevaihtosopimuksen täytäntöönpanon jälkeen yhtiön osakkeiden lukumäärä nousee 18 903 745 kappaleesta 134 600 870 kappaleeseen. Osakemäärässä on huomioitu 200 000 tuhannen euron vaihtovelkakirjalainan konvertointi 600 000 Soprano Oyj:n uudeksi osakkeeksi. Uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 14.12.2022 ja tulevat julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta 15.12.2022.

Soprano Oyj

Lisätietoja:

Wetteri Yhtiöt Oy, toimitusjohtaja Aarne Simula, puh. 0400 689 613, [email protected]
Wetteri Yhtiöt Oy, hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala, puh 040 068 5719, [email protected]
Soprano Oyj, hallituksen puheenjohtaja Satu Mehtälä, puh. 050 539 8590, [email protected]

Wetteri – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

Soprano Group – Elinikäistä oppimista ammattilaisille

Soprano Group on kasvuhakuinen kehitysyhtiö, joka keskittyy ammattilaisten elinikäiseen oppimiseen. Oppiminen tapahtuu yhä monipuolisemmin, digitaaliset etäkurssit ja itseopiskeltavat verkkokurssit ovat vakiinnuttaneet paikkaansa perinteisen läsnäkoulutuksen rinnalle. Soprano Group tarjoaa asiakkaiden hyödyksi parhaat koulutussisällöt, menetelmät ja teknologiat.

Parhaan asiakaskokemuksen takaavat kokeneet tekijät Informator Tieturi Groupissa, Management Institute of Finland MIFissä ja MIF Academyssä. Palvelemme kuudessa kaupungissa Suomessa ja Ruotsissa, verkoston kautta kymmenissä maissa sekä virtuaalisesti ympäri maailman. Konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 11 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 80 henkeä. Sopranon osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja: www.soprano.fi, www.mif.fi, www.tieturi.fi, www.informator.se

about:blank

27.12.2022 15.58

Finanssivalvonta myönsi poikkeusluvan ostotarjouksen määräaikoihin – ostotarjousmenettely aloitetaan viimeistään helmiku...

15 marras 2022

Finanssivalvonta myönsi poikkeusluvan ostotarjouksen määräaikoihin – ostotarjousmenettely aloitetaan viimeistään helmikuun 2023 lopussa

Soprano Oyj sisäpiiritieto 15.11.2022 klo 09.20

Finanssivalvonta myönsi poikkeusluvan ostotarjouksen määräaikoihin – ostotarjousmenettely aloitetaan viimeistään helmikuun 2023 lopussa

Simula Invest Oy sekä Simula Invest Oy:ssä määräysvaltaa käyttävä Aarne Simula ovat saaneet Finanssivalvonnalta poikkeusluvan liittyen 2.6.2022 allekirjoitetun osakevaihtosopimuksen myötä syntyneen Soprano Oyj:n osakkeita koskevan pakollisen ostotarjouksen määräaikoihin. Lisäksi Simula Invest Oy ja Aarne Simula ovat saaneet pysyvän poikkeusluvan tarjousvelvollisuudesta, joka niille syntyisi erikseen Soprano Oyj ja Wetterin yritysjärjestelyn toteutumisen seurauksena.

Finanssivalvonta on 14.11.2022 päivätyn päätöksen mukaisesti myöntänyt Simula Invest Oy:lle ja Aarne Simulalle (jäljempänä hakijat) poikkeusluvan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 22 §:n 2 momentin mukaisista määräajoista liittyen 2.6.2022 allekirjoitetun ehdollisen osakevaihtosopimuksen myötä syntyneeseen tarjousvelvollisuuteen.

Finanssivalvonnan aiemmin 22.9.2022 antaman kannanoton mukaisesti tarjousvelvollisuuden katsottiin syntyneen Simula Invest Oy:lle ehdollisen osakevaihtosopimuksen allekirjoittamisella. Myönnetyn poikkeusluvan edellytyksenä on, että pakollinen ostotarjous julkistetaan viipymättä sen jälkeen, kun hakijat ovat varmistautuneet siitä, että voivat suorittaa täysimääräisesti ostotarjouksessa tarjottavan rahavastikkeen ja joka tapauksessa viimeistään 31.1.2023. Lisäksi edellytyksenä on, että ostotarjousmenettely aloitetaan kuukauden kuluessa ostotarjouksen julkistamisesta. Finanssivalvonta on poikkeuslupaharkinnassaan ottanut huomioon ostotarjouksen rahoituksen varmistamiseen liittyvän sääntelyn sekä hakemuksessa esitetyt ostotarjouksen rahoituksen varmistamisen aikatauluun liittyvät seikat. Lisäksi Finanssivalvonta on ottanut huomioon julkisessa ostotarjouksessa noudatettavat yleiset periaatteet, poikkeusluvan vaikutukset vähemmistöosakkeenomistajien asemaan sekä sen, mitä tietoa Soprano Oyj:n osakkeenomistajilla on ollut saatavilla yritysjärjestelystä ja ostotarjouksesta. Poikkeuslupa on myönnetty kokonaisarvion perusteella.

Lisäksi Finanssivalvonta myönsi hakijoille pysyvän poikkeusluvan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta, joka hakijoille syntyisi erikseen Soprano Oyj:n ja Wetterin yritysjärjestelyn toteutumisen seurauksena. Pysyvä poikkeuslupa koskee 30 prosentin tarjousvelvollisuusrajan ylitystä. Poikkeusluvalle on erityinen syy, sillä tarjousvelvollisuuden raja ylitetään yritysjärjestelyssä, jossa annetaan vastikkeena kohdeyhtiön osakkeita.

Pysyvän poikkeusluvan edellytyksenä on, että hakijat ja osakevaihtosopimuksen osapuolet eivät toimi yksissä tuumin muutoin kuin yritysjärjestelyn osalta, ja että 2.6.2022 syntyneen tarjousvelvollisuuden johdosta tehtävä pakollinen ostotarjous julkistetaan ja toteutetaan pakollisen ostotarjouksen määräaikoja koskevan poikkeusluvan mukaisesti. Edelleen edellytyksenä on olennaisen ja riittävien tietojen julkaiseminen yritysjärjestelystä ja sen vaikutuksista Soprano Oyj:öön ennen yritysjärjestelystä päättävää yhtiökokousta, kuten myös olennaisen ja riittävien tietojen julkaiseminen omistus- ja ääniosuudesta, jonka hakijat voivat järjestelyyn toteuttamisen seurauksena saada. Lisäksi poikkeusluvan voimaantulon edellytyksenä on, että Soprano Oyj:n yhtiökokouksessa yritysjärjestelyä kannattavat järjestelystä riippumattomat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä.

Julkinen ostotarjous on Sopranon ja Wetterin yhdistymisestä erillinen prosessi, eikä sillä ole vaikutusta yritysjärjestelyn täytäntöönpanon aikatauluun.

Soprano Oyj

Lisätietoja:

Simula Invest Oy, toimitusjohtaja Aarne Simula, puh. 0400 689 613, [email protected]

Wetteri Yhtiöt Oy, hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala, puh 040 068 5719, [email protected]

about:blank

27.12.2022 15.58

Finanssivalvonta myönsi poikkeusluvan ostotarjouksen määräaikoihin – ostotarjousmenettely aloitetaan viimeistään helmiku...

Soprano Group – Elinikäistä oppimista ammattilaisille

Parhaan asiakaskokemuksen takaavat kokeneet tekijät Informator Tieturi Groupissa, Management Institute of Finland MIFissä ja MIF Academyssä. Palvelemme kuudessa kaupungissa Suomessa ja Ruotsissa, verkoston kautta kymmenissä maissa sekä virtuaalisesti ympäri maailman. Konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 11 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 80 henkeä. Sopranon osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja: www.soprano.fi, www.mif.fi, www.tieturi.fi, www.informator.se

Wetteri Yhtiöt – Autokauppaa vuodesta 1960

Wetteri Yhtiöt kuuluu neljän suurimman suomalaisen yksityisen autoliikkeen joukkoon. Konserniin kuuluu henkilö- ja hyötyajoneuvojen myynnistä, huollosta ja varaosaliiketoiminnasta vastaava Wetteri Oy, käytettyjen henkilöautojen myyntiin keskittynyt Autotalo Mobila Oy sekä raskaan kaluston puolella toimiva Wetteri Power Oy. Konsernin pääkonttori sijaitsee Oulussa, konsernin muut toimipisteet ovat Espoossa, Kajaanissa, Kemissä, Kempeleessä, Kokkolassa, Kuusamossa, Lahdessa, Lempäälässä, Rovaniemellä ja Ylivieskassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 600 henkilöä. Lisätietoja: www.wetteri.fi

about:blank

27.12.2022 15.57

Wetteri-järjestelyn listalleottoesite jätetty tarkastukseen ja aikataulu täsmentynyt

02 marras 2022

Wetteri-järjestelyn listalleottoesite jätetty tarkastukseen ja aikataulu täsmentynyt

Soprano Oyj sisäpiiritieto 2.11.2022 klo 09.15

Wetteri-järjestelyn listalleottoesite jätetty tarkastukseen ja aikataulu täsmentynyt

Sopranon ja Wetterin yhdistymiseen liittyen on aiemmin tiedotettu, että Sopranon ylimääräisen yhtiökokouksen ja yritysjärjestelyn täytäntöönpanon tavoitellaan tapahtuvan viimeistään vuoden 2022 loppuun mennessä.

Soprano on eilen jättänyt järjestelyyn liittyvän listalleottoesitteen Finanssivalvonnan tarkastettavaksi.

Esitteen julkistamisen ja Sopranon ylimääräisen yhtiökokouksen kutsun odotetaan tapahtuvan viimeistään 16.11.2022.

Yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi 8.12.2022. Mikäli yhtiökokous hyväksyy järjestelyn, täytäntöönpanotoimet toteutetaan viipymättä kokouksen jälkeen.

Yhtiön toiminimen muuttuminen Wetteri Oyj:ksi ja järjestelyssä liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden kaupankäynnin aloituksen arvioidaan tapahtuvan 15.12.2022 mennessä.

Tuleva julkinen ostotarjous on yritysjärjestelystä erillinen prosessi, eikä sillä ole vaikutusta järjestelyn täytäntöönpanon aikatauluun.

Soprano Oyj

Lisätietoja:

Soprano Oyj, hallituksen puheenjohtaja Satu Mehtälä, puh. 050 539 8590, [email protected]

Wetteri Yhtiöt Oy, toimitusjohtaja Aarne Simula, puh. 0400 689 613, [email protected]

Wetteri Yhtiöt Oy, hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala, puh 040 068 5719, [email protected]

Soprano Group – Elinikäistä oppimista ammattilaisille

Parhaan asiakaskokemuksen takaavat kokeneet tekijät Informator Tieturi Groupissa, Management Institute of Finland MIFissä ja MIF Academyssä. Palvelemme kuudessa kaupungissa Suomessa ja Ruotsissa, verkoston kautta kymmenissä maissa sekä virtuaalisesti ympäri maailman. Konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 11 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 80 henkeä. Sopranon osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja: www.soprano.fi, www.mif.fi, www.tieturi.fi, www.informator.se

Wetteri Yhtiöt – Autokauppaa vuodesta 1960

about:blank

27.12.2022 15.57

Tulosvaroitus: Soprano muuttaa tulosohjaustaan

26 loka 2022

Tulosvaroitus: Soprano muuttaa tulosohjaustaan

Soprano Oyj sisäpiiritieto 26.10.2022 klo 19.50

Tulosvaroitus: Soprano muuttaa tulosohjaustaan

Soprano Oyj päivittää arviotaan vuoden 2022 tulosohjauksesta. Soprano arvioi päivitetyssä tulosohjauksessaan, että Soprano Oyj konsernin liiketuloksen ennakoidaan olevan parempi kuin vuoden 2021 liiketulos -573 tuhatta euroa. Vuoden 2022 liikevaihdon ennakoidaan olevan samalla tasolla kuin vuoden 2021 liikevaihto 11 002 tuhatta euroa.

Aiemmassa tulosohjauksessaan yhtiö oli ennakoinut Soprano Oyj konsernin liiketuloksen paranevan merkittävästi edellisestä vuodesta ja olevan positiivinen. Myös liikevaihdon ennakoitiin kasvavan selvästi.

Ukrainan sota, maailmanpoliittinen tilanne ja inflaatiokehityksestä johtuva kustannusten nousu ovat vaikuttaneet negatiivisesti konsernin päämarkkina-alueiden Suomen ja Ruotsin koulutusmarkkinaan ja tilauskannan kehitykseen syyskaudella 2022.

Soprano Oyj

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Pauliina-Lautanen-Nissi, 050 3516 277, [email protected]

Talousjohtaja Panu Kauppinen, 044 236 3740, [email protected]

Soprano Group – Elinikäistä oppimista ammattilaisille

Parhaan asiakaskokemuksen takaavat kokeneet tekijät Informator Tieturi Groupissa, Management Institute of Finland MIFissä ja MIF Academyssä. Palvelemme kuudessa kaupungissa Suomessa ja Ruotsissa, verkoston kautta kymmenissä maissa sekä virtuaalisesti ympäri maailman. Konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 11 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 80 henkeä. Sopranon osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja: www.soprano.fi, www.mif.fi, www.tieturi.fi, www.informator.se

about:blank

27.12.2022 15.56

Simula Invest Oy on hakenut poikkeuslupaa Finanssivalvonnalta ostotarjouksen määräaikoihin

21 loka 2022

Simula Invest Oy on hakenut poikkeuslupaa Finanssivalvonnalta ostotarjouksen määräaikoihin

Soprano Oyj sisäpiiritieto 21.10.2022 klo 10.30

Simula Invest Oy on hakenut poikkeuslupaa Finanssivalvonnalta ostotarjouksen määräaikoihin

Soprano Oyj on saanut Simula Invest Oy:ltä tiedon koskien julkista ostotarjousvelvollisuutta:

Simula Invest Oy ei tule toteuttamaan ostotarjousta aikaisemmin tiedotetun aikataulun mukaisesti. Ostotarjouksen ehdot tulisi arvopaperimarkkinalain mukaan julkistaa 22.10.2022 mennessä ja menettely aloittaa 22.11.2022 mennessä. Näiden ajankohtien laskenta perustuu Finanssivalvonnan 22.9.2022 antamaan kannanottoon. Simula Invest Oy on hakenut poikkeuslupaa Finanssivalvonnalta ostotarjouksen määräaikoihin, mutta Finanssivalvonta ei ole tehnyt vielä päätöksiä määräaikoja koskevaan poikkeuslupahakemukseen. Simula Invest Oy:n keskeinen peruste poikkeuslupahakemukselle on se, että rahoitus on mahdollista varmistaa arvopaperimarkkinalaissa edellytetyllä tavalla vasta osakevaihdon toteutumisen jälkeen, sillä osakevaihdossa saatavat Sopranon uudet osakkeet tarvitaan rahoituksen vakuudeksi.

Simula Invest Oy tulee toteuttamaan Soprano Oyj:n osakkeista julkisen ostotarjouksen, jonka tarjousvastike tulee olemaan 0,82 euroa osakkeelta. Simula Invest Oy hakee poikkeusta ostotarjouksen määräaikoihin siten, että ostotarjouksen ehdot julkaistaisiin kuukauden kuluessa siitä, kun Soprano Oyj:n ja Themis Holding Oy:n osakevaihdossa annettavat uudet osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, kuitenkin viimeistään 31.1.2023, ja ostotarjousmenettely aloitettaisiin kuukauden kuluessa tarjouksen julkistamisesta. Arviolta ostotarjouksen ehdot julkaistaisiin viikolla 1/2023. Julkiseen ostotarjoukseen liittyvä tarjousmenettely käynnistyisi kuukauden kuluessa ehtojen julkistamisesta, arviolta 1.2.2023.

Soprano Oyj

Lisätietoja:

Simula Invest Oy, toimitusjohtaja Aarne Simula, puh. 0400 689 613, [email protected]

Wetteri Yhtiöt Oy, hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala, puh 040 068 5719, [email protected]

Soprano Group – Elinikäistä oppimista ammattilaisille

Parhaan asiakaskokemuksen takaavat kokeneet tekijät Informator Tieturi Groupissa, Management Institute of Finland MIFissä ja MIF Academyssä. Palvelemme kuudessa kaupungissa Suomessa ja Ruotsissa, verkoston kautta kymmenissä maissa sekä virtuaalisesti ympäri maailman. Konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 11 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 80 henkeä. Sopranon osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja: www.soprano.fi, www.mif.fi, www.tieturi.fi, www.informator.se

Wetteri Yhtiöt – Autokauppaa vuodesta 1960

about:blank

27.12.2022 15.56

Osakevaihtojärjestely etenee, Soprano julkistaa Wetterin strategian

14 loka 2022

Osakevaihtojärjestely etenee, Soprano julkistaa Wetterin strategian

Soprano Oyj sisäpiiritieto 14.10.2022 klo 09.00

Osakevaihtojärjestely etenee, Soprano julkistaa Wetterin strategian

Soprano Oyj ja Wetteri-konsernin kokonaan omistava Themis Holding Oy ovat tänään allekirjoittaneet 2.6.2022 tiedotettuun osakevaihtosopimukseen lisäpöytäkirjan. Tässä lisäpöytäkirjassa on sovittu ja todettu osakevaihtosopimukseen sisältyneiden ehdollisuuksien täyttymisestä ja poistamisesta niin, että yritysjärjestely on ehdollinen ainoastaan Sopranon osakkeenomistajien hyväksynnälle ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Ylimääräisen yhtiökokouksen ja yritysjärjestelyn täytäntöönpanon tavoitellaan tapahtuvan viimeistään vuoden 2022 loppuun mennessä. Muutoin suunnitellun osakevaihdon keskeiset ehdot säilyvät ennallaan.

Yhtiö julkaisee yritysjärjestelyn vahvistumisen jälkeisen Wetteri Yhtiöiden strategian. Yritysjärjestelyn toteutuessa Soprano Oyj:n toiminimi muutetaan Wetteri Oyj:ksi ja yhtiön toimiala muutetaan vastaamaan uutta päätoimialaa.

Monimerkkiautotalo Wetterin kasvustrategia 2023–2025

Wetterin tavoitteena on kasvaa Suomen suurimmaksi täyden palvelun monimerkkiautotaloksi ja toimialansa kannattavimmaksi yhtiöksi vuoteen 2025 mennessä. Alan konsolidoituminen vauhdittaa Wetterin kasvua, ja yhtiöllä on vaiheistettu suunnitelma yrityskauppoihin. Wetteri aikoo edelleen vahvistaa edelläkävijän asemaansa digitaalisuuden ja data-analytiikan hyödyntämisessä. Sijoittajastrategiassa yhtiö tähtää kestävän omistaja-arvon kasvattamiseen, laajan omistuspohjan likvidiin osakkeeseen sekä asemaan yhtenä suosituimmista osakkeista Nasdaq Helsingin pörssissä.

Yritysostot Wetterin kasvustrategian kiihdyttäjänä

Autoala on merkittävässä murroksessa jakelutie- ja liiketoimintamallien muutosten, autoilun sähköistymisen ja teknologioiden kehittymisen myötä. Muutosten edellyttämät investointi- ja kehitystarpeet ajavat alan konsolidoitumista. Wetterin asema Pohjois-Suomen markkinajohtajana, laaja-alainen osaaminen sekä näytöt kyvystä johtaa kannattavaa kasvua luovat yhtiölle erinomaiset mahdollisuudet olla aktiivinen toimija alan yhdistymisessä. Wetterin tavoitteena on olla 2025 mennessä alansa suurin ja kannattavin yhtiö.

Wetterin kasvustrategian kulmakivet ovat:

Yhtiön monimerkkistrategia ja liiketoimintamalli uusien henkilö- ja hyötyajoneuvojen ja raskaan kaluston myynnissä varaosa-, huolto- ja vauriokorjaamoliiketoiminnassa sekä vaihtoautokaupassa luovat edellytykset kannattavalle liiketoiminnalle ja kasvulle läpi suhdanteiden sekä tasaavat liiketoimintariskejä.
Wetterillä on merkittävä kasvupotentiaali autoalan murroksessa. Yhtiön voimakas kasvutavoite rakentuu vahvasti yritysostoihin orgaanisen kasvun lisäksi.
Investoinnit digitaalisiin kyvykkyyksiin ja analytiikan hyödyntämiseen tekevät Wetteristä ainutlaatuisen yhtiön Suomen markkinoilla. Digitaalisten kanavien kautta tapahtuvan myynnin kasvun myötä myös yhtiön kannattavuuden arvioidaan paranevan edelleen.

Wetteri Yhtiöiden toimitusjohtaja Aarne Simula:

"Wetterin kilpailuedun ytimessä on Suomen laajin merkkivalikoima laadukkaita myynti- ja huoltomerkkejä, vuosikymmenten aikana huippuunsa hiottu laaja-alainen osaaminen ja pitkäaikaiset luottamukselliset suhteet alan toimijoihin. Digitalisaation hyödyntämisessä ja data-analytiikan kehittämisessä olemme olleet edelläkävijä jo pitkään. Näiden eväiden varaan on hyvä rakentaa määrätietoinen kasvupolku valikoiduin yritysostoin ja orgaanisesti. Listallamme olevat yritykset ovat hyvin johdettuja, mikä tuo kasvun lisäksi lisää osaamista ja johtamisvoimaa Wetteriin".

Wetteri Yhtiöiden hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala:

"Yrittäjinä me olemme sitoutuneet kestävän omistaja-arvon rakentamiseen Helsingin pörssissä. Tähtäämme laajan omistuspohjan likvidiin osakkeeseen sekä asemaan yhtenä pörssin suosituimmista osakkeista. Tulemme viestimään markkinoille aktiivisesti ja läpinäkyvästi. Pyrimme antamaan numeraalisen tulosohjeistuksen liikevaihdosta ja liikevoitosta vuosille 2023 ja 2024 vuoden 2022 loppuun mennessä".

about:blank

27.12.2022 15.56
Osakevaihtojärjestely etenee, Soprano julkistaa Wetterin strategian

Koulutusliiketoiminta jatkaa omana kokonaisuutena osana Wetteri Oyj konsernia

Koulutusliiketoiminnan yhtiöt MIF ja Tieturi Suomessa sekä Informator Ruotsissa keskittyvät ammattilaisten elinikäiseen oppimiseen työelämässä. Koulutusliiketoiminta jatkaa omana kokonaisuutena osana Wetteri Oyj konsernia ja tähtää kannattavaan kasvuun.

Soprano Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Soprano Oyj, hallituksen puheenjohtaja Satu Mehtälä, puh. 050 539 8590, [email protected]
Wetteri Yhtiöt Oy, toimitusjohtaja Aarne Simula, puh. 0400 689 613, [email protected]
Wetteri Yhtiöt Oy, hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala, puh 040 068 5719, [email protected]

Soprano Group – Elinikäistä oppimista ammattilaisille

Parhaan asiakaskokemuksen takaavat kokeneet tekijät Informator Tieturi Groupissa, Management Institute of Finland MIFissä ja MIF Academyssä. Palvelemme kuudessa kaupungissa Suomessa ja Ruotsissa, verkoston kautta kymmenissä maissa sekä virtuaalisesti ympäri maailman. Konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 11 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 80 henkeä. Sopranon osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja: www.soprano.fi, www.mif.fi, www.tieturi.fi, www.informator.se

Wetteri Yhtiöt – Autokauppaa vuodesta 1960

about:blank

27.12.2022 15.55

Täsmennys 23.9.2022 klo 09.00 julkaistuun tiedotteeseen

27 syys 2022

Täsmennys 23.9.2022 klo 09.00 julkaistuun tiedotteeseen

Soprano Oyj sisäpiiritieto 27.9.2022 klo 09.00

Täsmennys 23.9.2022 klo 09.00 julkaistuun tiedotteeseen

Soprano Oyj julkaisi 23.9.2022 pörssitiedotteen, jossa kerrottiin Simula Invest Oy:lle (Aarne Simulan määräysvaltayhteisö) syntyneestä tarjousvelvollisuudesta koskien Soprano Oyj:n osakkeita.

Tarjousvelvollisuuden katsotaan syntyneen 2.6.2022 allekirjoitetun ehdollisen osakevaihtosopimuksen perusteella. Simula Invest Oy:stä tulee järjestelyn täytäntöönpanon jälkeen yhtiön suurin osakkeenomistaja. Finanssivalvonta on 22.9.2022 antanut kannanottonsa ehdollisen osakevaihtosopimuksen synnyttämästä tarjousvelvollisuudesta. Kannanoton mukaan, Simula Invest Oy rinnastetaan osakevaihtosopimuksen myötä osakkeenomistajaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 6 §:n mukaisesti. Tarjousvelvollisen tulee arvopaperimarkkinalain 11 luvun 22 §:n mukaan julkaista tieto tarjousvelvollisuuden syntymisestä välittömästi ja näin ollen Soprano Oyj julkaisi asiaa koskevan tiedotteen 23.9.2022.

Simula Invest Oy toteuttaa julkisen ostotarjouksen. Lain mukaan ostotarjous on julkistettava 22.10.2022 mennessä ja ostotarjousmenettely on aloitettava kuukauden kuluessa julkistuksesta eli 22.11.2022 mennessä. Julkisessa ostotarjouksessa käytettävä hinta tulee olemaan 0,82 euroa osakkeelta.

Finanssivalvonnan kannanotto ei vaikuta osakevaihtosopimuksen täytäntöönpanoon ja järjestelyn täytäntöönpanoa jatketaan suunnitelmien mukaisesti. Tavoitteena on, että osakevaihto ja yritysjärjestely tulevat toteutumaan vuoden loppuun mennessä.

Soprano Oyj

Lisätietoja:

Simula Invest Oy, toimitusjohtaja Aarne Simula, puh. 0400 689 613, [email protected]
Ruukki PM Oy, hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala, puh 040 068 5719, [email protected]

Soprano Group – Elinikäistä oppimista ammattilaisille

Soprano Group on kasvuhakuinen kehitysyhtiö, joka keskittyy ammattilaisten elinikäiseen oppimiseen. Oppiminen tapahtuu yhä monipuolisemmin, digitaaliset etäkurssit ja itseopiskeltavat verkkokurssit ovat vakiinnuttaneet paikkaansa perinteisen läsnäköulutuksen rinnalle. Soprano Group tarjoaa asiakkaiden hyödyksi parhaat koulutussisällöt, menetelmät ja teknologiat.

Parhaan asiakaskokemuksen takaavat kokeneet tekijät Informator Tieturi Groupissa, Management Institute of Finland MIFissä ja MIF Academyssä. Palvelemme kuudessa kaupungissa Suomessa ja Ruotsissa, verkoston kautta kymmenissä maissa sekä virtuaalisesti ympäri maailman. Konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 11 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 80 henkeä. Sopranon osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja: www.soprano.fi, www.mif.fi, www.tieturi.fi, www.informator.se

Wetteri Yhtiöt – Autokauppaa vuodesta 1960

Wetteri Yhtiöt kuuluu neljän suurimman suomalaisen yksityisen autoliikkeen joukkoon. Konserniin kuuluu henkilöautojen myynnistä, huollosta ja varaosaliiketoiminnasta vastaava Wetteri Oy, käytettyjen henkilöautojen myyntiin keskittynyt Autotalo Mobila Oy sekä raskaan kaluston puolella toimiva Wetteri Power Oy. Konsernin pääkonttori sijaitsee Oulussa, konsernin muut toimipisteet ovat Espoossa, Kajaanissa, Kemissä, Kempeleessä, Kokkolassa, Kuusamossa, Lahdessa, Lempäälässä, Rovaniemellä ja Ylivieskassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 600 henkilöä. Lisätietoja: www.wetteri.fi

about:blank

27.12.2022 15.54

Wetterin osakevaihtosopimukseen liittyvä poikkeuslupaa ei saatu – julkinen ostotarjous on tulossa

23 syys 2022

Wetterin osakevaihtosopimukseen liittyvää poikkeuslupaa ei saatu – julkinen ostotarjous on tulossa

Soprano Oyj sisäpiiritieto 23.9.2022 klo 09.00

Wetterin osakevaihtosopimukseen liittyvää poikkeuslupaa ei saatu – julkinen ostotarjous on tulossa

Soprano Oyj tiedotti 2.6.2022 Wetterin ehdollisesta osakevaihtosopimuksesta, jonka mukaisesti se ostaa autokauppatoimialalla toimivan Wetteri-konsernin kokonaan omistavan emoyhtiön Themis Holding Oy:n kaikki osakkeet. Suunniteltu yritysjärjestely oli 2.6.2022 tiedotteessa kerrotun mukaisesti ehdollinen Finanssivalvonnan poikkeusluvalle.

Poikkeuslupahakemus oli jätetty jo ennen 2.6.2022 tiedotetta ja hakemusta on sen jälkeen käyty aktiivisesti läpi Finanssivalvonnan kanssa. Finanssivalvonta on 22.9.2022 antanut kannanoton, ettei tarjousvelvollisuudelle myönnetä poikkeuslupaa. Finanssivalvonta katsoo, että osakevaihtosopimuksen allekirjoittaneille osapuolilla arvopaperimarkkinalain mukainen tarjousvelvollisuus on syntynyt osakevaihtosopimuksen allekirjoituspäivänä 2.6.2022. FINanssivalvonta katsoo myös, että tarjousvelvollisuus on syntynyt Simula Invest Oy:lle (Aarne Simulan määräysvaltayhteisö), joka järjestelyn täytäntöönpanon jälkeen tulisi olemaan yhtiön suurin osakkeenomistaja. Finanssivalvonta edellyttää, että julkinen ostotarjous on annettava kuukauden kuluessa Finanssivalvonnan kannanotosta, eli 22.10.2022 mennessä.

Finanssivalvonnan kannanotto ei vaikuta osakevaihtosopimuksen täytäntöönpanoon ja järjestelyn täytäntöönpanoa jatketaan.

Simula Invest Oy toteuttaa julkisen ostotarjouksen. Osakevaihtosopimuksen allekirjoittamisen jälkeen Aarne Simula on hankkinut Soprano Oyj:n osakkeita. Korkein julkisessa kaupankäynnissä maksettu hinta on 0,82 euroa osakkeelta. Tämä on se hinta, jolla julkinen ostotarjous tullaan toteuttamaan. Ostotarjoukseen liittyvät valmistelutoimet käynnistetään viipymättä.

Simula Invest Oy:n Aarne Simula ja Ruukki PM Oy:n Markku Kankaala: "Koska poikkeuslupaa ei saatu, olemme ilmoittaneet Sopranon hallitukselle toteuttavamme julkisen ostotarjouksen. Askelmerkit uniikin listayhtiö Wetterin menestyksen rakentamiseen ovat jo pitkällä."

Soprano Oyj

Lisätietoja:

Simula Invest Oy, toimitusjohtaja Aarne Simula, puh. 0400 689 613, [email protected]
Ruukki PM Oy, hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala, puh 040 068 5719, [email protected]

Soprano Group – Elinikäistä oppimista ammattilaisille

Soprano Group on kasvuhakuinen kehitysyhtiö, joka keskittyy ammattilaisten elinikäiseen oppimiseen. Oppiminen tapahtuu yhä monipuolisemmin, digitaaliset etäkurssit ja itseopiskeltavat verkkokurssit ovat vakiinnuttaneet paikkaansa perinteisen läsnäköulutuksen rinnalle. Soprano Group tarjoaa asiakkaiden hyödyksi parhaat koulutussisällöt, menetelmät ja teknologiat.

Parhaan asiakaskokemuksen takaavat kokeneet tekijät Informator Tieturi Groupissa, Management Institute of Finland MIFissä ja MIF Academyssä. Palvelemme kuudessa kaupungissa Suomessa ja Ruotsissa, verkoston kautta kymmenissä maissa sekä virtuaalisesti ympäri maailman. Konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 11 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 80 henkeä. Sopranon osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja: www.soprano.fi, www.mif.fi, www.tieturi.fi, www.informator.se

Wetteri Yhtiöt – Autokauppaa vuodesta 1960

about:blank

27.12.2022 15.54

Wetterin osakevaihtosopimukseen liittyvää poikkeuslupaa ei saatu – julkinen ostotarjous on tulossa

about:blank

27.12.2022 15.53

Wetterin osakevaihtosopimuksen due diligence -tarkastus on hyväksytty

20 syys 2022

Wetterin osakevaihtosopimuksen due diligence -tarkastus on hyväksytty

Soprano Oyj sisäpiiritieto 20.9.2022 klo 16.10

Wetterin osakevaihtosopimuksen due diligence -tarkastus on hyväksytty

Soprano Oyj:n hallitus on tänään hyväksynyt Wetteristä ja Themis Holdingista tehdyn due diligence -tarkastuksen. Myös Wetterin omistavan Themis Holding Oy:n hallitus on hyväksynyt Sopranosta tehdyn due diligence -tarkastuksen, joten osapuolet toteavat, etteivät Due Diligence -tarkastukset ole esteenä ehdollisen osakevaihtosopimuksen täytäntöönpanolle.

Soprano Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Soprano Oyj, hallituksen puheenjohtaja Satu Mehtälä, puh. 050 539 8590, [email protected]
Themis Holding Oy, hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala, puh 040 068 5719, [email protected]

Soprano Group – Elinikäistä oppimista ammattilaisille

Parhaan asiakaskokemuksen takaavat kokeneet tekijät Informator Tieturi Groupissa, Management Institute of Finland MIFissä ja MIF Academyssä. Palvelemme kuudessa kaupungissa Suomessa ja Ruotsissa, verkoston kautta kymmenissä maissa sekä virtuaalisesti ympäri maailman. Konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 11 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 80 henkeä. Sopranon osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja: www.soprano.fi, www.mif.fi, www.tieturi.fi, www.informator.se

Wetteri Yhtiöt – Autokauppaa vuodesta 1960

about:blank

AI assistant

Wetteri PLC — M&A Activity 2023

3342_rns_2023-02-07_ef6c3ea9-e8f1-4098-aa84-64bae293e14c.pdf

SIMULA INVEST OY:N PAKOLLINEN JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA WETTERI OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVISTA ARVOPAPEREISTA

TÄRKEITÄ TIETOJA JA SÄÄNTELYÄ KOSKEVAT LAUSUNNOT

Sisällys

TARJOUSASIAKIRJA

2.4. Tulevaisuutta koskevat lausumat

3. TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ

4. TAUSTA JA TAVOITTEET

4.1. Ostotarjouksen tausta ja tarkoitus

4.2. Arvioidut vaikutukset Wetterin liiketoimintaan

4.3. Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat

4.4. Ostotarjouksen rahoittaminen

4.5. Tarjouksentekijän Wetterin Osakkeita koskevat suunnitelmat

4.6. Wetterin hallituksen lausunto

4.7. Osakkeenomistajien sitoumukset

4.8. Neuvonantajien palkkiot

4.9. Ostotarjoukseen liittyvät olennaiset intressit ja eturistiriidat

4.10. Sovellettava laki

5. TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA

5.1. Käteisvastikkeen määräytymisperuste

5.2. Wetterin kaupankäyntihinnat

5.3. Muut ostotarjoukset

6. OSTOTARJOUKSEN EHDOT

6.1. Ostotarjouksen kohde

6.2. Tarjousvastike

6.3. Tarjousaika

6.4. Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

TARJOUSASIAKIRJA

6.5. Ostotarjouksen hyväksymismenettely

6.6. Peruutusoikeudet

6.7. Ostotarjouksen tekninen toteuttaminen

6.8. Ostotarjouksen tuloksen ja hyväksyntöjen ilmoittaminen

6.9. Osakkeiden maksuehdot ja selvitys

6.10. Omistusoikeuden siirtyminen

6.11. Varainsiirtovero ja muut maksut

6.12. Muut tarjousasiat

7. WETTERI OYJ:N ESITTELY

7.1. Yleistä

7.2. Kuvaus liiketoiminnasta

7.3. Osakkeet ja osakepääoma sekä osakkeiden tuottamat tärkeimmät oikeudet

7.4. Yhtiöjärjestys

7.5. Omistusrakenne

7.6. Omat osakkeet

7.7. Valtuutukset, optio-oikeudet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

7.8. Osakassopimukset ja eräät muut sopimukset

7.9. Hallitus

7.10. Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

7.11. Tilintarkastaja

7.12. Taloudelliset tiedot

7.13. Tulevaisuudennäkymät

8. TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY

8.1. Yleistä

8.2. Tarjouksentekijään AML 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot

8.3. Wetterin omistus Tarjouksentekijässä

LIITTEET

Wetteri Oyj:n hallituksen lausunto Simula Invest Oy:n pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta

1. Hallituksen suositus

2. Taustaa ostotarjoukselle

3. Ostotarjous lyhyesti

4. Hallituksen lausunnon taustat

5. Tarjouksentekijän antamat tiedot

6. Hallituksen arvio

7. Muut asiat

Ennakkoilmoittautuminen

Soprano Oyj konserni puolivuosikatsaus 1.1.-30.6.2022

Toimintaympäristö

Strategia

Liikevaihto

Taloudellinen tulos

Wetterin ehdollinen osakevaihtosopimus

Tietoa yritysjärjestelystä

Yritysjärjestelyn aikataulu

Vaikutus Soprano Oyj:n toimintaan ja omaan pääomaan

Lisätietoa Wetterin talousluvuista vuodelta 2022

Liiketoimintasegmentit

Informator Tieturi Group -liiketoimintasegmentti (IT GROUP)

Management Institute of Finland MIF -liiketoimintasegmentti (MIF)

Yhteiset erät -segmentti

Wetteri PLC M&A Activity 2023