Wetteri PLC - M&A Activity 2023 | FinancialReports.eu

13.4.2023

TÄYDENNYSASIAKIRJA SIMULA INVEST OY:N 7.2.2023 PÄIVÄTTYYN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN PAKOLLISTA JULKISTA OSTOTARJOUSTA KAIKISTA WETTERI OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVISTA ARVOPAPEREISTA

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ EIKÄ TÄTÄ TARJOUSASIAKIRJAA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄAFRIKASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI HONG KONGISSA EIKÄ MILLÄÄN MUILLA ALUEILLA, JOILLA TÄMÄ OLISI LAINVASTAISTA.

Simula Invest Oy (” Tarjouksentekijä ”) on tehnyt arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, myös ” AML ”) 11 luvun mukaisen pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista Wetteri Oyj:n (” Wetteri ” tai ” Yhtiö ”, entinen Soprano Oyj) liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (” Osakkeet ” tai kukin erikseen ” Osake ”), jotka eivät ole Yhtiön tai Tarjouksentekijän hallussa (” Ostotarjous ”). Tarjouksentekijä on 7.2.2023 julkaissut Ostotarjousta koskevan samana päivänä päivätyn tarjousasiakirjan (” Tarjousasiakirja ”). Ostotarjous alkoi 8.2.2023.

Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa AML 11 luvun 11 §:n 4 momentin mukaisesti seuraavilla tämän asiakirjan (” Täydennysasiakirja ”) tiedoilla:

Wetteri on 6.4.2023 julkistanut tilinpäätöstiedotteen ajalta 24.2-31.12.2022. Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.231.12.2022 lisätään Tarjousasiakirjan liitteisiin C (Taloudelliset tiedot) ja sitä koskeva pörssitiedote liitteisiin D (Tiedotteet).

Lisäksi Tarjouksentekijä samalla päivittää Tarjousasiakirjaa Autotalo Hartikaisen yrityskaupan täytäntöönpanoa koskevilla tiedoilla. Wetteri julkisti 1.3.2023 tiedotteen, jonka mukaan Kilpailu- ja kuluttajavirasto on 1.3.2023 hyväksynyt Yhtiön 19.12.2022 tiedottaman autoliiketoiminnan oston E. Hartikainen Oy:ltä. Kaupan kohteena oli Autotalo Hartikainen, ja ostajana Wetterin tytäryhtiö Wetteri Auto Oy (” Yrityskauppa ”). Yrityskaupan täytäntöönpano toteutettiin 7.3.2023 ja Autotalo Hartikaisen liiketoiminta siirtyi Wetterille 8.3.2023 alkaen.

Wetterin hallitus on sille Yhtiön yhtiökokouksen 9.12.2022 antaman valtuutuksen perusteella tehnyt 7.3.2023 päätöksen yhteensä 6 284 152 Yhtiön uuden Osakkeen (” Uudet Osakkeet ” tai kukin erikseen ” Uusi Osake ”) suunnatusta liikkeeseenlaskusta. Näistä 3 142 076 osakkeen anti on toteutettu suunnattuna osakeantina sekä 3 142 076 osakkeen anti vaihtovelkakirjojen konvertointina (” Suunnatut Osakeannit” ). Suunnatut Osakeannit on toteutettu osana Yrityskaupan rahoitusta AktiiviOmistaja-ryhmälle. Uusien Osakkeiden merkintähinta on 16.12.2022 päätöskurssin mukaan laskettu kaupankäyntipainotettu 30 edellisen kauppapäivän keskikurssi (0,770 euroa) vähennettynä 5 % alennuksella eli 0,732 euroa per Uusi Osake. Suunnatussa Osakeannissa annetut Uudet Osakkeet on kaikki merkitty ja maksettu. Uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskulla on kerätty Yhtiölle varoja 4,6 miljoonaa euroa. Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin 10.3.2023 ja on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n (” Nasdaq Helsinki ”) pörssilistalle 13.3.2023.

Lisäksi Yhtiön hallitus on sille Yhtiön yhtiökokouksen 9.12.2022 antaman valtuutuksen perusteella tehnyt 7.3.2023 päätöksen 2 miljoonan euron suuruiseen oman pääoman ehtoiseen vaihtovelkakirjalainaan liittyvän erityisen oikeuden antamisesta E. Hartikainen Oy:lle osana Yrityskaupan rahoitusta (” Vaihtovelkakirjalaina ”). E. Hartikainen Oy:llä on oikeus vaihtaa Vaihtovelkakirjalaina Wetterin uusiin osakkeisiin valitsemanaan ajankohtana. Osakkeiden vaihtokurssi on vaihtohetken kaupankäyntipainotettu 30 edellisen kauppapäivän keskikurssi vähennettynä 5 % alennuksella.

Suunnattujen Osakeantien myötä Yhtiön liikkeeseen laskettujen Osakkeiden määrä on noussut yhteensä 140 885 022 Osakkeeseen.

Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa Yrityskaupan täytäntöönpanoaikataulua sekä täytäntöönpanoa koskevilla 28.2.2023, 1.3.2023, 7.3.2023 ja 10.3.2023 päivätyillä tiedotteilla, joka lisätään Tarjousasiakirjan liitteisiin D (Tiedotteet).

Lisäksi Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa muilla Wetterin pörssitiedotteilla Tarjousasiakirjan päiväyksen 7.2.2023 jälkeen lisäämällä nämä tiedotteet päivätty 13.3.2023 (Muutos Wetterin johtoryhmässä), 14.3.2023

13.4.2023

(Sisäpiiritieto: Wetteri toteuttaa toisen yrityskauppansa, ostaa Palin Oy:n AutoPalin-liiketoiminnan), 14.3.2023 (Sisäpiiritieto: Wetteri toteuttaa toisen yrityskauppansa, täydennys tiedotteeseen), 28.3.2023 (Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote siirtyy aiemmin tiedotetusta), 31.3.2023 (Sisäpiiritieto: Wetteri ostaa AutoPalinin – KKV antoi kaupalle hyväksyntänsä), 6.4.2023 (Wetteri julkistaa tilinpäätöstiedotteen 6.4.2023) ja 6.4.2023 (Sisäpiiritieto: Wetterin rahoitussopimus uudistettu) Tarjousasiakirjan liitteisiin D (Tiedotteet).

Edelleen edellä mainittujen seikkojen johdosta Tarjouksentekijä muuttaa Tarjousasiakirjan seuraavia kohtia alla mainitusti:

Kansisivun toinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu ):

Wetteri on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (” Nasdaq Helsinki ”) pörssilistalla. Wetteri on laskenut liikkeeseen yhteensä 140 885 022 ~~134 600 870~~ osaketta, mistä määrästä noin 89 ~~93~~ prosenttia on sellaista osapuolten hallussa, jotka ovat ennakkoon peruuttamattomasti sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta ja siten jatkavansa Wetterin osakkeenomistajana. Lisäksi Vaihtovelkakirjalainaan ~~Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittajina toimivilta osapuolilta on saatu vastaava sitoumus kaupan täytäntöönpanon myötä annettavien vaihtovelkakirjalainaan liittyvien erityisten oikeuksien l~~ iittyvän erityisen oikeuden haltijalta on saatu vastaava sitoumus ~~sekä annettavien uusien osakkeiden osalta .~~

Toisen sivun kappaleen ”Tärkeitä tietoja ja sääntelyä koskevat lausunnot” toiseksi viimeinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu ):

Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa ja Täydennysasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Wetterin tilinpäätöstiedotteeseen (tilintarkastamaton) 6.4.2023, Soprano Oyj konsernin tilintarkastamattomaan puolivuotiskatsaukseen 1.1.-30.6.2022, Soprano Oyj konsernin ja emoyhtiön toimintakertomukseen ja tilinpäätökseen 1.1.-31.12.2021, Yhtiön 17.11.2022 julkistamaan listalleottoesitteeseen ja siinä esitettyihin taloudellisiin ja muihin tietoihin, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön ~~24.1.2023~~ 15.3.2023 päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa ja Täydennysasiakirjassa .

Kohdan 2.2 ”Kolmannelta peräisin olevat tiedot” toinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu ):

Kohta 4.4 ”Ostotarjouksen rahoittaminen” muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu ):

Tarjouksentekijä aikoo rahoittaa Ostotarjouksen olemassa olevilla luottojärjestelyillä sekä sijoittajarahoituksella. Rahoitus on varmistettu siihen määrään saakka, joka Tarjouksentekijän hankittavaksi voi tulla huomioiden ne sitoumukset, jotka yhteensä noin 89 ~~93~~ prosenttia Wetterin Osakkeista ja äänistä omistavista osakkeenomistajista ovat peruuttamattomasti antaneet siitä, että ne eivät myy Osakkeitaan Ostotarjouksessa. Lisäksi Vaihtovelkakirjalainaan liittyvien erityisten oikeuksien haltijalta ~~Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittajina toimivilta osapuolilta~~ on saatu vastaava sitoumus ~~kaupan täytäntöönpanon myötä annettavien Vv a~~ ihtovelkakirjalainaan liittyvän erityisen oikeuden ~~liittyvien erityisten oikeuksien~~ sekä s iihen liittyvien annettavien uusien osakkeiden osalta, joka on myös huomioitu rahoituksen

13.4.2023

varmistamisessa. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle, eikä Tarjouksentekijä tarvitse kenenkään kolmannen osapuolen suostumusta Ostotarjouksen rahoittamiseksi. Ostotarjouksen rahoitusjärjestelyillä ei ole vaikutusta Wetterin liiketoimintoihin tai velvoitteisiin.

Kohta 4.5 ”Tarjouksentekijän Wetterin Osakkeita koskevat suunnitelmat” muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu ):

Ostotarjous toteutetaan soveltuvan lainsäädännön ja viranomaismääräysten vuoksi ja mukaisesti. Tarjouksentekijä ei suunnittele hankkivansa enemmistöä Yhtiön Osakkeista sikäli kuin Ostotarjouksesta ei sitä seuraa. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, jonka omistamat osakkeet edustavat yli 90 % kaikista yhtiön osakkeista ja osakkeisiin liittyvistä äänistä, on oikeus lunastaa jäljellä olevat osakkeet käypään hintaan. Lisäksi vähemmistöosakkeenomistaja, jonka osakkeet lunastamiseen oikeutettu osakkeenomistaja voi edellä mainitulla tavalla lunastaa osakeyhtiölain nojalla, on oikeutettu vaatimaan lunastamiseen oikeutetulta osakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Mikäli Ostotarjous johtaa osakeyhtiölain tai muiden soveltuvien määräysten mukaisiin lunastus- tai tarjousvelvoitteisiin, Tarjouksentekijä toteuttaa velvoitteet voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti. Koska Wetterin kaikista Osakkeista ja äänistä omistavista osakkeenomistajista noin 89 ~~93~~ prosenttia ovat ennakkoon peruttamattomasti sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta, ja Vaihtovelkakirjalainaan liittyvien erityisten oikeuksien haltijalta ~~Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittajina toimivilta osapuolilta~~ on saatu vastaava sitoumus ~~kaupan täytäntöönpanon myötä annettavien Vv a~~ ihtovelkakirjalainaan liittyvän erityisen oikeuden ~~liittyvien erityisten oikeuksien~~ sekä siihen liittyvien annettavien uusien osakkeiden osalta ~~. ,~~ Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksesta seuraavan osakeyhtiölain mukaista lunastusoikeutta tai -velvollisuutta. Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että kaupankäynti Osakkeilla jatkuu entiseen tapaan Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen toteuttamisesta huolimatta.

Kohta 4.7 ”Osakkeenomistajien sitoumukset” muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu ):

Wetterin kaikista Osakkeista ja äänistä omistavista osakkeenomistajista noin 89 ~~93~~ prosenttia ovat ennakkoon peruttamattomasti sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta ja siten ilmoittaneet jatkavansa Wetterin osakkeenomistajana. Lisäksi Vaihtovelkakirjalainaan liittyvän erityisen oikeuden haltijalta ~~Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittajina toimivilta osapuolilta~~ on saatu vastaava sitoumus ~~kaupan täytäntöönpanon myötä annettavien Vv a~~ ihtovelkakirjalainaan liittyvän erityisen oikeuden ~~liittyvien erityisten oikeuksien~~ sekä s iihen liittyvien annettavien uusien osakkeiden osalta.

Kohta 4.9 ”Ostotarjoukseen liittyvät olennaiset intressit ja eturistiriidat” muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu ):

Tarjouksentekijä omistaa (lähipiiri mukaan lukien) Wetterin Osakkeista 31,76 ~~33,24~~ prosenttia tämän Täydennysasiakirjan päivämääränä . Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävä Aarne Simula on Wetterin toimitusjohtaja sekä hallituksen jäsen. Tarjouksentekijän tiedossa ei ole muita Ostotarjoukseen liittyviä olennaisia intressejä tai eturistiriitoja.

Kohdan 6.1 ”Ostotarjouksen kohde” toinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu ):

Wetteri on laskenut liikkeeseen yhteensä 140 885 022 ~~134 600 870~~ osaketta, mistä määrästä noin 89 ~~93~~ prosenttia on sellaista osapuolten hallussa, jotka ovat ennakkoon peruuttamattomasti sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta ja siten jatkavansa Wetterin osakkeenomistajana. Lisäksi Vaihtovelkakirjalainaan liittyvän erityisen oikeuden haltijalta ~~Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittajina toimivilta osapuolilta~~ on saatu vastaava sitoumus ~~kaupan täytäntöönpanon myötä annettavien Vv a~~ ihtovelkakirjalainaan liittyvän erityisen oikeuden ~~liittyvien erityisten oikeuksien~~ sekä siihen liittyvien annettavien uusien osakkeiden osalta. Tämän Täydenny ~~sTarjous a~~ siakirjan päivämääränä Vaihtovelkakirjalainan konversio ei ole vielä tapahtunut

13.4.2023

~~Wetterin hallitus ei ole vielä tehnyt päätöstä edellä mainitun tiedotteen mukaisten erityisten oikeuksien liikkeeseen laskusta tai suunnatusta annista~~ , mutta Tarjouksentekijä arvioi, että 2,0 miljoonan euron suuruiseen V ~~v a~~ ihtovelkakirjalainaan liittyvän erityisen oikeuden ~~liittyen näiden erityisten oikeuksien~~ haltija voisi merkitä esimerkiksi noin 2 567 394 Yhtiön uutta Osaketta, mikäli merkintähinta olisi 0,779 euroa (0,82 euroa 5 % alennuksella). ~~Vastaavasti Tarjouksentekijä arvioi, että suunnatussa annissa merkittäväksi tulisi 8 879 781 Yhtiön uutta Osaketta, merkintähinnalla 0,732 euroa (0,770 euroa vähennettynä 5 % alennuksella).~~

Kohdan 7 ”Wetteri Oyj:n esittely” ensimmäinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu ):

Kaikki Tarjousasiakirjassa ja Täydennysasiakirjassa esitetyt Wetteriä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Wetterin tilinpäätöstiedotteeseen (tilintarkastamaton) 6.4.2023, Soprano Oyj konsernin tilintarkastamattomaan puolivuotiskatsaukseen 1.1.-30.6.2022, Soprano Oyj konsernin ja emoyhtiön toimintakertomukseen ja tilinpäätökseen 1.1.-31.12.2021, Yhtiön 17.11.2022 julkistamaan listalleottoesitteeseen siinä esitettyine taloudellisine ja muine tietoineen, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön ~~24.1.2023~~ 15.3.2023 päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden asianmukaista toistamista Tarjousasiakirjassa ja Täydennysasiakirjassa .

Kohdan 7.3 ”Osakkeet ja osakepääoma sekä osakkeiden tuottamat tärkeimmät oikeudet” ensimmäinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu ):

Yhtiön osakemäärä tämän Täydennysasiakirjan ~~Tarjousasiakirjan~~ päivämääränä on 140 885 022 ~~134 600 870~~ ja osakepääoma 96 000 euroa.

Kohta 7.5 ”Omistusrakenne” muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu ):

Alla olevassa taulukossa on esitetty Wetterin kymmenen suurinta osakkeenomistajaa Uusien Osakkeiden rekisteröinnin jälkeen 15.3.2023 ~~24.1.2023 :~~

Osakkeenomistaja	Osakkeiden määrä(kpl)	Osakkeiden määrä(kpl)	Ääni-ja omistusosuus(%)	Ääni-ja omistusosuus(%)
Aarne Simula1) PM Ruukki Oy2) OyHaapalandia Invest Ltd~~Oy3)~~ Skandinaviska Ensiklda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori ~~Tenhunen Arto Ano Tapani~~ Herttakuutonen Oy Jouni Haanpää~~Mininvest Oy~~ Risto Järvelin~~Jouni Haanpää~~ Mikko Haapala~~Risto Järvelin~~ Proper 100 Oy Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo~~Jouni~~ ~~Tahkola~~	44 748 658 40 551 847 7 996 046~~7 586 210~~ 6 844 683~~4 389 522~~ 2 890 850 2 780 526~~2 812 151~~ 2 780 526~~2 373 746~~ 2 450 239~~2 370 690~~ 2 280 695~~2 370 690~~ 1 769 230~~2 128 621~~		31,76 ~~33,24~~ 28,78~~30,13~~ 5,68~~5,64~~ 4,86~~3,26~~ 2,05~~2,15~~ 1,97~~2,09~~ 1,97~~1,76~~ 1,74~~1,76~~ 1,62~~1,76~~ 1,26~~1,58~~
Yhteensä Muut osakkeet	115 093 300~~112 148 905~~ 25 791 722~~22 451 965~~		81,69 18,31	~~83,37~~ ~~16,63~~
Wetteri Oyj:n osakkeet yhteensä	140 885 022	~~134 600 870~~	100,00

13.4.2023

1) Aarne Simula omistaa henkilökohtaisesti 64 080 Wetterin osaketta ja hänen määräysvaltayhteisönsä Simula Invest Oy merekitsi Osakevaihdossa 44 674 578 Wetterin osaketta. Aarne Simulan lähipiiri omistaa 10 000 Wetterin osaketta.

2) Markku Kankaalan määräysvaltayhteisö.
3) Martti Haapalan määräysvaltayhteisö.

Kohdan 7.7 ”Valtuutukset, optio-oikeudet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet” viimeinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu ):

Wetterin hallitus on 7.3.2023 Yhtiön yhtiökokouksen sille 9.12.2022 antaman valtuutuksen perusteella osana Yrityskaupan rahoitusta laskenut liikkeeseen yhtiökokouksen antamalla antivaltuutuksella yhteensä 6 284 152 Uutta Osaketta. Näistä 3 142 076 osakkeen anti on toteutettu suunnattuna antina sekä 3 142 076 osakkeen anti vaihtovelkakirjojen konvertointina. Merkintähintana on molemmissa 0,732 euroa per osake. Lisäksi Yhtiön hallitus on sille tehnyt 7.3.2023 päätöksen 2 miljoonan euron suuruiseen oman pääoman ehtoiseen Vaihtovelkakirjalainaan liittyvän erityisen oikeuden antamisesta E. Hartikainen Oy:lle osana Yrityskaupan rahoitusta. E. Hartikainen Oy:llä on oikeus vaihtaa Vaihtovelkakirjalaina Wetterin uusiin osakkeisiin valitsemanaan ajankohtana. Osakkeiden vaihtokurssi on vaihtohetken kaupankäyntipainotettu 30 edellisen kauppapäivän keskikurssi vähennettynä 5 % alennuksella. Tämän Täydennysasiakirjan päivämääränä Vaihtovelkakirjalainan konversio ei ole vielä tapahtunut, mutta Tarjouksentekijä arvioi, että 2,0 miljoonan euron suuruiseen Vaihtovelkakirjalainaan liittyvän erityisen oikeuden haltija voisi merkitä esimerkiksi noin 2 567 394 Yhtiön uutta Osaketta, mikäli merkintähinta olisi 0,779 euroa (0,82 euroa 5 % alennuksella).

~~Wetteri on 19.12.2022 tiedottanut yrityskaupasta, jolla Wetteri ostaisi E. Hartikaisen autoliiketoiminnan. Osana kaupan rahoitusta liiketoiminnan myyjä antaisi Wetterille 2,0 miljoonan euron suuruisen oman pääoman ehtoisen lainan, johon liittyy myyjälle vaihto-oikeus. Laina olisi voimassa toistaiseksi. Myyjällä olisi oikeus vaihtaa lainaan liittyvät erityiset oikeudet osakkeisiin valitsemanaan ajankohtana. Osakkeiden vaihtokurssi olisi vaihtohetken kaupankäyntipainotettu 30 edellisen kauppapäivän keskikurssi vähennettynä 5 % alennuksella. Lisäksi osana kaupan rahoitusta Wetteri toteuttaisi enintään 6,5 miljoonan euron suunnatun annin AktiiviOmistaja-ryhmälle. Merkintähinta olisi 16.12.2022 päätöskurssin mukaan laskettu kaupankäyntipainotettu 30 edellisen kauppapäivän keskikurssi vähennettynä 5 % alennuksella. Loput kauppahinnasta rahoitettaisiin rahoitusyhtiö- ja pankkirahoituksella. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Wetterin hallitus ei ole vielä tehnyt päätöstä edellä mainitun tiedotteen mukaisten erityisten oikeuksien liikkeeseen laskusta tai suunnatusta annista. Liikkeeseenlasku tapahtuisi kaupan täytäntöönpanossa. Kaupan täytäntöönpanon arvioidaan tapahtuvan 28.2.2023 mennessä. Kauppa on ehdollinen Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksynnälle. Tarjouksentekijä arvioi, että vaihtovelkakirjaan liittyen näiden erityisten oikeuksien haltijalle voisi tulla merkittäväksi esimerkiksi noin 2 567 394 Yhtiön uutta Osaketta, mikäli merkintähinta olisi 0,779 euroa (0,82 euroa 5 % alennuksella). Vastaavasti Tarjouksentekijä arvioi, että suunnatussa annissa merkittäväksi tulisi 8 879 781 Yhtiön uutta Osaketta, merkintähinnalla 0,732 euroa (0,770 euroa vähennettynä 5 % alennuksella).~~

Kohta 7.9 ”Hallitus” muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu ):

Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön hallituksen jäsenet ja heidän omistamiensa Yhtiön osakkeiden määrät Uusien Osakkeiden rekisteröinnin jälkeen 15.3.2023 ~~24.1.2023 :~~

13.4.2023

Nimi Syntymä- vuosi Asema Hallituksessa vuodesta Osakeomistukset Wetteri(kpl) Osakeomistukset Wetteri(%)	Nimi Syntymä- vuosi Asema Hallituksessa vuodesta Osakeomistukset Wetteri(kpl) Osakeomistukset Wetteri(%)
Markku Kankaala 1963 Hallituksen puheenjohtaja 2022 Aarne Simula 1965 Hallituksen jäsen 2022 Martti Haapala 1953 Hallituksen jäsen 2022 Hannu Pärssinen 1960 Hallituksen jäsen 2022 Satu Mehtälä 1960 Hallituksen jäsen 2020 Mikael Malmsten 1961 Hallituksen jäsen 2022	40 551 8471) 28,78~~30,13~~ 44 748 658 ~~44 738 658~~2) 31,76 ~~33,24~~ 7 996 046 ~~7 586 210~~3) 5,68~~5,64~~ 10 0004) 0,0071~~0,0074~~ 111 234 0,08 0 0

1) Omistusosuus määräysvaltayhteisön PM Ruukki Oy:n kautta.

2) Aarne Simula omistaa henkilökohtaisesti 64 080 Wetterin osaketta ja hänen määräysvaltayhteisönsä Simula Invest Oy merkitsi Osakevaihdossa 44 674 578 Wetterin osaketta. Aarne Simulan lähipiiri omistaa 10 000 Wetterin osaketta.

3) Omistusosuus määräysvaltayhteisön Oy Haapalandia Invest Ltd:n ~~Oy:n~~ kautta.

4) Hannu Pärssisen lähipiiri omistaa 10 000 Wetterin osaketta.

Kohta 7.10 ”Toimitusjohtaja ja johtoryhmä” muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu ):

Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön toimitusjohtaja ja johtoryhmä sekä heidän omistamiensa Yhtiön osakkeiden määrät Uusien Osakkeiden rekisteröinnin jälkeen 15.3.202 ~~324.1.2023 :~~

	Nimi	Syntymävuosi	Asema Osakeomistukset Wetteri(kpl) Osakeomistukset Wetteri(%)	Asema Osakeomistukset Wetteri(kpl) Osakeomistukset Wetteri(%)	Asema Osakeomistukset Wetteri(kpl) Osakeomistukset Wetteri(%)
	Aarne Simula Panu Kauppinen ~~Sami~~ ~~Klemola~~ Antti Ollikainen Sanna Räsänen	1965 1964 ~~1970~~ 1974 1979	Toimitusjohtaja 44748 658 Talousjohtaja ~~Talousjohtaja~~ Wetteri Power Oy:n toimitusjohtaja Viestintäjohtaja	~~44 738 658~~1) 31,76 0 ~~0~~ 1 500 0	~~33,24~~ 0 ~~0~~ 0,001 0

1) Aarne Simula omistaa henkilökohtaisesti 64 080 Wetterin osaketta ja hänen määräysvaltayhteisönsä Simula Invest Oy merkitsi Osakevaihdossa 44 674 578 Wetterin osaketta. Aarne Simulan lähipiiri omistaa 10 000 Wetterin osaketta.

Kohtaan 7.12 ”Taloudelliset tiedot” lisätään uusi neljäs kappale kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ):

Wetteri on 6.4.2023 julkistanut tilinpäätöstiedotteen ajalta 24.2-31.12.2022. Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.2-31.12.2022 lisätään Tarjousasiakirjan liitteisiin C (Taloudelliset tiedot) ja sitä koskeva pörssitiedote liitteisiin D (Tiedotteet).

13.4.2023

Kohta 7.13 ”Tulevaisuudennäkymät” muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu ):

Wetteri on 6.4.2023 ~~19.12.2022~~ julkaissut tulevaisuudennäkymistä seuraavaa: Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2023: Liikevaihto 460 miljoonaa euroa Oikaistu liikevoitto 13 miljoonaa euroa Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2024: Liikevaihto 730 miljoonaa euroa Oikaistu liikevoitto 21 miljoonaa euroa

Yhtiön keskipitkän aikavälin (3 vuotta) tavoitteena on saavuttaa 1000 miljoonan liikevaihto ja 30 miljoonan liikevoitto.

Wetterin hallituksen esitys tilikauden 24.2.-31.12.2022 tulosta koskeviksi toimenpiteiksi: Emoyhtiö Wetteri Oyj:n voitonjakokelpoiset varat ovat 56,7 miljoonaa euroa, josta tilikauden tulos on -1,4 miljoonaa euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tuloksesta ei jaeta osinkoa ja tilikauden tulos siirretään edellisten tilikausien voittovarojen tilille.

Arvio vuoden 2023 kehityksestä:

Autoalan tiedotuskeskus on raportoinut tammi-helmikuussa 2023 vaihtoautokaupan piristymisestä verrattuna edellisen vuoden vastaavaan aikaa. Myös kuorma-autojen ensirekisteröinnit ovat kasvaneet alkuvuoden aikana verrattuna vuoden takaiseen. Uusien autojen saatavuuspulan arvioidaan helpottavan osittain vuoden 2023 loppuun mennessä, jolloin ennätyksellisen suurta tilauskantaa päästään purkamaan laskutukseen.

Wetterin taloudellisen ohjauksen mukaan Wetteri ennakoi vuoden 2023 liikevaihdoksi 460 miljoonaa euroa ja oikaistuksi liikevoitoksi 13 miljoonaa euroa.

~~Wetteri Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala kommentoi tiedotteessa: ”Wetterillä on vahva tahtotila ja kyvykkyys toteuttaa useita laadukkaita yritysostoja lähiaikoina. Nämä mahdollistavat rohkeat tavoitteemme yhtiön kasvulle. Toimialan konsolidaatio on alkanut ja Wetteri on siinä edelläkävijä~~ .”

Wetteri on 14.3.2023 julkistamassaan Palin Oy:n AutoPalin-liiketoiminnan ostoon liittyvässä tiedotteessa todennut, että Yhtiön taloudellinen ohjeistus ei muutu suunnitellun kaupan johdosta. Wetterin 31.3.2023 julkistaman tiedotteen mukaan kaupan täytäntöönpano on tavoitteena toteuttaa 31.5.2023 mennessä.

Soprano Oyj konsernin puolivuotiskatsaus 1.1.-30.6.2022 on julkaistu 26.8.2022. Wetteri on 6.4.2023 julkistanut tilinpäätöstiedotteen ajalta 24.2-31.12.2022. Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.231.12.2022 lisätään Tarjousasiakirjan liitteisiin C (Taloudelliset tiedot) ja sitä koskeva pörssitiedote liitteisiin D (Tiedotteet). Muut Wetterin puolivuotiskatsauksen 26.8.2022 ~~sen~~ jälkeen julkistamat merkittävimmät pörssitiedotteet on liitetty Tarjousasiakirjaan ~~tähän Asiakirjaan~~ liitteenä D.

Kohdan 8.2 ”Tarjouksentekijään AML 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot” neljäs ja kuudes kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu ):

~~Tämän~~ Tarjousasiakirjan sekä Täydennysasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimivaksi katsotaan Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävä, Tarjouksentekijän osakkeet sataprosenttisesti omistava Aarne Simula sekä tämän lähipiiriin kuuluva Päivi Simula. Aarne Simulan, syntymävuosi 1965 ja Päivi Simulan, syntymävuosi 1969 kotipaikka on Oulunsalo. Aarne Simula toimii Tarjouksentekijän toimitusjohtajana ja hallituksen ainoana varsinaisena jäsenenä. Päivi Simula toimii

13.4.2023

Tarjouksentekijässä hallituksen varajäsenenä. Aarne Simula omistaa henkilökohtaisesti 64 080 Wetterin Osaketta eli noin 0,045 ~~0,047~~ prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä tämän Täydennysasiakirjan ~~Tarjousasiakirjan~~ päivämääränä ja hänen määräysvaltayhteisönsä, Tarjouksentekijä, Simula Invest Oy Osakevaihdossa saamansa 44 674 578 Osaketta eli noin 31,71 ~~33,19~~ prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä tämän Täydennysasiakirjan ~~Tarjousasiakirjan~~ päivämääränä. Päivi Simula omistaa henkilökohtaisesti 10 000 Osaketta eli noin 0,0071 ~~0,0074~~ prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä tämän Täydennysasiakirjan ~~Tarjousasiakirjan~~ päivämääränä. Aarne Simula on kohdeyhtiö Wetterin toimitusjohtaja sekä hallituksen jäsen.

Tarjousvelvollisuuden syntymishetkellä 2.6.2022 AML 11 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitetuiksi yksissä tuumin toimiviksi henkilöiksi on katsottu edellä mainitun lisäksi kaikki Osakevaihtosopimuksen allekirjoittaneet tahot. Näiden Osakevaihtosopimuksen osapuolten osalta yksissä tuumin toimiminen on päättynyt välittömästi Osakevaihdon täytäntöönpanosta päättävän yhtiökokouksen jälkeen pidettyyn Osakevaihdon täytäntöönpanoon 9.12.2022. Osakevaihtosopimuksen osapuolina olivat Tarjouksentekijän lisäksi kohdeyhtiö Wetteri, Wetterin osakkeista ennen Osakevaihtoa yhteensä noin 34 prosenttia omistaneet osakkeenomistajat Arto Tenhunen, Anolanranta Oy, Jarmo Lehtinen, Allocation Point Oy Holding and Financing, Satu Mehtälä, Jorma Wiitakorpi, Harri Koponen ja Pauliina Lautanen-Nissi, sekä Osakevaihdon toinen osapuoli Themis Holding Oy ja Themis Holding Oy:n toinen enemmistöosakkeenomistaja PM Ruukki Oy, jossa määräysvaltaa käyttää Markku Kankaala. Alla on esitetty näiden Osakevaihtosopimuksen muiden osapuolien ääni- ja omistusosuus Wetterissä Uusien Osakkeiden rekisteröinnin jälkeen 15.3.202 ~~324.1.2023 :~~

					Osake- ja
	Syntymävuosi /		Osakeomistukset		ääniosuudet
Nimi	y-tunnus	Kotipaikka	Wetteri(kpl)		Wetteri(%)
Arto Tenhunen	1959	Askola	0~~4 389 52~~			0~~3,26~~
Anolanranta Oy1)	2510086-8	Pieksämäki		0		0
Jarmo Lehtinen	1949	Tallinna	48 616~~55 616~~		0,03~~0,04~~
Allocation Point Oy	0905361-9	Helsinki	537 139	~~597 139~~	0,38~~0,44~~
Holding and
Financing2)
Satu Mehtälä	1960	Vantaa		111 234		0,08
Jorma Wiitakorpi	1957	Porvoo		55 616		0,04
Harri Koponen	1962	Helsinki		212 930	0,15~~0,16~~
Pauliina Lautanen-	1976	Helsinki		74 443	0,05~~0,06~~
Nissi
Themis Holding Oy3)	3272209-1	Oulu		0		0
PM Ruukki Oy4)	2077924-2	Kempele	40	551 847	28,78	~~30,13~~

1) Arto Tenhusen määräysvaltayhteisö.

1) Jarmo Lehtisen määräysvaltayhteisö.

3) Wetteri Oyj:n sataprosenttisesti omistama tytäryhtiö.

4) Markku Kankaalan määräysvaltayhteisö.

Kohdan ”Liitteet” kappale ”Liite C” muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ):

Liite C: Taloudelliset tiedot

Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.2.-31.12.2022 (tilintarkastamaton)

Soprano Oyj konsernin tilintarkastamaton puolivuotiskatsaus 1.1.-30.6.2022; Soprano Oyj konsernin ja emoyhtiön toimintakertomus ja tilinpäätös 1.1.-31.12.2021;

13.4.2023

Wetteri Yhtiöt Oy:n tilintarkastamattomat puolivuotisluvut 1.1.-30.6.2022; Wetteri Yhtiöt Oy:n tilintarkastettu konsernitilinpäätös (IFRS) tilikaudelta 1.1.-31.12.2021; Tilintarkastamattomat Pro forma – taloudelliset tiedot, jotka on laadittu tarkoituksena havainnollistaa Themis Holding Oy:n Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekannan hankinnan sekä Themis Holding Oy:n ja Soprano Oyj:n Osakevaihdon vaikutuksia Soprano Oyj:n historiallisiin taloudellisiin tietoihin ikään kuin nämä transaktiot olisivat tapahtuneet aikaisempana ajankohtana.

Kohdan ”Liitteet” kappale ”Liite D” muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ):

Liite D: Tiedotteet

Wetterin 6.4.2023 klo 11:00 julkistama pörssitiedote: Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.2.31.12.2022

Wetterin 6.4.2023 klo 9:30 julkistama sisäpiiritieto: Wetterin rahoitussopimus uudistettu Wetterin 6.4.2023 klo 9:00 julkistama pörssitiedote: Wetteri julkistaa tilinpäätöstiedotteen 6.4.2023 Wetterin 31.3.2023 klo 14:00 julkistama sisäpiirintieto: Wetteri ostaa AutoPalinin – KKV antoi kaupalle hyväksyntänsä

Wetterin 28.3.2023 klo 14:00 julkistama pörssitiedote: Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote siirtyy aikaisemmin tiedotetusta

Wetterin 14.3.2023 klo 16:00 julkistama sisäpiiritieto: Wetteri toteuttaa toisen yrityskauppansa, täydennys tiedotteeseen

Wetterin 14.3.2023 klo 8:45 julkistama sisäpiiritieto: Wetteri toteuttaa toisen yrityskauppansa, ostaa Palin Oy:n AutoPalin-liiketoiminnan

Wetterin 13.3.2023 klo 15:00 julkistama pörssitiedote: Muutos Wetterin johtoryhmässä

Wetterin 10.3.2023 klo 17:00 julkistama pörssitiedote: Wetteri Oyj – Johdon liiketoimet – Haapalandia Invest Ltd Wetterin 10.3.2023 klo 16:15 julkistama pörssitiedote: Wetterin uudet osakkeet merkitty kaupparekisteriin

Wetterin 7.3.2023 klo 16:15 julkistama pörssitieto: Wetteri ja Hartikainen ovat toteuttaneet kaupan täytäntöönpanon, autoliiketoiminta Wetterille 8.3.2023 lukien

Wetterin 1.3.2023 klo 15:30 julkaisema sisäpiiritieto: Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan, KKV antoi kaupalle hyväksynnän – täytäntöönpano 7.3.2023

Wetterin 28.2.2023 klo 11:00 julkaisema sisäpiiritieto: Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan, kaupan täytäntöönpano viivästyy KKV:n käsittelyaikataulun vuoksi Wetterin 1.2.2023 klo 9:00 julkistama sisäpiiritieto: Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan – täsmennys täytäntöönpanon aikatauluun; Wetterin 25.1.2023 klo 12:30 julkistama pörssitiedote, Wetteri Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano; Wetterin 19.12.2022 klo 9:45 julkistama pörssitiedote, Sisäpiiritieto: Wetterin taloudellinen ohjeistus vuosille 2023 ja 2024;

Wetterin 19.12.2022 klo 9:30 julkistama pörssitiedote, Sisäpiiritieto: Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan, yrityskauppa on Wetterin kasvustrategian ensimmäinen;

Wetterin 9.12.2022 klo 13:00 julkistama pörssitiedote, Täytäntöönpanopöytäkirja on allekirjoitettu ja Wetteri-järjestely tuli voimaan;

Wetterin 15.12.2022 klo 9:20 julkistama pörssitiedote, Finanssivalvonta myönsi poikkeusluvan ostotarjouksen määräaikoihin – ostotarjousmenettely aloitetaan viimeistään helmikuun 2023 lopussa; Wetterin 2.11.2022 klo 9:15 julkistama pörssitiedote, Wetteri-järjestelyn listalleottoesite jätetty tarkastukseen ja aikataulu täsmentynyt;

Wetterin 26.10.2022 klo 19:50 julkistama pörssitiedote, Tulosvaroitus: Soprano muuttaa tulosohjaustaan;

Wetterin 21.10.2022 klo 10:30 julkistama pörssitiedote, Simula Invest Oy on hakenut poikkeuslupaa Finanssivalvonnalta ostotarjouksen määräaikoihin;

Wetterin 14.10.2022 klo 9:00 julkistama pörssitiedote, Osakevaihtojärjestely etenee, Soprano julkistaa Wetterin strategian; Wetterin 27.9.2022 klo 9:00 julkistama pörssitiedote, Täsmennys 23.9.2022 klo 09.00 julkaistuun tiedotteeseen; Wetterin 23.9.2022 klo 9:00 julkistama pörssitiedote, Wetterin osakevaihtosopimukseen liittyvää

13.4.2023

poikkeuslupaa ei saatu – julkinen ostotarjous on tulossa;

Wetterin 20.9.2022 klo 16:10 julkistama pörssitiedote, Wetterin osakevaihtosopimuksen due diligence -tarkastus on hyväksytty.

Asiakirjojen saatavuus

Suomenkielinen Tarjousasiakirja on ollut saatavilla 7.2.2023 alkaen ja Täydennysasiakirja 13.4.2023 alkaen Wetterin pääkonttorissa Äimäkuja 2, Oulu ja Nasdaq Helsingissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki. Lisäksi Tarjousasiakirjan sähköinen versio on ollut saatavilla 7.2.2023 alkaen ja Täydennysasiakirjan sähköinen versio 13.4.2023 alkaen internetissä osoitteessa https://sijoittajat.wetteri.fi/julkinen-ostotarjous/.

Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Täydennysasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA/2023/694.

Tietoja osakkeenomistajille

Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita hyväksytä ostettavaksi suoraan tai välillisesti keneltäkään henkilöltä tai kenenkään puolesta Yhdysvalloissa tai millään sellaisella lainkäyttöalueella, jossa se on sovellettavan lain mukaan kiellettyä, eikä tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita saa jakaa, välittää tai siirtää millään tavalla, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, postitse, faksilla, sähköpostitse tai puhelimitse, sellaiselle lainkäyttöalueelle tai sellaiselta lainkäyttöalueelta, jossa se on sovellettavan lain mukaan kiellettyä. Erityisesti Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa eikä tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä tarjousasiakirjoja tule julkaista tai välittää Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa eikä näihin valtioihin tai millekään muulle lain mukaan kielletylle lainkäyttöalueelle (mukaan lukien millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä esimerkiksi sähköpostitse, postitse, telefaksilla, puhelimitse tai internetin välityksellä tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta). Ostotarjousta ei ole mahdollista hyväksyä suoraan tai välillisesti tai millään tällaisella tavalla tai välineellä Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa, Yhdysvalloissa tai muulla lain mukaan kielletyllä lainkäyttöalueella tai näistä valtioista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä Täydennysasiakirja sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, mukaan lukien lausumia Ostotarjouksen odotetusta ajankohdasta ja toteutumisesta, sekä trendeihin liittyviä mainintoja. Yleisesti sanat kuten saattaa, pitäisi, voisi, pyrkii, tulee, tulisi, odottaa, aikoo, arvioi, ennakoi, uskoo, suunnittelee, tavoittelee, tarkastelee, näkee, jatkaa tai muut samantapaiset ilmaisut ovat tulevaisuutta koskevia lausumia.

Nämä lausumat ovat alttiita riskeille, epävarmuustekijöille, oletuksille ja muille tärkeille tekijöille, joista moni voi olla Tarjouksentekijän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ja jotka voivat saada tosiasialliset lopputulokset poikkeamaan olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai tarkoitetuista.

Vaikka Tarjouksentekijä uskoo, että tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistut odotukset perustuvat perusteltuihin oletuksiin, ei ole varmuutta siitä, että tällaiset lausumat pitäisivät paikkansa tai olisivat oikeassa eikä tällaisten lausumien tarkkuudesta tai täydellisyydestä tulevaisuudessa anneta mitään vakuutuksia. Tarjouksentekijällä ei ole mitään velvollisuutta päivittää tai tarkastaa tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia julkisesti uuden informaation tai tulevaisuuden tapahtumien yhteydessä tai muutoin, paitsi siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö tai toimivaltainen viranomainen tätä edellyttää.

==> picture [167 x 117] intentionally omitted <==

Wetteri Oyj Tilinpäätöstiedote 24.2. – 31.12.2022 (tilintarkastamaton)

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.2. – 31.12.2022:

Wetteri pörssiin, kasvustrategian mukaiset yritysostot käynnistyivät – tilauskanta ennätyksellinen

Wetteri-konsernissa (jäljempänä "Wetteri", "Wetteri-konserni" tai "konserni”) toteutettiin vuoden 2022 aikana useita pörssilistautumista pohjustaneita yritysjärjestelyitä. Tilinpäätöksen tulosluvut muodostuivat järjestelyiden myötä seuraavista ajanjaksoista: Themis Holding Oy:n tulos 24.2.-31.12.2022, Wetteri Yhtiöt Oy -konsernin tulos 11.5.-31.12.2022 sekä emoyhtiö Wetteri Oyj:n ja koulutusliiketoiminnan tulos 9.12.-31.12.2022. Tästä syystä tilikausi oli poikkeava, eikä edellisten tilikausien vertailukelpoisia tuloslukuja ole olemassa. Tämä tilintarkastamaton tilinpäätöstiedote sisältää kuitenkin laajan tuloslaskelman ja toimintasegmenttien pro forma -tietoa vuosilta 2022 ja 2021.

Vuosi 2022 oli Wetterille merkittävien muutosten aikaa. Vuoden aikana toteutettiin useita pörssilistautumiseen tähtääviä yritysjärjestelyitä: 24.2. perustettiin Themis Holding, joka 11.5. osti Wetteri Yhtiöiden koko osakekannan. 2.6. Themis Holding sekä Themis Holdingista n. 39 % omistanut Simula Invest ja n. 35 % omistanut PM Ruukki allekirjoittivat Sopranon ja Soprano Oyj:stä yhteensä n. 34 % omistavien osakkeenomistajien kanssa osakevaihtosopimuksen. Osakevaihtosopimuksella Soprano hankki omistukseensa Themis Holdingin koko osakekannan. Järjestelyssä Themis Holdingin osakkeenomistajat luovuttivat osakkeensa Sopranolle vastikkeena Sopranon liikkeelle laskemista uusista yhteensä 115 097 125 osakkeesta. Sopranon ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi järjestelyn 9.12. Osakevaihdon myötä Soprano Oyj:n nimi muuttui Wetteri Oyj:ksi ja yhtiön toimiala muuttui sisältämään myös Wetteri-konsernin toimialat. 15.12. Käynnistyi kaupankäynti WETTERI-osakkeella Helsingin pörssin päämarkkinapaikalla.

Yhteenveto tilikaudesta 24.2. - 31.12.2022

Konsernin liikevaihto 191,8 miljoonaa euroa
Oikaistu käyttökate (EBITDA) 9,8 miljoonaa euroa
Liikevoitto (-tappio) (EBIT) -2,3 miljoonaa euroa
Oikaistu liikevoitto 3,3 miljoonaa euroa
Uusien autojen tilauskanta 82,7 miljoonaa euroa, raskaan kaluston tilauskanta 20,1 miljoonaa euroa, Keskihinnaltaan kalliimpien henkilöautojen kysyntä nousi.
Henkilöstön määrä oli keskimäärin 695, yli 70 % toimi huolto- ja varaosapalveluissa
Vuoden 2022 aikana Wetteri toteutti useita listautumista pohjustaneita yritysjärjestelyitä
Pörssin kellot soivat Wetterin pääkonttorilla Oulussa 15.12.
Yhtiön kasvustrategian ensimmäinen kauppa julkistettiin 19.12., kun Wetteri tiedotti ostavansa E. Hartikaisen autokauppaliiketoiminnan

Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut

Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Liikevaihto	191 825
Käyttökate (EBITDA)	6 172
Käyttökate liikevaihdosta, %	3 %
Käyttökatteeseen sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät	3 616
Oikaistu käyttökate	9 788
Oikaistu käyttökate liikevaihdosta, %	5 %
Liikevoitto (-tappio) (EBIT)	-2 279
Liikevoitto (-tappio) liikevaihdosta, %	-1 %
Liikevoittoon (-tappioon) sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät	5 601
Oikaistu liikevoitto	3 322
Oikaistu liikevoitto liikevaihdosta, %	2 %
Voitto (tappio) ennen veroja	-4 367
Voitto (tappio) ennen veroja liikevaihdosta, %	-2 %
Tilikauden voitto (tappio)	-3 834
Tilikauden voitto (tappio) liikevaihdosta, %	-2 %
Osakekohtainen tulos, laimentamaton (EUR)	-0,05
Osakekohtainen tulos, laimennusvaikutuksella oikaistu (EUR)	-0,05

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

||WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022||
|---|---|---|
|Taseen loppusumma||154 595|
|Nettovelka||94 404|
|Oman pääoman tuotto (ROE), %||-25 %|
|Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), %||-11 %|
|Omavaraisuusaste, %||20 %|
|Maksuvalmius, %||85 %|
|Nettovelkaantumisaste, %||312 %|
|Henkilöstön lukumäärä keskimäärin tilikaudella||695|
|Uusien henkilöautojen laskutus (kpl)||1 394|
|Uusien kuorma-autojen laskutus (kpl)||143|
|Käytettyjen henkilöautojen laskutus (kpl)||3 280|
|Uusien henkilöautojen tilaukset (kpl)||1 916|
|Uusien kuorma-autojen tilaukset (kpl)||89|
|Henkilöautojen tilauskanta tilikauden lopussa||82 700|
|Kuorma-autojen tilauskanta tilikauden lopussa||20 100|
|Henkilöautokorjaamon myydyt tunnit||109 342|
|Kuorma-autokorjaamon myydyt tunnit||74 514|

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Toimitusjohtaja Aarne Simulan katsaus

Wetteri on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö, jonka pitkässä historiassa vuosi 2022 oli suurten muutosten aikaa. Toukokuussa perheyhtiön omistus vaihtui, kesäkuussa ilmoitimme listautumisaikeesta ja käynnistimme siihen tähtäävän yritysjärjestelyn Soprano Oyj:n kanssa. Joulukuun 15. päivä soitimme pörssin kaupankäyntikelloa Oulussa Wetterin pörssitaipaleen aloituksen merkiksi. Samalla käynnistyi uusi voimakkaan kasvun aikakausi.

Autoalalla on käynnissä voimakas murros. Jakelutiemallit muuttuvat kohti agenttimallia, ala digitalisoituu, autoilu sähköistyy ja ympäristövaatimukset kasvavat. Muutokset synnyttävät uudenlaisia investointi- ja osaamistarpeita. Kehitys ajaa pirstaleista autokauppaa keskittymään suurempiin yksiköihin ja alan toimijoiden määrä vähenee. Tämä kehitys on Wetterin kasvustrategian keskeinen ajuri.

Wetterin vahvuus muutoksessa perustuu Wetterin kokonaisvaltaiseen liiketoimintamalliin ja vuosien näyttöön johtaa kasvua menestyksekkäästi. Meillä on Suomen laajin merkkivalikoima laadukkaita huolto- ja myyntimerkkejä, laajaalainen osaaminen ja pitkäaikaiset luottamukselliset suhteet alan toimijoihin. Monimerkkistrategia automyynnissä ja huollossa sekä raskaan kaluston liiketoiminta ovat kaikki myös orgaanisen kasvun tärkeitä elementtejä, jotka tuovat vakaata kassavirtaa ja tasaavat liiketoimintariskejä. Digitaalisuuden ja data-analytiikan hyödyntämisessä olemme olleet edelläkävijöitä jo pitkään. Näiden eväiden varaan me rakennamme myös tulevaisuuden menestyksemme.

Autoalalle vuosi 2022 oli haastava. Vuoden alkupuolella komponenttipulasta johtuva uusien autojen huono saatavuus vei autojen ensirekisteröinnit ennätysalhaisiin lukemiin. Vaikka tilanne helpottui hieman vuoden lopussa, on tavalliseen tasoon vielä matkaa.

Wetterillä henkilöautoliiketoiminnan liikevaihto laski hieman uusien autojen saatavuuspulan takia. Samalla tilauskanta kasvoi ennätyslukemiin, ja uusien autojen tilauskanta katsauskauden lopussa oli 82,7 miljoonaa euroa. Sähkö- ja hybridiautojen osuuden kasvu henkilöautojen kokonaismyynnistä nosti myytyjen autojen keskihintaa. Myymistämme autoista 60 prosenttia oli vähäpäästöisiä. Huolto- ja varaosapalvelut jatkoivat tasaisella urallaan viime vuonna, ja varaosamyynnissä nähtiin liki viisi prosenttia kasvua verrattuna vuoteen 2021.

Raskaan kaluston osalta laskutus säilyi hyvällä tasolla vuoden 2022 aikana. Myös uusien kuorma-autojen tilauskanta kehittyi hyvin ja oli 20,1 miljoonaa euroa katsauskauden lopussa. Wetteri Power kirikin oman toimialueensa markkinajohtajaksi 44,7 prosentin markkinaosuudella yli 10 000 kg:n kuorma-autoissa. Kuorma-autojen huoltosopimusten kattavuus oli korkea, melkein 83 prosenttia. Wetteri Powerin edistynyt data-analytiikkaa hyödyntävä huoltopalvelu pitää kuorma-autot mahdollisimman tehokkaasti ajossa ja optimoi huollot oikeaan ajankohtaan. Tämä lisää asiakasuskollisuutta ja tuo tasaista kassavirtaa yhtiöön.

Meitä wetteriläisiä on maaliskuussa 2023 jo yli 900. Wetterin työsuhteet ovat perinteisesti olleet pitkiä, mikä kertoo sekä viihtymisestä että henkilökunnan sitoutumisesta työhönsä. Sitoutumisen ja luottamuksen lisäksi arvoihimme kuuluvat rohkeus ja hyvät tulokset. Me tiedämme, että luottamus ansaitaan olemalla luottamuksen arvoisia joka päivä. Arvojemme ohjaamina aiomme jatkossakin panostaa pitkiin työsuhteisiin, henkilöstön osaamiseen ja hyvinvointiin. Se on keskeinen menestyksen avain ja asiakastyytyväisyyden tae.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Vuosi 2023 näyttää autoalan kannalta suotuisammalta. On odotettavissa, että vuoden loppuun mennessä ennätyssuuria tilauskantoja päästään purkamaan. Inflaation hidastuminen ja taittuminen sekä koronnostojen päättyminen tulevat niin ikään virkistämään autokauppaa. Alkuvuonna 2023 sekä kuorma-autokauppa että vaihtoautokauppa ovat Autoalan tiedotuskeskuksen tilastojen mukaan jo selkeästi piristyneet.

Vuosikymmenien autoalan kokemuksella katson tulevaisuuteen luottavasti: kysynnän hetkellinen lasku tulee rekyylinä takaisin.

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2023

Liikevaihto 460 miljoonaa euroa

Oikaistu liikevoitto 13 miljoonaa euroa

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2024

Liikevaihto 730 miljoonaa euroa

Oikaistu liikevoitto 21 miljoonaa euroa

Yhtiön keskipitkän aikavälin (3 vuotta) tavoitteena on saavuttaa 1 000 miljoonan liikevaihto ja 30 miljoonan liikevoitto.

Strategia

Wetterin tavoitteena on kasvaa Suomen suurimmaksi täyden palvelun monimerkkiautotaloksi ja toimialansa kannattavimmaksi yhtiöksi vuoden 2025 loppuun mennessä. Alan konsolidoituminen vauhdittaa Wetterin kasvua, ja yhtiöllä on vaiheistettu suunnitelma yrityskauppoihin. Wetteri aikoo edelleen vahvistaa edelläkävijän asemaansa digitaalisuuden ja data-analytiikan hyödyntämisessä. Sijoittajastrategiassa yhtiö tähtää kestävän omistaja-arvon kasvattamiseen, laajan omistuspohjan likvidiin osakkeeseen sekä asemaan yhtenä suosituimmista osakkeista Nasdaq Helsingin päämarkkinapaikalla.

Autoala on historiallisen suuressa murroksessa jakelutie- ja liiketoimintamallien muutosten, autoilun sähköistymisen ja teknologioiden muutosten sekä lisääntyvien ympäristövaatimusten myötä. Muutosten edellyttämät investointi- ja kehitystarpeet ajavat alan konsolidoitumista. Tämä autoalan murros on Wetterin kasvustrategian keskeinen ajuri.

Wetteri on Pohjois-Suomen markkinajohtaja 38 prosentin markkinaosuudella. Yhtiön laaja-alainen liiketoimintamalli sekä näytöt kyvystä johtaa kasvua menestyksekkäästi luovat yhtiölle erinomaiset edellytykset olla aktiivinen alan konsolidoija.

Wetteri on monimerkkiautotalo, jolla on Suomen suurin henkilöautomerkkien edustus. Yhtiön monimerkkistrategia ja liiketoimintamalli uusien henkilö- ja hyötyajoneuvojen ja raskaan kaluston myynnissä, varaosa- huolto- ja vauriokorjaamoliiketoiminnassa sekä vaihtoautokaupassa luovat edellytykset kannattavalle liiketoiminnalle ja kasvulle läpi suhdanteiden. Yhtiön kokonaisvaltainen liiketoimintamalli mahdollistaa orgaanisen kasvun, tuo vakaata tulovirtaa ja tasaa liiketoiminnan riskejä suhdannevaihteluissa.

Toimintaympäristö

Vuosi 2022 oli autoalalla haasteellinen uusien autojen saatavuuspulan, inflaatiokehityksen ja geopoliittisen tilanteen aiheuttaman epävarmuuden sekä laskeneen kuluttajaluottamuksen vuoksi. Uusien autojen saatavuusongelmat helpottuivat hieman vuoden loppupuoliskon aikana, mutta normaalisaatavuuteen ei vielä palattu.

Suomessa on ensirekisteröity 2000-luvulla keskimäärin noin 120 000 uutta autoa vuosittain. Vuoden 2022 ensirekisteröintien määrä oli poikkeuksellisen alhainen, 81 698 autoa. Tämä on 17 prosenttia vähemmän kuin edellisenä vuonna. Toisaalta uusien autojen saatavuuspulan seurauksena autojen tilauskannat ovat kasvaneet. Vuoden 2022 aikana tilauskannat kasvoivat yli kaksinkertaisiksi normaaliin tasoon verrattuna.

Vuonna 2022 raskaiden, vähintään 16-tonnin kuorma-autojen, markkina pysytteli vuoden 2021 tasolla. Raskaita kuorma-autoja rekisteröitiin vuoden aikana 2 420, joka on lähes sama määrä kuin edellisenä vuonna. Kuorma-autojen saatavuustilanne parani vuoden 2022 kuluessa verrattuna vuoden 2021 lopun tilanteeseen, ja toimitusajat lyhenivät.

Ladattavien henkilöautojen kysynnän kasvu jatkui nopeana vuoden 2022 aikana, syynä tähän oli muun muassa polttoaineiden hinnan nousu. Vuonna 2022 ladattavien hybridien osuus oli noin viidennes kaikista ensirekisteröinneistä. Täyssähköautojen osuus henkilöautojen rekisteröinneistä kasvoi noin 18 prosenttiin, kun osuus edellisenä vuonna oli noin 10 prosenttia. Ei-ladattavien hybridivoimalinjojen osuus oli noin 32 prosenttia rekisteröinneistä. Bensiini- ja

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

dieselautojen yhteenlaskettu osuus rekisteröinneistä oli noin 30 prosenttia, joista bensiiniautojen osuus oli hieman alle 24 prosenttia.

Komponenttipulan, toimitusketjujen pullonkaulojen ja raaka-ainemarkkinoiden epävakaan kehityksen ennakoidaan heijastuvan autoteollisuuteen vielä jonkin aikaa tulevaisuudessa. Komponenttipulan ennakoidaan helpottavan osittain vuoden 2023 aikana, mutta geopoliittisen tilanteen aiheuttaman talouden epävarmuuden sekä energiahintojen ja korkojen nousun ennustetaan leikkaavan uusien autojen kysyntää pitkän aikavälin keskiarvoa matalammalle tasolle.

Toimintasegmentit

Henkilöautot-toimintasegmentti

		Pro forma	Pro forma
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022	1.1.-31.12.2022	1.1.-31.12.2021
Henkilöautot
Liikevaihto	116 088	171 969	195 450
Käyttökate (EBITDA)	3 572	4 745	3 470
Oikaistu käyttökate	3 589	4 745	3 496
Liikevoitto (EBIT)	-1 100	-1 979	-628
Oikaistu liikevoitto	-19	-510	993

Henkilöautot-toimintasegmentin pro forma -liikevaihto laski verrattuna vuoteen 2021 johtuen pääosin uusien autojen huonosta saatavuudesta. Uusien autojen myynti jatkui kuitenkin vahvana lähes koko tilikauden, minkä seurauksena tilauskanta kasvoi ennätystasolle. Uusien autojen myynnissä sähkö- ja hybridiautojen osuus kasvoi voimakkaasti. Polttoaineiden hintojen nousu ja valtion tarjoamat, liikenteen vihreää siirtymää kirittävät veroedut lisäsivät vähäpäästöisten autojen kysyntää.

Uusien henkilöautojen kappalemääräinen laskutus tilikaudella oli 1 394 autoa. Laskutuksessa oli nähtävissä laskua 14,7 prosenttia edelliseen vuoteen verrattuna. Sähkö- ja hybridiautojen osuuden kasvu henkilöautojen kokonaismyynnistä nosti myytyjen autojen keskihintaa. Uusien autojen tilauskertymä laski 21 prosenttia verrattuna edelliseen vuoteen ja oli 1 916 uutta tilausta. Uusien autojen tilauskannan arvo oli tilikauden lopussa 82,7 miljoonaa euroa. Tilauskannan kappalemäärä tilikauden lopussa oli 1 924 autoa.

Katsauskauden loppupuolella käytettyjen autojen kaupassa nähtiin hidastumista inflaation, talouden epävarmuuden, polttoaineiden hintojen nousun ja kuluttajaluottamuksen laskun seurauksena. Tämä aiheutti käytettyjen autojen myyntivolyymissä laskua verrattuna vuoteen 2021. Kappalemääräinen volyymi laski 10,6 prosenttia edelliseen vuoteen verrattuna ja euromääräinen volyymi laski 5,9 prosenttia.

Raskas kalusto -toimintasegmentti

		Pro forma	Pro forma
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022	1.1.-31.12.2022	1.1.-31.12.2021
Raskas kalusto
Liikevaihto	45 513	59 644	54 082
Käyttökate (EBITDA)	1 667	3 953	1 598
Oikaistu käyttökate	2 836	3 953	3 352
Liikevoitto (EBIT)	-3	2 265	-946
Oikaistu liikevoitto	1 805	2 467	1 766

Kuorma-autojen laskutus jatkui katsauskaudella vahvana ja oli kappalemäärältään 143 kuorma-autoa. Talouden epävarmuus lisääntyi vuoden 2022 viimeisellä neljänneksellä, muun muassa nousseiden korkokustannusten vuoksi, mikä näkyi laskuna tehtyjen kauppojen määrässä. Tilikaudella tilattiin 89 uutta kuorma-autoa. Uusien kuorma-autojen tilauskannan arvo oli tilikauden lopussa 20,1 miljoonaa euroa. Konsernin yhtiö Wetteri Power Oy saavutti kaikkien aikojen korkeimman markkinaosuutensa omalla alueellaan uusien kuorma-autojen ensirekisteröinneissä. Markkinaosuus oli Volvo kuorma-autoissa 41,8 prosenttia ja Renault kuorma-autoissa 2,9 prosenttia, eli yhteensä 44,7 prosenttia.

Loppuvuoden aikana käytettyjen kuorma-autojen myyntiä heikensi niiden pieni määrä varastossa. Tilikaudella myytiin 51 käytettyä kuorma-autoa.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Huoltosopimuskattavuus vuonna 2022 oli erittäin korkea, 82,6 prosenttia. Uusien kuorma-autojen myynnin yhteydessä tehtävällä huoltosopimuksella on tärkeä merkitys asiakkaiden sitouttamisessa Wetteri Power Oy:n huolto- ja korjauspalveluiden käyttöön. Raskaan kaluston korjaamotyötunteja myytiin tilikaudella 74 514 tuntia.

Huoltopalvelut-toimintasegmentti

		Pro forma	Pro forma
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022	1.1.-31.12.2022	1.1.-31.12.2021
Huoltopalvelut
Liikevaihto	26 580	44 356	42 293
Käyttökate (EBITDA)	1 625	4 178	6 688
Oikaistu käyttökate	2 564	4 178	8 096
Liikevoitto (EBIT)	-429	1 168	1 730
Oikaistu liikevoitto	783	1 576	3 547

Huolto- ja korjaamotyötunteja myytiin tilikaudella 109 342 tuntia, mikä oli 2,9 prosenttia vähemmän verrattuna edelliseen vuoteen. Keväällä 2022 koronapandemian aiheuttamat sairauspoissaolot vaikuttivat jonkin verran myytyjen tuntien kokonaismäärään. Euromääräinen huollon laskutus nousi hieman vuoden 2021 tasosta. Varaosamyynti kasvoi 4,9 prosenttia vuonna 2022 edelliseen vuoteen verrattuna.

Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät

		Pro forma	Pro forma
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022	1.1.-31.12.2022	1.1.-31.12.2021
Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät
Liikevaihto	3 644	15 305	15 021
Käyttökate (EBITDA)	-692	-562	843
Oikaistu käyttökate	798	928	843
Liikevoitto (EBIT)	-748	-488	-507
Oikaistu liikevoitto	753	1 176	-334

Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät koostuvat koulutusliiketoiminnasta, Kuusamon huoltoasematoiminnasta sekä konsernin hallinnosta ja IT-palveluista. Koulutusliiketoimintaan kuuluvat IT-yrityskoulutusta tarjoavat Tieturi Oy ja Informator Utbildning Svenska Ab (Ruotsi) sekä työelämän kouluttaja Management Institute of Finland MIF, jonka koulutusyksiköt ovat MIF Tutkinnot ja MIF Competence. Koulutusliiketoiminnan luvut sisältyvät segmentin lukuihin ajalla 9-31.12.2022.

Konsernin tase, rahoitusasema ja investoinnit

Konsernin taseen loppusumma katsauskauden lopussa oli 154,6 miljoonaa euroa, josta omaa pääomaa oli 30,2 miljoonaa euroa. Pitkäaikaista velkaa oli 41,0 miljoonaa euroa, josta vuokrasopimusvelkaa oli 32,0 miljoonaa euroa.

Lyhytaikaista velkaa oli katsauskauden lopussa 83,3 miljoonaa euroa, josta ostovelkojen ja muiden velkojen osuus oli 26,3 miljoonaa euroa ja vuokrasopimusvelkojen osuus 5,7 miljoonaa euroa. Nettokäyttöpääoma vuoden 2022 lopussa oli 21,2 miljoonaa euroa. Vaihto-omaisuuden määrä oli 49,5 miljoonaa euroa. Omavaraisuusaste 31.12.2022 oli 20 prosenttia.

Ajalla 24.2-31.12.2022 liiketoiminnan rahavirta oli 0,7 miljoonaa euroa ja koko rahavirta 1,1 miljoonaa euroa.

Investoinnit olivat katsauskaudella noin 1,3 miljoona euroa. Investoinnit kohdistuivat korjaamolaitteisiin, sähköautojen latausinfraan ja automyynnin järjestelmäratkaisuihin.

Laajan tuloslaskelman pro forma -tiedot vuosilta 2022 ja 2021

	Pro forma	Pro forma
EUR tuhatta	1.1.-31.12.2022	1.1.-31.12.2021
Liikevaihto	291 273	306 847
Liiketoiminnan muut tuotot	558	965
Materiaalit ja palvelut	-223 842	-242 385
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut	-37 973	-36 867
Poistot ja arvonalentumiset	-11 347	-12 949
Liiketoiminnan muut kulut	-17 703	-15 962

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

||WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022||
|---|---|---|
|Liikevoitto (-tappio)|966|-351|
|Rahoitustuotot|199|57|
|Rahoituskulut|-3 497|-2 241|
|Rahoitustuotot ja -kulut|-3 298|-2 184|
|Osuus osakkuusyritysten tuloksesta|-3|0|
|Voitto (tappio) ennen veroja|-2 335|-2 535|
|Tuloverot|-104|225|
|Tilikauden voitto(tappio)|-2 439|-2 310|
|Muut laajan tuloksen erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi|||
|Tytäryhtiöihin tehtyjen nettosijoitusten muuntoerot|93|89|
|Tilikauden laaja tulos|-2 346|-2 221|
|Tilikauden voiton (tappion) jakautuminen|||
|Emoyhtiön omistajille|-2 439|-2 310|
|Määräysvallattomille omistajille|0|0|
||-2 439|-2 310|
|Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen|||
|Emoyhtiön omistajille|-2 346|-2 221|
|Määräysvallattomille omistajille|0|0|
||-2 346|-2 221|

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Laajan tuloslaskelman pro forma -tiedot on laadittu sen havainnollistamiseksi, miten Wetteri-konsernin laaja tulos olisi muodostunut, jos Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n 9.12.2022 täytäntöön pantu osakevaihto (käänteinen hankinta) ja Wetteri Yhtiöt Oy -konsernin 11.5.2022 täytäntöön pantu osakekauppa olisivat tapahtuneet jo 1.1.2021 ja nykyinen konsernirakenne olisi muodostunut tuolloin. Nämä tilintarkastamattomat pro forma -tiedot ovat hypoteettisia ja ne on laadittu ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Näin ollen pro forma -tiedot myös poikkeavat konsernin todellisesta tilikauden 24.2.-31.12.2022 laajasta tuloksesta.

Pro forma -tiedot perustuvat Wetteri Oyj:n, Themis Holding Oy:n ja Wetteri Yhtiöt Oy -konsernin tilikausien 2021 ja 2022 yhdisteltyyn laajaan tulokseen. Pro forma -tietoja on oikaistu yhtiöiden tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden välisillä eroilla siten, että laatimisperiaatteissa on noudatettu Wetteri Oyj:n tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Pro forma -tietoja on lisäksi oikaistu omaisuuserien käypään arvoon arvostamisesta aiheutuvilla poistoilla, jotka olisi kirjattu tilikausina 2021 ja 2022, jos Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n 9.12.2022 täytäntöön pantu osakevaihto (käänteinen hankinta) ja Wetteri Yhtiöt Oy -konsernin 11.5.2022 täytäntöön pantu osakekauppa olisivat tapahtuneet jo 1.1.2021. Poistot on määritetty sillä oletuksella, että omaisuuserille yrityshankintojen hankintalaskelmilla tehtävät käyvän arvon kohdistukset olisivat olleet 1.1.2021 samansuuruiset kuin ne olivat yrityshankintojen todellisina täytäntöönpanohetkinä 9.12.2022 ja 11.5.2022. Laajan tuloslaskelman pro forma -tietoja on oikaistu myös omaisuuserien käypään arvoon arvostamisesta aiheutuvien poistojen laskennallisella verovaikutuksella.

Konsernin hallinto ja johto

Hallitus

Tilikaudella 2022 Wetteri Oyj:n hallituksen muodostivat 9.12. alkaen puheenjohtajana Markku Kankaala sekä jäseninä Martti Haapala, Mikael Malmsten, Satu Mehtälä, Hannu Pärssinen sekä Aarne Simula. Ajalla 1.1 - 9.12.2022 yhtiön (aiemmin Soprano Oyj) hallituksessa toimivat puheenjohtajana Satu Mehtälä sekä jäseninä Harri Koponen, Jarmo Lehtinen, Arto Tenhunen sekä Jorma Wiitakorpi.

Johtoryhmä

Tilikaudella 2022 Wetteri Oyj:n toimitusjohtajana on toiminut 9.12 alkaen Aarne Simula. Pauliina Lautanen-Nissi oli toimitusjohtaja vuoden alusta 9.12. saakka. Wetteri Oyj:n johtoryhmään kuuluvat 9.12.2022 alkaen Aarne Simula, talousjohtaja Sami Klemola, HR- ja viestintäjohtaja Sanna Räsänen ja Wetteri Power Oy:n toimitusjohtaja Antti Ollikainen. Tilikauden jälkeen 13.3.2023 talousjohtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi nimitettiin Panu Kauppinen Sami Klemolan irtisanouduttua. 9.12.2022 saakka konsernin johtoryhmään kuuluivat Pauliina Lautanen-Nissi ja Panu Kauppinen.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Henkilöstö

Wetterin henkilöstömäärä katsauskaudella oli keskimäärin 695. Mekaanikkojen työsuhteista 94 prosenttia ja toimihenkilöiden työsuhteista 97 prosenttia oli toistaiseksi voimassa olevia. Keskimäärin wetteriläinen oli ollut yhtiön palveluksessa noin 12 vuotta.

Wetterin henkilöstöjakauma tehtävittäin:

Myynti 16 %
Huolto- ja varaosaliiketoiminta 72 %
Hallinto 10 %
Muut 2 %

Wetteri tukee henkilöstöään oppimisessa ja tarjoaa mahdollisuuksia kouluttautua työn ohessa. Autoalalla mm. merkkikohtaisen osaamisen ylläpitämisellä on kriittisen tärkeä merkitys. Yhtiö tarjoaa turvalliset työolosuhteet ja oikeudenmukaiset työehdot. Tasa-arvoinen kohtelu ja toisten ihmisten kunnioittaminen ovat tärkeitä arvoja.

Varsinaisen ja ylimääräisen yhtiökokouksen sekä hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 vahvisti vuoden 2021 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että yhtiö ei jaa osinkoa tilikaudelta 2021. Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi viisi. yhtiön hallituksessa jatkoivat puheenjohtajana Satu Mehtälä sekä jäseninä Harri Koponen, Jarmo Lehtinen, Arto Tenhunen sekä Jorma Wiitakorpi.

Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 9.12.2022. Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi kuusi. Hallitukseen valittiin Martti Haapala, Markku Kankaala, Mikael Malmsten, Satu Mehtälä, Hannu Pärssinen ja Aarne Simula. Kokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajaksi Markku Kankaalan. Ylimääräinen yhtiökokous 9.12.2022 valitsi yhtiön tilintarkastajaksi PricewaterhouseCoopers Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Sami Posti.

Ylimääräinen yhtiökokous 9.12.2022 päätti, että seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka jatkuvalta hallituksen toimikaudelta hallituksen puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkiona 4 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenelle 3 000 euroa kuukaudessa. Aiemmin varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 oli päättänyt, että kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 10 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 20 000 euroa yhtiön osakkeina sekä kullekin hallituksen jäsenelle 500 euron kokouskohtainen palkkio rahana.

Hallituksen järjestäytymiskokous 9.12.2022 päätti tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan perustamisesta. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Markku Kankaala, Hannu Pärssinen ja Satu Mehtälä, joka valittiin tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi. Palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin Mikael Malmsten, Martti Haapala sekä Aarne Simula. Valiokunnan puheenjohtajaksi valittiin Hannu Pärssinen.

Wetteri Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseniksi nimettiin 25.1.2023 yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa noudattaen 31.12.2022 tilannetta. Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa 31.12.2022 olivat Simula Invest Oy, PM Ruukki Oy ja Oy Haapalandia Invest Ltd. Simula Invest Oy on nimesi edustajakseen Aarne Simulan, PM Ruukki Oy nimesi edustajakseen Markku Kankaalan ja Oy Haapalandia Invest Ltd nimesi edustajakseen Martti Haapalan. Toimikunta valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Aarne Simulan.

Hallituksen palkitseminen

Hallituspalkkiot osakkeina

Hallituksella, joka valittiin 9.12.2022 ylimääräisessä yhtiökokouksessa, ei ole osakeperusteisia palkkioita. Hallituksen toimikausi kestää seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 päätti, että kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 10 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 20 000 euroa sekä kullekin hallituksen jäsenelle 500 euron kokouskohtainen palkkio. Vuosipalkkion maksu osakkeina toteutetaan kertamaksuna tammikuussa 2023 1.6.2022–30.9.2022 välisen ajan Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) osakkeen päätöskurssien keskikurssin mukaan. Mikäli tämä ajankohta ei ole sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, toteutetaan maksu ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää osakkeet omistuksessaan toimikautensa

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

päättymiseen saakka. Velvollisuus säilyttää osakkeet kuitenkin päättyy, jos hallituksen jäsenyys päättyy jo ennen toimikauden loppua. Mikäli hallituksen jäsen eroaa ennen 31.12.2022, tulee hänen palauttaa saamistaan osakkeista puolet. Palkkioiden maksaminen osakkeilla tapahtuu antamalla uusia tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita antivaltuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden luovutusta ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Kokouskohtainen palkkio maksetaan rahana.

9.12.2022 ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä väistyneen hallituksen, Satu Mehtälä (puheenjohtaja), Harri Koponen, Jarmo Lehtinen, Arto Tenhunen ja Jorma Wiitakorpi, vuosipalkkioita Wetteri Oyj:n osakkeina ei ole maksettu tilinpäätöksen julkistamiseen mennessä.

Vuoden 2021 hallituksen vuosipalkkiot maksettiin 161 287 osakkeella, jolloin osakemäärä kasvoi 0,9 prosentilla. Merkintähinta oli yhtiön osakkeen kesä-syyskuun 2021 päätöskurssien keskikurssi eli 0,372 euroa osakkeelta.

Tilintarkastaja

9.12.2022 yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi PricewaterhouseCoopers Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Sami Posti. Ajalla 1.1.-9.12.2022 yhtiön tilintarkastajana toimi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Esa Kailiala.

Hallituksen valtuutukset

Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 antoi hallitukselle valtuutuksen päättää harkintansa mukaan lisäosingon jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastoista tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan lisäosingon ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,02 euroa osakkeelta. Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Hallitus voi myös päättää olla käyttämättä tätä valtuutusta. Hallituksella on lisäksi oikeus päättää muista lisäosingonjakoon ja/tai pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka.

Varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 1 000 000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, joka vastaa noin 0,7 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja niiden ehdoista. Valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset käyttämättömiltä osin ja se on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 1 000 000 osaketta, joka vastaa noin 0,7 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistajien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin. Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) ylimääräinen yhtiökokous 9.12.2022 valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10. luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden tai oikeuksien lukumäärä voi olla yhteensä enintään 70 000 000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden ja oikeuksien antamista että yhtiön omien osakkeiden luovuttamista. Uudet osakkeet ja oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen tai yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttaminen. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista mukaan lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Valtuutus on voimassa vuonna 2023 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka. Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia päättää osakeannista tai optio- ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Osakkeet ja osakkeenomistajat

Osakkeet ja osakepääoma 31.12.2022

Wetteri Oyj:llä on yksi osakelaji. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakkeiden enimmäismäärä oli tilikaudella 134 600 870 kappaletta. Osakkeiden kokonaismäärä nousi kalenterivuoden 2022 aikana 18 742 458 kappaleesta 134 600 870

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

kappaleeseen. Jokaisella osakkeella on sama oikeus osinkoon ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Kaikki yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet on maksettu täysimääräisesti. Yhtiöllä ja sen tytär- tai osakkuusyrityksillä ei ollut tilikaudella hallussaan yhtiön omia osakkeita. Wetteri Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla, ja osakkeet kuuluvat Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään.

Osakeomistus

Vuoden 2022 lopussa 100 suurinta osakkeenomistajaa omisti 131 921 511 (17 225 994) osaketta eli 98,0 (91,9) prosenttia kaikista osakkeista. Osakkeiden määrä vuoden lopussa oli yhteensä 134 600 870 (18 742 458). Yhtiön hallituksen jäsenten ja konsernin johtoryhmän suorassa tai välillisessä omistuksessa oli 93 484 167 (6 320 339) osaketta eli 69,5 (33,7) prosenttia yhtiön osakkeiden lukumäärästä ja äänivallasta. Yhtiöllä ei ollut 31.12.2022 eikä 31.12.2021 hallussaan omia osakkeita.

Kymmenen suurinta osakkeenomistajaa äänimäärän perusteella 31.12.2022

Sijoitus	Nimi	Osakkeiden lkm	Äänistä
1	SIMULA INVEST OY	44 674 578	33,19 %
2	PM RUUKKI OY	40 551 847	30,13 %
3	OY HAAPALANDIA INVEST LTD	7 586 210	5,64 %
4	TENHUNEN ARTO ANO TAPANI	4 414 522	3,28 %
5	HERTTAKUUTONEN OY	2 890 850	2,15 %
6	MININVEST OY	2 802 791	2,08 %
7	JÄRVELIN RISTO JUHANI	2 370 690	1,76 %
8	HAANPÄÄ JOUNI VILHO	2 370 690	1,76 %
9	PROPER 100 OY	2 308 346	1,71 %
10	TAHKOLA JOUNI MATTI	2 133 621	1,59 %

Olennaiset tapahtumat tilikaudella

1.4.2022 allekirjoitetulla ja 11.5.2022 täytäntöön pannulla sopimuksella Themis Holding hankki omistukseensa Wetteri Yhtiöt Oy:n kaikki osakkeet.

17.5.2022 Themis Holdingin ylimääräinen yhtiökokous päätti suunnatusta maksullisesta osakeannista, jolla 27 500 010 yhtiön hallussa olevaa osaketta annettiin vaihtovelkakirjalainansa yhtiön osakkeiksi konvertoineille sijoittajille. Osakkeen merkintähinta oli 0,4218 euroa, josta 0,023 euroa merkittiin osakepääomaan ja loput merkittiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

2.6.2022 allekirjoitettiin osakevaihtosopimus Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) ja Themis Holding Oy:n sekä Wetteri Oyj:n osakkeista yhteensä noin 34 prosenttia omistavien osakkeenomistajien (Arto Tenhunen, Anolanranta Oy, Jarmo Lehtinen, Allocation Point Oy Holding and Financing, Satu Mehtälä, Jorma Wiitakorpi, Harri Koponen ja Pauliina Lautanen-Nissi) sekä Themis Holding Oy:n enemmistöosakkeenomistajien (Simula Invest Oy ja PM Ruukki Oy) välillä. Osakevaihtosopimuksen mukaisesti Wetteri Oyj hankki omistukseensa Themis Holding Oy:n koko osakekannan.

9.12.2022 Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi maksullisen suunnatun osakeannin, jolla Wetteri Oyj hankki Wetteri Yhtiöt -konsernin kokonaan omistavan Themis Holding Oy:n koko osakekannan. Yhtiökokous hyväksyi yhtiön yhtiöjärjestyksen muutokset kokouskutsun mukaisesti. Muutoksen myötä yhtiön nimi muuttui Wetteri Oyj:ksi ja yhtiön toimiala muutettiin vastaamaan uutta päätoimialaa.

9.12.2022 Wetteri Oyj (aiemmin Soprano Oyj) sekä Simula Invest Oy ja PM Ruukki Oy Themis Holding Oy:n pääomistajina allekirjoittivat osakevaihtosopimuksen täytäntöönpanopöytäkirjan yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen valtuutuksen mukaisesti. Täytäntöönpanopöytäkirjalla toteutettiin osakevaihtosopimus, jolla Wetteri Oyj hankki Wetteri Yhtiöt -konsernin kokonaan omistaman Themis Holding Oy:n kaikki osakkeet. Osakevaihtosopimuksen täytäntöönpanon jälkeen yhtiön osakkeiden lukumäärä nousi 18 903 745 kappaleesta 134 600 870 kappaleeseen.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Osakemäärässä on huomioitu 200 000 tuhannen euron vaihtovelkakirjalainan konvertointi 600 000 Wetteri Oyj:n uudeksi osakkeeksi.

19.12.2022 Wetteri Oyj ilmoitti ostavansa E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminnan. Kaupan kohteena on Autotalo Hartikainen, ostajana on Wetteri Oyj:n tytäryhtiö Wetteri Auto Oy. Liiketoimintakaupassa ostajalle siirtyy autokauppaliiketoiminta sekä henkilöautojen huolto- ja korjausliiketoiminta ja raskaan kaluston huoltoliiketoiminta, vaihto-omaisuus, koneet ja kalusto. Kokonaiskauppahinnaksi arvioitiin noin 34,4 miljoonaa euroa.

Olennaiset tapahtumat tilikauden päättymisen jälkeen

26.1.2023 yhtiö tiedotti, että Simula Invest Oy toteuttaa arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 pykälän mukaisen julkisen ostotarjouksen kaikista Wetteri Oyj:n osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Tarjousvastikkeen kerrottiin olevan ostotarjouksessa 0,82 euroa osakkeelta ja tarjousmenettelyn keston kymmenen viikkoa.

1.2.2023 Wetteri Oyj tiedotti tarkennuksesta E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminnan yrityskaupan täytäntöönpanoon, siten, että täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan 28.2.2023 mennessä aikaisemmin tiedotetun 15.2.2023 mennessä. Syynä aikataulumuutokseen oli Kilpailu- ja kuluttajaviraston käsittelyaikataulu.

6.2.2023 Wetteri Oyj:n hallitus julkisti arvopaperilain mukaisen lausuntonsa Simula Invest Oy:n pakollisesta ostotarjouksesta. Wetterin hallitus katsoi, että huomioon ottaen yhtiön strategiset tavoitteet, yhtiön julkaisemat taloudelliset ohjeistukset kuluvalle ja ensi vuodelle sekä keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet huomioiden ostotarjous ja sen osakkeista tarjotun tarjousvastikkeen määrä on alhainen.

7.2.2023 Finanssivalvonta hyväksyi ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan ja Simula Invest Oy ilmoitti käynnistävänsä pakollisen ostotarjouksen Wetteri Oyj:n osakkeista 8.2.2023. Ostotarjousaika päättyy 19.4.2023. Ostotarjousasiakirja on nähtävillä osoitteessa www.sijoittajat.wetteri.fi/julkinen-ostotarjous

7.3.2023 Wetterin ja E. Hartikainen Oy:n välinen liiketoimintakauppa pantiin täytäntöön, ja Autotalo Hartikaisen liiketoiminta siirtyi Wetterille 8.3.2023 alkaen. Wetteri maksoi kauppahintana myyjille liikearvosta sekä koneista ja kalustosta 17,1 miljoonaa euroa. Vaihto-omaisuus arvoltaan 13,7 miljoonaa euroa siirtyi LähiTapiola Rahoitus Oy:n kaupintarahoitukseen.

13.3.2023 Wetteri tiedotti muutoksesta johtoryhmässä, kun talousjohtaja Sami Klemola irtisanoutui yhtiön palveluksesta. Samalla päivämäärällä yhtiön talousjohtajaksi nimitettiin Panu Kauppinen.

14.3.2023 Wetteri tiedotti ostavansa Palin Oy:n AutoPalin-liiketoiminnan. Kauppahinnaksi arvioitiin 1,6 miljoonaa euroa. Vaihto-omaisuuden (7,9 miljoonaa euroa) ilmoitettiin siirtyvän rahoitusyhtiön kaupintarahoitukseen. Kaupan täytäntöönpano on tavoitteena toteuttaa 30.6.2023 mennessä, kauppa on ehdollinen osapuolten päätöksille, due diligence -tarkastukselle, rahoituksen varmistumiselle sekä Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksynnälle.

31.3.2023 Kilpailu- ja kuluttajavirasto antoi AutoPalin-liiketoiminnan kaupalle hyväksyntänsä. Kaupan myötä Wetterin maantieteellinen läsnäolo laajenee Poriin ja Raumalle. Kaupan täytäntöönpanon aikataulu täsmentyi ja täytäntöönpano on tavoitteena toteuttaa 31.5.2023 mennessä.

6.4.2023 Wetteri tiedotti rahoitussopimuksen uudistamisesta. Wetteri Oyj konserniin kuuluvan Themis Holding Oy alakonsernin ja rahoittajapankin välisessä rahoitussopimuksessa on kovenanttiehto, joka mittaa 12 kuukauden käyttökatteella jaettua korollisten nettovelkojen määrää. Tilinpäätöksen laatimisen yhteydessä havaittiin epäselvyys kovenanttiehdon tulkinnassa. Epäselvyys johtui vuoden 2022 aikana toteutetuista poikkeuksellisista järjestelyistä aiheutuneiden kertaluonteisten kulujen sekä tiettyjen leasingvastuuerien vaikutuksesta kovenanttiehtoa mittaavaan tunnuslukuun. Themis Holding Oy alakonserni sopi 6.4.2023 rahoittajapankin kanssa rahoitussopimuksen kovenanttiehtoa koskevien ehtojen muuttamisesta. Muutetun ehdon mukaan 31.12.2022 päättyneen tilikauden käyttökatetta oikaistaan 9.12.2022 tiedotettuun Wetteri-Soprano-järjestelyyn liittyvillä kertaluontoisilla kuluilla. Lisäksi käyttökatetta oikaistaan Autotalo Mobila Oy:n sisäisiin järjestelyihin liittyvillä kertaluontoisilla kuluilla. Kovenanttiehdon tulkinnanvaraisuus on havaittu ja sopimusmuutos on tehty tilinpäätöspäivän 31.12.2022 jälkeen, joten sen vaikutuksia ei huomioida Wetteri Oyj:n tilinpäätöksessä 31.12.2022. Näin ollen rahoitussopimuksen alainen rahoitus (9,8 miljoonaa euroa) käsitellään tilinpäätöksessä IAS 1.74 -säännöksen mukaisesti lyhytaikaisena velkana.

Merkittävimmät riskit

Wetteri voi epäonnistua strategiassaan tai strategiansa mukaisten yritysostokohteiden löytämisessä tai mahdollisten yritysostokohteiden integroinnissa, ja yritysostoihin voi liittyä odottamattomia haasteita, vastuita ja riskejä.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Jakelukanavien muutokset sekä näihin liittyvät asiakkaiden kulutustottumusten muutokset voivat aiheuttaa muutoksia Wetterin toiminnassa, jotka itsessään voivat epäonnistua, tai joihin varautumisessa epäonnistuminen voivat vaikuttaa haitallisesti Wetterin liiketoimintaan ja taloudelliseen asemaan sekä aiheuttaa mainehaittaa.

Geopoliittiset jännitteet ja epävarmat taloudelliset ja rahoitusmarkkinoiden olosuhteet sekä kuluttajaluottamuksen heikentyminen voivat vaikuttaa haitallisesti Wetterin liiketoimintaan ja rahoituksen saatavuuteen sekä hintaan.

Wetterin liiketoiminnalle merkittäviä sopimuksia ja siten myös riskejä ovat edustussopimukset eri ajoneuvomerkkien maahantuojien kanssa. Edustussopimukset sisältävät muun muassa sopimuksen päättämisehtoja tilanteissa, joissa Wetterin omistuksessa tai liikkeenjohdon henkilöissä tapahtuu olennaisia muutoksia. Riskiä pyritään vähentämään niin, että yhteistyösuhteita hoidetaan usean johtoon kuuluvan henkilön toimesta, eivätkä yhteistyösuhteet ole yksittäisen avainhenkilön takana.

Konsernin toiminta voi olla altis erilaisille rahoitusriskeille: korkoriskille, luottoriskille, likviditeettiriskille ja maksuvalmiusriskille. Konsernin rahoitusriskien hallinta pyrkii varmistamaan riittävän likviditeetin muun muassa tililimiiteillä ja aktiivisella vaihtoautovaraston hallinnalla sekä kaupintavarastolimiiteillä. Vaihtoautovaraston kaupintalimiittisopimukset on toistaiseksi voimassa olevia sopimuksia 3–6 kuukauden irtisanomisajoilla. Tyypillisesti sopimuksien tilanne käydään läpi vuosittain ja limiitit ovat olleet luonteeltaan vuodesta toiseen jatkuvia. Tällä pyritään minimoimaan markkinavaihtelujen ja ennakoimattomuuden mahdolliset vaikutukset konsernin tulokseen, taseeseen ja rahavirtoihin. Konsernin panostaessa strategiansa mukaisesti kasvuun yritysostoin maksuvalmiuden varmistaminen edellyttää huolellista maksuvalmiusriskin hallintaa ja positiivista liiketoiminnan kassavirtaa. Konsernin rahoitussopimukset sisältävät tunnuslukuihin liittyviä kovenanttiehtoja sekä muita ehtoja liittyen velkaantumiseen, investointeihin, omistusrakenteeseen, liiketoiminnan pysyvyyteen, osakkeiden luovuttamiseen ja panttaamiseen sekä varojenjakoon.

Mikäli kyseiset ehdot eivät täyttyisi tarkasteluhetkillä 30.6 ja 31.12, se voisi johtaa rahoitussopimuksissa olevien lainojen eräännyttämisiin. Konsernin pankkilainoista osa on suojattu koronnousua vastaan.

Wetteri ylläpitää normaalia vakuutussuojaa konsernin liiketoimintaan kohdistuvia erilaisia riskejä suojatakseen. Vakuutuksissa on yleisiä rajoituksia, joiden vuoksi niillä hankittu vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia aiheutuvia vahinkoja. Wetterin vakuutukset on järjestetty niin, että ne kuvaavat Wetterin harjoittamaa liiketoimintaa ja vakuutussuoja vastaa alalla sovellettavia käytäntöjä ja kattaa riskit, joilta suojautumiseksi vakuutuksen hankkimista voidaan pitää asianmukaisena toimenpiteenä.

Vastuullisuus

Wetterille keskeiset vastuullisuusteemat ovat vähäpäästöinen ja turvallinen autoilu, Wetteri työpaikkana sekä vastuullinen yhtiö osana yhteiskuntaa. Vastuullisuustyön johtamisesta vastaavat konsernin johtoryhmä ja kehityspäällikkö, jotka ylläpitävät yhtiön vastuullisuussuunnitelmaa tavoitteineen sekä seuraavat tavoitteiden toteutumista. Tärkeä osa vastuullisuustyön kokonaisuutta ovat ISO 9001- ja ISO 14001- sertifioidut johtamisjärjestelmät sekä niihin liittyvät auditoinnit.

Wetterin vastuullisuutta määrittelevät standardit ja ohjeet sekä toimintamallit on koottu koko henkilöstön käytössä olevaan toimintajärjestelmään. Toimintajärjestelmä ohjeistuksineen kattaa lainsäädännölliset velvoitteet, arvot sekä sisäiset ohjeet. Wetterin hallituksen hyväksymä Code of Conduct sisältää turvallisuuteen koskevat politiikat, henkilöstöä koskevat politiikat sekä ympäristöä koskevat politiikat.

Wetteri on sitoutunut Autoalan Green deal –sopimukseen, jonka tavoitteena on edistää liikenteelle asetettujen CO2päästövähennystavoitteiden toteutumista, ajoneuvojen energiatehokkuuden parantumista sekä biopolttoaineiden ja muiden vaihtoehtoisten käyttövoimien yleistymistä. Wetteri pyrkii lisäämään henkilöstönsä, asiakkaidensa ja eri sidosryhmiensä tietoisuutta ympäristöä vähemmän kuormittavasta autoilusta sekä auttamaan asiakkaita löytämään käyttötarpeen ja mahdollisimman vähäisen ilmastokuorman välinen optimaalinen ratkaisu.

Vuoden 2023 aikana yhtiö on käynnistänyt kehitystyön, jolla luodaan rakenteita entistä systemaattisemmalle vastuullisuusraportoinnille soveltuvine tavoitteineen ja mittareineen. Vuonna 2022 yhtiö on tunnistanut taksonomianmukaisen osuuden liiketoiminnastaan. Vuoden 2023 aikana yhtiö analysoi taksonomiakelpoisen liiketoiminnan osuuden liikevaihdostaan.

Hallituksen esitys tilikauden tulosta koskeviksi toimenpiteiksi

Emoyhtiö Wetteri Oyj:n voitonjakokelpoiset varat ovat 56,7 miljoonaa euroa, josta tilikauden tulos on -1,4 miljoonaa euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tuloksesta ei jaeta osinkoa ja tilikauden tulos siirretään edellisten tilikausien voittovarojen tilille.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Arvio vuoden 2023 kehityksestä

Autoalan tiedotuskeskus on raportoinut tammi-helmikuussa 2023 vaihtoautokaupan piristymisestä verrattuna edellisen vuoden vastaavaan aikaan. Myös kuorma-autojen ensirekisteröinnit ovat kasvaneet alkuvuoden aikana verrattuna vuoden takaiseen. Uusien autojen saatavuuspulan arvioidaan helpottavan osittain vuoden 2023 loppuun mennessä, jolloin ennätyksellisen suurta tilauskantaa päästään purkamaan laskutukseen.

Wetterin taloudellisen ohjauksen mukaan ennakoimme vuoden 2023 liikevaihdoksi 460 miljoonaa euroa ja oikaistuksi liikevoitoksi 13 miljoonaa euroa.

Varsinainen yhtiökokous 2023

Wetteri Oyj:n varsinainen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi 8.5.2023 Oulussa, osoitteessa Äimäkuja 2, 90400 Oulu. Kutsu yhtiökokoukseen julkistetaan pörssitiedotteena.

Wetterin taloudellinen tiedottaminen

Wetteri julkistaa vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportin 14.4.2023.

24.5.2023 Osavuosikatsaus tammi-maaliskuulta 2023
25.8.2023 Puolivuosikatsaus tammi-kesäkuulta 2023
28.11.2023 Osavuosikatsaus tammi-syyskuulta 2023

Oulussa 6.4.2023

Wetteri Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected]

Panu Kauppinen, talousjohtaja, Wetteri Oyj Puh. 044 236 3740, [email protected]

Webcast 6.4.2023 klo 13.00

Wetteri järjestää osakkeenomistajille ja analyytikoille sekä medialle suunnatun webcastin 6.4. Klo 13.00. Webcastissa yhtiön toimitusjohtaja Aarne Simula kertoo autoalan toimintaympäristöstä ja näkymistä sekä Wetterin kasvustrategiasta ja talousjohtaja Panu Kauppinen käy läpi tilikauden 2022 avainlukuja. Yleisön kysymyksiin on varattu aikaa. Tilaisuuteen voit osallistua: https://wetteri.videosync.fi/tilinpaatos2022

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Liikevaihto	191 825
Käyttökate (EBITDA)	6 172
Käyttökate liikevaihdosta, %	3 %
Käyttökatteeseen sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät	3 616
Oikaistu käyttökate	9 788
Oikaistu käyttökate liikevaihdosta, %	5 %
Liikevoitto (-tappio) (EBIT)	-2 279
Liikevoitto (-tappio) liikevaihdosta, %	-1 %
Liikevoittoon (-tappioon) sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät	5 601
Oikaistu liikevoitto	3 322
Oikaistu liikevoitto liikevaihdosta, %	2 %
Voitto (tappio) ennen veroja	-4 367
Voitto (tappio) ennen veroja liikevaihdosta, %	-2 %
Tilikauden voitto (tappio)	-3 834
Tilikauden voitto (tappio) liikevaihdosta, %	-2 %
Osakekohtainen tulos, laimentamaton (EUR)	-0,05
Osakekohtainen tulos, laimennusvaikutuksella oikaistu (EUR)	-0,05
Taseen loppusumma	154 595
Nettovelka	94 404
Oman pääoman tuotto (ROE), %	-25 %
Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), %	-11 %
Omavaraisuusaste, %	20 %
Maksuvalmius, %	85 %
Nettovelkaantumisaste, %	312 %
Henkilöstön lukumäärä keskimäärin tilikaudella	695
Uusien henkilöautojen laskutus (kpl)	1 394
Uusien kuorma-autojen laskutus (kpl)	143
Käytettyjen henkilöautojen laskutus (kpl)	3 280
Uusien henkilöautojen tilaukset (kpl)	1 916
Uusien kuorma-autojen tilaukset (kpl)	89
Henkilöautojen tilauskanta tilikauden lopussa	82 700
Kuorma-autojen tilauskanta tilikauden lopussa	20 100
Henkilöautokorjaamon myydyt tunnit	109 342
Kuorma-autokorjaamon myydyt tunnit	74 514

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Tunnuslukujen laskentakaavat

Käyttökate (EBITDA)	=	Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset
Käyttökate liikevaihdosta, %	=	Käyttökate / liikevaihto
Oikaistu käyttökate	=	Käyttökate + käyttökatteeseen sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
Oikaistu käyttökate liikevaihdosta, %	=	Oikaistu käyttökate / liikevaihto
Liikevoitto (EBIT)	=	Liikevaihto + liiketoiminnan muut tuotot - materiaalit ja palvelut
		- työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut - liiketoiminnan muut kulut - poistot ja
		arvonalentumiset
Liikevoitto liikevaihdosta, %	=	Liikevoitto / liikevaihto
Oikaistu liikevoitto	=	Liikevoitto + liikevoittoon sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
Oikaistu liikevoitto liikevaihdosta, %	=	Oikaistu liikevoitto / liikevaihto
Oman pääoman tuotto, %	=	Tilikauden voitto (tappio) / oma pääoma keskimäärin tilikauden aikana
Sijoitetun pääoman tuotto, %	=	Voitto (tappio) ennen veroja + rahoituskulut / oma pääoma keskimäärin tilikauden aikana
		+ korolliset velat keskimäärin tilikauden aikana
Omavaraisuusaste, %	=	Oma pääoma / taseen loppusumma - saadut ennakot
Maksuvalmius, %	=	Lyhytaikaiset varat / lyhytaikaiset velat
Nettovelkaantumisaste, %	=	Nettovelka / oma pääoma
Osakekohtainen tulos, laimentamaton (EUR)	=	Tilikauden tulos / osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana
Osakekohtainen tulos, laimennusvaikutuksella	=	Tilikauden tulos / osakeantioikaistun osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo
oikaistu (EUR)		tilikauden aikana

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Tunnuslukujen täsmäytyslaskelmat

Oikaistun käyttökatteen muodostuminen

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Oikaistu käyttökate
Liikevoitto	-2 279
Poistot ja arvonalentumiset	8 451
Käyttökate	6 172
Käyttökatteeseen sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät	3 616
Yhteensä	9 788

Käyttökatteeseen sisältyvien vertailukelpoisuuteen vaikuttavien erien muodostuminen

EUR tuhatta		24.2.-31.12.2022
Käyttökatteeseen sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekaupan varainsiirtovero		496
Wetteri Yhtiöt Oy:n hankintaan liittyvät muut kulut		95
Wetteri Oyj:n käänteiseen hankintaan liittyvät pörssilistalle listautumisesta aiheutuneet kulut		899
Vaihto-omaisuuden käyvän arvon poistot		2 125
Yhteensä		3 616
Oikaistun liikevoiton muodostuminen
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Oikaistu liikevoitto
Liikevoitto	-2 279
Liikevoittoon sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät	5 601
Yhteensä	3 322

Liikevoittoon sisältyvien vertailukelpoisuuteen vaikuttavien erien muodostuminen

EUR tuhatta		24.2.-31.12.2022
Liikevoittoon sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekaupan varainsiirtovero		496
Wetteri Yhtiöt Oy:n hankintaan liittyvät muut kulut		95
Wetteri Oyj:n käänteiseen hankintaan liittyvät pörssilistalle listautumisesta	aiheutuneet kulut	899
Vaihto-omaisuuden käyvän arvon poistot		2 125
Brändiarvon käyvän arvon poistot		777
Edustussopimuksien käyvän arvon poistot		613
Asiakassuhteiden käyvän arvon poistot		7
Tilauskannan käyvän arvon poistot		588
Yhteensä		5 601
Nettovelan muodostuminen
EUR tuhatta	31.12.2022
Nettovelka
Korolliset velat	95 552
Rahavarat	-1 147
Yhteensä	94 404

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Oman pääoman tuotto (ROE), % muodostuminen

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Oman pääoman tuotto (ROE), %
Tilikauden voitto (tappio)	-3 834
Omapääoma keskimäärin tilikauden aikana	15 121
Yhteensä	-25 %

Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % muodostuminen

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), %
Voitto (tappio) ennen veroja	-4 367
Rahoituskulut	-2 282
Oma pääoma keskimäärin tilikauden aikana	15 121
Korolliset velat keskimäärin tilikauden aikana	47 776
Yhteensä	-11 %

Omavaraisuusaste, % muodostuminen

EUR tuhatta	31.12.2022
Omavaraisuusaste, %
Oma pääoma	30 242
Taseen loppusumma	154 595
Saadut ennakot	1 215
Yhteensä	20 %

Maksuvalmius, % muodostuminen

EUR tuhatta	31.12.2022
Maksuvalmius, %
Lyhytaikaiset varat	71 153
Lyhytaikaiset velat	83 262
Yhteensä	85 %

Nettovelkaantumisasteen, %

muodostuminen

EUR tuhatta	31.12.2022
Nettovelkaantumisaste, %
Nettovelka	94 404
Omapääoma	30 242
Yhteensä	312 %

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Tilinpäätöstiedotteen taulukko-osa

Konsernin laaja tuloslaskelma

Konsernin tase

Konsernin rahavirtalaskelma

Laskelma konsernin oman pääoman muutoksesta

Konsernin tilinpäätöstiedotteen liitetiedot

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Konsernin laaja tuloslaskelma

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Liikevaihto	191 825
Liiketoiminnan muut tuotot	344
Materiaalit ja palvelut	-152 899
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut	-22 309
Poistot ja arvonalentumiset	-8 451
Liiketoiminnan muut kulut	-10 788
Liikevoitto (-tappio)	-2 279
Rahoitustuotot	195
Rahoituskulut	-2 282
Rahoitustuotot ja -kulut	-2 087
Osuus osakkuusyritysten tuloksesta	-1
Voitto (tappio) ennen veroja	-4 367
Tuloverot	534
Tilikauden voitto(tappio)	-3 834
Muut laajan tuloksen erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää
tulosvaikutteiseksi
Tytäryhtiöihin tehtyjen nettosijoitusten muuntoerot	6
Tilikauden laaja tulos	-3 828
Tilikauden voiton (tappion) jakautuminen
Emoyhtiön omistajille	-3 834
Määräysvallattomille omistajille	0
	-3 834
Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen
Emoyhtiön omistajille	-3 828
Määräysvallattomille omistajille	0
	-3 828
Emoyhtiön omistajille kuuluvasta tilikauden tuloksesta laskettu
osakekohtainen tulos
Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos	-0,05
(EUR)*)

*) Konsernin laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos vastaavat toisiaan. Laimentamatonta ja laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta laskettaessa käytetyssä kantaosakkeiden lukumäärän painotetussa keskiarvossa on otettu huomioon Wetteri Oyj:n käänteisen hankinnan vaikutus. Ulkona olevien kantaosakkeiden lukumäärä tilikauden alusta hankintaajankohtaan on laskettu siten, että käänteisen hankinnan kirjanpidollisen hankkijaosapuolen Themis Holding Oy:n tilikauden aikana ulkona olevien kantaosakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo on kerrottu osakevaihtosopimuksessa yksilöidyllä osakkeiden vaihtosuhteella, ja ulkona olevien kantaosakkeiden lukumäärä hankinta-ajankohdasta tilikauden loppuun vastaa kirjanpidollisen hankinnan kohteen Wetteri Oyj:n sinä aikana ulkona olleiden kantaosakkeiden todellista määrää.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Konsernin tase

Konsernin tase
EUR tuhatta	31.12.2022
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Liikearvo	21 075
Aineettomat hyödykkeet	10 102
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	50 376
Osuudet osakkuusyrityksissä	0
Muut osakkeet ja osuudet	74
Pitkäaikaiset saamiset	263
Pitkäaikaiset rahoitusvarat	121
Laskennalliset verosaamiset	1 430
Pitkäaikaiset varat yhteensä	83 442
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus	49 517
Myyntisaamiset ja muut saamiset	19 998
Muut rahoitusvarat	20
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset	471
Rahavarat	1 147
Lyhytaikaiset varat yhteensä	71 153
VARAT YHTEENSÄ	154 595
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Osakepääoma	96
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	32 474
Muuntoerot	6
Kertyneet voittovarat	0
Tilikauden voitto (tappio)	-3 834
Omanpääoman ehtoinen laina	1 500
Yhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä	30 242
Pitkäaikaiset velat
Lainat	6 736
Vuokrasopimusvelat	32 038
Muut pitkäaikaiset velat	177
Muut rahoitusvelat	1
Laskennalliset verovelat	2 138
Pitkäaikaiset velat yhteensä	41 091
Lyhytaikaiset velat
Lainat	28 692
Vuokrasopimusvelat	5 704
Ostovelat ja muut velat	26 289
Varaukset	88
Muut rahoitusvelat	22 380
Tilikauden verotettavaan tuloonperustuvat verovelat	109
Lyhytaikaiset velatyhteensä	83 262
Velat yhteensä	124 353
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ	154 595

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Konsernin rahavirtalaskelma

|WETTERI | TILINPÄÄT
Konsernin rahavirtalaskelma|ÖSTIEDOTE | 2022|
|---|---|
|EUR tuhatta|24.2.-31.12.2022|
|Liiketoiminnan rahavirta||
|Tavaroiden ja palveluiden myynnistä asiakkailta saadut maksut|190 523|
|Tavaroiden ja palveluiden toimittajille ja henkilöstölle suoritetut maksut|-185 954|
|Liiketoiminnan muista tuotoista saadut maksut|343|
|Liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät transaktiomenot|-1 490|
|Saadut korot|89|
|Maksetut korot|-2 240|
|Maksetut tuloverot|-554|
|Liiketoiminnan rahavirta|717|
|Investointien rahavirta||
|Investoinnit aineettomiin hyödykkeisiin|-29|
|Investoinnit aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin|-1 232|
|Liiketoimintojenyhdistäminen vähennettynä hankituilla käteisvaroilla|-30 298|
|Investointien rahavirta|-31 559|
|Rahoituksen rahavirta||
|Maksulliset osakeannit|17 600|
|Uusien osakkeiden liikkeeseen laskuun liittyvät transaktiomenot|-381|
|Osakkeenomistajille maksetut osingot|-988|
|Pitkäaikaisten lainojen nostot|0|
|Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut|-2 670|
|Pitkäaikaisten lainojen nostot lähipiiriin kuuluvilta tahoilta|5 500|
|Vuokrasopimusvelkojen pääoman lyhennykset|-3 808|
|Lyhytaikaisten lainojen nostot|17 930|
|Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut|-1 600|
|Muiden rahoitusvelkojen nostot|39 886|
|Muiden rahoitusvelkojen takaisinmaksut|-39 481|
|Rahoituksen rahavirta|31 989|
|Rahavirtayhteensä|1 147|
|Rahavarojen muutos||
|Rahavarat tilikauden alussa|0|
|Rahavarat tilikauden lopussa|1 147|
|Rahavarojen muutos|1 147|

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Laskelma konsernin oman pääoman muutoksesta

		Sijoitetun				Emoyhtiön
		vapaan			Oman	omistajille	Määräys-
		oman			pääoman	kuuluva	vallattomien	Oma
	Osake-	pääoman	Muunto-	Kertyneet	ehtoinen	oma	omistajien	pääoma
EUR tuhatta	pääoma	rahasto	erot	voittovarat	laina	pääoma	osuus	yhteensä
Oma pääoma 24.2.2022	0	0	0	0	0	0	0	0
Tilikauden voitto (tappio)				-3 834		-3 834		-3 834
Muut laajan tuloksen erät			6			6		6
Tilikauden laaja tulos	0	0	6	-3 834	0	-3 828	0	-3 828
Pääomalainojen oman
pääoman komponentin arvo		574				574		574
11.5.2022
Themis Holding Oy:n osakeanti 11.5.2022	1 972	4 028				6 000		6 000
Themis Holding Oy:n osakeanti 17.5.2022	633	10 967				11 600		11 600
Themis Holding Oy:n
osingonjako 18.11.2022		-1 000				-1 000		-1 000
Wetteri Oyj:n ja Themis
Holding Oy:n välinen	-2 508	18 008			1 500	17 000		17 000
osakevaihto 9.12.2022
Osakevaihdossa 9.12.2022
liikkeeseen laskettuihin uusiin osakkeiseen liittyvät		-305				-305		-305
transaktiomenot
Vaihtovelkakirjalainan
vaihto uusiksi osakkeiksi		200				200		200
9.12.2022
Liiketoimet omistajien
kanssa	96	32 474	0	0	1 500	34 070	0	34 070
Omapääoma 31.12.2022	96	32 474	6	-3 834	1 500	30 242	0	30 242

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Konsernin tilinpäätöstiedotteen liitetiedot

Konsernin perustiedot

Wetteri Oyj (aiemmin Soprano Oyj, jäljempänä ”Wetteri Oyj”, "emoyhtiö" tai "yhtiö") on suomalainen julkinen osakeyhtiö, joka on emoyhtiö Wetteri-konsernissa (jäljempänä "Wetteri", "Wetteri-konserni" tai "konserni"). Yhtiön kotipaikka on Oulu ja rekisteröity osoite Äimäkuja 2-3, 90400 Oulu. Yhtiön osakkeilla käydään kauppaa Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella WETTERI.

Konserniin kuuluvat emoyhtiön lisäksi Themis Holding Oy, Wetteri Yhtiöt Oy, Wetteri Auto Oy, Wetteri Power Oy, Autotalo Mobila Oy ja Pohjois-Suomen Autotalot Oy, sekä koulutusliiketoimintaa harjoittavat Tieturi Oy, Management Institute of Finland MIF Oy ja Informator Utbildning Svenska AB. Konsernin nykyinen konsernirakenne on muodostunut 9.12.2022 täytäntöön pannussa osakevaihdossa, jossa Themis Holding Oy:n osakkeenomistajat luovuttivat osakkeensa Wetteri Oyj:lle (aiemmin Soprano Oyj) vastikkeena tämän liikkeelle laskemista uusista osakkeista, ja ennen tätä 11.5.2022 täytäntöön pannussa osakekaupassa, jossa Themis Holding Oy hankki Wetteri Yhtiöt Oy:n koko osakekannan.

osakekannan.
		Konsernin
	Rekisteröinti-	omistusosuus
Emoyhtiö	maa	31.12.2022 (%)
Wetteri Oyj	Suomi
Tytäryhtiöt
Themis Holding Oy	Suomi	100 %
Wetteri Yhtiöt Oy	Suomi	100 %
Wetteri Auto Oy	Suomi	100 %
Wetteri Power Oy	Suomi	100 %
Autotalo Mobila Oy	Suomi	100 %
Pohjois-Suomen Autotalot Oy	Suomi	100 %
Tieturi Oy	Suomi	100 %
Management Institute of Finland MIF Oy	Suomi	100 %
Informator Utbildning Svenska AB	Ruotsi	100 %
Osakkuusyritykset
Brain Alliance Oy	Suomi	49 %

Laatimisperusta

Tämä tilinpäätöstiedote on IAS 34 Osavuosikatsaukset -standardin mukainen osavuosikatsaus. Tilinpäätöstiedote on laadittu Euroopan unionissa hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu 31.12.2022 voimassa olevia IAS- ja IFRS-standardeja sekä niistä annettuja SIC- ja IFRIC-tulkintoja.

Konsernin emoyhtiö Wetteri Oyj (aiemmin Soprano Oyj) hankki 24.2.2022 perustetun Themis Holding Oy:n koko osakekannan 9.12.2022 täytäntöön pannussa osakevaihdossa. Järjestelyssä Themis Holding Oy:n osakkeenomistajat luovuttivat osakkeensa Wetteri Oyj:lle vastikkeena tämän liikkeelle laskemista uusista osakkeista. Juridisesti katsottuna Wetteri Oyj toimi järjestelyssä hankkijaosapuolena, joka laski liikkeeseen uusia osakkeita Themis Holding Oy:n osakkeenomistajille, mutta taloudellisessa raportoinnissa osakevaihto on käsitelty käänteisenä hankintana, jossa Themis Holding Oy katsotaan kirjanpidolliseksi hankkijaosapuoleksi ja Wetteri Oyj kirjanpidolliseksi hankinnan kohteeksi. Näin ollen myös konsernitilinpäätös on laadittu osakevaihdon täytäntöönpanopäivän jälkeen kirjanpidollisen hankkijan Themis Holding Oy:n konsernitilinpäätöksen jatkumona lukuun ottamatta konsernin omaa pääomaa, joka on oikaistu kuvastamaan juridisen emoyhtiön Wetteri Oyj:n juridista pääomarakennetta. Sen vuoksi konsernin tilikauden laaja tuloslaskelma ja rahavirtalaskelma sisältävät Themis Holding Oy:n laajan tuloksen ja rahavirrat koko tilikaudelta, mutta Wetteri Oyj:n ja tämän omistamien tytäryhtiöiden laajan tuloksen ja rahavirrat vain osakevaihdon täytäntöönpanopäivästä 9.12.2022 eteenpäin. Tämän lisäksi konsernin laaja tuloslaskelma ja rahavirtalaskelma sisältävät Themis Holding Oy:n 11.5.2022 täytäntöön pannussa osakekaupassa hankkiman Wetteri Yhtiöt Oy:n ja tämän omistamien tytäryhtiöiden laajan tuloksen ja rahavirrat vain 11.5.2022 eteenpäin.

Tilinpäätöstiedote on laadittu alkuperäisiin hankintamenoihin perustuen, ellei jäljempänä esitetyistä tilinpäätöseräkohtaisista laatimisperiaatteista muuta ilmene.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Tilinpäätöstiedote esitetään tuhansina euroina, joka on konsernin toiminta- ja esittämisvaluutta. Tilinpäätöstiedotteessa esitetyt luvut on pyöristetty. Tämän takia yksittäisten lukujen yhteenlaskettu määrä ei välttämättä vastaa esitettyä kokonaismäärää.

Tilinpäätöstiedote ei sisällä vertailutietoja, koska kuten edellä on kuvattu, tilinpäätöstiedote on laadittu 24.2.2022 perustetun Themis Holding Oy:n konsernitilinpäätöksen jatkumona ja päättynyt tilikausi oli Themis Holding Oy:n ensimmäinen.

Tilinpäätöstiedotteessa esitetyt tiedot ovat tilintarkastamattomia.

Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet

1. Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet ja pääomaosuusmenetelmä

Tytäryritykset

Konsernitilinpäätös käsittää emoyhtiön ja sen tytäryritykset. Tytäryrityksellä tarkoitetaan yrityksiä, joissa konsernilla on määräysvalta. Määräysvalta syntyy, kun konserni olemalla osallisena yrityksessä altistuu yrityksen muuttuvalle tuotolle tai on oikeutettu sen muuttuvaan tuottoon ja pystyy vaikuttamaan tähän tuottoon käyttämällä yritystä koskevaa valtaansa. Tytäryritysten yhdistely alkaa hankinta-ajankohdasta, jolla tarkoitetaan päivää, jona konserni saa määräysvallan tai jos tytäryritykset ovat alun perin konsernin emoyhtiön perustamia, päivää, jona tytäryritys on perustettu. Mikäli yhdessä tai useammassa kolmesta määräysvallan elementistä tapahtuu muutoksia, konserni arvioi uudelleen onko sillä määräysvalta yrityksessä. Tytäryrityksen yhdistely päättyy päivänä, jona määräysvalta lakkaa.

Konsernin keskinäinen osakkeenomistus eliminoidaan hankintamenetelmällä. Luovutettu vastike ja hankitun yrityksen yksilöitävissä olevat varat ja vastattavaksi otetut velat arvostetaan käypään arvoon hankintahetkellä. Hankintaan liittyvät menot, lukuun ottamatta vieraan tai oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseen laskusta aiheutuvia menoja, kirjataan kuluksi.

Konserniyritysten väliset liiketapahtumat, saamiset ja velat sekä sisäisistä liiketoimista johtuvat realisoitumattomat voitot eliminoidaan. Myös realisoitumattomat tappiot eliminoidaan, ellei liiketapahtuma anna viitteitä luovutetun omaisuuserän arvonalentumisesta. Tytäryritysten tilinpäätökset muutetaan tarvittaessa vastaamaan konsernin noudattamia laatimisperiaatteita.

Osakkuusyritykset

Osakkuusyritykset ovat yrityksiä, joissa konsernilla on huomattava vaikutusvalta. Huomattava vaikutusvalta syntyy pääsääntöisesti silloin, kun konserni omistaa yli 20 prosenttia yrityksen äänivallasta tai kun konsernilla on muutoin huomattava vaikutusvalta, muttei määräysvaltaa eikä yhteistä määräysvaltaa. Osakkuusyrityksiin tehdyt sijoitukset kirjataan alun perin hankintamenoon, minkä jälkeen ne käsitellään pääomaosuusmenetelmällä.

Pääomaosuusmenetelmä

Pääomaosuusmenetelmää sovellettaessa sijoitukset kirjataan alun perin hankintamenon määräisenä ja sen jälkeen niitä oikaistaan kirjaamalla konsernin osuus sijoituskohteen hankinta-ajankohdan jälkeisistä voitoista tai tappioista tulosvaikutteisesti ja konsernin osuus sijoituskohteen muiden laajan tuloksen erien muutoksista muihin laajan tuloksen eriin. Osakkuus- ja yhteisyrityksiltä saadut tai saatavat osingot vähentävät sijoituksen kirjanpitoarvoa.

Silloin kun konsernin osuus pääomaosuusmenetelmällä käsiteltävän sijoituskohteen tappioista on yhtä suuri tai suurempi kuin sen osuus kyseisestä yrityksestä mahdolliset muut vakuudettomat pitkäaikaiset saamiset mukaan luettuina, konserni ei kirjaa lisää tappiota, ellei konserni ole sitoutunut osakkuusyrityksen velvoitteiden täyttämiseen.

Realisoitumattomista voitoista, jotka johtuvat konsernin ja sen osakkuusyritysten välisistä liiketoimista, eliminoidaan konsernin omistusosuutta vastaava osuus. Myös realisoitumattomat tappiot eliminoidaan, ellei liiketapahtuma anna viitteitä luovutetun omaisuuserän arvon alentumisesta. Pääomaosuusmenetelmällä käsiteltävien sijoituskohteiden noudattamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet muutetaan tarvittaessa vastaamaan konsernin noudattamia periaatteita.

2. Ulkomaanrahan määräisten erien muuntaminen

Toimintavaluutta ja esittämisvaluutta

Konserniyritysten tilinpäätöksiin sisältyvät erät arvostetaan sen taloudellisen ympäristön valuutassa, jossa kyseinen yritys pääasiallisesti toimii (toimintavaluutta). Konsernitilinpäätös esitetään euroissa, joka on Wetteri Oyj:n toiminta- ja esittämisvaluutta.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Ulkomaanrahan määräiset liiketapahtumat

Konserniyritysten ulkomaanrahan määräiset liiketapahtumat muunnetaan toimintavaluutan määräisiksi käyttäen tapahtumapäivän kurssia. Ulkomaanrahan määräiset monetaariset varat ja velat muunnetaan toimintavaluutan määräisiksi käyttäen tilinpäätöspäivän kurssia.

Valuuttakurssivoitot ja -tappiot, jotka syntyvät liiketapahtumiin liittyvistä maksuista ja ulkomaanrahan määräisten monetaaristen varojen ja velkojen muuttamisesta tilinpäätöspäivän kurssiin, kirjataan tulosvaikutteisesti. Kurssivoitot ja -tappiot kirjataan omaan pääomaan, jos erät ovat osa ulkomaiseen konserniyritykseen tehtyä nettosijoitusta.

Mahdolliset rahoitusvelkoihin liittyvät valuuttakurssivoitot ja -tappiot esitetään tuloslaskelmassa rahoituskuluissa. Kaikki muut valuuttakurssivoitot ja -tappiot esitetään tuloslaskelmassa nettomääräisenä niitä vastaavissa erissä osana liikevoittoa.

Esittämisvaluutasta poikkeavaa toimintavaluuttaa käyttävä konserniyritys

Konsernin esittämisvaluutasta poikkeavaa toimintavaluuttaa käyttävän konserniyrityksen, joka ei toimi hyperinflaatiomaassa, laaja tuloslaskelma ja tase muunnetaan esittämisvaluutan määräiseksi siten, että taseen varat ja velat muunnetaan tilinpäätöspäivän kurssiin, laajan tuloslaskelman tuotto- ja kuluerät muunnetaan kauden keskikurssiin (tai liiketoimien toteutumispäivien kursseihin, jos keskikurssia käyttämällä ei päästä kohtuullisen lähelle samaa tulosta), ja kaikki tästä syntyvät valuuttakurssierot kirjataan muihin laajan tuloksen eriin.

Ulkomaiseen konserniyritykseen tehdystä nettosijoituksesta johtuvat valuuttakurssierot kirjataan konsernitilinpäätöstä laadittaessa muihin laajan tuloksen eriin. Jos ulkomainen konserniyritys myydään, siihen liittyvät valuuttakurssierot siirretään tulosvaikutteisiksi osaksi myyntivoittoa tai -tappiota.

3. Toiminnan jatkuvuus

Tilinpäätös on laadittu toiminnan jatkuvuuden periaatteeseen perustuen. Toiminnan jatkuvuuden periaatteen soveltumista arvioidessaan Wetteri Oyj:n johto on ottanut huomioon konsernin liiketoimintaympäristöön liittyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä konsernin käytettävissä olevat rahoituslähteet. Johto on laatinut ennusteita konsernin liiketoiminnan tulevasta kehityksestä ja tehnyt arvioita konsernin liikevaihdosta, käyttökatteesta, käyttöpääomatarpeista ja rahoitustilanteesta. Erilaisiin skenaarioihin perustuvat kassavirtaennusteet johto on laatinut tilinpäätöshetkestä 12 kuukaudeksi eteenpäin.

Konsernilla on merkittävimpinä rahoituksen lähteinään käytössään sekä tililimiittejä, että ajoneuvojen kaupintavarastoja myyntija takaisinvuokrausjärjestelyihin liittyviä limiittejä. Konsernin käytössä olevat ajoneuvojen kaupintavarastolimiitit ja myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyjä koskevat limiitit olivat tilinpäätöspäivänä 18 200 tuhatta ja 15 040 tuhatta euroa, ja nousivat 11 000 tuhannella ja 2 500 tuhannella eurolla tilikauden päättymisen jälkeen täytäntöön pannun E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminnan liiketoimintakaupan myötä. Kaikissa rahoituksen skenaarioissa konsernin tulorahoitus on tulevaisuudessa vahvempaa tilikauteen 2022 verrattuna. Autoalan tiedotuskeskus on lisäksi raportoinut tammi-helmikuussa 2023 vaihtoautokaupan piristymisestä verrattuna edellisen vuoden vastaavaan aikaan. Myös kuorma-autojen ensirekisteröinnit ovat kasvaneet alkuvuoden 2023 aikana verrattuna vuoden takaiseen. Uusien autojen saatavuuspulan arvioidaan helpottavan osittain vuoden 2023 loppuun mennessä, jolloin myös konsernin suurta tilauskantaa päästään laskuttamaan ja tulouttamaan.

4. Käyvän arvon määrittäminen

Osa konsernin tilinpäätöksen laatimisperiaatteista edellyttää omaisuuserien ja velkojen käyvän arvon määrittämistä. Käyvällä arvolla tarkoitetaan hintaa, joka saataisiin omaisuuserän myynnistä tai maksettaisiin velan siirtämisestä markkinaosapuolten välillä arvostuspäivänä toteutuvassa tavanmukaisessa liiketoimessa. Käypä arvo on markkinaperusteinen arvo eikä yhtiökohtainen arvo. Näin ollen omaisuuserän tai velan käypä arvo määritetään käyttäen niitä oletuksia, joita markkinaosapuolet käyttäisivät omaisuuserän tai velan hinnoittelussa.

Omaisuuserien ja velkojen käyvät arvot voidaan luokitella kolmelle käyvän arvon hierarkian tasolle, jotka edustavat käyvän arvon määrittämisessä käytettyjen syöttötietojen luonnetta. Käyvän arvon hierarkian tasot ovat seuraavat:

Taso 1. Jos omaisuuserä tai velka on kaupankäynnin kohteena toimivilla markkinoilla, käypä arvo luokitellaan hierarkian tasolle 1. Tällöin omaisuuserän tai velan käypä arvo perustuu sen noteerattuun markkinahintaan. Tälle tasolle käyvän arvon hierarkiassa luokitellaan esimerkiksi julkisesti noteeratut rahoitusinstrumentit, kuten johdannaiset ja osakkeet, joiden markkinahinnat ovat helposti ja säännöllisesti saatavilla pörssistä, välittäjältä, markkinainformaation välityspalvelusta, markkinahinnoittelun palveluntuottajalta tai valvontaviranomaiselta.

Taso 2. Jos kaikki omaisuuserän tai velan käyvän arvon määrittämiseen tarvittavat merkittävät syöttötiedot ovat havainnoitavissa joko suoraan tai epäsuorasti, mutta täysin samanlaisella omaisuuserällä tai velalla ei kuitenkaan käydä

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

kauppaa toimivilla markkinoilla, eikä sille näin ollen ole saatavilla myöskään noteerattua markkinahintaa, käypä arvo luokitellaan tasolle 2. Tällöin omaisuuserän tai velan käypä arvo määritetään jotakin yleisesti hyväksyttyä arvostusmenetelmää käyttäen. Arvostusmenetelmää käytettäessä hyödynnetään mahdollisimman paljon markkinoilta saatavaa tietoa ja turvaudutaan mahdollisimman vähän muihin oletuksiin.

Taso 3. Jos yhdestä tai useammasta omaisuuserää tai velkaa koskevasta merkittävästä syöttötiedosta ei ole saatavilla markkinatietoa, käypä arvo luokitellaan tasolle 3. Tällöin omaisuuserän tai velan käyvän arvon määrittämiseen käytettävät syöttötiedot muodostetaan käyttäen parasta saatavilla olevaa tietoa oletuksista, joita markkinaosapuolet käyttäisivät niiden hinnoittelussa.

5. Liiketoimintojen yhdistäminen

Liiketoimintojen yhdistämisellä viitataan liiketoimeen tai muuhun tapahtumaan, jossa hankkijaosapuoli saa määräysvallan hankinnan kohteena olevasta liiketoiminnasta. Esimerkiksi osakekauppa voi täyttää liiketoimintojen yhdistämisen määritelmän.

Liiketoimintojen yhdistäminen käsitellään hankintamenetelmällä. Liiketoimintojen yhdistämisen määritelmän täyttävässä osakekaupassa hankittavan tytäryhtiön hankinnasta luovutettava vastike muodostuu luovutettujen varojen ja ehdollisista vastikkeista aiheutuvien velkojen käyvästä arvosta, liikkeeseen lasketuista oman pääoman ehtoisista osuuksista, syntyneistä veloista hankitun liiketoiminnan aiemmille omistajille sekä mahdollisesta aiemman omistuksen käyvästä arvosta. Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat yksilöitävissä olevat varat ja velat sekä ehdolliset velat arvostetaan hankintahetken käypään arvoon. Hankittujen vuokrasopimusten käyttöoikeusomaisuuserät ja vuokrasopimusvelat arvostetaan määrään, joka vastaa jäljellä olevien vuokrien nykyarvoa ikään kuin hankitut vuokrasopimukset olisivat hankinta-ajankohtana uusia vuokrasopimuksia. Mahdollinen määräysvallattomien omistajien osuus hankitussa liiketoiminnassa kirjataan joko käypään arvoon tai määrään, joka vastaa määräysvallattomien omistajien osuutta hankitun liiketoiminnan yksilöitävissä olevasta nettovarallisuudesta.

Liikearvoksi kirjataan määrä, jolla luovutettu vastike, määräysvallattomien omistajien osuuden käypä arvo tai suhteellinen osuus hankinnan kohteen nettovarallisuudesta ja hankinnan kohteesta aiemmin omistetun osuuden käypä arvo yhteenlaskettuina ylittävät yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden käyvän arvon. Liikearvo kuvastaa muun muassa yrityshankinnoista odotettuja vastaisia tulevia synergiaetuja.

Hankintaan liittyvät menot kirjataan kuluksi toteutushetkellä ja esitetään tuloslaskelmassa liiketoiminnan muissa kuluissa, lukuun ottamatta suoraan oman pääoman ehtoisten instrumenttien liikkeeseen laskemiseen liittyviä kuluja, jotka vähennetään omasta pääomasta.

6. Liikevaihto

Konserni soveltaa IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista -standardin viisiportaista tuloutusmallia liikevaihtonsa kirjaamiseen. Myyntituotto kirjataan siihen määrään, joka odotetaan saatavan asiakkaalta vastikkeena tuotteen tai palvelun luovuttamisesta. Myyntituotto kirjataan, kun tuotetta tai palvelua koskeva määräysvalta siirretään asiakkaalle joko yhtenä ajanhetkenä tai ajan kuluessa. Tuloutus tapahtuu määrään, johon konserni odottaa olevansa oikeutettu kyseisten tuotteiden tai palveluiden luovutuksesta.

Konsernin liiketoiminta koostuu uusien ja käytettyjen henkilöautojen, hyötyajoneuvojen ja raskaan kaluston kaupasta, ajoneuvojen varaosien ja huolto- ja korjauspalveluiden myynnistä, autokaupan asiakkaille tarjottavien kolmansien osapuolten rahoitus- ja vakuutustuotteiden välittämisestä, huoltoasemaliiketoiminnasta ja ajoneuvojen vuokrauksesta. Konsernilla on myös koulutusliiketoimintaa. Edellä lueteltujen tuotteiden ja palveluiden luovuttaminen on tunnistettu IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista -standardin mukaisesti erillisiksi suoritevelvoitteiksi.

Konserni toimii autovalmistajien kanssa perinteisillä jälleenmyyntisopimuksilla Polestaria lukuun ottamatta. Polestarin kanssa konsernilla on agenttimalli, jossa konserni toimii palveluntuottajana autovalmistajan palveluille. Polestar toimittaa vakuutukset ja ajoneuvot, jolloin Wetteri toimii komissiopohjaisesti ilman omia kuluja.

Konserni ei odota tekevänsä asiakassopimuksia, joissa luvattujen tuotteiden tai palveluiden luovuttamisen ja asiakkaan konsernille suorittaman maksun välinen aika olisi yhtä vuotta pidempi. Näin ollen konserni ei oikaise transaktiohintoja rahan aika-arvon huomioon ottamiseksi.

Henkilöautojen ja raskaan kaluston myynti

Uusien ja käytettyjen henkilöautojen, hyötyajoneuvojen ja raskaan kaluston myynnissä asiakas saa määräysvallan myytyyn tuotteeseen ajoneuvon luovutushetkellä. Ajoneuvon myynnistä saatavat tuotot tuloutetaan yhtenä ajanhetkenä, kun ajoneuvo on luovutettu ja konserni on täyttänyt suoritevelvoitteensa asiakkaalle. Luovutushetkellä asiakas maksaa ajoneuvon myyntihinnan joko käteisellä tai toimittaa konsernille rahoitusyhtiön hyväksymän luottopäätöksen, jonka

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022 perusteella rahoitusyhtiö suorittaa maksun konsernille. Ajoneuvon myynnistä saatavat tuotot kirjataan myydyn ajoneuvon käyvän arvon mukaisesti ja niistä vähennetään välilliset verot, eli autovero ja arvonlisävero, ja alennukset.

Autoja myydään myös etämyyntinä konsernin verkkosivujen kautta. Etämyynnin kautta myytävät ajoneuvot toimitetaan asiakkaalle kotiin ja niihin liittyy 14 päivän palautusoikeus. Tällaisten ajoneuvojen myynnistä saatavat tuotot tuloutetaan, kun ajoneuvo on toimitettu asiakkaalle. Tuotot kirjataan siihen määrään asti, johon konserni odottaa olevansa oikeutettu. Etämyynnin ja siihen liittyvien ajoneuvojen palautusten määrä on vähäinen.

Uuden raskaan kaluston myynnin tulouttamis- ja laskutusajankohdat voivat joissain tapauksissa poiketa toisistaan. Konserni kirjaa sopimukseen perustuvan varan silloin, kun myyntituotot tuloutetaan ennen niiden laskutusta, ja vastaavasti sopimukseen perustuvan velan silloin, kun myyntituotot tuloutetaan laskutuksen jälkeen. Raskaan kaluston myyntiin liittyviin asiakassopimuksiin perustuvat varat ja velat ovat pääasiassa lyhytaikaisia.

Varaosien myynti

Konserni myy henkilöautojen, hyötyajoneuvojen ja raskaan kaluston varaosia sellaisenaan ja osana ajoneuvojen huoltoa. Varaosien myynnistä saatavat tuotot tuloutetaan yhtenä ajanhetkenä, kun konserni täyttää suoritevelvoitteensa ja määräysvalta varaosiin siirtyy asiakkaalle. Määräysvalta varaosiin siirtyy, kun ne luovutetaan asiakkaalle Wetterin toimipisteessä joko sellaisenaan tai osana asiakkaan ajoneuvoon suoritettua huoltoa. Varaosat veloitetaan asiakkaalta joko käteisellä tai myyntilaskulla Wetterin toimipisteessä.

Huolto- ja korjauspalveluiden myynti

Henkilöautojen, hyötyajoneuvojen ja raskaan kaluston huolto- ja korjauspalveluihin sisältyvää työtä tehdään tyypillisesti useampien päivien ajan ja palveluiden transaktiohinta muodostuu sekä suoritetun työn ja käytetyn ajan, että palveluun käytettävien varaosien hinnan perusteella. Käytettävät varaosat ovat osa asiakkaan kanssa solmittua huoltosopimusta. Huolto- ja korjauspalveluiden myynnistä saatavat tuotot tuloutetaan yhtenä ajanhetkenä, kun ajoneuvo luovutetaan tehtyjen huolto- tai korjaustoimenpiteiden jälkeen takaisin asiakkaalle ja asiakas hyväksyy saamansa palvelun. Tällöin konserni täyttää suoritevelvoitteensa. Huolto- ja korjauspalvelut veloitetaan asiakkaalta joko käteisellä tai myyntilaskulla konsernin toimipisteessä palvelun luovutuksen yhteydessä.

Silloin kun suoritettu palvelu kuuluu ajoneuvon maahantuojan ajoneuvolle myöntämän takuun piiriin, laskutetaan suoritettu palvelu maahantuojalta. Silloin kun suoritettu palvelu taas kuuluu asiakkaan kolmannen osapuolen kanssa solmiman ajoneuvon huoltosopimuksen piiriin tai asiakkaan uuden ajoneuvon hankinnasta rahoitusyhtiön kanssa solmiman ajoneuvon huollot ja korjaukset kattavan rahoitussopimuksen piiriin, laskutetaan suoritettu palvelu kolmannelta osapuolelta tai rahoitusyhtiöltä. Myynnistä saatavien tuottojen tulouttaminen tapahtuu tällöin samoilla periaatteilla, kuin missä vain muussa huolto- ja korjauspalveluiden myynnissä. Tuotot tuloutetaan, kun ajoneuvo luovutetaan sille tehtyjen toimenpiteiden valmistuttua takaisin asiakkaalle.

Ajoneuvojen myyntiin liittyvien rahoitus- ja vakuutustuotteiden välittäminen

Wetteri välittää asiakkailleen kolmansien osapuolten tarjoamia rahoitus- ja vakuutustuotteita. Rahoitus- ja vakuutustuotteiden myynnissä konserni toimii asiakkaan näkökulmasta agenttina. Konserni tulouttaa rahoitus- ja vakuutusyhtiöiltä rahoitus- ja vakuutustuotteiden myynnistä saamansa palkkiot yhtenä ajanhetkenä, kun se on täyttänyt suoritevelvoitteensa rahoitus- ja vakuutustuotteiden välittämisestä. Konsernin rahoitus- ja vakuutusyhtiöiltä saamat luotonperustamis- ja vakuutuspalkkiot tuloutetaan, kun asiakas on allekirjoittanut rahoitus- tai vakuutussopimuksen ja konserni on oikeutettu palkkioon. Rahoitusyhtiöt maksavat konsernille asiakkaalle perustetun rahoitussopimuksen voimassaoloaikana myös luoton käsittelypalkkioita ja muuttuvia korkopalkkioita, jotka konserni tulouttaa, kun se on oikeutettu saamaan palkkion rahoitusyhtiöltä.

Huoltoasemamyynti

Konsernilla on Kuusamossa huoltoasema, jossa se myy asiakkailleen polttoainetta, elintarvikkeita ja muita tuotteita. Huoltoasemalla myytävistä tuotteista saatavat tuotot tuloutetaan yhtenä ajanhetkenä, kun tuotteet luovutetaan asiakkaalle kassalla ja niiden määräysvalta samalla siirtyy asiakkaalle. Tuotteet veloitetaan asiakkaalta käteis- tai korttimyyntinä.

Ajoneuvojen vuokraus

Konserni vuokraa asiakkailleen autohuollon sijaisautoja, kuorma-autoja ja käytettyjä henkilöautoja lyhytaikaisilla operatiivisilla vuokrasopimuksilla. Ajoneuvojen vuokrauksesta saatavat tuotot tuloutetaan tasaerinä niiden vuokra-ajan kuluessa.

Ajoneuvojen myynti- ja takaisinvuokraustapahtumat

Konserni myy rahoitusyhtiöille esittelyautoja ja autohuollon sijaisautoja, jotka se sitten vuokraa takaisin. Rahoitusyhtiö ei saa määräysvaltaa ajoneuvoihin, koska konserni on rahoitusyhtiön ja konsernin välisen sopimuksen mukaan oikeutettu ostamaan ajoneuvot takaisin tiettyyn ajoneuvojen alkuperäistä myyntihintaa matalampaan hintaan viimeistään vuokra-ajan päättyessä, ja koska rahoitusyhtiötä samalla rajoitetaan ohjaamasta ajoneuvojen käyttöä ja

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

saamasta niiden jäljellä olevaa hyötyä kaikilta olennaisilta osin. Ajoneuvot ovat tämän lisäksi järjestelyn ajan myös fyysisesti edelleen konsernin hallussa. Näistä syistä ajoneuvojen luovutus rahoitusyhtiöille ei täytä IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista -standardin mukaisia vaatimuksia, joiden mukaan luovutus olisi käsiteltävä ajoneuvon myyntinä, vaan järjestelyssä on kyse myynti- ja takaisinvuokraustapahtumasta, jossa konserni merkitsee ajoneuvon hankintamenon edelleen vaihto-omaisuuteensa ja kirjaa rahoitusyhtiöltä ajoneuvon luovutuksesta saamansa vastikkeen taseeseensa lyhytaikaiseksi rahoitusvelaksi. Rahoitusvelkaa kirjataan pois taseesta rahoitusyhtiöille vuokra-aikana maksettavaa vuokrakulua vastaan ja rahoituskuluksi tuloslaskelmaan. Ajoneuvojen hankintameno tai sitä alempi nettorealisointiarvo esitetään konsernin vaihto-omaisuudessa ja siitä kirjataan konsernin tuloslaskelmaan vuokra-ajan kuluessa arvonmuutosta ajoneuvon jäännösarvoon pääsemiseksi, jonka konserni on sitoutunut maksamaan rahoitusyhtiölle ostaessaan ajoneuvon takaisin. Ajoneuvot esitetään vaihto-omaisuudessa, koska jos ajoneuvoille löytyy ostaja jo ennen konsernin vuokra-ajan päättymistä, konserni voi halutessaan ostaa ajoneuvot takaisin rahoitusyhtiöltä jo ennen kuin vuokra-aika päättyy ja myydä ne eteenpäin niistä kiinnostuneelle ostajalle.

Myynti- ja takaisinvuokraustapahtuma käsitellään kirjanpidossa seuraavasti:

Rahoitusyhtiöltä luovutuksesta saatu vastike ja rahoitusyhtiöltä laskutettu autovero kirjataan lyhytaikaiseksi rahoitusvelaksi, joka arvostetaan velan alkuperäisen kirjaamisen jälkeen jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen
Ajoneuvon alkuperäinen hankintameno ja rahoitusyhtiöltä laskutettu autovero merkitään vaihto-omaisuuteen, koska ajoneuvo on myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyn ajan edelleen konsernilla myytävänä
Ajoneuvon vuokra kirjataan vuokra-aikana rahoitusvelan vähennykseksi ja rahoitusyhtiön vuokranmaksun yhteydessä veloittama korko rahoituskuluksi konsernin tuloslaskelmaan
Ajoneuvon alkuperäisen hankintamenon ja ajoneuvolle määritetyn jäännösarvon välinen erotus kirjataan vaihtoomaisuuden arvonalentumisena konsernin tuloslaskelmaan tasaisesti vuokra-aikana
Vuokra-ajan päättyessä konsernin taseessa jäljellä oleva rahoitusvelka ja ajoneuvon arvonalentumisilla vähennetty hankintameno vastaavat ajoneuvolle määritettyä jäännösarvoa, jonka konserni suorittaa rahoitusyhtiölle hankkiessaan ajoneuvon takaisin ja käyttäessään osto-optionsa
Ajoneuvon arvonalentumisilla vähennetty hankintameno jää konsernin vaihto-omaisuuteen, kun konserni on käyttänyt osto-optionsa

Ajoneuvojen takaisinostosopimukset

Konsernin aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyy konsernin myymiä uusia ajoneuvoja, joihin liittyen konserni on solminut rahoitusyhtiön kanssa konsernia sitovan takaisinostosopimuksen. Ajoneuvojen haltijat ovat pääasiassa autovuokraamoja. Ajoneuvon haltijan näkökulmasta järjestelyssä on kyse rahoitusyhtiön kanssa solmitusta uuden ajoneuvon hankintaa koskevasta rahoitussopimuksesta, jonka mukaan ajoneuvon haltija maksaa rahoitusyhtiölle autosta kiinteää kuukausierää. Konserni on sitoutunut rahoitusyhtiön kanssa ajoneuvosta solmimansa takaisinostosopimuksen nojalla maksamaan rahoitussopimuksen viimeisen suuremman erän ja ostamaan ajoneuvon rahoitusyhtiöltä takaisin ajoneuvon haltijan sitä pyytäessä. Rahoitusyhtiöllä on näin ollen ajoneuvoa koskeva myyntioptio. Rahoitussopimuksen viimeinen erä edustaa konsernin näkökulmasta ajoneuvon takaisinostohintaa. Takaisinostohinta on aina matalampi kuin ajoneuvon alkuperäinen myyntihinta.

Konserni on arvioinut, että takaisinostosopimuksen toisella osapuolella on aina merkittävä taloudellinen kannustin myyntioption käyttämiseen, koska järjestely mahdollistaa uuden ajoneuvon hankkimisen ilman, että sen haltija joutuu kantamaan riskin auton käytön myötä tapahtuvasta arvon alenemisesta, minkä lisäksi järjestely mahdollistaa auton helpon vaihtamisen seuraavaan uuteen autoon sopimuksen päättyessä. Näin ollen konserni katsoo, että rahoitusyhtiö tulee suurella todennäköisyydellä käyttämään myyntioptionsa ja myymään ajoneuvon takaisin konsernille. Tästä seuraa, että rahoitusyhtiö tosiasiallisesti maksaa konsernille auton luovutuksessa vastikkeen oikeudesta käyttää ajoneuvoa tiettynä ajanjaksona sen sijaan, että ajoneuvoa koskeva määräysvalta siirtyisi luovutuksessa rahoitusyhtiölle ja järjestelyssä olisi IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista -standardin tarkoittamalla tavalla kyse ajoneuvon myynnistä. Konsernin näkökulmasta kyse on tosiasiallisesti IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardin tarkoittamasta operatiivisesta vuokrasopimuksesta, jossa konserni on vuokralle antajana.

Konserni kirjaa tällaisten ajoneuvojen luovutuksesta saamansa vastikkeen takaisinostovelaksi taseeseensa takaisinostosopimuksen syntymisajankohtana ja esittää sen lyhytaikaisena ja pitkäaikaisena velkana. Luovutuksesta saadun vastikkeen ja ajoneuvolle sovitun takaisinostohinnan välisen erotuksen osuus takaisinostovelasta tuloutetaan liikevaihtoon tasaerinä sopimusajan kuluessa. Ajoneuvojen hankintameno siirretään konsernin vaihto-omaisuudesta aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin ja hankintamenosta kirjataan konsernin tuloslaskelmaan sopimusajan kuluessa tasapoistoa ajoneuvon takaisinostohintaan pääsemiseksi. Konsernin ostettua ajoneuvot takaisin rahoitusyhtiöltä ajoneuvojen kertyneillä poistoilla vähennetty hankintameno siirretään takaisin vaihto-omaisuuteen, koska ajoneuvot myydään eteenpäin konsernin hankittua ne takaisin.

Takaisinostosopimukset käsitellään kirjanpidossa seuraavasti:

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Rahoitusyhtiöltä luovutuksesta saatu vastike ja rahoitusyhtiöltä laskutettu autovero kirjataan lyhytaikaiseksi ja pitkäaikaiseksi takaisinostovelaksi
Ajoneuvon alkuperäinen hankintameno ja rahoitusyhtiöltä laskutettu autovero merkitään konsernin aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin
Saadun vastikkeen ja takaisinostohinnan välinen erotus kirjataan liikevaihdoksi ja takaisinostovelan vähennykseksi tasaisesti sopimuksen kestoaikana
Ajoneuvon alkuperäisen hankintamenon ja takaisinostohinnan välinen erotus kirjataan ajoneuvosta merkityn aineellisen käyttöomaisuushyödykkeen poistona konsernin tuloslaskelmaan tasaisesti sopimuksen kestoaikana
Sopimuksen päättyessä konsernin taseessa jäljellä oleva takaisinostovelka ja ajoneuvosta aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin merkitty kertyneillä poistoilla vähennetty hankintameno vastaavat ajoneuvon takaisinostohintaa, jonka konserni suorittaa rahoitusyhtiölle tämän käyttäessä myyntioptionsa
Ajoneuvon kertyneillä poistoilla vähennetty hankintameno siirretään aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä takaisin vaihto-omaisuuteen, koska konserni laittaa auton takaisin myyntiin

Ajoneuvojen kaupintavarastojärjestelyt

Konserni on solminut rahoitusyhtiöiden kanssa sopimuksen kaupintavarastojärjestelystä, jonka mukaisesti konserni voi tarjota ajoneuvoja ostettavaksi rahoitusyhtiöiden kaupintavarastoon erikseen määritellyn euromäärän (limiitti) puitteissa. Rahoitusyhtiön kaupintavarastoon konsernilta ostamat ajoneuvot pienentävät konsernin käytettävissä olevaa limiittiä autojen myyntihintaa vastaavalla määrällä. Konserni voi vapauttaa käytössään olevaa limiittiä valintansa mukaan joko lunastamalla takaisin kaupintavarastoon myymiänsä autoja tai myymällä autot eteenpäin asiakkailleen. Lunastushinta, jonka konserni maksaa ajoneuvoista, vastaa sitä hintaa, jolla konserni on alun perin myynyt autot kaupintavarastoon.

Rahoitusyhtiöt eivät saa määräysvaltaa kaupintavarastojärjestelyn kohteena oleviin autoihin, koska konserni on oikeutettu lunastamaan ne takaisin hintaan, joka vastaa niiden alkuperäistä myyntihintaa. Rahoitusyhtiötä samalla rajoitetaan ohjaamasta autojen käyttöä ja saamasta niiden jäljellä olevaa hyötyä kaikilta olennaisilta osin. Näin ollen ajoneuvojen luovutus kaupintavarastoon ei täytä IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista -standardin mukaisia vaatimuksia, jotka ajoneuvon luovutuksen tulee täyttää, jotta luovutus olisi käsiteltävä ajoneuvon myyntinä. Sen sijaan järjestelyssä on kyse rahoitusjärjestelystä, jossa konsernin tulee merkitä ajoneuvon myyntihinta edelleen vaihtoomaisuuteensa ja kirjata rahoitusyhtiöltä ajoneuvon luovutuksesta saamansa vastike taseeseensa vaihto-omaisuuteen kirjattua myyntihintaa vastaavan suuruiseksi lyhytaikaiseksi rahoitusvelaksi.

Kaupintavarastojärjestelyt käsitellään kirjanpidossa seuraavasti:

Ajoneuvo merkitään vaihto-omaisuuteen myyntihintaan, jolla se on luovutettu kaupintavarastoon
Rahoitusyhtiöltä auton luovutuksesta saatu hinta kirjataan lyhytaikaiseksi rahoitusvelaksi, joka arvostetaan velan alkuperäisen kirjaamisen jälkeen jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen
Rahoitusyhtiön limiitin käytöstä veloittama palkkio kirjataan liiketoiminnan muiksi kuluiksi konsernin tuloslaskelmaan
- Kun konserni lunastaa ajoneuvon takaisin kaupintavarastosta, ajoneuvon alkuperäistä myyntihintaa vastaava lunastushinta jää konsernin vaihto-omaisuuteen ja rahoitusvelka kirjataan pois konsernin taseesta

Koulutuspalveluiden myynti

Koulutuspalveluiden myynnistä saatavat tuotot tuloutetaan tuotokseen perustuvan menetelmän mukaisesti ajan kuluessa sitä mukaan, kun palvelua suoritetaan. Koulutuspalveluita koskevaan asiakassopimukseen voi sisältyä yksi tai useampi koulutustapahtuma. Koulutustapahtumat voivat sisältää myös digitaalisen oppimisympäristön palveluja ja digitaalista sisältöä. Silloin kun asiakassopimus sisältää digitaalisia tuotteita, jotka ovat tukimateriaalina varsinaiselle koulutustapahtumalle, asiakassopimus tuloutetaan ajan kuluessa sitä mukaan, kun palvelua suoritetaan. Mikäli koulutus toteutetaan yksinomaan digitaalisena sisältönä ja digitaalisessa koulutusympäristössä, myyntituottojen tuloutus tapahtuu ajan kuluessa digitaalisen käyttöympäristön käyttöoikeuden voimassaoloajan mukaan. Koulutuspalvelut veloitetaan asiakkailta myyntilaskulla.

Koulutuspalveluiden myynnin tulouttamis- ja laskutusajankohdat voivat poiketa toisistaan. Konserni kirjaa sopimukseen perustuvan varan silloin, kun myyntituotot tuloutetaan ennen niiden laskutusta, ja vastaavasti sopimukseen perustuvan velan silloin, kun myyntituotot tuloutetaan laskutuksen jälkeen. Konsernin koulutuspalveluiden myyntiin liittyviin asiakassopimuksiin perustuvat varat ja velat ovat lyhytaikaisia. Nämä asiakassopimuksiin perustuvat varat ja velat muodostuvat pääsääntöisesti useamman koulutustapahtuman sisältävistä asiakassopimuksista, joiden laskutus perustuu laskutusjaksoihin.

7. Toimintasegmentit

Toimintasegmentti on konsernin liiketoimintaa harjoittava osa, jonka tulosta sen ylin operatiivinen päätöksentekijä säännöllisesti seuraa. Konsernin ylin operatiivinen päätöksentekijä on Wetteri Oyj:n hallitus. Hallitus seuraa konsernin tulosta seuraavien toimintasegmenttien pohjalta, jotka ovat myös konsernin raportoitavat segmentit: henkilöautot,

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

raskas kalusto ja huoltopalvelut. Konsernin raportoitavat toimintasegmentit on määritelty perustuen konsernin hallitukselle toimitettavaan säännölliseen raportointiin. Hallitus tekee raportoinnin perusteella strategisia ja operatiivisia päätöksiä resurssien kohdentamisesta ja arvioi liiketoiminnan tuloksellisuutta. Keskeisiä hallituksen seuraamia tulosmittareita ovat liikevaihdon lisäksi käyttökate (EBITDA), oikaistu käyttökate, liikevoitto (EBIT) ja oikaistu liikevoitto.

Henkilöautot -toimintasegmentti harjoittaa uusien henkilöja tavara-autojen sekä käytettyjen autojen jälleenmyyntitoimintaa. Toimipisteet ovat Oulussa, Espoossa, Kajaanissa, Kemissä, Kempeleessä, Kuusamossa, Lahdessa, Lempäälässä, Rovaniemellä ja Ylivieskassa.

Raskas kalusto -toimintasegmentti harjoittaa kuorma-automyyntiä ja raskaan kaluston huoltokorjaamotoimintaa ja varaosien myyntiä. Toimipisteet ovat Oulussa, Kempeleessä, Rovaniemellä, Kajaanissa, Kemissä ja Kokkolassa.

Huoltopalvelut -toimintasegmentti harjoittaa henkilöautopuolen huoltokorjaamotoimintaa ja varaosien myyntiä.

Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät sisältävät konsernin Kuusamossa sijaitsevan huoltoaseman liiketoiminnan ja koulutuspalveluiden myynnin sekä muita segmenteille kohdistamattomia eriä.

8. Liiketoiminnan muut tuotot

Liiketoiminnan muina tuottoina esitetään konsernin liiketoimintaan kuuluvat tuotot, jotka eivät kuitenkaan ole konsernin varsinaiseen toimintaan kuuluvien tuotteiden ja palveluiden myynnistä saatavia tuottoja. Liiketoiminnan muissa tuotoissa ei näin ollen esitetä konsernin varsinaiseen toimintaan kuuluvia toistuvia tuottoja.

Liiketoiminnan muut tuotot kirjataan saadun vastikkeen käypään arvoon oikaistuna välillisillä veroilla, alennuksilla ja valuuttamääräisen myynnin kurssieroilla kuten konsernin liikevaihtokin. Konserni tulouttaa liiketoiminnan muun tuoton, kun tuoton määrä on luotettavasti määritettävissä ja kun on todennäköistä, että erään liittyvä vastainen taloudellinen hyöty tulee koitumaan konsernin hyväksi.

9. Materiaalit ja palvelut

Materiaaleissa ja palveluissa esitetään konsernin tavanomaiseen toimintaan liittyvät muuttuvat kulut. Materiaalien ja palveluiden ostot luokitellaan tarkemmin ostoihin tilikauden aikana, varastojen muutokseen ja ulkopuolisten palvelujen ostoihin. Konserni kirjaa materiaalin ja palvelun oston, kun kulu on luotettavasti määritettävissä ja kun on todennäköistä, että erään liittyvä vastainen taloudellinen hyöty tulee koitumaan konsernin hyväksi.

10. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut

Lyhytaikaiset työsuhde-etuudet kirjataan tilikauden kuluksi suoriteperusteen mukaisesti sitä mukaan, kun niihin liittyvä työ suoritetaan konsernille. Lyhytaikaiset työsuhde-etuudet erääntyvät kokonaisuudessaan vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana työntekijä on suorittanut työn. Konsernin suorittamat palkat, loma- ja sairasajan palkat, provisiot, bonukset, sosiaaliturvamaksut ja työterveysmaksut sekä muutoin kuin rahana annettavat luontoisedut ovat lyhytaikaisia työsuhde-etuuksia.

Mahdolliset irtisanomisen yhteydessä suoritettavat työsuhteen päättämiseen liittyvät etuudet kirjataan kuluksi aikaisempana seuraavista ajankohdista: kun konserni ei voi enää peräytyä kyseisiä etuuksia koskevasta tarjouksestaan tai kun konserni kirjaa menon uudelleenjärjestelystä, johon liittyy työsuhteen päättämiseen liittyvien etuuksien suorittaminen.

Maksupohjaiset työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet kirjataan tilikauden kuluksi suoriteperusteen mukaisesti. Maksupohjaisissa eläkejärjestelyissä maksut suoritetaan vakuutusyhtiölle tai muulle vastaavalle taholle, jonka jälkeen konsernilla ei ole enää muita maksuvelvoitteita. Konsernin kaikki eläkejärjestelyt luokitellaan maksupohjaisiksi. Suomen työeläkelainsäädännön mukainen eläketurva on järjestetty vakuutusyhtiöissä ja eläke-etuuden määrä perustuu työsuhteen kestoon ja ansiotasoon. Työeläkelainsäädännön mukainen eläkeikä on 63–68 vuotta.

Konsernilla ei ole etuuspohjaisia työsuhteen päättymisen jälkeisiä etuuksia tai muita pitkäaikaisia työsuhde-etuuksia.

11. Poistot ja arvonalentumiset

Poistoilla tarkoitetaan omaisuuserän jäännösarvolla vähennetyn hankintamenon systemaattista jaksottamista omaisuuserän taloudelliselle vaikutusajalle. Poistot kirjataan tuloslaskelmaan tasaerinä aineettomien hyödykkeiden ja aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden taloudellisena vaikutusaikana. Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyvät vuokrasopimusten käyttöoikeusomaisuuserät poistetaan niiden taloudellisena vaikutusaikana tai sitä lyhyempänä vuokra-aikana. Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyvistä maa-alueista ja taide-esineistä ei tehdä poistoja.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Arvonalentumisella tarkoitetaan määrää, jolla omaisuuserän kirjanpitoarvo ylittää siitä kerrytettävissä olevan rahamäärän. Kun omaisuuserän arvioitu kerrytettävissä oleva rahamäärä on pienempi kuin sen kirjanpitoarvo, kirjanpitoarvoa vähennetään siten, että se vastaa kerrytettävissä olevaa rahamäärää. Vähennyksestä aiheutuva arvonalentumistappio kirjataan tulosvaikutteisesti. Konserni ei ole kirjannut tilikaudella arvonalentumistappioita aineettomista hyödykkeistä tai aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä.

12. Liiketoiminnan muut kulut

Liiketoiminnan muina kuluina esitetään kaikki sellaiset konsernin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat kulut, jotka eivät ole materiaalien ja palveluiden ostoista aiheutuvia muuttuvia kuluja tai työsuhde-etuuksista aiheutuvia kuluja. Konserni kirjaa liiketoiminnan muun kulun, kun kulu on luotettavasti määritettävissä ja kun on todennäköistä, että erään liittyvä vastainen taloudellinen hyöty tulee koitumaan konsernin hyväksi tai aiheutumaan konsernin menetykseksi.

13. Rahoitustuotot ja -kulut

Rahoitustuotot ja -kulut kirjataan suoriteperusteisesti sille tilikaudelle, jolta tuotot ja kulut kertyvät. Rahoitustuotot käsittävät konsernin saamat korkotuotot ja muut rahoitustuotot, kuten kurssivoitot. Rahoituskulut puolestaan käsittävät konsernin lainojen, limiittien, vuokrasopimusvelkojen ja muiden rahoitusvelkojen korkokulut ja muut rahoituskulut, kuten kurssitappiot, pankkitakauspalkkiot ja pankkien palvelumaksut. Rahoitustuotoissa tai -kuluissa esitetään myös konsernin käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavan johdannaisinstrumentin, johon ei sovelleta suojauslaskentaa, käyvän arvon muutokset.

Konserni kirjaa jaksotettuun hankintamenoon arvostettaviin rahoitusvelkoihin, kuten lainoihin, liittyvät transaktiomenot ja korot tulosvaikutteisesti efektiivisen koron menetelmää käyttäen. Efektiivinen korko on korkokanta, jota käyttäen rahoitusvelan odotettavissa olevana voimassaoloaikana suoritettavaksi arvioidut vastaiset rahavirrat tulevat diskontatuiksi rahoitusvelan jaksotetun hankintamenon suuruiseksi. Efektiivinen korko sisältää kaikki sopimusosapuolten väliset rahavirrat.

14. Tuloverot

Tilikauden tuloveroina esitetään kauden verotettavasta tulosta kunkin maan tuloverokannan perusteella maksettava vero oikaistuna väliaikaisista eroista ja käyttämättömistä verotuksellisista tappioista johtuvien laskennallisten verosaamisten ja -velkojen muutoksilla.

Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verot ja laskennalliset verot kirjataan tulosvaikutteisesti sille tilikaudelle, jota ne koskevat, paitsi jos ne liittyvät liiketoimintojen yhdistämiseen, muihin laajan tuloksen eriin tai suoraan omaan pääomaan kirjattuihin eriin. Kauden verotettavaan tuloon perustuva vero ja laskennallinen vero, jotka liittyvät eriin, jotka ovat tällä tai aikaisemmalla tilikaudella kirjattu muihin laajan tuloksen eriin tai suoraan omaan pääomaan, kirjataan vastaavasti muihin laajan tuloksen eriin tai omaan pääomaan.

Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verot

Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verot lasketaan verotettavasta tulosta niiden verolakien perusteella, jotka on tilinpäätöspäivään mennessä säädetty tai käytännössä hyväksytty maissa, joissa konsernin emoyhtiö ja sen tytär- ja osakkuusyritykset toimivat ja kerryttävät verotettavaa tuloaan. Verot perustuvat parhaaseen arvioon siitä määrästä, joka tilikaudelta odotetaan verotettavaan tuloon perustuen maksettavan. Veroa oikaistaan mahdollisilla aikaisempien tilikausien verotettavaan tuloon perustuvilla veroilla.

Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset ja -velat vähennetään toisistaan, kun emoyhtiöllä tai sen tytäryhtiöillä on laillisesti toimeenpantavissa oleva oikeus verosaamisen ja -velan kuittaamiseen toisiaan vastaan ja kun suoritus on tarkoitus toteuttaa nettomääräisesti tai saaminen ja velka on tarkoitus realisoida samanaikaisesti.

Laskennalliset verot

Laskennallisia veroja kirjataan omaisuuserien ja velkojen verotuksellisten arvojen ja kirjanpitoarvojen välisistä väliaikaisista eroista. Laskennalliset verot määritetään niiden verokantojen ja -lakien perusteella, jotka on säädetty tai käytännössä hyväksytty tilikauden loppuun mennessä ja joita odotetaan sovellettavan, kun kyseinen laskennallinen verosaaminen realisoituu tai laskennallinen verovelka suoritetaan.

Laskennallinen verosaaminen kirjataan vain siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan väliaikainen ero tai käyttämätön verotuksellinen tappio voidaan hyödyntää. Konserni tarkistaa laskennallisen verosaamisen kirjanpitoarvon jokaisen raportointikauden lopussa. Laskennallisen verosaamisen kirjanpitoarvoa vähennetään siltä osin kuin ei enää ole todennäköistä, että käytettävissä on riittävästi verotettavaa tuloa kyseisen laskennallisen verosaamisen hyödyntämiseksi osaksi tai kokonaan. Tällainen aikaisemmin tehty vähennys vastaavasti peruutetaan siltä osin, kun riittävän verotettavan tulon syntymisestä tulee todennäköistä.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Laskennallista veroa ei kirjata omaisuuserän tai velan alkuperäisestä kirjaamisesta silloin, kun kyseinen liiketapahtuma ei ole liiketoimintojen yhdistäminen ja liiketapahtuma ei toteutumisajankohtanaan vaikuta kirjanpidon tulokseen eikä verotettavaan tuloon tai verotukselliseen tappioon. Laskennallista veroa ei myöskään kirjata ulkomaisiin tytär- ja osakkuusyrityksiin tehtyjen sijoitusten kirjanpitoarvon ja verotuksellisen arvon välisistä väliaikaisista eroista, jos emoyhtiö pystyy määräämään väliaikaisten erojen purkautumisajankohdan eikä väliaikainen ero todennäköisesti purkaudu ennakoitavissa olevassa tulevaisuudessa. Verotuksessa vähennyskelvottoman liikearvon alkuperäisestä kirjaamisesta ei myöskään kirjata laskennallista verovelkaa.

Laskennalliset verosaamiset ja -velat vähennetään toisistaan silloin, kun emoyhtiöllä tai sen tytäryhtiöillä on laillisesti toimeenpantavissa oleva oikeus kuitata kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset ja -velat keskenään ja kun laskennalliset verosaamiset ja -velat liittyvät saman veronsaajan perimiin tuloveroihin.

15. Liikearvo ja aineettomat hyödykkeet

Liikearvo

Liikearvoksi kirjataan määrä, jolla tytäryhtiön hankinnan yhteydessä luovutettu vastike, määräysvallattomien omistajien osuuden käypä arvo tai suhteellinen osuus hankinnan kohteen nettovarallisuudesta ja hankinnan kohteesta aiemmin omistetun osuuden käypä arvo yhteenlaskettuina ylittävät yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden käyvän arvon. Liikearvo edustaa vastaista taloudellista hyötyä sellaisista liiketoimintojen yhdistämisessä hankituista varoista, joita ei voida yksilöidä yksinään ja joita ei merkitä konsernin taseeseen erikseen. Liikearvo ei kerrytä rahavirtoja muista omaisuuseristä tai omaisuuserien ryhmistä riippumattomasti, ja se usein vaikuttaa useiden rahavirtaa tuottavien yksikköjen rahavirtoihin.

Liikearvo arvostetaan arvonalentumisilla vähennettyyn alkuperäiseen hankintamenoon. Liikearvosta ei kirjata poistoja vaan sille tehdään arvonalentumistesti vertaamalla liikearvosta kerrytettävissä olevaa rahamäärää sen kirjanpitoarvoon vuosittain tai tätä useammin, jos tapahtumat tai olosuhteiden muutokset antavat viitteitä arvon alentumisesta. Liikearvo kohdistetaan arvonalentumistestausta varten niille konsernin rahavirtaa tuottaville yksiköille tai rahavirtaa tuottavien yksiköiden ryhmille, joiden odotetaan höytyvän liikearvoa aiheuttaneesta liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvista synergiaeduista. Rahavirtaa tuottavat yksiköt tai yksikköjen ryhmät määritellään alimmalla sellaisella tasolla, jolla liikearvoa seurataan johdon tarkoituksia varten.

Aineettomat hyödykkeet

Aineeton hyödyke merkitään taseeseen sen alkuperäiseen hankintamenoon siinä tapauksessa, että hyödyke on yksilöitävissä, konsernilla on määräysvalta hyödykkeeseen, hyödykkeen hankintameno on luotettavasti määritettävissä ja on todennäköistä, että hyödykkeestä johtuva odotettavissa oleva vastainen taloudellinen hyöty koituu konsernin hyväksi. Erillisenä hankintana hankitun aineettoman hyödykkeen hankintamenoon luetaan hyödykkeen ostohinta ja menot, jotka välittömästi johtuvat hyödykkeen saattamisesta valmiiksi sille aiottuun käyttötarkoitukseen. Liiketoimintojen yhdistämisessä hankitun aineettoman hyödykkeen hankintamenoksi luetaan hyödykkeen hankinta-ajankohdan käypä arvo.

Kehittämistoiminnasta tai sisäisen projektin kehittämisvaiheesta syntyvä sisäisesti aikaansaatu aineeton hyödyke merkitään taseeseen sen alkuperäiseen hankintamenoon siinä tapauksessa, että hyödykkeen valmiiksi saattaminen on toteutettavissa, konsernilla on aikomus saattaa hyödyke valmiiksi, konserni pystyy käyttämään hyödykettä tai myymään sen, konserni pystyy osoittamaan kuinka hyödyke tulee tuottamaan vastaista taloudellista hyötyä, konsernilla on riittävästi resursseja hyödykkeen valmiiksi saattamiseen ja hyödykkeen hankintameno on luotettavasti määritettävissä. Sisäisesti aikaansaadun aineettoman hyödykkeen hankintamenoon luetaan ne menot, jotka välittömästi johtuvat hyödykkeen saattamisesta valmiiksi toimimaan johdon tarkoittamalla tavalla. Alun perin kuluksi kirjattuja kehittämismenoja ei aktivoida enää myöhemmin osaksi aineettomat hyödykkeen hankintamenoa.

Tutkimustoiminnasta tai sisäisen projektin tutkimusvaiheesta syntyvää sisäisesti aikaansaatua aineetonta hyödykettä ei puolestaan merkitä taseeseen, vaan tutkimuksesta tai projektin tutkimusvaiheesta johtuvat menot kirjataan kuluksi, kun ne toteutuvat.

Alkuperäisen taseeseen kirjaamisen jälkeen aineettomat hyödykkeet, joilla on rajallinen taloudellinen vaikutusaika, arvostetaan kertyneillä poistoilla ja arvonalentumisilla vähennettyyn hankintamenoon. Tällaiset aineettomat hyödykkeet poistetaan niiden arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa hyödykkeille ennalta laaditun poistosuunnitelman mukaisesti tasapoistoina. Konsernin aineettomien hyödykkeiden arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat:

Brändi	5	vuotta
Edustussopimukset	5	vuotta
Asiakassuhteet	2	vuotta
Tilauskanta	1	vuosi

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022 Kehittämismenot 3–5 vuotta Muut aineettomat hyödykkeet 3–5 vuotta

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Aineettomista hyödykkeistä, joilla on rajoittamaton taloudellinen vaikutusaika, ja sisäisesti aikaansaaduista aineettomista hyödykkeistä, jotka ovat vielä keskeneräisiä, ei tehdä poistoja, vaan ne testataan vuosittain arvonalentumisen varalta samoin kuin liikearvo. Sisäisesti aikaansaaduista aineettomista hyödykkeistä tehdään poistot siitä lähtien, kun hyödyke on valmis käytettäväksi. Konsernilla ei ole taseessaan rajoittamattoman taloudellisen vaikutusajan aineettomia hyödykkeitä tai keskeneräisiä, sisäisesti aikaansaatuja aineettomia hyödykkeitä.

Aineettomien hyödykkeiden taloudellinen vaikutusaika tarkistetaan jokaisen tilikauden lopussa ja tarvittaessa oikaistaan kuvastamaan hyödykkeiden vastaiseen taloudelliseen hyötyyn kohdistuvissa odotuksissa tapahtuneita muutoksia. Jokaisen tilikauden lopussa arvioidaan myös, onko viitteitä siitä, että jonkin aineettoman hyödykkeen arvo on alentunut. Jos tällaisia viitteitä tunnistetaan, arvioidaan kyseisen hyödykkeen kerrytettävissä oleva rahamäärä. Mikäli hyödykkeen arvioitu kerrytettävissä oleva rahamäärä on pienempi kuin hyödykkeen kirjanpitoarvo, kirjanpitoarvoa vähennetään siten, että se vastaa kerrytettävissä olevaa rahamäärää. Vähennyksestä aiheutuva arvonalentumistappio kirjataan tulosvaikutteisesti.

16. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet

Aineellinen käyttöomaisuushyödyke merkitään taseeseen sen alkuperäiseen hankintamenoon. Hankintamenoon luetaan käyttöomaisuushyödykkeen hankinnasta aiheutuvat välittömät menot.

Myöhemmin syntyvät lisämenot sisällytetään aineellisen käyttöomaisuushyödykkeen kirjanpitoarvoon, jos on todennäköistä, että niihin liittyvä vastainen taloudellinen hyöty koituu konsernin hyväksi ja niiden hankintameno on luotettavasti määritettävissä ja kohdistettavissa hyödykkeelle. Muussa tapauksessa menot kirjataan tulosvaikutteisesti niiden toteutuessa.

Alkuperäisen taseeseen kirjaamisen jälkeen aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet arvostetaan kertyneillä poistoilla ja arvonalentumisilla vähennettyyn alkuperäiseen hankintamenoon. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet poistetaan niiden arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa hyödykkeille ennalta laaditun poistosuunnitelman mukaisesti. Konsernin aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat:

Käyttöoikeusomaisuuserät	2–25 vuotta
Rakennukset ja rakennelmat	2–13 vuotta
Koneet ja kalusto	3–10 vuotta
Ajoneuvot	2–5 vuotta

Maa-alueista ja taide-esineistä ei tehdä poistoja. Käyttöoikeusomaisuuseristä tehdään poistot tasaerinä omaisuuserän taloudellisena vaikutusaikana tai sitä lyhyempänä vuokra-aikana.

Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden taloudellinen vaikutusaika ja jäännösarvot tarkistetaan jokaisen tilikauden lopussa ja tarvittaessa oikaistaan kuvastamaan hyödykkeiden vastaiseen taloudelliseen hyötyyn kohdistuvissa odotuksissa tapahtuneita muutoksia. Jokaisen tilikauden lopussa arvioidaan myös, onko viitteitä siitä, että jonkin aineellisen käyttöomaisuushyödykkeen arvo on alentunut. Jos tällaisia viitteitä tunnistetaan, arvioidaan kyseisen hyödykkeen kerrytettävissä oleva rahamäärä. Mikäli hyödykkeen arvioitu kerrytettävissä oleva rahamäärä on pienempi kuin hyödykkeen kirjanpitoarvo, kirjanpitoarvoa vähennetään siten, että se vastaa kerrytettävissä olevaa rahamäärää. Vähennyksestä aiheutuva arvonalentumistappio kirjataan tulosvaikutteisesti.

Myös mahdolliset aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden luovutuksesta aiheutuvat luovutusvoitot tai -tappiot kirjataan tulosvaikutteisesti.

17. Vuokrasopimukset

Konserni arvioi sopimuksen syntymisajankohtana, onko sopimus vuokrasopimus tai sisältyykö siihen vuokrasopimus. Sopimus on vuokrasopimus tai siihen sisältyy vuokrasopimus, jos sopimus antaa oikeuden yksilöidyn omaisuuserän käyttöä koskevaan määräysvaltaan tietyksi ajanjaksoksi vastiketta vastaan.

Vuokrasopimuksiin voi sisältyä sekä vuokrasopimuskomponentteja, että muita kuin vuokrasopimuskomponentteja. Konserni soveltaa IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardin sallimaa käytännön apukeinoa, eikä erota muita kuin vuokrasopimuskomponentteja vuokrasopimuskomponenteista maa-alueiden, toimitilojen sekä koneiden ja laitteiden vuokrasopimuksien osalta, vaan käsittelee näiden kohdeomaisuuseräluokkien vuokrasopimusten osalta kutakin vuokrasopimuskomponenttia ja siihen liittyviä muita kuin vuokrasopimuskomponentteja kirjanpidossaan yhtenä vuokrasopimuskomponenttina.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Konserni vuokralle ottajana Vuokralle ottajana toimiessaan konserni kirjaa vuokrasopimuksen alkamisajankohtana taseeseensa käyttöoikeusomaisuuserän ja vuokrasopimusvelan.

Käyttöoikeusomaisuuserät

Käyttöoikeusomaisuuserä esitetään sen luonteen mukaisesti joko aineettomissa hyödykkeissä tai aineellisissa käyttöomaisuushyödykkeissä.

Konserni arvostaa vuokrasopimuksesta kirjattavan käyttöoikeusomaisuuserän sopimuksen alkamisajankohtana sen hankintamenoon.

Käyttöoikeusomaisuuserän hankintamenoon sisällytetään seuraavat erät:

Vuokrasopimuksesta kirjattavan vuokrasopimusvelan alkuperäinen saldo
Vuokrasopimuksen alkamisajankohtaan mennessä konsernin maksamat vuokrat
Mahdolliset konsernille syntyneet vuokrasopimuksen saamisesta aiheutuneet lisämenot
Arvio menoista, joita konsernille syntyy kohdeomaisuuserän purkamisesta ja poistamisesta, sen sijaintipaikan palauttamisesta alkuperäiseen tilaan tai kohdeomaisuuserän palauttamisesta vuokrasopimuksen ehdoissa vaadittavaan kuntoon

Vuokrasopimuksen alkuperäisen kirjaamisen jälkeen konserni arvostaa vuokrasopimuksesta kirjatun käyttöoikeusomaisuuserän hankintamenoon, josta vähennetään kertyneet poistot ja arvonalentumiset, ja jota oikaistaan mahdollisella vuokrasopimusvelan uudelleen määrittämisestä johtuvalla erällä (hankintamenomalli). Käyttöoikeusomaisuuserästä tehdään poistot tasaerinä omaisuuserän taloudellisena vaikutusaikana tai sitä lyhyempänä vuokra-aikana.

Vuokrasopimusvelat

Konserni arvostaa vuokrasopimuksesta kirjattavan vuokrasopimusvelan sopimuksen alkamisajankohtana niiden vuokrien nykyarvoon, joita ei ole kyseisenä päivänä vielä maksettu. Vuokrien nykyarvon määrittämiseksi vuokrat diskontataan vuokrasopimuksen sisäisellä korolla, jos kyseinen korko on helposti määritettävissä, tai konsernin lisäluoton korolla, jos sopimuksen sisäinen korko ei ole helposti määritettävissä.

Vuokrasopimusvelan arvoon sisällytetään seuraavat erät:

Kiinteät vuokran maksut
Muuttuvat vuokrat, jotka riippuvat indeksistä
Määrät, jotka konsernin odotetaan maksavan jäännösarvotakuiden perusteella
Mahdollisen osto-option toteutushinta, jos on kohtuullisen varmaa, että konserni käyttää kyseisen option
Vuokrasopimuksen jatkamisoption kattamaan ajanjaksoon perustuvat vuokrat, jos jatkamisoption käyttäminen on kohtuullisen varmaa

Vuokrasopimusvelan pitkäaikainen ja lyhytaikainen osuus esitetään taseessa erikseen jaoteltuna pitkäaikaisiin ja lyhytaikaisiin velkoihin.

Alkuperäisen kirjaamisen jälkeen konserni kasvattaa vuokrasopimuksesta kirjatun vuokrasopimusvelan kirjanpitoarvoa velalle kertyneellä korolla ja pienentää velan kirjanpitoarvoa maksetuilla vuokrilla. Velalle tilikaudella kertynyt korko kirjataan tulosvaikutteisesti ja esitetään tuloslaskelmassa rahoituskuluina.

Konserni laskee velan kirjanpitoarvon uudelleen mahdollisten velan uudelleen arviointien ja vuokrasopimuksen muutosten huomioimiseksi.

Jos vuokrasopimuksen vuokra-ajassa tapahtuu muutos, koska voidaan pitää kohtuudellisen varmana, että konserni käyttää vuokrasopimuksen jatkamis- tai päättämisoption, jota se ei ole aiemmin sisällyttänyt määrittämäänsä vuokraaikaan, tai jättää käyttämättä option, jonka se on aiemmin sisällyttänyt määrittämäänsä vuokra-aikaan, tai jos vuokrasopimukseen sisältyvän osto-option käyttämistä koskevassa arviossa tapahtuu muutos, konserni laskee vuokrasopimusvelan uudelleen diskonttaamalla oikaistut vuokrat oikaistulla diskonttauskorolla.

Jos jäännösarvotakuun perusteella maksettaviksi odotettavissa määrissä tapahtuu muutos, tai jos vastaisissa vuokranmaksuissa tapahtuu muutos, joka johtuu kyseisten maksujen määrittämiseen käytettävän indeksin tai hintatason muutoksesta, konserni laskee vuokrasopimusvelan uudelleen diskonttaamalla oikaistut vuokrat muuttumattomalla diskonttauskorolla, paitsi jos vuokrien muutos johtuu vaihtuvien korkojen muutoksesta. Tällöin konserni käyttää oikaistua diskonttauskorkoa, jossa on otettu huomioon koron muutokset.

Lyhytaikaiset vuokrasopimukset ja vuokrasopimukset, joiden kohdeomaisuuserä on arvoltaan vähäinen Konserni soveltaa IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardin sallimia vuokralle ottajan vuokrasopimusten kirjaamista koskevia helpotuksia, eikä kirjaa taseeseensa käyttöoikeusomaisuuserää ja vuokrasopimusvelkaa lyhytaikaisista

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

vuokrasopimuksista, joiden vuokra-aika on enintään 12 kuukautta, ja vuokrasopimuksista, joiden kohdeomaisuuserä on arvoltaan vähäinen. Se, onko vuokrasopimuksen kohteena oleva kohdeomaisuuserä arvoltaan vähäinen, arvioidaan tapauskohtaisesti. Konserni on arvioinut muun muassa vuokraamiensa vesi- ja kahviautomaattien, postimaksukoneiden ja toimistotulostimien olevan arvoltaan vähäisiä kohdeomaisuuseriä. Lyhytaikaisten vuokrasopimusten ja arvoltaan vähäisten kohdeomaisuuserien vuokrasopimusten vuokranmaksut kirjataan tulosvaikutteisesti tasaerinä vuokra-ajan kuluessa ja esitetään tuloslaskelmassa liiketoiminnan muissa kuluissa.

Konserni vuokralle antajana

Vuokralle antajana toimiessaan konserni luokittelee vuokrasopimuksensa ennen sen kirjaamista joko operatiiviseksi vuokrasopimukseksi tai rahoitusleasingsopimukseksi. Vuokrasopimus luokitellaan operatiiviseksi vuokrasopimukseksi, jos se ei siirrä kohdeomaisuuserän omistamiselle ominaisia riskejä ja etuja kaikilta olennaisilta osin vuokralle ottajalle. Vuokrasopimus luokitellaan rahoitusleasingsopimukseksi, jos se siirtää kohdeomaisuuserän omistamiselle ominaiset riskit ja edut kaikilta olennaisilta osin vuokralle ottajalle. Konsernilla on ainoastaan operatiivisia vuokrasopimuksia. Konserni kirjaa operatiivisista vuokrasopimuksista saatavat tuotot tulosvaikutteisesti tasaerinä vuokra-ajan kuluessa.

18. Vaihto-omaisuus

Vaihto-omaisuus arvostetaan hankintamenoon tai sitä alempaan nettorealisointiarvoon. Vaihto-omaisuuden hankintamenoon sisällytetään kaikki menot, jotka ovat aiheutuneet vaihto-omaisuuden saattamisesta siihen tilaan ja sijaintipaikkaan, joka sillä on raportointihetkellä. Tällaiset menot sisältävät esimerkiksi vaihto-omaisuusnimikkeen ostohinnan ja muut nimikkeen hankkimisesta välittömästi aiheutuvat kustannukset. Alennukset ja muut vastaavat erät vähennetään nimikkeen ostohintaa määritettäessä. Nettorealisointiarvo määritetään konsernin tavanomaisessa liiketoiminnassa toteutuvan arvioidun myyntihinnan perusteella, josta on vähennetty arvioidut myynnin toteutumisesta aiheutuvat menot.

19. Rahoitusvarat ja -velat

Rahoitusvarat

Konserni kirjaa rahoitusvaran taseeseensa silloin, kun siitä tulee instrumentin sopimusehtojen osapuoli. Rahoitusvarat arvostetaan niiden alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä käypään arvoon, johon on lisätty niiden hankinnasta välittömästi aiheutuvat transaktiomenot, jos on kyse muista kuin käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavista rahoitusvaroista. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavista rahoitusvaroista johtuvat transaktiomenot kirjataan tulosvaikutteisesti. Alkuperäisen kirjaamisen jälkeen rahoitusvarat luokitellaan joko jaksotettuun hankintamenoon arvostettaviin tai käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta tai tulosvaikutteisesti arvostettaviin rahoitusvaroihin. Luokittelu riippuu rahoitusvarojen hallinnoinnissa käytettävästä liiketoimintamallista ja rahoitusvaroihin liittyviä rahavirtoja koskevista sopimusehdoista.

Rahoitusvara luokitellaan lyhytaikaiseksi, kun se erääntyy 12 kuukauden kuluessa raportointikauden päättymisestä. Muussa tapauksessa rahoitusvarat luokitellaan pitkäaikaiseksi. Rahoitusvaroihin kuuluva erä kirjataan pois taseesta, kun konsernin oikeudet sen rahavirtoihin ovat lakanneet tai kun konserni on siirtänyt olennaisen osan sen omistukseen liittyvistä riskeistä ja eduista toiselle osapuolelle.

Jaksotettuun hankintamenoon arvostettavat rahoitusvarat

Rahoitusvara arvostetaan sen alkuperäisen kirjaamisen jälkeen jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen, jos sitä pidetään hallussa sellaisen liiketoimintamallin mukaisesti, jonka tavoitteena on sopimukseen perustuvien rahavirtojen kerääminen, ja sopimusehdoista aiheutuvat rahavirrat ovat yksinomaan pääoman ja koron maksua. Konsernin jaksotettuun hankintamenoon arvostettavat rahoitusvarat koostuvat myyntisaamisista, muista lyhytaikaisista rahoitusvaroista ja rahavaroista.

Käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta arvostettavat rahoitusvarat

Rahoitusvara arvostetaan alkuperäisen kirjaamisen jälkeen käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta, jos sitä pidetään hallussa sellaisen liiketoimintamallin mukaisesti, jonka tavoitteena on sekä sopimukseen perustuvien rahavirtojen kerääminen että rahoitusvarojen myyminen, ja sopimusehdoista aiheutuvat rahavirrat ovat yksinomaan pääoman ja koron maksua. Konsernilla ei ole hallussaan tällaisia rahoitusvaroja.

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavat rahoitusvarat

Rahoitusvara arvostetaan alkuperäisen kirjaamisen jälkeen käypään arvoon tulosvaikutteisesti, ellei sitä arvosteta jaksotettuun hankintamenoon tai käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta. Konsernin johdannaisinstrumentit luokitellaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettaviksi rahoitusvaroiksi (ja -veloiksi).

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Rahoitusvarojen arvon alentuminen

Jaksotettuun hankintamenoon arvostettavien rahoitusvarojen kirjanpitoarvossa otetaan huomioon niiden mahdollinen arvonalentuminen vähentämällä rahoitusvarojen kirjanpitoarvosta niiden odotettavissa olevat luottotappiot. Odotettavissa olevat luottotappiot määritetään instrumentin koko voimassaoloajalta odotettavissa oleviin luottotappioihin perustuen, jos instrumenttiin liittyvä luottoriski on lisääntynyt merkittävästi. Muutoin luottotappiot arvioidaan niiden seuraavalta 12 kuukaudelta odotettavissa oleviin luottotappioihin perustuen. Konserni kirjaa rahoitusvaran pois taseestaan tulosvaikutteisesti lopullisena luottotappiona, jos se ei voi kohtuudella odottaa saavansa sitä perityksi.

Myyntisaamisten odotettavissa olevat luottotappiot määritetään soveltaen yksinkertaistettua menettelyä, jossa myyntisaamisten arvonalentuminen arvioidaan koko saamisten elinkaaren ajalta odotettavissa olevien luottotappioiden perusteella. Arvonalentumisen määrittämiseksi johto jakaa avoimet myyntisaamiset niiden erääntymisen perusteella ikäluokkiin ja laskee kirjattavan luottotappiovarauksen määrän varausmatriisia käyttäen jokaiselle myyntisaamisten ikäluokalle. Johto käyttää varausmatriisin laadinnassa apunaan historiatietoa liiketoiminnan toteutuneista luottotappioista ja ottaa huomioon myös tulevaisuuden näkymät. Tämän perusteella johto määrittää varausmatriisissa käytettävät kiinteät varausprosentit jokaiselle myyntisaamisten ikäluokalle. Kiinteät varausprosentit määritetään erikseen autoliiketoiminnan ja koulutusliiketoiminnan myyntisaamisille, koska liiketoimintojen yhdistämisessä hankitun liiketoiminnan aiempia toteutuneita luottotappioita koskeva kokemus osoittaa, että maksujen viivästymisessä ja tappioiden toteutumisessa on eroja liiketoimintojen välillä.

Rahoitusvelat

Konserni kirjaa rahoitusvelan taseeseensa silloin, kun siitä tulee velan sopimusehtojen osapuoli. Konsernin rahoitusvelat arvostetaan niiden alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä käypään arvoon, josta on vähennetty transaktiomenot, kuten järjestelypalkkiot. Alkuperäisen kirjaamisen jälkeen rahoitusvelat luokitellaan joko jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen arvostettaviin tai käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettaviin rahoitusvelkoihin.

Rahoitusvelka luokitellaan lyhytaikaiseksi, kun konserni odottaa suorittavansa velan tavanomaisen toimintasyklinsä aikana tai kun velka erääntyy suoritettavaksi 12 kuukauden kuluessa raportointikauden päättymisestä. Myös sellainen rahoitusvelka luokitellaan lyhytaikaiseksi, jonka osalta konsernilla ei ole ehdotonta oikeutta suorittaa velkaa vähintään 12 kuukautta raportointikauden päättymisen jälkeen. Muussa tapauksessa rahoitusvelka luokitellaan pitkäaikaiseksi.

Rahoitusvelka kirjataan pois taseesta, kun sopimuksen mukainen velvoite on täytetty tai kumottu tai sen voimassaoloaika on päättynyt. Olemassa olevan rahoitusvelan ehtojen merkittävää muutosta käsitellään alkuperäisen rahoitusvelan kuoletuksena ja uuden rahoitusvelan kirjaamisena.

Jaksotettuun hankintamenoon arvostettavat rahoitusvelat

Alkuperäisen taseeseen kirjaamisen jälkeen suurin osa konsernin rahoitusveloista arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen, jolloin rahoitusvelkoihin liittyvät korot ja transaktiomenot tulevat jaksotetuksi konsernin tuloslaskelmaan rahoituskuluksi velan juoksuajalle. Konsernin jaksotettuun hankintamenoon arvostettavat rahoitusvelat koostuvat pääomalainoista, rahoituslaitoslainoista, luotollisista tileistä, TyEL-lainoista, tuotekehityslainoista, vaihtovelkakirjalainoista, vuokrasopimusveloista, ostoveloista ja muista rahoitusveloista.

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavat rahoitusvelat

Alkuperäisen taseeseen kirjaamisen jälkeen konsernin johdannaissopimuksen (koronvaihtosopimus) markkina-arvosta kirjattava rahoitusvelka (tai rahoitusvara) arvostetaan käypään arvoon ja sen käyvässä arvossa tapahtuvat muutokset kirjataan tulosvaikutteisesti tuloslaskelman rahoituskuluihin tai -tuottoihin. Koronvaihtosopimuksen markkina-arvo oli tilinpäätöspäivänä positiivinen, joten sen käypä arvo on esitetty konsernin taseessa rahoitusvaroina.

20. Oma pääoma

Konserni luokittelee liikkeeseen laskemansa rahoitusinstrumentit niiden luonteen perusteella joko omaksi pääomaksi tai rahoitusvelaksi. Oma pääoma on osuus konsernin jäljellä olevista varoista sen kaikkien velkojen vähentämisen jälkeen. Omaan pääomaan luokiteltava rahoitusinstrumentti on puolestaan mikä tahansa sopimus, joka osoittaa oikeutta osuuteen konsernin varoista sen kaikkien velkojen vähentämisen jälkeen. Menot, jotka liittyvät yhtiön omien oman pääoman ehtoisten instrumenttien liikkeeseenlaskuun tai hankintaan, esitetään oman pääoman vähennyseränä verovaikutuksella oikaistuna. Jos yhtiö hankkii takaisin omia oman pääoman ehtoisia instrumenttejaan, myös näiden instrumenttien hankintameno vähennetään omasta pääomasta. Päätetyistä osingoista, jotka on asianmukaisesti hyväksytty eivätkä ole enää yhtiön harkintavallassa, mutta joita ei ole jaettu raportointikauden päättymispäivään mennessä, kirjataan osingonjakovelka.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Osakepääoma

Osakepääomaan merkitään osakeantien yhteydessä saatu osakkeiden merkintähinta siltä osin kuin merkintähintaa ei osakeantipäätöksessä ole päätetty kirjattavaksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

Sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) rahasto sisältää muut oman pääoman luonteiset sijoitukset ja osakkeiden merkintähinnan siltä osin, kun sitä ei nimenomaisen päätöksen mukaan merkitä osakepääomaan.

Simula Invest Oy:n ja PM Ruukki Oy:n konsernille myöntämien pääomalainojen oman pääoman komponentti 574 tuhatta euroa on kirjattu sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Wetteri Oyj:n käänteisessä hankinnassa toteutettuun uusien osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvät transaktiokulut 381 tuhatta euroa, josta on vähennetty kulujen verovaikutus 76 tuhatta euroa, on kirjattu sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon osakeannissa annettujen uusien osakkeiden merkintähinnan vähennykseksi, koska ne ovat lisämenoja, jotka johtuvat välittömästi omaa pääomaa koskevasta liiketoimesta ja joilta olisi muutoin vältytty.

Muuntoerot

Ulkomaisen tytäryhtiön tilinpäätöserien muuntamisesta konsernin toimintavaluuttaan aiheutuvat muuntoerot kirjataan muihin laajan tuloksen eriin ja kerrytetään erilliseen oman pääoman rahastoon. Tytäryhtiöön tehdystä nettosijoituksesta kertyneet muuntoerot siirretään tulosvaikutteiseksi, kun nettosijoituksesta luovutaan.

Kertyneet voittovarat

Kertyneet voittovarat sisältävät edellisiltä tilikausilta kertyneet voitot ja tappiot. Päättyneen tilikauden voitto tai tappio esitetään kertyneistä voittovaroista erillään. Osingonjako osakkeenomistajille vähentää kertyneitä voittovaroja.

Oman pääoman ehtoinen laina

Oman pääoman ehtoinen laina sisältää Wetteri Oyj:n vuonna 2016 Suomen Kulttuurirahaston kanssa solmiman hybridilainasopimuksen määrältään 1 500 tuhatta euroa, josta 1 000 tuhatta euroa laskettiin liikkeeseen 6.6.2016 ja 500 tuhatta euroa 6.6.2017. Laina on eräpäivätön, eikä lainanhaltija voi vaatia lainan takaisinmaksua etukäteen. Lainan ensimmäisen erän pääomalle kertyi kiinteää vuotuista korkoa 8,75 prosenttia 6.6.2020 saakka, jonka jälkeen lainan pääomalle on kertynyt kiinteää vuotuista korkoa 12,50 prosenttia. Lainan toisen erän pääomalle kertyi kiinteää vuotuista korkoa 8,75 prosenttia 6.6.2021 saakka, jonka jälkeen lainan pääomalle on kertynyt kiinteää vuotuista korkoa 12,50 prosenttia. Suomen Kulttuurirahaston hybridilainasopimukseen liittyy ehto, jonka mukaan, jos yhtiö ei ole lunastanut lainaa kuuden kuukauden kuluessa omistajanvaihdoksesta, lainan korkoa korotetaan vuosittain viidellä prosenttiyksiköllä. Wetteri Oyj ei saa jakaa osinkoa, ellei lainan korkoa makseta. Laina luokitellaan omaan pääomaan ja esitetään oman pääoman ehtoisena lainana, koska yhtiö ei ole päättänyt lainan lunastuksesta.

21. Varaukset

Varaus on velka, jonka toteutumisajankohta tai toteutuva määrä on epävarma. Varaus kirjataan taseeseen, kun konsernille on aikaisemman tapahtuman seurauksena syntynyt oikeudellinen tai tosiasiallinen velvoite, jonka määrä on luotettavasti arvioitavissa ja on todennäköistä, että velvoitteen täyttäminen edellyttää taloudellista hyötyä ilmentävien voimavarojen siirtymistä pois konsernilta.

Varauksena kirjattava määrä on niiden menojen nykyarvo, joita velvoitteen täyttämisen odotetaan raportointikauden lopussa edellyttävän johdon parhaan arvion mukaan. Nykyarvon laskennassa käytettävä diskonttauskorko määritetään siten, että se kuvastaa markkinoiden näkemystä tarkasteluhetkellä rahan aika-arvosta ja kyseistä velkaa koskevista erityisriskeistä.

Varaus esitetään lyhytaikaisena, kun varaus odotetaan realisoitavan tai suoritettavan 12 kuukauden kuluessa raportointikauden päättymisestä. Muussa tapauksessa varaus esitetään pitkäaikaisena.

Konsernin varaukset sisältävät ajoneuvojen korjausvastuuvarauksen, jonka konserni kirjaa käytettyjen autojen myynnin yhteydessä autojen arvioiduista korjaukseen liittyvistä jälkikuluista. Korjausvastuuvarauksen määrä arvioidaan käytettyjen autojen myynnin jälkeisten historiallisesti toteutuneiden korjauskulujen perusteella. Varauksen määrän arvioinnissa huomioidaan myös mahdolliset muutokset käytettyjen autojen myyntivolyymissä. Kulut toteutuvat tyypillisesti etupainotteisesti korjausvastuun keston aikana.

22. Ehdolliset velat ja varat sekä sitoumukset

Ehdollinen velka on aikaisempien tapahtumien seurauksena syntynyt mahdollinen velvoite, jonka olemassaolo varmistuu vasta, kun yksi tai useampi konsernin määräysvallan ulkopuolella oleva epävarma tapahtuma toteutuu. Ehdolliseksi velaksi katsotaan myös sellainen olemassa oleva velvoite, joka on syntynyt aikaisempien tapahtumien

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

seurauksena, mutta jota ei merkitä taseeseen varaukseksi, koska ei ole todennäköistä, että velvoitteen täyttäminen edellyttää taloudellista hyötyä ilmentävien voimavarojen siirtymistä pois konsernilta, tai koska velvoitteen suuruus ei ole riittävän luotettavasti määritettävissä.

Ehdollinen vara on vastaavasti aikaisempien tapahtumien seurauksena syntynyt omaisuuserä, jonka olemassaolo varmistuu vasta, kun yksi tai useampi konsernin määräysvallan ulkopuolella oleva epävarma tapahtuma toteutuu.

Ehdollisia velkoja tai varoja ei merkitä taseeseen vaan ne esitetään tilinpäätöksen liitetietona.

23. Kirjanpidolliset arviot ja johdon tekemät harkintaan perustuvat ratkaisut

Tilinpäätöksen laatiminen IAS- ja IFRS-standardien mukaisesti vaatii johtoa käyttämään kirjanpidollisia arvioita, jotka vaikuttavat tilinpäätöksessä esitettävien varojen ja velkojen, sekä tilikaudelta esitettävien tuottojen ja kulujen määrään. Tämän lisäksi johto joutuu käyttämään harkintaa tilinpäätöksen laatimisperiaatteita soveltaessaan. Kirjanpidolliset arviot perustuvat johdon aikaisempaan kokemukseen, odotuksiin tulevasta ja senhetkiseen parhaaseen tietämykseen konsernia ympäröivistä olosuhteista. Arvioiden taustalla olevat oletukset voivat kuitenkin erota niiden toteumista. Tämän vuoksi käytettyjä kirjanpidollisia arvioita ja tehtyjä harkintaan perustuvia ratkaisuja tarkastellaan johdon toimesta jatkuvasti, ja arvioita oikaistaan tarvittaessa vastaamaan johdon senhetkistä parasta tietämystä. Seuraaviin tilinpäätöseriin liittyy merkittäviä arvioita tai tehtyjä harkintaan perustuvia ratkaisuja:

Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittujen aineettomien hyödykkeiden arvostaminen

Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat yksilöitävissä olevat varat ja velat tulee arvostaa hankintahetken käypään arvoon. Hankittavia varoja ja velkoja yksilöidessään johto käyttää harkintaa päättäessään, ovatko liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat aineettomat hyödykkeet erotettavissa liikearvosta. Tämän lisäksi johto käyttää arvioita määrittäessään liikearvosta erotettavissa olevien aineettomien hyödykkeiden käyvän arvon.

Aineettomien hyödykkeiden käypä arvo määritetään tuottoihin perustuvaa arvostusmenetelmää käyttäen, jolloin hyödykkeen käypä arvo perustuu sen arvioitujen vastaisten rahavirtojen nykyarvoon. Vastaisten rahavirtojen nykyarvon määrittäminen edellyttää johdolta aineettomasta hyödykkeestä aiheutuvien tulevaisuuden kassavirtojen ja hyödykkeen taloudellisen vaikutusajan arviointia. Myös rahavirtojen nykyarvon määrittämiseen käytettävään diskonttauskorkoon liittyy arvionvaraisuutta. Tuottoihin perustuvana arvostusmenetelmänä käytetään relief-from-royalty -menetelmää tai moniperiodista ylituottomenetelmää.

Laskennallisen verosaamisen kirjaaminen verotuksellisista tappioista

Laskennallisen verosaamisen määrittäminen ja kirjaaminen käyttämättömistä verotuksellisista tappioista edellyttää johdolta harkintaa, koska laskennallinen verosaaminen saadaan kirjata aina vain siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan käyttämätön verotuksellinen tappio voidaan hyödyntää. Verotukselliset tappiot ovat hyödynnettävissä tulevina vuosina syntyviä verotettavia tuloja vastaan vain siinä konserniyhtiössä, jossa ne ovat syntyneet, minkä lisäksi verotuksellisten tappioiden käyttöä on rajoitettu Suomessa siten, että ne erääntyvät kymmenessä vuodessa. Ruotsissa syntyneet verotukselliset tappiot eivät eräänny.

Johto arvioi jokaisen raportointikauden lopussa, täyttyvätkö laskennallisen verosaamisen kirjaamisedellytykset käyttämättömien verotuksellisten tappioiden osalta, ja käyttää harkintaa arvioidessaan sen todennäköisyyttä, että konserniyhtiöille syntyy tulevaisuudessa riittävästi verotettavaa tuloa, jota vastaan käyttämättömät verotukselliset tappiot voidaan hyödyntää. Arviota tehdessään johto huomioi kaiken mahdollisen näytön, joka antaa evidenssiä konserniyhtiöille tulevaisuudessa syntyvän verotettavan tulon määrästä, kuten tulevaisuuden tulosennusteet sekä tapahtuneet tai suunnitteilla olevat rakenne- ja rahoitusjärjestelyt. Laskennallisen verosaamisen kirjanpitoarvoa vähennetään tehdyn arvion perusteella siltä osin kuin ei enää ole todennäköistä, että syntyy riittävästi verotettavaa tuloa kyseisen laskennallisen verosaamisen hyödyntämiseksi. Tällainen aikaisemmin tehty laskennallisen verosaamisen vähennys vastaavasti peruutetaan siltä osin, kun riittävän verotettavan tulon syntymisestä tulee todennäköistä.

Aineettomien hyödykkeiden ja aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden vastainen taloudellinen hyöty ja taloudellinen vaikutusaika

Aineettomien hyödykkeiden ja aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden odotettavissa olevan vastaisen taloudellisen hyödyn ja taloudellisen vaikutusajan arvioiminen edellyttää johdon harkintaa. Hyödykkeiden taloudelliset vaikutusajat tarkistetaan vähintään jokaisen tilikauden lopussa ja oikaistaan tarvittaessa kuvastamaan hyödykkeiden vastaiseen taloudelliseen hyötyyn kohdistuvissa odotuksissa tapahtuneita muutoksia. Myös hyödykkeiden arvonalentumiseen viittaavien tapahtumien ja olosuhteiden olemassaolon arvioiminen edellyttää johdon harkintaa.

Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevan rahamäärän määrittämisessä käytettävät arviot

Liikearvon arvonalentumista arvioitaessa konserni määrittelee rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevan rahamäärän yksiköiden käyttöarvoon perustuen. Rahavirtaa tuottavan yksikön käyttöarvo vastaa niiden vastaisten rahavirtojen nykyarvoa, jotka yksikön odotetaan tulevaisuudessa kerryttävän. Johto käyttää käyttöarvolaskelmissa

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

rahavirtaennusteita, joiden laatiminen edellyttää johdolta oletuksien ja arvioiden käyttöä. Konsernin taloudellisten ja toiminnallisten olosuhteiden muuttuessa rahavirtaa tuottavien yksiköiden tulevaisuudessa toteutuvat rahavirrat voivat poiketa johdon alkuperäisistä ennusteista.

Vuokrasopimuksen vuokra-ajan määrittäminen

Konsernin toimitiloja koskevista vuokrasopimuksista valtaosa on määräaikaisia. Määräaikaisista vuokrasopimuksista osa sisältää vuokrasopimuksen jatkamisoptioita. Jatkamisoptioiden kattamat ajanjaksot otetaan huomioon vuokrasopimusten käyttöoikeusomaisuuserän ja vuokrasopimusvelan arvoon vaikuttavassa vuokra-ajassa, jos vuokrasopimuksen jatkaminen on kohtuullisen varmaa.

Konsernilla on myös muutama toimitiloja koskeva toistaiseksi voimassa oleva vuokrasopimus. Näiden vuokrasopimusten irtisanomisaika on sopimuksen kummankin osapuolen osalta kuusi kuukautta. Toistaiseksi voimassa olevien vuokrasopimusten päättämisoptiot otetaan huomioon vuokrasopimusten vuokra-ajassa niiltä osin, kuin päättämisoption käyttämättä jättäminen on kohtuullisen varmaa.

Sen arvioiminen, onko jatkamisoption käyttäminen tai päättämisoption käyttämättä jättäminen kohtuullisen varmaa, edellyttää johdolta harkintaa. Jatkamisoptioita sisältävien määräaikaisten vuokrasopimusten ja toistaiseksi voimassa olevien vuokrasopimusten vuokra-aikaa määrittäessään johto ottaa huomioon kaikki ne tosiseikat ja olosuhteet, joista syntyy taloudellinen kannustin jatkamisoption käyttämiseen tai päättämisoption käyttämättä jättämiseen. Näitä voivat olla esimerkiksi vuokrakohteen tarpeellisuus konsernin liiketoiminnalle, kohteeseen tehdyt investoinnit ja parannustyöt sekä mahdolliset korvaavan kohdeomaisuuserän vuokraamisesta aiheutuvat lisämenot. Jos myöhemmin voidaan pitää kohtuudellisen varmana, että konserni jättää käyttämättä jatkamisoption, jonka se on aiemmin sisällyttänyt määrittämäänsä vuokra-aikaan, tai käyttää option, jota se ei ole aiemmin sisällyttänyt määrittämäänsä vuokra-aikaan, konserni määrittää vuokrasopimuksen käyttöoikeusomaisuuserän ja vuokrasopimusvelan arvon uudelleen.

Vuokrasopimusvelan diskonttauskoron määrittäminen

Konsernin vuokrasopimuksille on yleistä, että niiden sisäinen korko ei ole helposti määritettävissä. Tällöin konserni diskonttaa vuokrasopimuksiensa vuokrat käyttäen lisäluoton korkoa. Lisäluoton korolla tarkoitetaan korkoa, jota konserni joutuisi maksamaan lainatessaan vastaavaksi ajaksi ja vastaavanlaisin vakuuksin rahat, jotka tarvitaan käyttöoikeusomaisuuserän arvoa vastaavan omaisuuserän hankkimiseksi vastaavanlaisessa taloudellisessa ympäristössä.

Lisäluoton koron määrittämiseksi konserni käyttää lähtökohtana viimeaikaista ulkopuoliselta taholta saamaansa rahoitusta ja sen ehtoja, joita oikaistaan taloudellisissa olosuhteissa kyseisen ajankohdan jälkeen tapahtuneiden muutosten, kuten viitekorkojen nousun, huomioon ottamiseksi. Lisäluoton koron määrittäminen edellyttää johdon harkintaa.

Vaihto-omaisuuden arvostus

Konsernin vaihto-omaisuus arvostetaan hankintamenoon tai sitä alempaan nettorealisointiarvoon. Etenkin konsernin vaihto-omaisuuteen sisältyvien käytettyjen ajoneuvojen ja varaosien nettorealisointiarvon (myyntihinta) määrittäminen edellyttää johdolta harkintaa.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Liiketoimintojen yhdistäminen

Wetteri Oyj:n käänteinen hankinta 9.12.2022

Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) osakkeista yhteensä noin 34 prosenttia omistaneet osakkeenomistajat, Themis Holding Oy ja Themis Holding Oy:stä noin 39 prosenttia omistanut Simula Invest Oy ja noin 35 prosenttia omistanut PM Ruukki Oy allekirjoittivat 2.6.2022 osakevaihtosopimuksen, jonka mukaisesti Wetteri Oyj hankki 9.12.2022 täytäntöön pannussa osakevaihdossa omistukseensa 24.2.2022 perustetun Themis Holding Oy:n koko osakekannan. Järjestelyssä Themis Holding Oy:n osakkeenomistajat luovuttivat osakkeensa Wetteri Oyj:lle vastikkeena tämän liikkeelle laskemista, Themis Holding Oy:n osakkeenomistajille suuntaamista uusista osakkeista. Juridisesti katsottuna Wetteri Oyj toimi järjestelyssä hankkijaosapuolena, joka laski liikkeeseen uusia osakkeita Themis Holding Oy:n osakkeenomistajille. Taloudellisen raportoinnin näkökulmasta osakevaihdossa on kuitenkin kyse käänteisestä hankinnasta, jossa Themis Holding Oy katsotaan kirjanpidolliseksi hankkijaosapuoleksi ja Wetteri Oyj kirjanpidolliseksi hankinnan kohteeksi. Käänteisessä hankinnassa kirjanpidollinen hankkijaosapuoli ei suorita varsinaista vastiketta hankinnan kohteesta, vaan kirjanpidollinen hankinnan kohde laskee sen sijaan liikkeeseen osakkeitaan kirjanpidollisen hankkijaosapuolen omistajille. Wetteri Oyj:n käänteinen hankinta on käsitelty liiketoimintojen yhdistämisenä hankintamenetelmää käyttäen.

Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n strateginen tavoite on liiketoiminnan kehittäminen ja kasvattaminen Themis Holding Oy:n ja tämän tytäryhtiöiden liiketoimintojen integroituessa Wetteri Oyj:n liiketoimintoihin. Järjestelyn myötä muuttunut Wetteri Oyj:n päätoimiala (autoliiketoiminta) tarjoaa tähän mahdollisuuksia. Wetteri Oyj:n strategiana oli jo entuudestaankin erilaisten liiketoimintastrategioiden kehittäminen. Johto arvioi käänteisen hankinnan tuovan merkittävää arvoa Wetteri Oyj:n osakkeenomistajille laajenevien liiketoimintamahdollisuuksien myötä. Hankinnan toteuttamiseksi järjestetty osakevaihto ja siihen liittyvä suunnattu osakeanti vahvisti myös merkittävästi konsernin omaa pääomaa, minkä lisäksi järjestelyn arvioidaan parantavan merkittävästi konsernin tulosta.

Hankinnasta luovutettu vastike

Käänteisessä hankinnassa kirjanpidollisen hankkijaosapuolen luovuttaman vastikkeen hankinta-ajankohdan käypä arvo määritetään perustuen oman pääoman ehtoisten osuuksien määrään, jonka juridinen tytäryritys olisi joutunut laskemaan liikkeeseen antaakseen juridisen emoyrityksen omistajille saman prosenttiosuuden syntyvän yhteisökokonaisuuden omasta pääomasta kuin käänteisessä hankinnassa on toteutunut. Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n osakevaihdossa tämä oman pääoman ehtoisten osuuksien määrä oli 19 503 745 kappaletta. Oman pääoman ehtoisten osuuksien määrästä 18 903 745 kappaletta laskettiin jakamalla Themis Holding Oy:n juuri ennen osakevaihdon täytäntöönpanoa ulkona olleiden osakkeiden lukumäärä, 115 097 125 kappaletta, osakevaihdossa käytetyllä vaihtosuhteella 6,0886. Loput 600 000 kappaletta oman pääoman ehtoisten osuuksien määrästä koostuivat sellaisista osakkeista, jotka Wetteri Oyj:n hallitus oli päättänyt ennen osakevaihdon täytäntöönpanoa suunnata yhtiön liikkeeseen laskeman 200 tuhannen euron vaihtovelkakirjalainan haltijalle Arto Tenhuselle, joka ilmoitti 9.12.2022 ennen järjestelyn täytäntöönpanoa vaihtavansa vaihtovelkakirjalainansa 600 000 kappaleeseen yhtiön uusia osakkeita lainan sopimusehtojen mukaisella 0,3333 euron merkintähinnalla.

Luovutetun vastikkeen eli osakevaihdossa liikkeeseen laskettujen uusien osakkeiden käypä arvo, 15 701 tuhatta euroa, määritettiin kertomalla oman pääoman ehtoisten osuuksien lukumäärä 19 503 745 kappaletta Wetteri Oyj:n osakevaihdon täytäntöönpanopäivän 9.12.2022 osakkeen päätöskurssilla 0,805 euroa. Wetteri Oyj:n osakkeen kurssi tarjosi osakevaihdon täytäntöönpanon hetkellä luotettavimman mitan Themis Holding Oy:n osakkeen käyvästä arvosta, koska Themis Holding Oy ei ollut osakevaihdon täytäntöönpanon hetkellä julkisesti noteerattu yhtiö eikä sen osakkeelle ollut tästä syystä saatavilla käypää arvoa markkinoilta. Luovutettu vastike on merkitty yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

pääoman rahastoon.
EUR tuhatta
Liikkeeseen lasketut uudet osakkeet	15 701
Luovutettu vastike	15 701

Hankittu yksilöitävissä oleva nettovarallisuus ja syntynyt liikearvo

EUR tuhatta
Maksettu käteisvastike	0
Hankitut rahavarat	257
Rahavirta	257
EUR tuhatta	9.12.2022
VARAT

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Pitkäaikaiset varat
Aineettomat hyödykkeet	682
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	164
Muut osakkeet ja osuudet	6
Pitkäaikaiset saamiset	263
Laskennalliset verosaamiset	1 090
Pitkäaikaiset varat yhteensä	2 205
Lyhytaikaiset varat
Myyntisaamiset ja muut saamiset	1 927
Rahavarat	257
Lyhytaikaiset varat yhteensä	2 184
VARAT YHTEENSÄ	4 389
VELAT
Pitkäaikaiset velat
Oman pääoman ehtoinen laina	1 500
Lainat	1 561
Vuokrasopimusvelat	45
Laskennalliset verovelat	40
Pitkäaikaset velat yhteensä	3 145
Lyhytaikaiset velat
Lainat	1 716
Vuokrasopimusvelat	82
Ostovelat ja muut velat	3 287
Muut rahoitusvelat	310
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat	76
Lyhytaikaiset velat yhteensä	5 472
VELAT YHTEENSÄ	8 618
Hankittu yksilöitävissä oleva nettovarallisuus	-4 229
Liikearvo	19 929
Hankittu nettovarallisuus	15 701

Wetteri Oyj:n hankintahetken 9.12.2022 yksilöitävissä olevat varat ja vastattavaksi otetut velat on arvostettu käypiin arvoihin. Tässä yhteydessä hankintahetkellä vastattavaksi otetuksi velaksi on luettu myös Wetteri Oyj:n oman pääoman ehtoinen hybridilaina 1 500 tuhatta euroa.

Hankinnasta syntyneeksi liikearvoksi 19 929 tuhatta euroa on kirjattu määrä, jolla luovutettu vastike ylittää yksilöitävissä olevien varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käyvän arvon. Hankinnasta syntynyt liikearvo perustuu konsernin strategisiin tavoitteisiin, listautumisen tuomaan osakkeen likvidiyteen ja kykyyn käyttää likvidiä osaketta tulevissa hankinnoissa, hallinnon ja logistiikkatoiminnon tehostumiseen sekä yhdistyneiden liiketoimintojen tulevaisuuden tuottoodotuksiin. Liikearvo on kohdistettu konsernin toimintasegmenteille ja tätä alemmalla tasolla operoiville rahavirtaa tuottaville yksiköille. Muodostunut liikearvo ei ole verotuksessa vähennyskelpoinen.

Hankitut aineettomat hyödykkeet sisältävät yksilöitävissä olevia nettovaroja määritettäessä koulutusliiketoiminnan asiakassuhteille ja brändiarvolle kohdistetun käyvän arvon 240 tuhatta euroa ja 270 tuhatta euroa. Muut rahoitusvelat puolestaan sisältävät oman pääoman ehtoisen hybridilainan, 1 500 tuhatta euroa, käyvän arvon määrittämiseksi lainalle lasketun koron 310 tuhatta euroa.

Hankintaan liittyvät menot

Hankintaan liittyvistä transaktiomenoista 381 tuhatta euroa liittyy välittömästi osakevaihdossa liikkeeseen laskettujen uusien osakkeiden liikkeeseen laskemiseen. Nämä transaktiomenot on käsitelty kirjanpidossa konsernin oman pääoman sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon kirjatun uusien osakkeiden merkintähinnan vähennyksenä 76 tuhannen euron verovaikutuksella oikaistuna, ja ne sisältävät muun muassa oikeudellisten ja taloudellisten neuvonantajien palkkioita. Hankintaan liittyvät menot 899 tuhatta euroa, joiden ei voida katsoa välittömästi johtuvan

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta, vaan joiden katsotaan johtuvan ennemminkin pörssilistalle listautumisesta, on kirjattu kuluksi tuloslaskelman liiketoiminnan muihin kuluihin.

Hankinnan vaikutus liikevaihtoon ja tulokseen

Konsernitilinpäätöksen laajaan tuloslaskelmaan sisältyvä hankitun liiketoiminnan liikevaihto 9.12.-31.12.2022 on 641 tuhatta euroa ja tulos -352 tuhatta euroa.

Hankinnan vaikutus konsernitilinpäätöksen laatimisperustaan

Konsernitilinpäätös on laadittu osakevaihdon täytäntöönpanopäivän jälkeen kirjanpidollisen hankkijan Themis Holding Oy:n konsernitilinpäätöksen jatkumona lukuun ottamatta konsernin omaa pääomaa, joka on oikaistu kuvastamaan juridisen emoyhtiön Wetteri Oyj:n juridista pääomarakennetta.

Wetteri Yhtiöt Oy:n hankinta 11.5.2022

Konsernin tytäryritys Themis Holding Oy hankki 1.4.2022 allekirjoitetulla ja 11.5.2022 täytäntöön pannulla osakekauppasopimuksella koko Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekannan. Themis Holding Oy perustettiin 24.2.2022 Wetteri Yhtiöt Oy:n ja tämän kokonaan omistamien tytäryhtiöiden Wetteri Auto Oy:n, Wetteri Power Oy:n, Autotalo Mobila Oy:n ja Pohjois-Suomen Autotalot Oy:n omistajanvaihdosta ja edellä kuvattua Wetteri Oyj:n käänteistä hankintaa varten, eikä yhtiöllä ole ollut aiempaa liiketoimintaa. Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekauppa on käsitelty liiketoimintojen yhdistämisenä hankintamenetelmää käyttäen.

Hankinnasta luovutettu vastike

Osakekannan kauppahinta oli 31 000 tuhatta euroa. Osakekaupan kauppahinta maksettiin myyjälle kaupantekohetkellä kokonaisuudessaan rahana. Osakekauppa rahoitettiin pankkilainalla 8 500 tuhatta euroa, Themis Holding Oy:n silloisten enemmistöosakkeenomistajien Simula Invest Oy:n ja PM Ruukki Oy:n antamilla pääomalainoilla 5 500 tuhatta euroa, vaihtovelkakirjalainalla 11 600 tuhatta euroa, osakepääomasijoituksella 2 000 tuhatta euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tehdyllä sijoituksella 4 000 tuhatta euroa.

EUR tuhatta
Maksettu käteisvastike	31 000
Luovutettu vastike	31 000

Hankittu yksilöitävissä oleva nettovarallisuus ja syntynyt liikearvo

EUR tuhatta
Maksettu käteisvastike	-31 000
Hankitut rahavarat	445
Rahavirta	-30 555
EUR tuhatta	11.5.2022
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineettomat hyödykkeet	11 444
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	54 835
Muut osakkeet ja osuudet	68
Laskennalliset verosaamiset	234
Pitkäaikaiset varat yhteensä	66 582
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus	47 688
Myyntisaamiset ja muut saamiset	17 637
Muut rahoitusvarat	35
Rahavarat	445
Lyhytaikaiset varat yhteensä	65 805
VARAT YHTEENSÄ	132 388
VELAT
Pitkäaikaiset velat
Lainat	2 970
Vuokrasopimusvelat	34 891

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

||WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022|
|---|---|
|Muut pitkäaikaiset velat|1 998|
|Muut rahoitusvelat|29|
|Laskennalliset verovelat|2 894|
|Pitkäaikaset velat yhteensä|42 782
|
|Lyhytaikaiset velat||
|Lainat|10 295|
|Vuokrasopimusvelat|5 601|
|Ostovelat ja muut velat|22 128|
|Varaukset|98|
|Muut rahoitusvelat|21 630|
|Lyhytaikaiset velat yhteensä|59 752|
|VELAT YHTEENSÄ|102 534|
|Hankittu yksilöitävissä oleva nettovarallisuus|
29 854|
|Liikearvo|1 146|
|Hankittu nettovarallisuus|31 000|

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Wetteri Yhtiöt Oy:n hankintahetken 11.5.2022 yksilöitävissä olevat varat ja vastattavaksi otetut velat on arvostettu käypiin arvoihin. Hankinnasta syntyneeksi liikearvoksi 1 146 tuhatta euroa on kirjattu määrä, jolla luovutettu vastike ylittää yksilöitävissä olevien varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käyvän arvon. Liikearvo aiheutuu Wetteri Yhtiöt Oy:n ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden Wetteri Auto Oy:n, Wetteri Power Oy:n, Autotalo Mobila Oy:n ja Pohjois-Suomen Autotalot Oy:n tulevaisuuteen kohdistuvista tuotto-odotuksista. Liikearvo on kohdistettu konsernin toimintasegmenteille. Hankinnassa syntynyt liikearvo ei ole verotuksessa vähennyskelpoinen.

Hankitut aineettomat hyödykkeet sisältävät yksilöitävissä olevia nettovaroja määritettäessä Wetteri ja Wetteri Power - brändiarvolle, automerkkien edustussopimuksille ja hankintahetken uusien ajoneuvojen tilauskannalle kohdistetut käyvät arvot 5 802 tuhatta euroa, 4 596 tuhatta euroa ja 882 tuhatta euroa. Vaihto-omaisuus sisältää varastoon hankintahetkellä sisältyvien käytettyjen ajoneuvojen ja varaosien kirjanpitoarvoon tehdyn, käyvän arvon kohdistamisesta johtuvan lisäyksen 3 188 tuhatta euroa. Vaihto-omaisuuteen hankintahetkellä sisältyneiden uusien ajoneuvojen kirjanpitoarvon katsottiin olennaisilta osin vastaavan ajoneuvojen käypää arvoa, eikä siihen näin ollen tehty käyvän arvon kohdistamisesta johtuvaa oikaisua.

Hankintaan liittyvät menot

Hankintaan liittyvä varainsiirtovero 496 tuhatta euroa ja transaktiomenot 95 tuhatta euroa on kirjattu kuluksi tuloslaskelman liiketoiminnan muihin kuluihin. Transaktiomenot sisältävät oikeudellisten neuvonantajien palkkioita.

Hankinnan vaikutus liikevaihtoon ja tulokseen

Konsernitilinpäätöksen laajaan tuloslaskelmaan sisältyvä hankitun liiketoiminnan liikevaihto 11.5.-31.12.2022 on 191 184 tuhatta euroa ja tulos -2 330 tuhatta euroa.

Liiketoimintojen yhdistämisessä syntyneen konsernin liikevaihto ja tulos

Jos tilikaudella tapahtuneiden liiketoimintojen yhdistämisten hankkijaosapuoli Themis Holding Oy olisi perustettu ja Wetteri Oyj:n osakevaihto (käänteinen hankinta) ja Wetteri Yhtiöt Oy:n hankinta olisivat molemmat toteutuneet jo 1.1.2022, liiketoimintojen yhdistämisten myötä muodostuneen konsernin liikevaihto tilikaudelta 1.1.-31.12.2022 olisi ollut 291 273 tuhatta euroa ja laaja tulos -6 416 tuhatta euroa. Nämä luvut perustuvat hankinnan kohteiden Wetteri Oyj:n ja Wetteri Yhtiöt Oy:n sekä näiden kokonaan omistamien tytäryhtiöiden laajaan tulokseen, jota on oikaistu Themis Holding Oy:n ja hankinnan kohteiden soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden välisillä eroilla, ja lisäpoistoilla, jotka olisi kirjattu olettaen, että hankintalaskelmilla yksilöidyt omaisuuserät olisi arvostettu käypään arvoon jo 1.1.2022 lähtien, verovaikutus huomioon otettuna.

Liikevaihto

Liikevaihto myyntiluokittain

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Henkilöautomyynti	114 125
Henkilöautojen varaosien myynti	16 881
Henkilöautojen huolto- ja korjauspalveluiden myynti	12 779
Raskaan kaluston myynti	24 012

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Raskaan kaluston varaosien myynti	11 114
Raskaan kaluston huolto- ja korjauspalveluiden myynti	6 261
Huoltoasemamyynti	2 994
Rahoitus- ja vakuutustuotteiden välitys	1 889
Ajoneuvojen vuokraus	1 124
Koulutuspalveluiden myynti	641
Muu myynti	5
Yhteensä	191 825

Liikevaihto suoritevelvoitteen täyttymisen
mukaan
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Yhtenä ajanhetkenä	190 060
Ajan kuluessa	1 765
Yhteensä	191 825

Liikevaihdon maantieteellinen jakautuminen

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Suomi	191 685
Ruotsi	122
Muu Eurooppa	6
Muu maailma	12
Yhteensä	191 825

Toimintasegmentit

Liikevaihto toimintasegmenteittäin

Toimintasegmentit Liikevaihto toimintasegmenteittäin
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Henkilöautot	116 088
Raskas kalusto	45 513
Huoltopalvelut	26 580
Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät	3 644
Yhteensä	191 825

Käyttökate (EBITDA) toimintasegmenteittäin
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Henkilöautot	3 572
Raskas kalusto	1 667
Huoltopalvelut	1 625
Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät	-692
Käyttökate (EBITDA)	6 172

Oikaistu käyttökate toimintasegmenteittäin
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Henkilöautot	3 589
Raskas kalusto	2 836
Huoltopalvelut	2 564
Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät	798
Oikaistu käyttökate	9 788
Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekaupan varainsiirtovero	-496
Wetteri Yhtiöt Oy:n hankintaan liittyvät muut kulut	-95
Wetteri Oyj:n käänteiseen hankintaan liittyvät pörssilistalle listautumisesta aiheutuneet kulut	-899
Vaihto-omaisuuden käyvän arvon poistot	-2 125
Käyttökate (EBITDA)	6 172

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Oikaistussa käyttökatteessa ei huomioida toimintasegmenttien käyttökatteen vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä, kuten tilikaudella liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuneita merkittäviä kertaluonteisia kuluja ja hankintalaskelmilla tehdyistä omaisuuserien käyvän arvon taseeseen merkitsemisistä kirjattuja poistoja. Käyttökatteen vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät voivat tulevilla kausilla käsittää myös muita merkittäviä kertaluonteisia tuotto- ja kulueriä. Oikaistun käyttökatteen tarkoitus on parantaa toimintasegmenttien käyttökatteen vertailukelpoisuutta raportointikausien välillä.

Käyttökatteen (EBITDA) täsmäytys liikevoittoon

Käyttökatteen (EBITDA) täsmäytys liikevoittoon
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Käyttökate (EBITDA)	6 172
Poistot ja arvonalentumiset	-8 451
Yhteensä	-2 279

Liikevoitto (EBIT) toimintasegmenteittäin

Liikevoitto (EBIT) toimintasegmenteittäin
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Henkilöautot	-1 100
Raskas kalusto	-3
Huoltopalvelut	-429
Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät	-748
Yhteensä	-2 279

Oikaistu liikevoitto toimintasegmenteittäin

Oikaistu liikevoitto toimintasegmenteittäin
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Henkilöautot	-19
Raskas kalusto	1 805
Huoltopalvelut	783
Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät	753
Oikaistu liikevoitto	3 322
Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekaupan varainsiirtovero	-496
Wetteri Yhtiöt Oy:n hankintaan liittyvät muut kulut	-95
Wetteri Oyj:n käänteiseen hankintaan liittyvät pörssilistalle listautumisesta aiheutuneet kulut	-899
Vaihto-omaisuuden käyvän arvon poistot	-2 125
Brändiarvon käyvän arvon poistot	-777
Edustussopimuksien käyvän arvon poistot	-613
Asiakassuhteiden käyvän arvon poistot	-7
Tilauskannan käyvän arvon poistot	-588
Liikevoitto (EBIT)	-2 279

Oikaistussa liikevoitossa ei huomioida toimintasegmenttien liikevoiton vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä. Tunnusluvun tarkoitus on parantaa toimintasegmenttien liikevoiton vertailukelpoisuutta raportointikausien välillä. Vertailukelpoisuuteen vaikuttavina erinä huomioitavista tuotto- ja kulueristä on kerrottu tarkemmin edellä toimintasegmenttikohtaisen oikaistun käyttökatteen kuvauksen yhteydessä.

Listautumiseen ja yrityshankintoihin liittyvät kulut

Konsernin tilikauden laaja tulos sisältää listautumiskulut 899 tuhatta euroa, jotka koostuvat pääasiassa oikeudellisten ja taloudellisten neuvonantajien palkkioista. Tilikauden laaja tulos sisältää myös Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekaupan varainsiirtoveron 496 tuhatta euroa ja kauppaan liittyvät transaktiomenot 95 tuhatta euroa. Kulut sisältyvät laajan tuloksen liiketoiminnan muihin kuluihin.

Wetteri Oyj:n käänteiseen hankintaan (osakevaihto) liittyvät välittömästi uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta johtuvat transaktiokulut 381 tuhatta euroa, joista on vähennetty kulujen verovaikutus 76 tuhatta euroa, on kirjattu omaan pääomaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon osakeannissa annettujen uusien osakkeiden merkintähinnan vähennykseksi, koska ne ovat lisämenoja, jotka johtuvat välittömästi omaa pääomaa koskevasta liiketoimesta ja joilta olisi muutoin vältytty.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Liikearvo ja aineettomat hyödykkeet

							Muut	Aineettomat
			Edustus-	Asiakas-	Tilaus-	Kehittämis-	aineettomat	hyödykkeet
EUR tuhatta	Liikearvo	Brändi	sopimukset	suhteet	kanta	menot	hyödykkeet	yhteensä
Hankintameno 24.2.2022	0	0	0	0	0	0	0	0
Wetteri Yhtiöt Oy:n
hankinta 11.5.2022	1 146	5 802	4 596	0	882	0	165	12 590
Wetteri Oyj:n käänteinen
hankinta 9.12.2022	19 929	270	0	240	0	161	5	20 605
Lisäykset	0	0	0	0	0	0	29	29
Vähennykset	0	0	0	0	0	0	0	0
Hankintameno
31.12.2022	21 075	6 072	4 596	240	882	161	198	33 224
Kertyneet poistot ja
arvonalentumiset
24.2.2022	0	0	0	0	0	0	0	0
Poistot	0	-777	-613	-7	-588	-10	-52	-2 047
Arvonalentumiset	0	0	0	0	0	0	0	0
Kertyneet poistot ja	0	-777	-613	-7	-588	-10	-52	-2 047
arvonalentumiset
31.12.2022
Kirjanpitoarvo 24.2.2022	0	0	0	0	0	0	0	0
Kirjanpitoarvo
31.12.2022	21 075	5 295	3 983	233	294	151	147	31 177

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet

							Aineelliset
							käyttöomaisuus-
	Käyttöoikeus-		Rakennukset	Koneet ja		Taide-	hyödykkeet
EUR tuhatta	omaisuuserät	Maa-alueet	ja rakennelmat	kalusto	Ajoneuvot	esineet	yhteensä
Hankintameno 24.2.2022	0	0	0	0	0	0	0
Wetteri Yhtiöt Oy:n hankinta
11.5.2022	40 492	23	7 449	1 868	4 940	63	54 835
Wetteri Oyj:n käänteinen
hankinta 9.12.2022	124	0	0	34	0	12	170
Lisäykset	932	0	822	410	0	0	2 164
Vähennykset	0	0	0	0	-1 576	0	-1 576
Siirrot vaihto-omaisuudesta	0	0	0	0	1 459	0	1 459
Siirrot vaihto-omaisuuteen	0	0	0	0	-272	0	-272
Hankintameno 31.12.2022	41 547	23	8 271	2 312	4 552	76	56 781
Kertyneet poistot ja
arvonalentumiset 24.2.2022	0	0	0	0	0	0	0
Poistot	-4 167	0	-1 127	-499	-611	0	-6 404
Arvonalentumiset	0	0	0	0	0	0	0
Kertyneet poistot ja	-4 167	0	-1 127	-499	-611	0	-6 404
arvonalentumiset
31.12.2022
Kirjanpitoarvo 24.2.2022	0	0	0	0	0	0	0

Kirjanpitoarvo 31.12.2022	37 379	23	7 144	1 813	3 941	76	50 376

Vaihto-omaisuus

EUR tuhatta	31.12.2022
Uudet ajoneuvot	21 927
Käytetyt ajoneuvot	17 356

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

||WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022|
|---|---|
|Ajoneuvojen varaosat|8 760|
|Muut valmiit tuotteet|125|
|Keskeneräiset työt|1 348|
|Yhteensä|49 517|

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Kuluksi kirjattu varastojen nettomuutos oli tilikaudella 13 441 tuhatta euroa. Ajoneuvovarastojen osalta konsernin vaihtoomaisuuteen tehtiin tilikaudella yhteensä -2 562 tuhatta euroa arvonmuutoksia nettorealisointiarvoon pääsemiseksi. Varaosavarastojen osalta arvonmuutoksia tehtiin yhteensä -387 tuhatta euroa. Arvonmuutokset on kirjattu tulosvaikutteisesti osana varastojen muutosta.

Rahoitusvarat ja -velat

Rahoitusvarat ja -velat arvostusryhmittäin

	Jaksotettuun	Käypään arvoon
	hankintamenoon	tulosvaikutteisesti
EUR tuhatta	arvostettavat	arvostettavat
Pitkäaikaiset rahoitusvarat
Johdannaisinstrumentit	0	121
Pitkäaikaiset rahoitusvarat yhteensä	0	121
Lyhytaikaiset rahoitusvarat
Myyntisaamiset	15 485	0
Muut rahoitusvarat	20	0
Rahavarat	1 147	0
Lyhytaikaiset rahoitusvarat yhteensä	16 652	0
Rahoitusvarat yhteensä	16 652	121
Pitkäaikaiset rahoitusvelat
Pääomalainat	5 175	0
Rahoituslaitoslainat	885	0
TyEL-lainat	418	0
Tuotekehityslainat	257	0
Vuokrasopimusvelat	32 038	0
Muut rahoitusvelat	1	0
Pitkäaikaiset rahoitusvelat yhteensä	38 776	0
Lyhytaikaiset rahoitusvelat
Rahoituslaitoslainat	13 787	0
Luotolliset tilit	12 039	0
TyEL-lainat	437	0
Tuotekehityslainat	129	0
Vaihtovelkakirjalainat	2 300	0
Vuokrasopimusvelat	5 704	0
Ostovelat	10 839	0
Muut rahoitusvelat	22 380	0
Lyhytaikaiset rahoitusvelat yhteensä	67 615	0
Rahoitusvelat yhteensä	106 391	0

Aktia Pankki Oyj:n konsernille myöntämään tilinpäätöspäivänä 1 396 tuhannen euron pankkilainat ja 500 tuhannen euron tililimiitin sisältäneeseen pankkirahoitukseen sisältyy konsernin omavaraisuusastetta koskeva kovenanttiehto, jonka mukaan konsernin omavaraisuusasteen tulee olla yli 30 prosenttia. Aktia Pankki Oyj on antanut loppuvuodesta 2022 ennakkohyväksynnän omavaraisuusastetta mittaavan kovenanttiehdon rikkoutumiselle ajanhetkenä 31.12.2022

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n välisen osakevaihdon seurauksena ja luopunut ennakkoon oikeudestaan eräännyttää saatavat heti takaisin maksettaviksi 31.5.2023. Aktia Pankki Oyj on edelleen antanut ennakkohyväksynnän saman kovenanttiehdon rikkoutumiselle osakevaihdon seurauksena myös ajanhetkellä 30.6.2023 ja luopunut ennakkoon oikeudestaan eräännyttää saatavat heti takaisin maksettaviksi 30.9.2023. Seuraava Aktia Pankki Oyj:n rahoituksen tarkasteluhetki, jolloin konsernin omavaraisuusasteen tulee olla kovenanttiehdon mukaisesti yli 30 prosenttia on 31.12.2023. Johto pyrkii jatkossa optimaalisen pääomarakenteen suunnittelun avulla varmistamaan sen, ettei kovenanttiehto rikkoudu sen myöhemmillä tarkasteluhetkillä 30.6. ja 31.12.

Konsernin yhtiöistä Themis Holding Oy:n ja Wetteri Yhtiöt Oy:n Nordea Bank Oyj:n pankkirahoitukseen, joka sisälsi tilinpäätöspäivänä 13 000 tuhannen euron pankkilainat ja 13 300 tuhannen euron tililimiitin, sisältyy korollisilla nettoveloilla jaettua 12 kuukauden käyttökatetta mittaava kovenanttiehto. Rahoitussopimuksen mukaan korollisilla nettoveloilla jaettu 12 kuukauden käyttökate lasketaan suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti Themis Holding Oy:n ja tämän tytäryhtiöiden Wetteri Yhtiöt Oy:n, Wetteri Auto Oy:n, Wetteri Power Oy:n, Autotalo Mobila Oy:n ja Pohjois-Suomen Autotalot Oy:n muodostaman alakonsernin korollisten nettovelkojen ja 12 kuukauden käyttökatteen perusteella. Kovenanttiehdon täyttymistä tarkastellaan puolivuosittain 30.6. ja 31.12. Alakonserni on sitoutunut siihen, että alakonsernin korollisilla nettoveloilla jaettu 12 kuukauden käyttökate on 31.12.2022 korkeintaan 4,25x, 30.6.2023 korkeintaan 3,75x, 31.12.2023 korkeintaan 3,00x, 30.6.2024 korkeintaan 2,50x, 31.12.2024 korkeintaan 1,75x ja 30.6.2025 ja sen jälkeen tulevina mittausajankohtina 1,50x. Rahoitussopimuksen sopimusehtoja on alkuvuodesta 2023 ennen tämän tilinpäätöstiedotteen julkistamista muutettu kovenanttiehtoon liittyneen havaitun tulkinnanvaraisuuden johdosta siten, että alakonsernin korollisilla nettoveloilla jaetun 12 kuukauden käyttökatteen tulee olla 31.12.2022 korkeintaan 5,50x ja tunnusluvun laskennassa 31.12.2022 käytettävää käyttökatetta oikaistaan tietyillä alakonsernin kertaluonteisilla kuluilla. Alakonserni on 31.12.2022 täyttänyt sopimusmuutoksen mukaisen kovenanttiehdon 5,50x, mutta koska sopimusmuutos on tullut voimaan vasta tilinpäätöspäivän jälkeen, ei sen vaikutuksia ole huomioitu konsernin tilinpäätöksessä. Näin ollen konsernin Nordea Bank Oyj:n myöntämä pankkirahoitus on esitetty tilinpäätöksellä kokonaisuudessaan lyhytaikaisena velkana.

Rahoitusvarojen ja -velkojen käyvät arvot


EUR tuhatta	Kirjanpitoarvo	Käypä arvo	Hierarkian taso
Pitkäaikaiset rahoitusvarat
Johdannaisinstrumentit	121	121	Taso 2
Pitkäaikaiset rahoitusvarat yhteensä	121	121
Lyhytaikaiset rahoitusvarat
Myyntisaamiset	15 485	15 485
Muut rahoitusvarat	20	20
Rahavarat	1 147	1 147
Lyhytaikaiset rahoitusvarat yhteensä	16 652	16 652
Rahoitusvarat yhteensä	16 773	16 773
Pitkäaikaiset rahoitusvelat
Lainat	6 736	6 736	Taso 3
Vuokrasopimusvelat	32 038	32 038	Taso 3
Muut rahoitusvelat	1	1
Pitkäaikaiset rahoitusvelat yhteensä	38 776	38 776
Lyhytaikaiset rahoitusvelat
Lainat	28 692	28 692	Taso 3
Vuokrasopimusvelat	5 704	5 704	Taso 3
Ostovelat	10 839	10 839
Muut rahoitusvelat	22 380	22 380
Lyhytaikaiset rahoitusvelat yhteensä	67 615	67 615
Rahoitusvelat yhteensä	106 391	106 391

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022 Myyntisaamisten, muiden rahoitusvarojen, ostovelkojen ja muiden rahoitusvelkojen luonteesta johtuen niiden kirjanpitoarvon oletetaan olevan sama kuin niiden käypä arvo.

Oman ja vieraan pääoman ehtoisten instrumenttien liikkeeseenlasku

Suunnatut osakeannit

Wetteri Oyj:n varsinainen yhtiökokous 27.5.2021 päätti, että yhtiön hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuoden 2021 vuosipalkkiona 20 tuhatta euroa ja kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle 10 tuhatta euroa, minkä lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio. Wetteri Oyj maksoi vuoden 2021 hallituksen vuosipalkkiot 8.3.2022 suuntaamalla hallituksen jäsenille yhteensä 161 287 kappaletta yhtiön uusia osakkeita. Hallituksen vuosipalkkiot maksettiin 1.6.2021–30.9.2021 välisen ajan Wetteri Oyj:n osakkeen päätöskurssien keskikurssin mukaan, joka oli 0,372 euroa. Ylimääräisen yhtiökokouksen 9.12.2022 päätöksellä väistyneelle hallituksen puheenjohtajalle Satu Mehtälälle maksettiin 20 tuhannen euron vuosipalkkio 53 763 kappaleella yhtiön uusia osakkeita ja hallituksen jäsenille Harri Koposelle, Jarmo Lehtiselle, Arto Tenhuselle ja Jorma Wiitakorvelle maksettiin 10 tuhannen euron vuosipalkkio 26 881 kappaleella yhtiön uusia osakkeita. Merkintähinta 60 tuhatta euroa on kirjattu kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Wetteri Oyj:n varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 päätti, että yhtiön hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuoden 2022 vuosipalkkiona 20 tuhatta euroa ja kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle 10 tuhatta euroa, minkä lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio. Vuosipalkkion maksu osakkeina toteutetaan kertamaksuna tammikuussa 2023 1.6.2022–30.9.2022 välisen ajan Wetteri Oyj:n osakkeen päätöskurssien keskikurssin mukaan. Mikäli tämä ajankohta ei ole sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, toteutetaan maksu ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää osakkeet omistuksessaan toimikautensa päättymiseen saakka. Velvollisuus säilyttää osakkeet kuitenkin päättyy, jos hallituksen jäsenyys päättyy jo ennen toimikauden loppua. Mikäli hallituksen jäsen eroaa ennen 31.12.2022, tulee hänen palauttaa saamistaan osakkeista puolet. Palkkioiden maksaminen osakkeilla tapahtuu antamalla uusia tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita antivaltuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden luovutusta ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Kokouskohtainen palkkio maksetaan rahana. Ylimääräisen yhtiökokouksen 9.12.2022 päätöksellä väistyneen hallituksen puheenjohtajan Satu Mehtälän ja hallituksen jäsenten Harri Koponen, Jarmo Lehtinen, Arto Tenhunen ja Jorma Wiitakorpi vuosipalkkioita Wetteri Oyj:n osakkeina ei ole maksettu tilinpäätöstiedotteen julkistamiseen mennessä.

Wetteri Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous 9.12.2022 päätti hallituksen esityksen mukaisesti suunnata osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen 115 097 125 kappaletta yhtiön uusia osakkeita merkittäväksi Themis Holding Oy:n osakkeenomistajille heidän omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Osakekohtainen merkintähinta oli 0,47 euroa ja se perustui osakevaihtosopimuksen ehtoihin ja yhtiön taloudellisten neuvonantajien käyvästä arvosta antamiin arvioihin. Suunnattu osakeanti liittyi strategisen yritysjärjestelyn toteuttamiseen, jolla yhtiö juridisesti hankki Themis Holding Oy:n koko osakekannan ja näin ollen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle oli yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Merkintähinta maksettiin apporttiomaisuudella, joka muodostui Themis Holding Oy:n koko osakekannasta, joka siirtyi merkintähetkellä peruuttamattomasti rasitteista vapaana yhtiölle. Merkintähinta on kirjattu kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon vähennettynä uusien osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvillä kuluilla 381 tuhatta euroa, joista on vähennetty kulujen verovaikutus 76 tuhatta euroa.

Hallitus päätti 9.12.2022 suunnata Arto Tenhuselle yhteensä 600 000 kappaletta yhtiön uusia osakkeita, jolla Arto Tenhusen merkitsemä 200 tuhannen euron oman pääoman ehtoinen vaihtovelkakirjalaina vaihdettiin yhtiön uusiksi osakkeiksi vaihtovelkakirjalainan sopimusehtojen mukaisella 0,3333 euron osakekohtaisella vaihtohinnalla. Wetteri Oyj otti kyseisen oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan vuonna 2016 osana laajempaa rahoitusjärjestelyä. Lainan korko oli 31.5.2021 saakka 7,75 prosenttia ja eräpäivä 31.5.2021. Wetteri Oyj ja Arto Tenhunen sopivat kuitenkin toukokuussa 2021, että laina-aikaa jatketaan 1.6.2021 alkaen toistaiseksi voimassa olevana lyhytaikaisena lainana 12,5 prosentin korolla.

Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n osakevaihtoa 9.12.2022 edeltäneet suunnatut osakeannit

Seuraavassa esitetään tiedot Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n 9.12.2022 täytäntöön pantua osakevaihtoa edeltäneistä Themis Holding Oy:n tilikauden aikana toteuttamista suunnatuista osakeanneista, koska nämä tapahtumat ovat vaikuttaneet konsernin oman pääoman rakenteeseen ennen osakevaihtoa ja käyvät näin ollen ilmi myös Laskelmalta konsernin oman pääoman muutoksesta . Näitä suunnattuja osakeanteja ei ole toteuttanut konsernin juridinen emoyhtiö Wetteri Oyj vaan konserniyhtiö Themis Holding Oy.

Themis Holding Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 11.5.2022 päätti yhtiön uusien osakkeiden antamisesta maksullisessa suunnatussa osakeannissa osakeyhtiölain mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti liittyi yritysjärjestelyn toteuttamiseen, jolla Themis Holding Oy hankki Wetteri Yhtiöt Oy:n koko osakekannan 11.5.2022. Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle oli näin ollen yhtiön kannalta

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy. Suunnatussa osakeannissa annettiin Simula Invest Oy:lle merkittäväksi yhteensä 42 801 732 yhtiön uutta osaketta 0,070090622 euron osakekohtaisella merkintähinnalla merkintähinnan ollessa kokonaisuudessaan 3 000 tuhatta euroa, PM Ruukki Oy:lle yhteensä 40 551 847 yhtiön uutta osaketta 0,049319578 euron osakekohtaisella merkintähinnalla merkintähinnan ollessa kokonaisuudessaan 2 000 tuhatta euroa ja Ruka Top Oy:lle yhteensä 2 370 690 yhtiön uutta osaketta 0,42181812 euron osakekohtaisella merkintähinnalla merkintähinnan ollessa kokonaisuudessaan 1 000 tuhatta euroa. Merkintähinnasta on kirjattu osakepääoman korotukseksi yhteensä 1 972 tuhatta euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon yhteensä 4 028 tuhatta euroa.

Themis Holding Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 11.5.2022 päätti suunnata yhtiölle maksuttoman osakeannin, jossa yhtiölle annettiin ja yhtiö merkitsi 27 500 010 kappaletta yhtiön uusia osakkeita. Maksuton osakeanti järjestettiin osana Wetteri Yhtiöt Oy:n koko osakekantaa koskevaa 11.5.2022 täytäntöön pantua osakekauppaa.

Themis Holding Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 11.5.2022 päätti hyväksyä ja allekirjoittaa vaihtovelkakirjalainasopimuksen Aktiiviomistajien (sijoittajaryhmä) kanssa ja nostaa 11 600 tuhannen euron suuruisen lainan seuraavin perusehdoin: laina on osakeyhtiölain 12 luvun mukainen pääomalaina, laina on koroton ja lainaan liittyy yksi osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettu lainantajille yhteisesti vastikkeetta annettu erityinen oikeus, jonka mukaisesti laina vaihdetaan ilman eri toimia velallisen uusiin osakkeisiin. Konversion yhteydessä lasketaan liikkeelle 27 500 010 uutta velallisen osaketta. Kunkin osakkeen merkintähinta on noin 0,421818028 euroa, josta 0,023 euroa merkitään osakepääomaan ja loput merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Välittömästi konversion toteuttamisen jälkeen lainanantajien omistusosuus velallisessa (Themis Holding Oy) on noin 24 prosenttia.

Themis Holding Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 17.5.2022 päätti yhtiön uusien osakkeiden antamisesta maksullisessa suunnatussa osakeannissa osakeyhtiölain mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti liittyi ylimääräisen yhtiökokouksen 11.5.2022 päätöksellä hyväksytyn ja allekirjoitetun vaihtovelkakirjalainasopimuksen ja nostetun 11 600 tuhannen euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan ehtoihin sekä yritysjärjestelyn toteuttamiseen, jolla yhtiö hankki 11.5.2022 Wetteri Yhtiöt Oy:n koko osakekannan. Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle oli näin ollen yhtiön kannalta osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy. Suunnatussa osakeannissa annettiin merkittäväksi yhteensä 27 500 010 yhtiön hallussa ollutta osaketta noin 0,421818028 euron merkintähinnalla merkintähinnan ollessa kokonaisuudessaan yhteensä 11 600 tuhatta euroa. Merkintähinnasta on kirjattu osakepääoman korotukseksi yhteensä 633 tuhatta euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon yhteensä 10 967 tuhatta euroa.

Vaihtovelkakirjalainat

Konsernilla oli tilinpäätöspäivänä 2 300 tuhatta euroa vaihtovelkakirjalainoja, jotka Wetteri Oyj otti osana kokonaisjärjestelyä, jonka puitteissa konsernin tytäryhtiö Wetteri Auto Oy hankkii E. Hartikainen Oy:n omistaman Autotalo Hartikaisen autoliiketoiminnan. Liiketoimintakauppaa ei ollut vielä tilikauden päättymispäivään mennessä täytäntöön pantu, joten siitä on annettu tarkempia tietoja tilikauden päättymisen jälkeisissä tapahtumissa.

Vaihtovelkakirjalainat ovat useilta velkojilta ja ne ovat ehdoiltaan osakeyhtiölain 12. luvun 1 §:n tarkoittaman pääomalainan mukaisia. Lainoille on sovittu kiinteä kahdeksan prosentin korko, joka erääntyy maksettavaksi vuosittain 30.6. ja 31.12. Lainan pääoma ja mahdollinen korko saadaan maksaa velallisen selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin velallisen vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää velallisen viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Pääoman tai mahdollisen koron maksamisesta ei anneta vakuutta.

Vaihtovelkakirjalainoihin sisältyy osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettu velkojalle vastikkeetta annettu erityinen oikeus, jonka mukaisesti laina vaihdetaan ilman eri toimia Wetteri Oyj:n uusiin osakkeisiin, jotka yhtiö antaa Autotalo Hartikaisen liiketoimintakaupan täytäntöönpanon yhteydessä merkittäväksi ylimääräisen yhtiökokouksen 9.12.2022 hallitukselle antamalla antivaltuudella. Koska kyseessä on osa liiketoimintakaupan rahoittamista, on erityisen oikeuden antamiselle velallisen kannalta painava taloudellinen syy.

Kunkin vaihtovelkakirjalainat vaihdettaessa merkittävän osakkeen merkintähinta on yhtiön osakkeen kaupankäyntipainotettu 30 edellisen kaupankäyntipäivän keskikurssi laskettuna 16.12.2022 kaupankäynnin päätyttyä Helsingin Pörssissä vähennettynä viiden prosentin alennuksella. Merkintähinta kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeen merkintäaika tapahtuu Wetteri Oyj:n ilmoituksella viimeistään 30.6.2023. Velkojat ovat merkinneet osakkeet ennakollisesti lainasopimusten allekirjoituksin eikä erillisiä merkintälistoja ole. Sopimusten perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta maksetaan osakkeisiin vaihtamisen yhteydessä kuittaamalla vaihtovelkakirjalainat kokonaan takaisinmaksetuksi. Vaihtovelkakirjalainojen perusteella annettavien osakkeiden merkintähinta on velallisen osakkeiden käypä arvo.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

Lähipiiritapahtumat

Konsernin lähipiiriin kuuluvat konsernin emoyhtiö Wetteri Oyj ja tämän tytäryhtiöt sekä osakkuusyritys. Konsernin lähipiiriin kuuluvat myös konsernin johtoon kuuluvat avainhenkilöt eli emoyhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet, sekä näiden henkilöiden läheiset perheenjäsenet ja yhteisöt, joissa näillä henkilöillä on määräysvalta tai yhteinen määräysvalta.

Konsernin lähipiiriin kuuluivat 9.12.2022 toteutuneeseen Wetteri Oyj:n käänteiseen hankintaan (osakevaihto) asti myös hankinnassa kirjanpidollisena hankkijaosapuolena toimineen Themis Holding Oy:n hallituksen jäsenet sekä heidän läheiset perheenjäsenensä ja määräysvaltayhteisönsä. Kaikki Themis Holding Oy:n hallitukseen ennen käänteisen hankinnan täytäntöönpanoa kuuluneet henkilöt valittiin myös Wetteri Oyj:n hallitukseen 9.12.2022 alkaen.

Liiketoimet johtoon kuuluvien avainhenkilöiden ja heidän määräysvaltayhteisöjensä kanssa

Liiketoimet johtoon kuuluvien avainhenkilöiden ja heidän	määräysvaltayhteis
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Tuloslaskelman erät
Tavaroiden ja palveluiden myynnit	18
Tavaroiden ja palveluiden ostot	-36
Pääomalainojen korkokulut	-249
Tuloslaskelman erät yhteensä	-267
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Oman pääoman erät
Pääomalainojen oman pääoman komponentin arvo 11.5.2022	574
Themis Holding Oy:n osakeanti 11.5.2022	6 000
Themis Holding Oy:n osakeanti 17.5.2022	3 200
Themis Holding Oy:n osingonjako 18.11.2022	-806
Vaihtovelkakirjalainan vaihto uusiksi osakkeiksi 9.12.2022	200
Oman pääoman erät yhteensä	9 167
Liiketoimet muiden lähipiiritahojen kanssa
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Tuloslaskelman erät
Tavaroiden ja palveluiden myynnit	4
Tavaroiden ja palveluiden ostot	-6
Tuloslaskelman erät yhteensä	-3
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Oman pääoman erät
Themis Holding Oy:n osakeanti 11.5.2022	0
Themis Holding Oy:n osakeanti 17.5.2022	200
Themis Holding Oy:n osingonjako 18.11.2022	-4
Oman pääoman erät yhteensä	196

Konsernin johtoon kuuluvat avainhenkilöt ja konsernin lähipiiriin kuuluvat muut tahot ovat ostaneet konsernilta tilikaudella autoja sekä muita tavaroita ja palveluita. Johtoon kuuluvat avainhenkilöt ovat myös myyneet konsernille käytettyjä autoja. Konsernin johtoon kuuluvilla avainhenkilöillä on oikeus ostaa konsernilta autoja sekä muita tavaroita ja palveluita ja myydä sille autoja koko konsernin henkilökuntaa koskevan henkilöstöpolitiikan mukaisesti. Kaikki johtoon kuuluvien avainhenkilöiden ja lähipiiriin kuuluvien muiden tahojen kanssa tilikaudella toteutetut liiketoimet on tehty tavanomaisin markkinaehdoin.

Konsernilla on 5 500 tuhatta euroa osakeyhtiölain 12. luvun 1 §:n mukaista pääomalainaa konsernin johtoon kuuluvien avainhenkilöiden määräysvaltayhteisöiltä Simula Invest Oy:ltä ja PM Ruukki Oy:ltä, jotka ovat myös konsernin suurosakkeenomistajia. Lainoille on sovittu yhden prosentin korko, joka ei vastaa markkinaehtoista korkoa, jolla konserni voisi saada muutoin vastaavan ehtoista pääomalainaa konsernin lähipiirin ulkopuolisilta tahoilta. Näin ollen pääomalainat on arvostettu niiden nostopäivänä 11.5.2022 käypään arvoon 4 926 tuhatta euroa, joka on määritetty lainoille sovittua korkoa korkeampaan kahdeksan prosentin markkinaehtoiseen korkoon perustuen. Nostopäivän jälkeen lainat on arvostettu jaksotettuun hankintamenoon samaa markkinaehtoista korkoa käyttäen. Markkinaehtoisen koron perusteella lainoille laskettu tilinpäätöspäivään mennessä kertynyt korkokulu 249 tuhatta euroa on kirjattu

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

rahoituskuluksi konsernin tuloslaskelmaan ja se sisältyy pääomalainojen tilinpäätöspäivän kirjanpitoarvoon 5 175 tuhatta euroa. Pääomalainojen nimellisarvon 5 500 tuhatta euroa ja nostohetken käyvän arvon 4 926 tuhatta euroa välinen erotus 574 tuhatta euroa edustaa lainojen ei-markkinaehtoista osuutta ja se on kirjattu konsernin omaan pääomaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon niin kuin se olisi Simula Invest Oy:n ja PM Ruukki Oy:n tekemä sijoitus konsernin omaan pääomaan.

Ennen Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n osakevaihdon 9.12.2022 toteutumista Themis Holding Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 11.5.2022 päätti antaa maksullisessa suunnatussa osakeannissa konsernin johtoon kuuluvien avainhenkilöiden Aarne Simulan ja Markku Kankaalan määräysvaltayhteisöille Simula Invest Oy:lle, PM Ruukki Oy:lle ja Ruka Top Oy:lle merkittäväksi yhteensä 85 724 269 Themis Holding Oy:n uutta osaketta yhteensä 6 000 tuhannen euron merkintähintaan. Merkintähinnasta on kirjattu osakepääoman korotukseksi yhteensä 1 972 tuhatta euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon yhteensä 4 028 tuhatta euroa.

Themis Holding Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 17.5.2022 päätti antaa maksullisessa suunnatussa osakeannissa merkittäväksi yhteensä 27 500 010 yhtiön hallussa ollutta osaketta yhteensä 11 600 tuhannen euron merkintähintaan. Osakkeiden merkitsijöiden joukossa oli konsernin johtoon kuuluvan avainhenkilön Martti Haapalan määräysvaltayhteisö Oy Haapalandia Invest Ltd ja johtoon kuuluvan avainhenkilön Markku Kankaalan lähipiiriin kuuluva taho. Merkintähinnasta on kirjattu osakepääoman korotukseksi yhteensä 633 tuhatta euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon yhteensä 10 967 tuhatta euroa. Merkintähinnasta 3 200 tuhatta euroa oli Martti Haapalan määräysvaltayhteisö Oy Haapalandia Invest Ltd:n maksamaa ja 200 tuhatta euroa Markku Kankaalan lähipiiriin kuuluvan tahon maksamaa merkintähintaa.

Themis Holding Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 18.11.2022 päätti jakaa osinkoa 0,00869 euroa osakkeelta eli yhteensä 1 000 tuhatta euroa. Osingosta 806 tuhatta euroa maksettiin edellä mainituille johtoon kuuluvien avainhenkilöiden määräysvaltayhteisöille Simula Invest Oy:lle, PM Ruukki Oy:lle ja Oy Haapalandia Invest Ltd:lle ja 4 tuhatta euroa Markku Kankaalan lähipiiriin kuuluvalle taholle näiden osakkeenomistuksen suhteessa.

Wetteri Oyj:llä oli tilikaudella 200 tuhannen euron vaihtovelkakirjalaina hallitukseen 9.12.2022 asti kuuluneelta Arto Tenhuselta. Wetteri Oyj otti kyseisen oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan vuonna 2016 osana laajempaa rahoitusjärjestelyä. Lainan korko oli 31.5.2021 saakka 7,75 prosenttia ja eräpäivä 31.5.2021. Wetteri Oyj ja Arto Tenhunen sopivat kuitenkin toukokuussa 2021, että laina-aikaa jatketaan 1.6.2021 alkaen toistaiseksi voimassa olevana lyhytaikaisena lainana 12,5 prosentin korolla. Lainaan oli liitetty erityinen oikeus käyttää lainan pääoma sekä kertyneet korot yhtiön osakkeiden merkintähinnan kuittaamiseen. Velkakirjan haltijalla Arto Tenhusella oli oikeus vaihtaa velkakirja yhtiön uusiin osakkeisiin ilmoittamalla siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Arto Tenhunen ilmoitti 9.12.2022 Wetteri Oyj:n hallitukselle vaihtavansa vaihtovelkakirjalainan yhtiön osakkeiksi velkakirjan sopimusehtojen mukaisesti ja tämän myötä Wetteri Oyj:n hallitus päätti suunnata Arto Tenhuselle yhteensä 600 000 kappaletta yhtiön uusia osakkeita, jolla Arto Tenhusen vaihtovelkakirjalaina vaihdettiin yhtiön uusiksi osakkeiksi vaihtovelkakirjalainan sopimusehtojen mukaisella 0,3333 euron osakekohtaisella vaihtohinnalla.

Avoimet saldot johtoon kuuluvien avainhenkilöiden ja heidän määräysvaltayhteisöjensä kanssa

EUR tuhatta	31.12.2022
Velat
Pääomalainat	4 926
Pääomalainoille kertyneet korkokulut	249
Velat yhteensä	5 175

Avoimet saldot muiden lähipiiritahojen kanssa

Avoimet saldot muiden lähipiiritahojen kanssa
EUR tuhatta	31.12.2022
Varat
Myyntisaamiset ja muut saamiset	1
Varat yhteensä	1

Konsernin johtoon kuuluvien avainhenkilöiden määräysvaltayhteisöjen Simula Invest Oy:n ja PM Ruukki Oy:n konsernille myöntämistä pääomalainoista kirjanpitoarvoltaan 5 175 tuhatta euroa on kerrottu edellä tilikauden aikaisten lähipiiriliiketoimien kuvauksen yhteydessä.

Wetteri Oyj:llä on 480 tuhannen euron osakeyhtiölain 12. luvun 1 §:n mukainen pääomalainasaatava konsernin osakkuusyhtiöltä Brain Alliance Oy:ltä. Lainasaatavan korko on viisi prosenttia. Pääomalainasaatavalla tai sille

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

kertyneellä korolla ei ole kirjanpitoarvoa konsernin taseessa, koska lainasaatavalle kertyneet korot on annettu anteeksi ja lainasaatavan arvon katsotaan muutoin pysyvästi alentuneen.

Ehdolliset velat ja varat sekä sitoumukset

Vastuusitoumukset

Vastuusitoumukset
EUR tuhatta	31.12.2022
Omasta puolesta annetut vakuudet
Yrityskiinnitykset	38 483
Muut takaukset	18 232

Konsernin tytäryhtiöiden osakkeet on pantattu konsernin lainojensa vakuudeksi. Konsernin tytäryhtiöt ovat myös antaneet toistensa puolesta rajoittamattoman omavelkaisen takauksen.

Konsernin vaihto-omaisuuteen sisältyy ajoneuvoja, jotka on pantattu konsernin velkojen vakuudeksi. Konsernin velkojen vakuudeksi pantattujen ajoneuvojen kirjanpitoarvo oli tilinpäätöspäivänä yhteensä 20 817 tuhatta euroa. Pantatut ajoneuvot ovat myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyn ja kaupintavarastojärjestelyn kohteena olevia ajoneuvoja.

Muut taseen ulkopuoliset vastuut

Konserni on vuokrannut toimitiloja, kalusteita ja laitteita. Leasingvastuut ja vuokravastuut sisältävät euromäärältään vähäiset ja alle 12 kuukauden sisällä päättyvät leasing- ja vuokrasopimukset. Leasing- ja vuokrasopimusten perusteella maksettavat diskonttaamattomat vähimmäisvuokrat ilman arvonlisäveroa on esitetty seuraavassa. Konsernilla on myös vähäinen määrä muita vastuita rahoitusyhtiöille.

EUR tuhatta	31.12.2022
Leasingvastuut
Vuoden sisällä erääntyvät	56
1-5 vuoden sisällä erääntyvät	97
EUR tuhatta	31.12.2022
Vuokravastuut
Vuoden sisällä erääntyvät	248
1-5 vuoden sisällä erääntyvät	0
EUR tuhatta	31.12.2022
Muut vastuut	196

Kiinteistöinvestointien arvonlisäverovähennyksen tarkistusvastuu

Konserni on velvollinen tarkistamaan valmistuneiden kiinteistöinvestointiensa osalta tekemiään arvonlisäverovähennyksiä, jos kiinteistöjen arvonlisäverollinen käyttö vähenee tarkistuskauden aikana. Arvonlisäverovähennysten tarkistusvastuu koskee konsernin Kemin, Kajaanin, Ylivieskan, Rovaniemen ja Oulun toimitiloihin tehtyjä investointeja, joiden arvonlisäverovähennyksien viimeiset tarkistusvuodet ovat edellä mainitussa järjestyksessä 2025, 2029, 2029, 2030 ja 2031. Tarkistusvastuun enimmäismäärä oli 31.12.2022 yhteensä 1 249 tuhatta euroa.

Riidat ja oikeudenkäynnit

Konsernin yhtiöitä kohtaan ei ole esitetty oikeudenkäynteihin liittyviä korvausvaatimuksia eikä konsernin taseeseen sisälly oikeudenkäynteihin liittyviä varauksia.

Tilikauden päättymisen jälkeiset tapahtumat

E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminnan liiketoimintakauppa

Wetteri Oyj tiedotti 19.12.2022 ostavansa liiketoimintakaupalla E. Hartikainen Oy:n autoliiketoimintaa harjoittavan Autotalo Hartikaisen. Kilpailu- ja kuluttajavirasto antoi kaupalle hyväksyntänsä 1.3.2023 ja kauppa täytäntöön pantiin 7.3.2023. E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminta siirtyi kaupan täytäntöönpanon myötä konsernille 8.3.2023 alkaen. Hankitun liiketoiminnan tulos ja hankittu nettovarallisuus yhdistellään konserniin 8.3.2023 eteenpäin, joten liiketoimintakaupan taloudellisia vaikutuksia ei ole otettu huomioon tilinpäätöksessä 31.12.2022.

Konserni maksoi myyjälle liiketoiminnan kauppahintana 17 094 tuhatta euroa, josta 13 897 tuhatta euroa maksettiin käteisvastikkeena ja loput 2 000 tuhatta euroa myyjälle myönnetyllä vaihtovelkakirjalainalla, johon sisältyy

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettu velkojalle vastikkeetta annettu erityinen oikeus, jonka mukaisesti velkojalla on oikeus vaihtaa velkakirja Wetteri Oyj:n uusiin osakkeisiin.

Kaupan myötä Wetterin maantieteellinen läsnäolo laajeni Joensuuhun, Kuopioon ja Iisalmeen, sekä vahvistui Kajaanin alueella, ja konsernin henkilöstön lukumäärä kasvoi 240 henkilöllä. Myös konsernin autojen monimerkkiedustus kasvoi kaupan myötä. Wetterille kaupassa siirtyneisiin Autotalo Hartikaisen myynti- ja huoltoedustuksiin kuuluvat MercedesBenz, Peugeot, Citroën, Ford, Mitsubishi, Hyundai, Kia Suzuki, Isuzu ja Volvo, ja huoltoedustuksiin Polestar ja DS Automobiles. Wetterille kaupassa siirtyneet Autotalo Hartikaisen kuorma-autojen ja perävaunujen huoltokorjaamot toimivat Joensuussa, Kajaanissa ja Iisalmessa, ja raskaan kaluston huoltoedustuksiin kuuluvat Mercedes-Benz, Mitsubishi Fuso, Scania, Sisu ja MAN.

Liiketoimintakaupan hankinnan kirjanpitokäsittelyä ei ole saatu valmiiksi siihen mennessä, kun tilinpäätöstiedote hyväksyttiin julkistettavaksi. Erityisesti liiketoiminnan mukana konsernille siirtyvien yksilöitävissä olevien varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käyvän arvon määrittäminen on vielä kesken. Liiketoimintakaupassa konsernille siirtyneet varat sisältävät aineettomia hyödykkeitä, aineellisia käyttöomaisuushyödykkeitä, vuokrasopimusten käyttöoikeusomaisuuseriä, vaihto-omaisuutta ja saatavia ajoneuvojen maahantuojilta. Siirtyneet vastattavaksi otetut velat sisältävät pitkä- ja lyhytaikaista vuokrasopimusvelkaa, ajoneuvojen kaupintavarastojärjestelyyn liittyvää rahoitusvelkaa, ajoneuvojen myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyihin liittyvää rahoitusvelkaa ja työntekijäsuorituksiin liittyvää velkaa, kuten palkka- ja lomapalkkavelkaa. Hankinnasta mahdollisesti syntyvä liikearvo ei tule olemaan verotuksessa vähennyskelpoinen.

E. Hartikainen Oy:n liiketoimintakauppaan liittyvät rahoitusjärjestelyt

Osana 7.3.2023 täytäntöön pannun E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminnan liiketoimintakaupan rahoitusta Wetteri Oyj:n hallitus laski liikkeeseen ylimääräisen yhtiökokouksen 9.12.2022 hallitukselle antamalla antivaltuutuksella Aktiiviomistajille (sijoittajaryhmä) yhteensä 6 284 152 uutta yhtiön osaketta. Näistä osakkeista 3 142 076 osakkeen anti toteutettiin suunnattuna osakeantina ja 3 142 076 osakkeen anti 2 300 tuhannen euron vaihtovelkakirjalainojen osakkeiksi konvertointina. Merkintähinta oli 0,732 euroa osakkeelta ja se vastasi yhtiön osakkeen kaupankäyntipainotettua 30 edellisen kaupankäyntipäivän keskikurssia laskettuna 16.12.2022 kaupankäynnin päätyttyä Helsingin Pörssissä vähennettynä viiden prosentin alennuksella. Rahoitusta edellä mainituilla anneilla kerättiin yhteensä 4 600 tuhatta euroa. Osakeantien merkintöjen tapahduttua Wetteri Oyj:n osakkeiden lukumäärä nousi 140 885 022 osakkeeseen aiemmasta 134 600 870 osakkeesta. Uudet osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 10.3.2023 ja ne tulivat julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä 13.3.2023.

Osana liiketoimintakaupan rahoitusta autoliiketoiminnan myyjä E. Hartikainen Oy antoi Wetteri Oyj:lle 2 000 tuhannen euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan. Vaihtovelkakirjalaina on ehdoiltaan osakeyhtiölain 12. luvun 1 §:n tarkoittaman pääomalainan mukainen. Laina on koroton ja lainan pääoma saadaan maksaa velallisen selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan muutoin palauttaa vain siltä osin kuin velallisen vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää velallisen viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Pääoman maksamisesta ei anneta vakuutta. Laina on voimassa toistaiseksi.

Vaihtovelkakirjalainaan sisältyy osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettu velkojalle vastikkeetta annettu erityinen oikeus, jonka mukaisesti velkojalla on oikeus vaihtaa velkakirja Wetteri Oyj:n uusiin osakkeisiin ilmoittamalla tästä kirjallisesti yhtiön hallitukselle ja esittämällä lainasopimus tarpeellisten merkintöjen tekemistä varten. Vaihtoaika alkoi lainan nostamisesta ja on voimassa lainan voimassaoloajan niin kauan kuin lainan pääomaa on maksamatta. Kunkin velkakirjan vaihdossa merkittävän osakkeen merkintähinta on yhtiön osakkeen keskikurssi konversiovaatimuspäivänä vähennettynä viiden prosentin alennuksella. Keskikurssilla tarkoitetaan kaupankäyntipainotettua 30 edellisen kaupankäyntipäivän keskikurssia laskettuna kaupankäynnin päätyttyä vaatimuksen esittämispäivänä Helsingin Pörssissä. Lainan vaihto osakkeisiin suoritetaan siten, että vaihdettavaa pääomaa vastaan annetaan kyseistä summaa vastaava määrä Wetteri Oyj:n uusia osakkeita edellä mainittua merkintähintaa käyttäen. Merkintähinta kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Velkoja on merkinnyt osakkeet ennakollisesti lainasopimuksen allekirjoituksin eikä siten erillistä merkintälistaa ole. Sopimuksen perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta maksetaan osakkeisiin vaihtamisen yhteydessä kuittaamalla laina kokonaan takaisinmaksetuksi.

Nordea Bank Oyj ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma myönsivät konsernille 3.3.2023 6 000 tuhatta ja 6 000 tuhatta euroa lainaa E. Hartikainen Oy:n liiketoimintakaupan toteuttamista varten. Molempien lainojen laina-aika on neljä vuotta ja lainoja ryhdytään lyhentämään kuuden kuukauden kuluttua niiden nostosta seuraavin maksuerin: 500 tuhatta euroa 7.9.2023, 750 tuhatta euroa 7.3.2024, 7.9.2024, 7.3.2025, ja 7.9.2025, 800 tuhatta euroa 7.3.2026 ja 850 tuhatta euroa 7.9.2026 ja 7.3.2027. Lainojen marginaali on 3,95 prosenttia.

Tilinpäätöspäivänä konsernilla oli käytössään yhteensä 18 200 tuhannen euron kaupintavarastolimiitti ja yhteensä 15 040 tuhannen euron ajoneuvojen myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyjä koskeva limiitti, joiden rajoissa konserni voi

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022 tarjota ajoneuvoja ostettavaksi rahoitusyhtiöiden kaupintavarastoon tai asettaa ajoneuvoja myyntija takaisinvuokraustapahtuman kohteeksi. E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminnan liiketoimintakaupan myötä konsernin käytettävissä olevat rahoitusyhtiöiden konsernille myöntämät ajoneuvojen kaupintavarastolimiitit sekä myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyjä koskevat limiitit nousivat 11 000 tuhannella ja 2 500 tuhannella eurolla.

Muut rahoitusjärjestelyt

Wetteri Oyj tiedotti 6.4.2023 tilinpäätöksen laatimisen yhteydessä havaitusta epäselvyydestä konsernin ja Nordea Bank Oyj:n välisessä rahoitussopimuksessa olevan yhtiön tytäryhtiöiden muodostaman alakonsernin korollisilla nettoveloilla jaettua 12 kuukauden käyttökatetta mittaavan kovenanttiehdon tulkinnassa. Havaittu epäselvyys johtui vuoden 2022 aikana toteutetuista poikkeuksellisista järjestelyistä aiheutuneiden kertaluontoisten kulujen ja tiettyjen leasingvastuuerien vaikutuksesta korollisilla nettoveloilla jaettua 12 kuukauden käyttökatetta mittaavaan tunnuslukuun. Wetteri Oyj sopi 6.4.2023 pankin kanssa kovenanttiehdon muuttamisesta siten, että mittausajanhetkelle 31.12.2022 laskettavaa alakonsernin korollisten nettovelkojen ja 12 kuukauden käyttökatteen suhdelukua määritettäessä käytettävää käyttökatetta oikaistaan 9.12.2022 täytäntöön pantuun Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n osakevaihtoon liittyvillä kuluilla sekä konserniyhtiö Autotalo Mobila Oy:n sisäisiin järjestelyihin liittyvillä kertaluontoisilla kuluilla. Suhdelukua koskevaa kovenanttiehtoa muutettiin lisäksi siten, että suhdeluvun tulee olla 31.12.2022 korkeintaan 5,50x eikä 4,25x. Muutoin rahoitussopimuksen ehdot pysyivät olennaisilta osin samana.

Koska kovenanttiehdon tulkinnanvaraisuus havaittiin ja sopimusmuutos tuli voimaan vasta tilinpäätöspäivän 31.12.2022 jälkeen, sen vaikutuksia ei ole huomioitu tilinpäätöksellä 31.12.2022. Näin ollen rahoitussopimuksen alaiset pankkilainat yhteensä 13 000 tuhatta euroa on esitetty tilinpäätöksellä kokonaisuudessaan lyhytaikaisena velkana.

Simula Invest Oy:n pakollinen julkinen ostotarjous Wetteri Oyj:n osakkeista

Aarne Simulan määräysvaltayhteisö Simula Invest Oy ilmoitti käynnistävänsä pakollisen ostotarjouksen Wetteri Oyj:n osakkeista 8.2.2023 Finanssivalvonnan hyväksyttyä ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan. Ostotarjousaika päättyy 19.4.2023. Simula Invest Oy:lle syntyi velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous Wetteri Oyj:n osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista 2.6.2022 allekirjoitetun Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n osakevaihtosopimuksen perusteella. Tarjousvastike ostotarjouksessa on 0,82 euroa osakkeelta. Simula Invest Oy:n julkistama tarjousasiakirja on saatavilla tämän tilinpäätöstiedotteen julkistamishetkellä suomenkielisenä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sijoittajat.wetteri.fi/julkinen-ostotarjous.

Wetteri Oyj:n hallitus julkisti 6.2.2023 arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon ostotarjouksesta. Wetteri Oyj:n hallitus katsoi lausunnossaan, että ottaen huomioon yhtiön strategiset tavoitteet, kasvusuunnitelman, yhtiön julkaisemat taloudelliset ohjeistukset vuosille 2023 ja 2024, sekä keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet, ostotarjous ja sen osakkeista tarjotun tarjousvastikkeen määrä on alhainen. Wetteri Oyj:n hallitus suositteli lausunnossaan osakkeenomistajalle hylkäämään ostotarjouksen. Lausunto on saatavilla tämän tilinpäätöstiedotteen julkistamishetkellä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sijoittajat.wetteri.fi/julkinen-ostotarjous.

Wetteri Oyj oli ostotarjouksen tarjousasiakirjan julkistamisen hetkellä laskenut liikkeeseen yhteensä 134 600 870 osaketta, mistä määrästä noin 93 prosenttia oli sellaisten osapuolten hallussa, jotka ovat ennakkoon sitoutuneet olemaan hyväksymättä ostotarjousta ja siten jatkavansa yhtiön osakkeenomistajana. Lisäksi Wetteri Oyj:n 19.12.2022 julkistaman ja 7.3.2023 täytäntöön pannun E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminnan kaupan rahoittamiseen liittyvän vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeuksien haltija sekä suunnatun osakeannin merkitsijät ovat antaneet vastaavan sitoumuksen olla hyväksymättä ostotarjousta kaupan täytäntöönpanon myötä saamiensa vaihto-oikeuksien tai uusien osakkeiden osalta.

Ostotarjouksen hyväksymisaika alkoi 8.2.2023 klo 9:30 ja päättyy 19.4.2023 klo 16:00, mikäli tarjousaikaa ei ostotarjouksen ehtojen mukaisesti jatketa. Simula Invest Oy ei odota ostotarjouksen toteuttamisella olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Wetteri Oyj:n liiketoimintaan tai varoihin taikka Wetteri Oyj:n johdon tai työntekijöiden asemaan.

Muutos Wetterin johtoryhmässä

Wetteri Oyj tiedotti 13.3.2023 Wetterin talousjohtajana vuodesta 2013 toimineen Sami Klemolan irtisanoutuneen tehtävästään. Talousjohtajan tehtävään ja konsernin johtoryhmän jäseneksi nimitettiin Panu Kauppinen 13.3.2023 alkaen.

Palin Oy:n AutoPalin-liiketoiminnan liiketoimintakauppa

Wetteri Oyj tiedotti 14.3.2023 ostavansa liiketoimintakaupalla Porissa ja Raumalla autokauppaa harjoittavan Palin Oy:n AutoPalin-liiketoiminnan. Liiketoimintakaupassa konsernille siirtyy henkilöautomyynti ja huolto, joka työllistää noin 70 henkilöä. AutoPalinilla on Mercedes-Benz-, Volvo- ja Nissan-edustukset. Liiketoiminnan arvioitu kauppahinta on noin 1 600 tuhatta euroa ja tavoitteena on toteuttaa kaupan täytäntöönpano 31.5.2023 mennessä. Kilpailu- ja kuluttajavirasto antoi kaupalle hyväksyntänsä 31.3.2023. Hankittavan liiketoiminnan tulos ja nettovarallisuus yhdistellään konserniin

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

==> picture [43 x 37] intentionally omitted <==

kaupan täytäntöönpanosta lähtien, joten liiketoimintakaupan taloudellisia vaikutuksia ei ole otettu huomioon tilinpäätöksessä 31.12.2022.

WWW.SIJOITTAJAT.WETTERI.FI

Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.2. – 31.12.2022 - Wetteri-sijoittajasivut

6.4.2023 13.21

Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.2. – 31.12.2022

Wetteri pörssiin, kasvustrategian mukaiset yritysostot käynnistyivät – tilauskanta ennätyksellinen

Wetteri Oyj Tilinpäätöstiedote 6.4.2023 klo 11.00

Tämä on tiivistelmä Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedotteesta. Tilinpäätöstiedote on kokonaisuudessaan tämän tiivistelmän liitteenä sekä luettavissa yhtiön verkkosivustolla www.sijoittajat.wetteri.�.

Vuosi 2022 oli Wetterille merkittävien muutosten aikaa. Vuoden aikana toteutettiin useita pörssilistautumiseen tähtääviä yritysjärjestelyitä: 24.2. perustettiin Themis Holding, joka 11.5. osti Wetteri Yhtiöiden koko osakekannan. 2.6. Themis Holding sekä Themis Holdingista n. 39 % omistanut Simula Invest ja n. 35 % omistanut PM Ruukki allekirjoittivat Sopranon ja Soprano Oyj:stä yhteensä n. 34 % omistavien osakkeenomistajien kanssa osakevaihtosopimuksen. Osakevaihtosopimuksella Soprano hankki omistukseensa Themis Holdingin koko osakekannan. Järjestelyssä Themis Holdingin osakkeenomistajat luovuttivat osakkeensa Sopranolle vastikkeena Sopranon liikkeelle laskemista uusista yhteensä 115 097 125 osakkeesta. Sopranon ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi järjestelyn 9.12. Osakevaihdon myötä Soprano Oyj:n nimi muuttui Wetteri Oyj:ksi ja yhtiön toimiala muuttui sisältämään myös Wetteri-konsernin toimialat. 15.12. käynnistyi kaupankäynti WETTERI-osakkeella Helsingin pörssin päämarkkinapaikalla.

Yhteenveto tilikaudesta 24.2. – 31.12.2022

Konsernin liikevaihto 191,8 miljoonaa euroa

Oikaistu käyttökate (EBITDA) 9,8 miljoonaa euroa

Liikevoitto (-tappio) (EBIT) -2,3 miljoonaa euroa

Oikaistu liikevoitto 3,3 miljoonaa euroa

Uusien autojen tilauskanta 82,7 miljoonaa euroa, raskaan kaluston tilauskanta 20,1 miljoonaa euroa, Keskihinnaltaan kalliimpien henkilöautojen kysyntä nousi.

Henkilöstön määrä oli keskimäärin 695, yli 70 % toimi huolto- ja varaosapalveluissa

Vuoden 2022 aikana Wetteri toteutti useita listautumista pohjustaneita yritysjärjestelyitä

Pörssin kellot soivat Wetterin pääkonttorilla Oulussa 15.12.

Yhtiön kasvustrategian ensimmäinen kauppa julkistettiin 19.12., kun Wetteri tiedotti ostavansa E. Hartikaisen autokauppaliiketoiminnan

Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Liikevaihto	191 825
Käyttökate (EBITDA)	6 172
Käyttökate liikevaihdosta, %	3 %
Käyttökatteeseen sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät	3 616
Oikaistu käyttökate	9 788
Oikaistu käyttökate liikevaihdosta, %	5 %
Liikevoitto (-tappio) (EBIT)	-2 279
Liikevoitto (-tappio) liikevaihdosta, %	-1 %
Liikevoittoon (-tappioon) sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät	5 601
Oikaistu liikevoitto	3 322
Oikaistu liikevoitto liikevaihdosta, %	2 %
Voitto (tappio) ennen veroja	-4 367
Voitto (tappio) ennen veroja liikevaihdosta, %	-2 %
Tilikauden voitto (tappio)	-3 834
Tilikauden voitto (tappio) liikevaihdosta, %	-2 %
Osakekohtainen tulos, laimentamaton (EUR)	-0,05

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetteri-oyjn-tilinpaatostiedote-24-2-31-12-2022/

1/4

6.4.2023 13.21

Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.2. – 31.12.2022 - Wetteri-sijoittajasivut	Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.2. – 31.12.2022 - Wetteri-sijoittajasivut
Osakekohtainen tulos, laimennusvaikutuksella oikaistu (EUR)	-0,05
Taseen loppusumma	154 595
Nettovelka	94 404
Oman pääoman tuotto (ROE), %	-25 %
Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), %	-11 %
Omavaraisuusaste, %	20 %
Maksuvalmius, %	85 %
Nettovelkaantumisaste, %	312 %
Henkilöstön lukumäärä keskimäärin tilikaudella	695
Uusien henkilöautojen laskutus (kpl)	1 394
Uusien kuorma-autojen laskutus (kpl)	143
Käytettyjen henkilöautojen laskutus (kpl)	3 280
Uusien henkilöautojen tilaukset (kpl)	1 916
Uusien kuorma-autojen tilaukset (kpl)	89
Henkilöautojen tilauskanta tilikauden lopussa	82 700
Kuorma-autojen tilauskanta tilikauden lopussa	20 100
Henkilöautokorjaamon myydyt tunnit	109 342
Kuorma-autokorjaamon myydyt tunnit	74 514

Toimitusjohtaja Aarne Simulan katsaus

Wetterin vahvuus muutoksessa perustuu Wetterin kokonaisvaltaiseen liiketoimintamalliin ja vuosien näyttöön johtaa kasvua menestyksekkäästi. Meillä on Suomen laajin merkkivalikoima laadukkaita huolto- ja myyntimerkkejä, laaja-alainen osaaminen ja pitkäaikaiset luottamukselliset suhteet alan toimijoihin. Monimerkkistrategia automyynnissä ja huollossa sekä raskaan kaluston liiketoiminta ovat kaikki myös orgaanisen kasvun tärkeitä elementtejä, jotka tuovat vakaata kassavirtaa ja tasaavat liiketoimintariskejä. Digitaalisuuden ja data-analytiikan hyödyntämisessä olemme olleet edelläkävijöitä jo pitkään. Näiden eväiden varaan me rakennamme myös tulevaisuuden menestyksemme.

Raskaan kaluston osalta laskutus säilyi hyvällä tasolla vuoden 2022 aikana. Myös uusien kuorma-autojen tilauskanta kehittyi hyvin ja oli 20,1 miljoonaa euroa katsauskauden lopussa. Wetteri Power kirikin oman toimialueensa markkinajohtajaksi lähes 44,7 prosentin markkinaosuudella yli 10 000 kg:n kuorma-autoissa. Kuorma-autojen huoltosopimusten kattavuus oli korkea, melkein 83 prosenttia. Wetteri Powerin edistynyt data-analytiikkaa hyödyntävä huoltopalvelu pitää kuorma-autot mahdollisimman tehokkaasti ajossa ja optimoi huollot oikeaan ajankohtaan. Tämä lisää asiakasuskollisuutta ja tuo tasaista kassavirtaa yhtiöön.

Vuosi 2023 näyttää autoalan kannalta suotuisammalta. On odotettavissa, että vuoden loppuun mennessä ennätyssuuria tilauskantoja päästään purkamaan. In�aation hidastuminen ja taittuminen sekä koronnostojen päättyminen tulevat niin ikään virkistämään autokauppaa. Alkuvuonna 2023 sekä kuorma-autokauppa että vaihtoautokauppa ovat Autoalan tiedotuskeskuksen tilastojen mukaan jo selkeästi piristyneet.

Vuosikymmenien autoalan kokemuksella katson tulevaisuuteen luottavasti: kysynnän hetkellinen lasku tulee rekyylinä takaisin.

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetteri-oyjn-tilinpaatostiedote-24-2-31-12-2022/

2/4

Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.2. – 31.12.2022 - Wetteri-sijoittajasivut

6.4.2023 13.21

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2023

Liikevaihto 460 miljoonaa euroa

Oikaistu liikevoitto 13 miljoonaa euroa

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2024

Liikevaihto 730 miljoonaa euroa

Oikaistu liikevoitto 21 miljoonaa euroa

Yhtiön keskipitkän aikavälin (3 vuotta) tavoitteena on saavuttaa 1000 miljoonan liikevaihto ja 30 miljoonan liikevoitto.

Hallituksen esitys tilikauden tulosta koskeviksi toimenpiteiksi

Arvio vuoden 2023 kehityksestä

Wetterin taloudellisen ohjauksen mukaan ennakoimme vuoden 2023 liikevaihdoksi 460 miljoonaa euroa ja oikaistuksi liikevoitoksi 13 miljoonaa euroa.

Varsinainen yhtiökokous 2023

Wetteri Oyj:n varsinainen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi 8.5.2023 Oulussa, osoitteessa Äimäkuja 2, 90400 Oulu. Kutsu yhtiökokoukseen julkistetaan pörssitiedotteena.

Wetterin taloudellinen tiedottaminen

Wetteri julkistaa vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportin 14.4.2023.

24.5.2023 Osavuosikatsaus tammi-maaliskuulta 2023

25.8.2023 Puolivuosikatsaus tammi-kesäkuulta 2023

28.11.2023 Osavuosikatsaus tammi-syyskuulta 2023

Webcast 6.4.2023 klo 13.00

Wetteri järjestää osakkeenomistajille ja analyytikoille sekä medialle suunnatun webcastin 6.4.2023 klo 13.00. Webcastissa yhtiön talousjohtaja Panu Kauppinen käy läpi tilikauden 2022 taloudellisen tuloksen ja yhtiön toimitusjohtaja Aarne Simula kertoo autoalan toimintaympäristöstä ja näkymistä sekä Wetterin kasvustrategiasta. Yleisön kysymyksiin on varattu aikaa. Tilaisuuteen voit osallistua: https://wetteri.videosync.fi/tilinpaatos2022

Oulussa 6.4.2023

Wetteri Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, aarne.simula@wetteri.�

Panu Kauppinen, talousjohtaja, Wetteri Oyj Puh. 044 236 3740, panu.kauppinen@wetteri.�

Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 33 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiö työllistää noin 900 henkilöä, joista lähes 75 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.�

Wetteri Oyj_Tilinpäätöstiedote_2022.pdf

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetteri-oyjn-tilinpaatostiedote-24-2-31-12-2022/

3/4

Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.2. – 31.12.2022 - Wetteri-sijoittajasivut

6.4.2023 13.21

==> picture [187 x 28] intentionally omitted <==

Rekisteriseloste Evästeasetukset

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetteri-oyjn-tilinpaatostiedote-24-2-31-12-2022/

4/4

Sisäpiiritieto: Wetterin rahoitussopimus uudistettu - Wetteri-sijoittajasivut

6.4.2023 9.33

Sisäpiiritieto: Wetterin rahoitussopimus uudistettu

Wetteri Oyj Sisäpiiritieto 6.4.2023 klo 9.30

Wetteri Oyj konserniin kuuluvan Themis Holding Oy alakonsernin ja rahoittajapankin välisessä rahoitussopimuksessa on kovenanttiehto, joka mittaa 12 kuukauden käyttökatteella jaettua korollisten nettovelkojen määrää. Tilinpäätöksen laatimisen yhteydessä havaittiin epäselvyys kovenanttiehdon tulkinnassa. Epäselvyys johtui vuoden 2022 aikana toteutetuista poikkeuksellisista järjestelyistä aiheutuneiden kertaluonteisten kulujen sekä tiettyjen leasingvastuuerien vaikutuksesta kovenanttiehtoa mittaavaan tunnuslukuun.

Themis Holding Oy alakonserni on tänään sopinut rahoittajapankin kanssa rahoitussopimuksen kovenanttiehtoa koskevien ehtojen muuttamisesta. Muutetun ehdon mukaan 31.12.2022 päättyneen tilikauden käyttökatetta oikaistaan 9.12.2022 tiedotettuun Wetteri-Soprano-järjestelyyn liittyvillä kertaluontoisilla kuluilla. Lisäksi käyttökatetta oikaistaan Autotalo Mobila Oy:n sisäisiin järjestelyihin liittyvillä kertaluontoisilla kuluilla.

Kovenanttiehdon tulkinnanvaraisuus on havaittu ja sopimusmuutos on tehty tilinpäätöspäivän 31.12.2022 jälkeen, joten sen vaikutuksia ei huomioida Wetteri Oyj:n tilinpäätöksessä 31.12.2022. Näin ollen rahoitussopimuksen alainen rahoitus (9,8 miljoonaa euroa) käsitellään tilinpäätöksessä IAS 1.74 -säännöksen mukaisesti lyhytaikaisena velkana.

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected]

Panu Kauppinen, talousjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 044 236 3740, [email protected]

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 33 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 900 henkilöä, joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi

==> picture [187 x 29] intentionally omitted <==

Rekisteriseloste Evästeasetukset

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/sisapiiritieto-wetterin-rahoitussopimus-uudistettu/

1/1

Wetteri julkistaa tilinpäätöstiedotteen 6.4.2023 - Wetteri-sijoittajasivut

6.4.2023 9.13

Wetteri julkistaa tilinpäätöstiedotteen 6.4.2023

Wetteri Pörssitiedote 6.4.2023 Klo 9.00

Wetteri tiedotti 28.3.2023, että yhtiön tilinpäätöstiedotteen julkistaminen viivästyy ja että tilinpäätöstiedote tullaan julkistamaan 14.4.2023. Tilinpäätöstiedotteen julkistamisen aikataulu on muuttunut aikaisemmin tiedotetusta, ja yhtiö julkistaa tilinpäätöstiedotteen 6.4.2023. Vuosikertomus ja tilinpäätös julkistetaan aikaisemmin tiedotetun mukaisesti 14.4.2023.

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected]

Panu Kauppinen, talousjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 044 236 3740, [email protected]

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 33 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 900 henkilöä, joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi

==> picture [187 x 28] intentionally omitted <==

Rekisteriseloste Evästeasetukset

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetteri-julkistaa-tilinpaatostiedotteen-6-4-2023/

1/1

Sisäpiiritieto: Wetteri ostaa AutoPalinin – KKV antoi kaupalle hyväksyntänsä - Wetteri-sijoittajasivut

6.4.2023 9.13

Sisäpiiritieto: Wetteri ostaa AutoPalinin – KKV antoi kaupalle hyväksyntänsä

Wetteri Oyj Sisäpiiritieto 31.3.2023 klo 14.00

Wetteri tiedotti 14.3.2023 toteuttavansa kasvustrategiansa toisen yrityskaupan ja ostavansa Palin Oy:n AutoPalinliiketoiminnan. Kilpailu- ja kuluttajavirasto on tänään antanut kaupalle hyväksyntänsä. Kaupan myötä Wetterin maantieteellinen läsnäolo laajenee Poriin ja Raumalle. Kaupan täytäntöönpanon aikataulu on täsmentynyt ja täytäntöönpano on tavoitteena toteuttaa 31.5.2023 mennessä.

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected]

Panu Kauppinen, talousjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 044 236 3740, [email protected]

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 33 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 900 henkilöä, joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi

==> picture [187 x 29] intentionally omitted <==

Rekisteriseloste Evästeasetukset

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/sisapiiritieto-wetteri-ostaa-autopalinin-kkv-antoi-kaupalle-hyvaksyntansa/

1/1

Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote siirtyy aikaisemmin tiedotetusta - Wetteri-sijoittajasivut

6.4.2023 9.12

Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote siirtyy aikaisemmin tiedotetusta

Wetteri Oyj Pörssitiedote 28.3.2023 klo 14.00

Wetteri Oyj on 16.12.2022 päivätyllä tiedotteella ilmoittanut julkistavansa tilinpäätöstiedotteen vuodelta 2022 tiistaina 28.3.2023.

Tilinpäätös ei valmistu suunniteltuna ajankohtana ja tilinpäätöstiedotteen julkaisuajankohta siirtyy. Uusi ajankohta tilinpäätöstiedotteen julkaisulle on 14.4.2023.

Vastaavasti vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen julkaisu siirtyy aikaisemmin tiedotetusta päivästä 5.4.2023. Uusi ajankohta vuosikertomuksen ja tilinpäätöstiedotteen julkaisulle on 14.4.2023. Varsinainen yhtiökokous on aikaisemmin ilmoitettu pidettäväksi 27.4.2023. Tilinpäätöksen ajankohdan siirtymisestä johtuen yhtiökokous siirtyy pidettäväksi 8.5.2023.

Wetteri järjestää suoran webcast-lähetyksen aikaisemmin ilmoitetulla tavalla tiistaina 28.3.2023 klo 15.00 alkaen. Webcastia voi seurata osoitteessa: https://wetteri.videosync.fi/q4-2022/register

Webcastin tallenne sekä esitysmateriaali ovat nähtävillä yhtiön sijoittajasivustolla tilaisuuden jälkeen.

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected]

Panu Kauppinen, talousjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 044 236 3740, [email protected]

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 33 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 900 henkilöä, joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi

==> picture [187 x 29] intentionally omitted <==

Rekisteriseloste Evästeasetukset

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetteri-oyjn-tilinpaatostiedote-siirtyy-aikaisemmin-tiedotetusta/

1/1

Sisäpiiritieto: Wetteri toteuttaa toisen yrityskauppansa, täydennys tiedotteeseen - Wetteri-sijoittajasivut

28.3.2023 12.24

Sisäpiiritieto: Wetteri toteuttaa toisen yrityskauppansa, täydennys tiedotteeseen

Wetteri Oyj Sisäpiiritieto 14.3.2023 klo 16.00

Wetteri Oyj täydentää 14.3.2023 klo 8.45 tiedotettuun Palin Oy:n AutoPalin-liiketoiminnan kauppaan ostettavan

liiketoiminnan (Palin Oy) tuloksen ja taseen vuosilta 2022 ja 2021. Wetteri Oyj konsernin taloudellinen

ohjeistus ei muutu suunnitellun kaupan johdosta.

Yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö Wetteri ostaa Porissa ja Raumalla autokauppaa harjoittavan Palin Oy:n AutoPalin-

liiketoiminnan. Ostajana on Wetteri Oyj:n tytäryhtiö Wetteri Auto Oy. Liiketoimintakaupassa ostajalle siirtyy

henkilöautomyynti ja huolto. Liiketoiminnan arvioitu kauppahinta on n. 1,6 miljoonaa euroa. Tavoitteena on toteuttaa kaupan täytäntöönpano 30.6.2023 mennessä.

Vuonna 1948 perustetun Palin Oy:n liikevaihto vuonna 2022 oli 49 miljoonaa euroa. Palin Oy harjoittaa uusien ja käytettyjen henkilöautojen myyntiä sekä huoltoliiketoimintaa ja varaosamyyntiä AutoPalin-nimellä. Lisäksi yhtiöllä on huoltoliiketoimintaa Karla-nimellä. Liiketoimintakaupassa Wetterille siirtyy AutoPalin-liiketoiminta, joka työllistää n. 70 henkilöä automyynnin ja huollon tehtävissä. AutoPalinilla on Mercedes-Benz-, Volvo- ja Nissan-edustukset. Kaupan myötä Wetterin maantieteellinen läsnäolo laajenee merkittävästi ja yhtiöstä tulee yksi Suomen suurimmista Volvo- ja Mercedes-Benz- jälleenmyyjistä.

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

”Laajensimme hiljattain toiminta-aluettamme Itä-Suomessa ja samalla merkkiedustuksemme vahvistuivat. Palin Oy on alueellaan perinteikäs ja vahva toimija. Tämän kaupan myötä saamme vahvan tukijalan toimintamme laajentamiseen myös läntisessä Suomessa. Toteutuessaan liiketoimintakauppa tuo merkittäviä synergiaetuja. Odotan vuositasolla noin miljoonan euron tulosvaikutusta Wetterille.”

Harri Tuomi, hallituksen puheenjohtaja, Palin Oy

”Olemme strategiassamme punninneet erilaisia tulevaisuuden näkymiä ja arviomme on, että jatkossa autokaupassa menestyvät suuremmat toimijat kuin me. Wetteri on kotimaisena, luotettavana ja vakavaraisena toimijana mielestämme erinomainen jatkaja AutoPalinin liiketoiminnalle, ja myös hyvä uusi työnantaja kaupan mukana meiltä Wetterille siirtyvälle henkilökunnalle.Olemme myös iloisia siitä, että autoliiketoiminta jatkuu Satakunnassa ja Satakunnan Osuuskaupan omistamissa tutuissa kiinteistöissä.”

Liiketoiminnan arvioitu kauppahinta on 1,6 miljoonaa euroa. Vaihto-omaisuus eli uudet ja käytetyt ajoneuvot myydään rahoitusyhtiölle kaupintarahoitukseen. Vaihto-omaisuuden arvo on noin 7,9 miljoonaa euroa. Kaupan arvioidaan toteutuvan 30.6.2023 mennessä. Kauppa on ehdollinen osapuolten päätöksille, due diligence-tarkastukselle,

rahoituksen varmistumiselle sekä Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksynnälle.

Tuloslaskelma, tuhatta euroa	2022	2021
Liikevaihto	47 246	52 915
Liikevoitto	-958	-446
Tiikauden voitto (tappio)	4	38
	tilintarkastamaton, FAS	tilintarkastettu, FAS
Tase, tuhatta euroa	2022	2021
Pysyvät vastaavat yhteensä	1 092	1 636
Vaihtuvat vastaavat yhteensä	8 484	8 106
Vastaavaa yhteensä	9 575	9 742
Tase, tuhatta euroa	2022	2021
Oma pääoma yhteensä	3 838	3 834
Tilinpäätössiirtojen kertymä	182	258
Vieras pääoma yhteensä	5 556	5 651
Vastattava yhteensä	9 575	9 742

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected]

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/sisapiiritieto-wetteri-toteuttaa-toisen-yrityskauppansa-taydennys-tiedotteeseen/

1/2

Sisäpiiritieto: Wetteri toteuttaa toisen yrityskauppansa, täydennys tiedotteeseen - Wetteri-sijoittajasivut

28.3.2023 12.24

Harri Tuomi, toimitusjohtaja, Satakunnan Osuuskauppa

Puh. 044 725 1551, [email protected]

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 33 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 900 henkilöä, joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi

Palin Oy – Satakuntalainen Autotalo

Palin Oy on Satakunnan Osuuskaupan sataprosenttisesti omistama täyden palvelun autotalo, joka toimii Porissa ja Raumalla. AutoPalin harjoittaa uusien ja vaihtoautojen kauppaa, huoltoa ja varaosamyyntiä ja Karla-ketju monimerkkihuoltoa. Merkkiedustuksemme ovat Mercedes-Benz, Volvo ja Nissan. Palin Oy:n liikevaihto vuonna 2022 oli 49 miljoonaa euroa. Henkilökunnan määrä on 103 henkilöä.

==> picture [187 x 29] intentionally omitted <==

Rekisteriseloste Evästeasetukset

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/sisapiiritieto-wetteri-toteuttaa-toisen-yrityskauppansa-taydennys-tiedotteeseen/

2/2

Sisäpiiritieto: Wetteri toteuttaa toisen yrityskauppansa, ostaa Palin Oy:n AutoPalin-liiketoiminnan - Wetteri-sijoittajasivut

28.3.2023 12.24

Sisäpiiritieto: Wetteri toteuttaa toisen yrityskauppansa, ostaa Palin Oy:n AutoPalin-liiketoiminnan

Wetteri Oyj Sisäpiiritieto 14.3.2023 klo 8.45

Yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö Wetteri ostaa Porissa ja Raumalla autokauppaa harjoittavan Palin Oy:n AutoPalin-

liiketoiminnan. Ostajana on Wetteri Oyj:n tytäryhtiö Wetteri Auto Oy. Liiketoimintakaupassa ostajalle siirtyy

henkilöautomyynti ja huolto. Liiketoiminnan arvioitu kauppahinta on n. 1,6 miljoonaa euroa. Tavoitteena on toteuttaa kaupan täytäntöönpano 30.6.2023 mennessä.

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Harri Tuomi, hallituksen puheenjohtaja, Palin Oy

”Olemme strategiassamme punninneet erilaisia tulevaisuuden näkymiä ja arviomme on, että jatkossa autokaupassa menestyvät suuremmat toimijat kuin me. Wetteri on kotimaisena, luotettavana ja vakavaraisena toimijana mielestämme erinomainen jatkaja AutoPalinin liiketoiminnalle, ja myös hyvä uusi työnantaja kaupan mukana meiltä Wetterille siirtyvälle henkilökunnalle. Olemme myös iloisia siitä, että autoliiketoiminta jatkuu Satakunnassa ja Satakunnan Osuuskaupan omistamissa tutuissa kiinteistöissä.”

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected]

Harri Tuomi, toimitusjohtaja, Satakunnan Osuuskauppa

Puh. 044 725 1551, [email protected]

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 33 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 900 henkilöä, joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi

Palin Oy – Satakuntalainen Autotalo

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/sisapiiritieto-wetteri-toteuttaa-toisen-yrityskauppansa-ostaa-palin-oyn-autopalin-liiketoiminnan/

1/2

Sisäpiiritieto: Wetteri toteuttaa toisen yrityskauppansa, ostaa Palin Oy:n AutoPalin-liiketoiminnan - Wetteri-sijoittajasivut

28.3.2023 12.24

==> picture [187 x 29] intentionally omitted <==

Rekisteriseloste Evästeasetukset

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/sisapiiritieto-wetteri-toteuttaa-toisen-yrityskauppansa-ostaa-palin-oyn-autopalin-liiketoiminnan/

2/2

Muutos Wetterin johtoryhmässä - Wetteri-sijoittajasivut

28.3.2023 12.23

Muutos Wetterin johtoryhmässä

Wetteri Oyj Pörssitiedote 13.3.2023 klo 15.00

Wetterin talousjohtajana vuodesta 2013 saakka toiminut Sami Klemola on tänään irtisanoutunut tehtävästään. Talousjohtajan tehtävään ja konsernin johtoryhmän jäseneksi on nimitetty Panu Kauppinen 13.3.2023 alkaen.

Aarne Simula, toimitusjohtaja:

”Kiitän Samia siitä hyvästä ja laaja-alaisesta työstä, jota hän on tehnyt konsernissamme yli kymmenen vuoden ajan talousjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä. Samin tehtävää saamme jatkamaan Wetteri-konsernin business controllerin Panu Kauppisen, jolla on pitkä kokemus pörssiyhtiön talousjohtajan monipuolisista tehtävistä.”

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected] Sanna Räsänen, viestintäjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 041 732 0537, [email protected]

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 33 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 900 henkilöä, joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi

==> picture [187 x 29] intentionally omitted <==

Rekisteriseloste Evästeasetukset

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/muutos-wetterin-johtoryhmassa/

1/1

Wetteri Oyj - Johdon liiketoimet – Haapalandia Invest Ltd - Wetteri-sijoittajasivut

28.3.2023 12.19

Wetteri Oyj – Johdon liiketoimet – Haapalandia Invest Ltd

Wetteri Oyj Johdon liiketoimet 10.3.2023 klo 17.00

________ Ilmoitusvelvollinen

Nimi: Oy Haapalandia Invest Ltd

Asema: Lähipiiriin kuuluva henkilö

(X) Oikeushenkilö (1):Liikkeeseenlaskijassa johtotehtävissä toimiva henkilö

Nimi: Martti Haapala

Asema: Hallituksen jäsen/varajäsen

Liikkeeseenlaskija: Wetteri Oyj

LEI: 743700TDB62DGAFROB24 Ilmoituksen luonne: ENSIMMÄINEN ILMOITUS

Viitenumero: 27004/10/8

Liiketoimen päivämäärä: 2023-03-10

Kauppapaikka ei sovellu

Instrumenttityyppi: OSAKE

ISIN: FI0009012793 Liiketoimen luonne: MERKINTÄ

Liiketoimien yksityiskohtaiset tiedot

(1): Volyymi: 409836 Yksikköhinta: 0.732 EUR

Liiketoimien yhdistetyt tiedot (1):

Volyymi: 409836 Keskihinta: 0.732 EUR

Wetteri Oyj – Transaktioner utförda av personer i ledande ställning

Den anmälningsskyldiga

Namn: Oy Haapalandia Invest Ltd

Befattning: Närstående person

(X) Juridisk person (1):Person i ledande ställning hos emittenten

Nam: Martti Haapala

Befattning: Styrelseledamot/suppleant

Emittent: Wetteri Oyj

LEI: 743700TDB62DGAFROB24

Anmälans karaktär: FÖRSTA ANMÄLAN Referensnummer: 27004/10/8

Transaktionens datum: 2023-03-10

Utanför en handelsplats

Instrument typ: AKTIE ISIN: FI0009012793

Transaktionens karaktär: TECKNING

Detaljer om transaktionerna

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetteri-oyj-johdon-liiketoimet-haapalandia-invest-ltd-2/

1/3

Wetteri Oyj - Johdon liiketoimet – Haapalandia Invest Ltd - Wetteri-sijoittajasivut

28.3.2023 12.19

(1): Volym: 409836 Enhetspris: 0.732 EUR

Aggregerad information om transaktionerna

(1): Volym: 409836 Medelpris: 0.732 EUR

Wetteri Oyj – Managers’ Transactions

________ Person subject to the notification requirement

Name: Oy Haapalandia Invest Ltd

Position: Closely associated person

(X) Legal person (1):Person Discharging Managerial Responsibilities In Issuer

Name: Martti Haapala Position: Member of the Board Issuer: Wetteri Oyj LEI: 743700TDB62DGAFROB24 Notification type: INITIAL NOTIFICATION Reference number: 27004/10/8

________ Transaction date: 2023-03-10

Outside a trading venue Instrument type: SHARE ISIN: FI0009012793 Nature of transaction: SUBSCRIPTION Transaction details

(1): Volume: 409836 Unit price: 0.732 EUR Aggregated transactions (1):

Volume: 409836 Volume weighted average price: 0.732 EUR

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected]

Sanna Räsänen, viestintäjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 041 732 0537, [email protected]

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 33 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 900 henkilöä, joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi

==> picture [187 x 29] intentionally omitted <==

Rekisteriseloste

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetteri-oyj-johdon-liiketoimet-haapalandia-invest-ltd-2/

2/3

Wetteri Oyj - Johdon liiketoimet – Haapalandia Invest Ltd - Wetteri-sijoittajasivut Evästeasetukset

28.3.2023 12.19

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetteri-oyj-johdon-liiketoimet-haapalandia-invest-ltd-2/

3/3

28.3.2023 12.18

Wetterin uudet osakkeet merkitty kaupparekisteriin - Wetteri-sijoittajasivut

Wetterin uudet osakkeet merkitty kaupparekisteriin

Wetteri Oyj Pörssitiedote 10.3.2023 klo 16.15

Wetterin uudet osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.

Osana Wetterin ja Autotalo Hartikaisen liiketoimintakaupan rahoitusta Wetterin hallitus laski yhtiökokouksen antivaltuutuksella liikkeeseen yhteensä 6.284.152 uutta Wetterin osaketta. Näistä 3.142.076 osakkeen anti on toteutettu suunnattuna antina ja 3.142.076 osakkeen anti vaihtovelkakirjojen konvertointina. Osakkeen merkintähinta on 0,732 euroa, joka on yhtiön osakkeen kaupankäyntipainotettu 30 edellisen kaupankäyntipäivän keskikurssi laskettuna 16.12.2022 kaupankäynnin päätyttyä Helsingin Pörssissä vähennettynä 5 prosentin alennuksella. Vaihtovelkakirjalainoille maksetaan merkintään asti kahdeksan prosentin vuotuinen korko.

Osakeantien merkintöjen tapahduttua Wetterin osakkeiden lukumäärä nousee yhteensä 140.885.022 osakkeeseen, aiemmasta 134.600.870 osakkeesta. Yhtiön osakepääoma ei muutu osakeannin johdosta, rekisteröity osakepääoma on 96.000,00 euroa. Uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin 10.3.2023 ja ne tulevat julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä arviolta 13.3.2023.

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected]

Sanna Räsänen, HR- ja viestintäjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 041 732 0537, [email protected]

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 33 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 900 henkilöä, joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi

==> picture [187 x 29] intentionally omitted <==

Rekisteriseloste Evästeasetukset

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetterin-uudet-osakkeet-merkitty-kaupparekisteriin/

1/1

Wetteri ja Hartikainen ovat toteuttaneet kaupan täytäntöönpanon, autoliiketoiminta Wetterille 8.3.2023 lukien - Wetteri-sijoittajasivut

28.3.2023 12.17

Wetteri ja Hartikainen ovat toteuttaneet kaupan täytäntöönpanon, autoliiketoiminta Wetterille 8.3.2023 lukien

Wetteri Oyj Pörssitiedote 7.3.2023 klo 16.15

Wetteri tiedotti 19.12.2022 ostavansa E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminnan. Kaupan kohteena on Autotalo Hartikainen ja ostajana Wetteri Oyj:n tytäryhtiö Wetteri Auto Oy. Kilpailu- ja kuluttajavirasto antoi kaupalle hyväksyntänsä 1.3.2023 ja kaupan täytäntöönpano on tehty 7.3.2023. Autotalo Hartikaisen liiketoiminta siirtyy Wetterille 8.3.2023 alkaen. Järjestelyn kauppahinta on tarkentunut. Wetteri maksaa kauppahintana myyjille liikearvosta sekä koneista ja kalustosta kauppahintana 17,1 miljoonaa euroa. Vaihto-omaisuus arvoltaan 13,7 miljoonaa euroa siirtyy aikaisemmasta tiedotteesta poiketen LähiTapiola Rahoitus Oy:n kaupintarahoitukseen.

Kaupan myötä Wetterin maantieteellinen läsnäolo laajenee Joensuuhun, Kuopioon sekä Iisalmeen ja vahvistuu Kajaanin alueella. Wetterin henkilöstön lukumäärä kasvaa 240 autoalan asiantuntijalla n. 900 wetteriläiseen. Myös yhtiön monimerkkiedustus kasvaa. Autotalo Hartikaisen myynti- ja huoltoedustuksiin kuuluvat Mercedes-Benz, Peugeot, Citroën, Ford, Mitsubishi, Hyundai, Kia Suzuki, Isuzu ja Volvo, huoltoedustuksiin Polestar ja DS Automobiles. Kuormaautojen ja perävaunujen huoltokorjaamot toimivat Joensuussa, Kajaanissa ja Iisalmessa, raskaan liikenteen huoltoedustuksiin kuuluvat Mercedes-Benz, Mitsubishi Fuso, Scania, Sisu sekä MAN. Edustukset siirtyvät Wetterille 8.3.2023 alkaen.

Wetterin toimitusjohtaja Aarne Simula:

”Autoalaa muokkaava, toimialaa keskittävä murros on Wetterin kasvun tärkeä ajuri. Nyt täytäntöön pantu kauppa on sarjassaan ensimmäinen, tavoitteenamme on laajentaa läsnäoloamme edelleen yritysostojen kautta. Autotalo Hartikainen sopii hyvin osaksi Wetteriä, sillä yhtiöiden kulttuurissa ja toimintamalleissa on paljon samankaltaisuutta ja yhtiössä on vankkaa autoalan osaamista. Kaupan myötä merkkiedustuksemme laajenee henkilö- ja hyötyajoneuvopuolella sekä raskaan liikenteen puolella, mikä vahvistaa yhtiömme orgaanisen kasvun elementtejä. Henkilö- ja hyötyajoneuvon puolella myyntiedustuksemme laajenee jo 19 merkkiin, mikä on Suomen laajin merkkiedustus. Wetterin vuotuinen myyntimäärä tulee ylittämään 15 500 autoa”

E. Hartikainen Oy:n toimitusjohtaja Arto Hartikainen:

”Olemme iloisia, että Wetteri jatkaa E. Hartikaisen 38-vuotiasta matkaa autokaupassa. Wetterin ja Hartikaisen liiketoimintamallit ovat helposti integroitavissa yhteen. Näistä muodostuu yhdessä suuri ja vahva toimija, joka pystyy toimimaan entistä tehokkaammin huomioiden nopeasti muuttuvan autoalan toimintaympäristön. Wetterin ja Hartikaisen yrittäjähenkinen kulttuuri ja vahva osaaminen läpi organisaation takaa parhaan jatkuvuuden niin henkilöstön, asiakkaiden kuin yhteistyökumppaneiden näkökulmasta.”

Osana kaupan rahoitusta Wetterin hallitus on laskenut liikkeeseen yhtiökokouksen antamalla antivaltuutuksella AktiiviOmistaja ryhmälle yhteensä 6.284.152 uutta Wetterin osaketta. Näistä 3.142.076 osakkeen anti on toteutettu suunnattuna antina sekä 3.142.076 osakkeen anti vaihtovelkakirjojen konvertointina. Merkintähintana on molemmissa 0,732 euroa per osake. Merkintähinta on 16.12.2022 päätöskurssin mukaan laskettu kaupankäyntipainotettu 30 edellisen kauppapäivän keskikurssi vähennettynä 5 % alennuksella. Rahoitusta on edellä mainituilla anneilla kerätty yhteensä 4,6 miljoonaa euroa. Osakeantien merkintöjen tapahduttua Wetterin osakkeiden lukumäärä nousee yhteensä 140.885.022 osakkeeseen, aiemmasta 134.600.870 osakkeesta. Uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 8.3.2023 ja ne tulevat julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä arviolta 10.3.2023.

Osana kaupan rahoitusta Autotalo Hartikaisen liiketoiminnan myyjä E. Hartikainen Oy on antanut Wetterille 2,0 miljoonan euron suuruisen oman pääoman ehtoisen lainan, johon liittyen E. Hartikainen Oy:llä on vaihto-oikeus. Myyjällä on oikeus vaihtaa laina osakkeisiin valitsemanaan ajankohtana. Osakkeiden vaihtokurssi on vaihtohetken kaupankäyntipainotettu 30 edellisen kauppapäivän keskikurssi vähennettynä 5 % alennuksella.

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected]

Arto Hartikainen, toimitusjohtaja, E. Hartikainen Oy

Puh. 050 387 1800, [email protected]

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetteri-ja-hartikainen-ovat-toteuttaneet-kaupan-taytantoonpanon-autoliiketoiminta-wetterille-8-3-2023-lukien/

1/2

28.3.2023 12.17

Wetteri ja Hartikainen ovat toteuttaneet kaupan täytäntöönpanon, autoliiketoiminta Wetterille 8.3.2023 lukien - Wetteri-sijoittajasivut toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 600 henkilöä, joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi

E. Hartikainen Oy on auto- ja maanrakennusliiketoimintaa harjoittava perheyritys, joka on perustettu 1965. Maarakennuksen toimialueena on koko Suomi, kun taas autokauppa on keskittynyt Itä-Suomen ja Kainuun alueelle. Liikevaihto yhteensä 225 milj. euroa ja henkilöstö 680 työntekijää. wwww.hartikainen.com, www.maarakennushartikainen.com

==> picture [187 x 28] intentionally omitted <==

Rekisteriseloste Evästeasetukset

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetteri-ja-hartikainen-ovat-toteuttaneet-kaupan-taytantoonpanon-autoliiketoiminta-wetterille-8-3-2023-lukien/

2/2

Sisäpiiritieto: Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan, KKV antoi kaupalle hyväksynnän – täytäntöönpano 7.3.2023 - Wetteri-sijoittajasivut

28.3.2023 12.16

Sisäpiiritieto: Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan, KKV antoi kaupalle hyväksynnän – täytäntöönpano 7.3.2023

Wetteri Oyj Sisäpiiritieto 1.3.2023 klo 15.30

Wetteri tiedotti 19.12.2022 ostavansa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan. Kaupan kohteena on Autotalo Hartikainen ja ostajana Wetteri Oyj:n tytäryhtiö Wetteri Auto Oy. Kilpailu- ja kuluttajavirasto (KKV) on antanut kaupalle hyväksyntänsä 1.3.2023. Kaupan täytäntöönpano tapahtuu 7.3.2023.

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected]

Arto Hartikainen, toimitusjohtaja, E. Hartikainen Oy

tel. +358 50 387 1800, [email protected]

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 25 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 600 henkilöä, joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi

==> picture [187 x 29] intentionally omitted <==

Rekisteriseloste Evästeasetukset

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/sisapiiritieto-wetteri-ostaa-e-hartikaisen-autoliiketoiminnan-kkv-antoi-kaupalle-hyvaksynnan-taytantoonpano-7-3-2023/

1/1

Sisäpiiritieto: Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan, kaupan täytäntöönpano viivästyy KKV:n käsittelyaikataulun vuoksi - Wetteri-sijoittajasivut

28.3.2023 12.15

Sisäpiiritieto: Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan, kaupan täytäntöönpano viivästyy KKV:n käsittelyaikataulun vuoksi

Wetteri Oyj Sisäpiiritieto 28.2.2023 klo 11.00

Wetteri tiedotti 19.12.2022 ostavansa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan. Kaupan kohteena on Autotalo Hartikainen ja ostajana Wetteri Oyj:n tytäryhtiö Wetteri Auto Oy. Kauppa on ehdollinen Kilpailu- ja kuluttajaviraston (KKV) hyväksynnälle. Johtuen KKV:n käsittelyaikataulusta kaupan täytäntöönpanon päivämäärä siirtyy aikaisemmin julkistetusta päivämäärästä 28.2.2023. KKV:n päätöstä odotetaan maaliskuun alussa, ja kaupan täytäntöönpanon aikataulu täsmentyy KKV:n päätöksen myötä.

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected]

Arto Hartikainen, toimitusjohtaja, E. Hartikainen Oy

tel. +358 50 387 1800, [email protected]

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 25 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 600 henkilöä, joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi

==> picture [187 x 29] intentionally omitted <==

Rekisteriseloste Evästeasetukset

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/sisapiiritieto-wetteri-ostaa-e-hartikaisen-autoliiketoiminnan-kaupan-taytantoonpano-viivastyy-kkvn-kasittelyaikataulun-vuoksi/

1/1

AI assistant

Wetteri PLC — M&A Activity 2023

3342_rns_2023-04-13_b3b99a6e-8e39-49a5-bb05-8033bcf711f6.pdf

TÄYDENNYSASIAKIRJA SIMULA INVEST OY:N 7.2.2023 PÄIVÄTTYYN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN PAKOLLISTA JULKISTA OSTOTARJOUSTA KAIKISTA WETTERI OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVISTA ARVOPAPEREISTA

Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.2.-31.12.2022 (tilintarkastamaton)

Asiakirjojen saatavuus

Tietoja osakkeenomistajille

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.2. – 31.12.2022:

Wetteri pörssiin, kasvustrategian mukaiset yritysostot käynnistyivät – tilauskanta ennätyksellinen

Yhteenveto tilikaudesta 24.2. - 31.12.2022

Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut

Toimitusjohtaja Aarne Simulan katsaus

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2023

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2024

Strategia

Toimintaympäristö

Toimintasegmentit

Henkilöautot-toimintasegmentti

Raskas kalusto -toimintasegmentti

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

Huoltopalvelut-toimintasegmentti

Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät

Konsernin tase, rahoitusasema ja investoinnit

Laajan tuloslaskelman pro forma -tiedot vuosilta 2022 ja 2021

Konsernin hallinto ja johto

Hallitus

Johtoryhmä

Henkilöstö

Varsinaisen ja ylimääräisen yhtiökokouksen sekä hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Hallituksen palkitseminen

Hallituspalkkiot osakkeina

WETTERI | TILINPÄÄTÖSTIEDOTE | 2022

Tilintarkastaja

Hallituksen valtuutukset

Osakkeet ja osakkeenomistajat

Osakkeet ja osakepääoma 31.12.2022

Osakeomistus

Kymmenen suurinta osakkeenomistajaa äänimäärän perusteella 31.12.2022

Olennaiset tapahtumat tilikaudella

Olennaiset tapahtumat tilikauden päättymisen jälkeen

Merkittävimmät riskit

Vastuullisuus

Hallituksen esitys tilikauden tulosta koskeviksi toimenpiteiksi

Arvio vuoden 2023 kehityksestä

Varsinainen yhtiökokous 2023

Wetterin taloudellinen tiedottaminen

Oulussa 6.4.2023

Lisätietoja:

Webcast 6.4.2023 klo 13.00

Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut

Tunnuslukujen laskentakaavat

Tunnuslukujen täsmäytyslaskelmat

Oikaistun käyttökatteen muodostuminen

Käyttökatteeseen sisältyvien vertailukelpoisuuteen vaikuttavien erien muodostuminen

Liikevoittoon sisältyvien vertailukelpoisuuteen vaikuttavien erien muodostuminen

Oman pääoman tuotto (ROE), % muodostuminen

Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % muodostuminen

Omavaraisuusaste, % muodostuminen

Maksuvalmius, % muodostuminen

Nettovelkaantumisasteen, %

muodostuminen

Tilinpäätöstiedotteen taulukko-osa

Konsernin laaja tuloslaskelma

Konsernin tase

Konsernin rahavirtalaskelma

Laskelma konsernin oman pääoman muutoksesta

Konsernin tilinpäätöstiedotteen liitetiedot

Konsernin perustiedot

Laatimisperusta

Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet

1. Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet ja pääomaosuusmenetelmä

Tytäryritykset

Osakkuusyritykset

Pääomaosuusmenetelmä

2. Ulkomaanrahan määräisten erien muuntaminen

Toimintavaluutta ja esittämisvaluutta

Ulkomaanrahan määräiset liiketapahtumat

Esittämisvaluutasta poikkeavaa toimintavaluuttaa käyttävä konserniyritys

Wetteri PLC M&A Activity 2023