17.4.2023

TOINEN TÄYDENNYSASIAKIRJA SIMULA INVEST OY:N 7.2.2023 PÄIVÄTTYN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN PAKOLLISTA JULKISTA OSTOTARJOUSTA KAIKISTA WETTERI OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVISTA ARVOPAPEREISTA

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ EIKÄ TÄTÄ TARJOUSASIAKIRJAA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄAFRIKASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI HONG KONGISSA EIKÄ MILLÄÄN MUULLA ALUEILLA, JOILLA TÄMÄ OLISI LAINVASTAISTA.

Simula Invest Oy ("Tarjouksentekijä") on tehnyt arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, myös "AML") 11 luvun mukaisen pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista Wetteri Oyj:n ("Wetteri" tai "Yhtiö", entinen Soprano Oyj) liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake"), jotka eivät ole Yhtiön tai Tarjouksentekijän hallussa ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on 7.2.2023 julkaissut Ostotarjousta koskevan samana päivänä päivätyn tarjousasiakirjan ja 13.4.2023 tarjousasiakirjan ensimmäisen täydennysasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Ostotarjous alkoi 8.2.2023.

Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa AML 11 luvun 11 §:n 4 momentin mukaisesti seuraavilla tämän asiakirjan ("Täydennysasiakirja") tiedoilla:

Wetteri on 14.4.2023 julkistanut vuosikertomuksen 2022 sisältäen hallituksen toimintakertomuksen, konsernitilinpäätöksen, emoyhtiön tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen. Wetteri Oyj:n hallituksen toimintakertomus tilikaudelta 24.2.-31.12.2022, konsernitilinpäätös tilikaudelta 24.2.-31.12.2022, emoyhtiön tilinpäätös tilikaudelta 1.1.-31.12.2022 ja tilintarkastuskertomus lisätään Tarjousasiakirjan liitteisiin C (Taloudelliset tiedot) ja vuosikertomusta koskeva pörssitiedote liitteisiin D (Tiedotteet).

Lisäksi Wetteri on 14.4.2023 julkistanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2023. Ehdotuksen mukaan Yhtiön hallitukseen on ehdotettu valittavaksi uudelleen Markku Kankaala, Martti Haapala, Mikael Malmsten, Satu Mehtälä, Hannu Pärssinen ja Aarne Simula. Edelleen Wetteri on 14.4.2023 julkistanut kutsun Wetterin varsinaiseen yhtiökokoukseen, jossa muiden kokouksessa käsiteltävien asioiden lisäksi Yhtiön hallitus esittää päätettävän hallitukselle annettavasta osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevasta valtuutuksesta. Wetterin edellä mainitut kaksi pörssitiedotetta (Wetteri Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2023 ja Wetteri Oyj kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen) lisätään liitteisiin D (Tiedotteet).

Edelleen edellä mainittujen seikkojen johdosta Tarjouksentekijä muuttaa Tarjousasiakirjan seuraavia kohtia alla mainitusti:

Toisen sivun kappaleen "Tärkeitä tietoja ja sääntelyä koskevat lausunnot" toiseksi viimeinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu):

Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa ja Täydennysasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Wetterin hallituksen toimintakertomukseen tilikaudelta 24.2.-31.12.2022, konsernitilinpäätökseen tilikaudelta 24.2.-31.12.2022, emoyhtiön tilinpäätökseen tilikaudelta 1.1.-31.12.2022, Wetterin tilinpäätöstiedotteeseen (tilintarkastamaton) 6.4.2023, Soprano Oyj konsernin tilintarkastamattomaan puolivuotiskatsaukseen 1.1.-30.6.2022, Soprano Oyj konsernin ja emoyhtiön toimintakertomukseen ja tilinpäätökseen 1.1.-31.12.2021, Yhtiön 17.11.2022 julkistamaan listalleottoesitteeseen ja siinä esitettyihin taloudellisiin ja muihin tietoihin, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön 15.3.2023 päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa ja Täydennysasiakirjassa.

17.4.2023

Kohdan 2.2 "Kolmannelta peräisin olevat tiedot" toinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu):

Kohdan 7 "Wetteri Oyj:n esittely" ensimmäinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu):

Kaikki Tarjousasiakirjassa ja Täydennysasiakirjassa esitetyt Wetteriä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Wetterin hallituksen toimintakertomukseen tilikaudelta 24.2.-31.12.2022, konsernitilinpäätökseen tilikaudelta 24.2.-31.12.2022, emoyhtiön tilinpäätökseen tilikaudelta 1.1.-31.12.2022, Wetterin tilinpäätöstiedotteeseen (tilintarkastamaton) 6.4.2023, Soprano Oyj konsernin tilintarkastamattomaan puolivuotiskatsaukseen 1.1.-30.6.2022, Soprano Oyj konsernin ja emoyhtiön toimintakertomukseen ja tilinpäätökseen 1.1.-31.12.2021, Yhtiön 17.11.2022 julkistamaan listalleottoesitteeseen siinä esitettyine taloudellisine ja muine tietoineen, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön 15.3.2023 päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden asianmukaista toistamista Tarjousasiakirjassa ja Täydennysasiakirjassa.

Kohtaan 7.7 "Valtuutukset, optio-oikeudet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet" lisätään uusi neljäs kappale kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu):

Wetterin 14.4.2023 julkaisemassa kutsussa Wetterin 8.5.2023 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen hallitus on ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita, sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 70 000 000 uutta tai Yhtiön hallussa olevaa osaketta, joka vastaa noin 49,7 prosenttia Yhtiön nykyisistä Osakkeista. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja niiden ehdoista. Hallitus voisi käyttää valtuutusta esimerkiksi yritys- ja liiketoimintakauppojen, tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja mahdollistamiseen, tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista. Merkintähinnan maksuna voitaisiin käyttää myös muuta vastiketta kuin rahaa. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta osakeyhtiölaissa määrättyjen edellytysten täyttyessä. Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Kohtaan 7.12 "Taloudelliset tiedot" lisätään uusi viides kappale kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu):

17.4.2023

Kohta 7.13 "Tulevaisuudennäkymät" muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu sekä poistot lihavoitu ja yliviivattu):

Wetteri on 14.4.2023 6.4.2023 julkaissut tulevaisuudennäkymistä seuraavaa:

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2023:
Liikevaihto 460 miljoonaa euroa
Oikaistu liikevoitto 13 miljoonaa euroa

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2024:
Liikevaihto 730 miljoonaa euroa
Oikaistu liikevoitto 21 miljoonaa euroa

Yhtiön keskipitkän aikavälin (3 vuotta) tavoitteena on saavuttaa 1000 miljoonan liikevaihto ja 30 miljoonan liikevoitto.

Wetterin hallituksen esitys tilikauden 24.2.-31.12.2022 tulosta koskeviksi toimenpiteiksi:
Emoyhtiö Wetteri Oyj:n voitonjakokelpoiset varat ovat 56,7 miljoonaa euroa, josta tilikauden tulos on -1,4 miljoonaa euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tuloksesta ei jaeta osinkoa ja tilikauden tulos siirretään edellisten tilikausien voittovarojen tilille.

Arvio vuoden 2023 kehityksestä:
Autoalan tiedotuskeskus on raportoinut tammi-helmikuussa 2023 vaihtoautokaupan piristymisestä verrattuna edellisen vuoden vastaavaan aikaa. Myös kuorma-autojen ensirekisteröinnit ovat kasvaneet alkuvuoden aikana verrattuna vuoden takaiseen. Uusien autojen saatavuuspulan arvioidaan helpottavan osittain vuoden 2023 loppuun mennessä, jolloin ennätyksellisen suurta tilauskantaa päästään purkamaan laskutukseen.

Wetterin taloudellisen ohjauksen mukaan Wetteri ennakoi vuoden 2023 liikevaihdoksi 460 miljoonaa euroa ja oikaistuksi liikevoitoksi 13 miljoonaa euroa.

Wetteri on 14.3.2023 julkistamassaan Palin Oy:n AutoPalin-liiketoiminnan ostoon liittyvässä tiedotteessa todennut, että Yhtiön taloudellinen ohjeistus ei muutu suunnitellun kaupan johdosta. Wetterin 31.3.2023 julkistaman tiedotteen mukaan kaupan täytäntöönpano on tavoitteena toteuttaa 31.5.2023 mennessä.

Soprano Oyj konsernin puolivuotiskatsaus 1.1.-30.6.2022 on julkaistu 26.8.2022. Wetteri on 6.4.2023 julkistanut tilinpäätöstiedotteen ajalta 24.2-31.12.2022. Wetteri on 14.4.2023 julkistanut vuosikertomuksen 2022 sisältäen hallituksen toimintakertomuksen tilikaudelta 24.2.-31.12.2022, konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 24.2.-31.12.2022, emoyhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.-31.12.2022 ja tilintarkastuskertomuksen. Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.2-31.12.2022 lisätään Tarjousasiakirjan liitteisiin C (Taloudelliset tiedot) ja sitä koskeva pörssitiedote liitteisiin D (Tiedotteet). Muut Wetterin puolivuotiskatsauksen 26.8.2022 jälkeen julkistamat merkittävimmät pörssitiedotteet on liitetty Tarjousasiakirjaan liitteenä D.

Kohdan "Liitteet" kappale "Liite C" muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu):

Liite C: Taloudelliset tiedot

Wetteri Oyj:n hallituksen toimintakertomus tilikaudelta 24.2.-31.12.2022, konsernitilinpäätös tilikaudelta 24.2.-31.12.2022, emoyhtiön tilinpäätös tilikaudelta 1.1.-31.12.2022 ja tilintarkastuskertomus;
Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.2.-31.12.2022 (tilintarkastamaton);
Soprano Oyj konsernin tilintarkastamaton puolivuotiskatsaus 1.1.-30.6.2022;
Soprano Oyj konsernin ja emoyhtiön toimintakertomus ja tilinpäätös 1.1.-31.12.2021;
Wetteri Yhtiöt Oy:n tilintarkastamattomat puolivuotisluvut 1.1.-30.6.2022;
Wetteri Yhtiöt Oy:n tilintarkastettu konsernitilinpäätös (IFRS) tilikaudelta 1.1.-31.12.2021;

17.4.2023

Tilintarkastamattomat Pro forma – taloudelliset tiedot, jotka on laadittu tarkoituksena havainnollistaa Themis Holding Oy:n Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekannan hankinnan sekä Themis Holding Oy:n ja Soprano Oyj:n Osakevaihdon vaikutuksia Soprano Oyj:n historiallisin taloudellisiin tietoihin ikään kuin nämä transaktiot olisivat tapahtuneet aikaisempana ajankohtana.

Kohdan "Liitteet" kappale "Liite D" muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu):

Liite D: Tiedotteet

Wetterin 14.4.2023 klo 10:00 julkistama pörssitiedote: Wetteri Oyj kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wetterin 14.4.2023 klo 9:50 julkistama pörssitiedote: Wetteri Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2023

Wetterin 14.4.2023 klo 9:00 julkistama pörssitiedote: Wetterin vuosikertomus 2022 ja selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2022 on julkaistu

Wetterin 6.4.2023 klo 11:00 julkistama pörssitiedote: Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote 24.2.-31.12.2022

Wetterin 6.4.2023 klo 9:30 julkistama sisäpiiritieto: Wetterin rahoitussopimus uudistettu

Wetterin 6.4.2023 klo 9:00 julkistama pörssitiedote: Wetteri julkistaa tilinpäätöstiedotteen 6.4.2023

Wetterin 31.3.2023 klo 14:00 julkistama sisäpiirintieto: Wetteri ostaa AutoPalinin – KKV antoi kaupalle hyväksyntänsä

Wetterin 28.3.2023 klo 14:00 julkistama pörssitiedote: Wetteri Oyj:n tilinpäätöstiedote siirtyy aikaisemmin tiedotetusta

Wetterin 14.3.2023 klo 16:00 julkistama sisäpiiritieto: Wetteri toteuttaa toisen yrityskauppansa, täydennys tiedotteeseen

Wetterin 14.3.2023 klo 8:45 julkistama sisäpiiritieto: Wetteri toteuttaa toisen yrityskauppansa, ostaa Palin Oy:n AutoPalin-liiketoiminnan

Wetterin 13.3.2023 klo 15:00 julkistama pörssitiedote: Muutos Wetterin johtoryhmässä

Wetterin 10.3.2023 klo 17:00 julkistama pörssitiedote: Wetteri Oyj – Johdon liiketoimet – Haapalandia Invest Ltd

Wetterin 10.3.2023 klo 16:15 julkistama pörssitiedote: Wetterin uudet osakkeet merkitty kaupparekisteriin

Wetterin 7.3.2023 klo 16:15 julkistama pörssitieto: Wetteri ja Hartikainen ovat toteuttaneet kaupan täytäntöönpanon, autoliiketoiminta Wetterille 8.3.2023 lukien

Wetterin 1.3.2023 klo 15:30 julkaisema sisäpiiritieto: Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan, KKV antoi kaupalle hyväksynnän – täytäntöönpano 7.3.2023

Wetterin 28.2.2023 klo 11:00 julkaisema sisäpiiritieto: Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan, kaupan täytäntöönpano viivästyy KKV:n käsittelyaikataulun vuoksi

Wetterin 1.2.2023 klo 9:00 julkistama sisäpiiritieto: Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan – täsmennys täytäntöönpanon aikatauluun;

Wetterin 25.1.2023 klo 12:30 julkistama pörssitiedote, Wetteri Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano;

Wetterin 19.12.2022 klo 9:45 julkistama pörssitiedote, Sisäpiiritieto: Wetterin taloudellinen ohjeistus vuosille 2023 ja 2024;

Wetterin 19.12.2022 klo 9:30 julkistama pörssitiedote, Sisäpiiritieto: Wetteri ostaa E. Hartikaisen autoliiketoiminnan, yrityskauppa on Wetterin kasvustrategian ensimmäinen;

Wetterin 9.12.2022 klo 13:00 julkistama pörssitiedote, Täytäntöönpanopöytäkirja on allekirjoitettu ja Wetteri-järjestely tuli voimaan;

Wetterin 15.12.2022 klo 9:20 julkistama pörssitiedote, Finanssivalvonta myönsi poikkeusluvan ostotarjouksen määräaikoihin – ostotarjousmenettely aloitetaan viimeistään helmikuun 2023 lopussa;

Wetterin 2.11.2022 klo 9:15 julkistama pörssitiedote, Wetteri-järjestelyn listalleottoesite jätetty tarkastukseen ja aikataulu täsmentynyt;

Wetterin 26.10.2022 klo 19:50 julkistama pörssitiedote, Tulosvaroitus: Soprano muuttaa tulosohjaustaan;

Wetterin 21.10.2022 klo 10:30 julkistama pörssitiedote, Simula Invest Oy on hakenut poikkeuslupaa Finanssivalvonnalta ostotarjouksen määräaikoihin;

Wetterin 14.10.2022 klo 9:00 julkistama pörssitiedote, Osakevaihtojärjestely etenee, Soprano julkistaa Wetterin strategian;

17.4.2023

Wetterin 27.9.2022 klo 9:00 julkistama pörssitiedote, Täsmennys 23.9.2022 klo 09.00 julkaistuun tiedotteeseen;

Wetterin 23.9.2022 klo 9:00 julkistama pörssitiedote, Wetterin osakevaihtosopimukseen liittyvää poikkeuslupaa ei saatu – julkinen ostotarjous on tulossa;

Wetterin 20.9.2022 klo 16:10 julkistama pörssitiedote, Wetterin osakevaihtosopimuksen due diligence -tarkastus on hyväksytty.

Asiakirjojen saatavuus

Suomenkielinen Tarjousasiakirja on ollut saatavilla 7.2.2023 alkaen, ensimmäinen täydennysasiakirja 13.4.2023 alkaen ja toinen Täydennysasiakirja 17.4.2023 alkaen Wetterin pääkonttorissa Äimäkuja 2, Oulu ja Nasdaq Helsingissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki. Lisäksi Tarjousasiakirjan sähköinen versio on ollut saatavilla 7.2.2023 alkaen, ensimmäinen täydennysasiakirjan sähköinen versio 13.4.2023 alkaen ja toisen Täydennysasiakirjan sähköinen versio 17.4.2023 alkaen internetissä osoitteessa https://sijoittajat.wetteri.fi/julkinen-ostotarjous/.

Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Täydennysasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA/2023/733.

Tietoja osakkeenomistajille

Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita hyväksytä ostettavaksi suoraan tai välillisesti keneltäkään henkilöltä tai kenenkään puolesta Yhdysvalloissa tai millään sellaisella lainkäyttöalueella, jossa se on sovellettavan lain mukaan kiellettyä, eikä tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita saa jakaa, välittää tai siirtää millään tavalla, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, postitse, faksilla, sähköpostitse tai puhelimitse, sellaiselle lainkäyttöalueelle tai sellaiselta lainkäyttöalueelta, jossa se on sovellettavan lain mukaan kiellettyä. Erityisesti Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa eikä tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä tarjousasiakirjoja tule julkaista tai välittää Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa eikä näihin valtioihin tai millekään muulle lain mukaan kielletylle lainkäyttöalueelle (mukaan lukien millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä esimerkiksi sähköpostitse, postitse, telefaksilla, puhelimitse tai internetin välityksellä tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta). Ostotarjousta ei ole mahdollista hyväksyä suoraan tai välillisesti tai millään tällaisella tavalla tai välineellä Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa, Yhdysvalloissa tai muulla lain mukaan kielletylle lainkäyttöalueella tai näistä valtioista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä Täydennysasiakirja sisältää "tulevaisuutta koskevia lausumia", mukaan lukien lausumia Ostotarjouksen odotetusta ajankohdasta ja toteutumisesta, sekä trendeihin liittyviä mainintoja. Yleisesti sanat kuten saattaa, pitäisi, voisi, pyrkii, tulee, tulisi, odottaa, aikoo, arvioi, ennakoi, uskoo, suunnittelee, tavoittelee, tarkastelee, näkee, jatkaa tai muut samantapaiset ilmaisut ovat tulevaisuutta koskevia lausumia.

Nämä lausumat ovat alttiita riskeille, epävarmuustekijöille, oletuksille ja muille tärkeille tekijöille, joista moni voi olla Tarjouksentekijän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ja jotka voivat saada tosiasialliset lopputulokset poikkeamaan olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai tarkoitetuista.

Vaikka Tarjouksentekijä uskoo, että tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistut odotukset perustuvat perusteltuihin oletuksiin, ei ole varmuutta siitä, että tällaiset lausumat pitäisivät paikkansa tai olisivat oikeassa eikä tällaisen lausumien tarkkuudesta tai täydellisyydestä tulevaisuudessa anneta mitään vakuutuksia. Tarjouksentekijällä ei ole mitään velvollisuutta päivittää tai tarkastaa tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia julkisesti uuden informaation tai tulevaisuuden tapahtumien yhteydessä tai muutoin, paitsi siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö tai toimivaltainen viranomainen tätä edellyttää.

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Hallituksen toimintakertomus

24.2.-31.12.2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Hallituksen toimintakertomus

Wetterin liiketoimintamalli

Wetteri (jäljempänä "Wetteri", "Wetteri-konserni" tai "konserni") on autoalan yrittäjäohjattu kasvuyhtiö, jolla on kattava liiketoimintamalli uusien henkilö- ja hyötyajoneuvojen myynnistä vaihtoautokauppaan, huolto-, vauriokorjaamo- ja varaosapalveluihin sekä raskaan kaluston liiketoimintaan. Wetterillä on Suomen laajin henkilöautomerkkien myynti- ja huoltoedustus, yhteensä 29 henkilöautomerkkiä. Pohjois-Suomessa yhtiö on henkilöautokaupan markkinajohtaja 38 prosentin markkinaosuudella. Wetterin raskaan kaluston myyntiin ja huoltopalveluihin keskittynyt tytäryhtiö Wetteri Power on oman alueensa markkinajohtaja 44,7 prosentin markkinaosuudella. Wetteri-konsernissa on lisäksi koulutusliiketoimintaa.

Wetterin monimerkkistrategia ja kattava liiketoimintamalli luo edellytykset yhtiön kannattavalle liiketoiminnalle ja kasvulle läpi suhdanteiden. Yhtiön kokonaisvaltainen liiketoimintamalli tukee orgaanista kasvua, tuo vakaata tulovirtaa ja tasaa liiketoiminnan riskejä suhdannevaihteluissa.

Autoalan toimintaympäristö

Vuosi 2022 oli autoalalla haasteellinen uusien autojen saatavuuspulan, inflaatiokehityksen ja geopoliittisen tilanteen aiheuttaman epävarmuuden sekä laskeneen kuluttajaluottamuksen vuoksi. Uusien autojen saatavuusongelmat helpottuivat hieman vuoden loppupuoliskon aikana, mutta normaalisaatavuuteen ei vielä palattu.

Suomessa on ensirekisteröity 2000-luvulla keskimäärin noin 120 000 uutta autoa vuosittain. Vuoden 2022 ensirekisteröintien määrä oli poikkeuksellisen alhainen, 81 698 autoa. Tämä on 17 prosenttia vähemmän kuin edellisenä vuonna. Toisaalta uusien autojen saatavuuspulan seurauksena autojen tilauskannat ovat kasvaneet. Vuoden 2022 aikana tilauskannat kasvoivat yli kaksinkertaisiksi normaaliin tasoon verrattuna.

Vuonna 2022 raskaiden, vähintään 16-tonnin kuorma-autojen, markkina pysytteli vuoden 2021 tasolla. Raskaita kuorma-autoja rekisteröitiin vuoden aikana 2 420, joka on lähes sama määrä kuin edellisenä vuonna. Kuorma-autojen saatavuustilanne parani vuoden 2022 kuluessa verrattuna vuoden 2021 lopun tilanteeseen, ja toimitusajat lyhenivät.

Ladattavien henkilöautojen kysynnän kasvu jatkui nopeana vuoden 2022 aikana, syynä tähän oli muun muassa polttoaineiden hinnan nousu. Vuonna 2022 ladattavien hybridien osuus oli noin viidennes kaikista ensirekisteröinneistä. Täyssähköautojen osuus henkilöautojen rekisteröinneistä kasvoi noin 18 prosenttiin, kun osuus edellisenä vuonna oli noin 10 prosenttia. Ei-ladattavien hybridivoimalinjojen osuus oli noin 32 prosenttia rekisteröinneistä. Bensiini- ja dieselautojen yhteenlaskettu osuus rekisteröinneistä oli noin 30 prosenttia, joista bensiiniautojen osuus oli hieman alle 24 prosenttia.

Komponenttipulan, toimitusketjujen pullonkaulojen ja raaka-ainemarkkinoiden epävakaan kehityksen ennakoidaan heijastuvan autoteollisuuteen vielä jonkin aikaa tulevaisuudessa. Komponenttipulan ennakoidaan helpottavan osittain vuoden 2023 aikana, mutta geopoliittisen tilanteen aiheuttaman talouden epävarmuuden sekä energiahintojen ja korkojen nousun ennustetaan leikkaavan uusien autojen kysyntää pitkän aikavälin keskiarvoa matalammalle tasolle.

Taloudellinen ohjeistus

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2023

Liikevaihto 460 miljoonaa euroa

Oikaistu liikevoitto 13 miljoonaa euroa

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2024

Liikevaihto 730 miljoonaa euroa

Oikaistu liikevoitto 21 miljoonaa euroa

Yhtiön keskipitkän aikavälin (3 vuotta) tavoitteena on saavuttaa 1 000 miljoonan liikevaihto ja 30 miljoonan liikevoitto.

Arvio tulevasta kehityksestä

Autoalan tiedotuskeskus on raportoinut tammi-helmikuussa 2023 vaihtoautokaupan piristymisestä verrattuna edellisen vuoden vastaavaan aikaa. Myös kuorma-autojen ensirekisteröinnit ovat kasvaneet alkuvuoden aikana verrattuna vuoden takaiseen. Uusien autojen saatavuuspulan arvioidaan helpottavan osittain vuoden 2023 loppuun mennessä, jolloin ennätyksellisen suurta tilauskantaa päästään purkamaan laskutukseen.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 33

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Wetterin taloudellisen ohjauksen mukaan yhtiö ennakoi vuoden 2023 liikevaihdoksi 460 miljoonaa euroa ja oikaistuksi liikevoitoksi 13 miljoonaa euroa.

Strategia

Wetterin tavoitteena on kasvaa Suomen suurimmaksi täyden palvelun monimerkkiautotaloksi ja toimialansa kannattavimmaksi yhtiöksi vuoden 2025 loppuun mennessä. Alan konsolidoituminen vauhdittaa Wetterin kasvua, ja yhtiöllä on vaiheistettu suunnitelma yrityskauppoihin. Wetteri aikoo edelleen vahvistaa edelläkävijän asemaansa digitaalisuuden ja data-analytiikan hyödyntämisessä. Sijoittajastrategiassa yhtiö tähtää kestävän omistaja-arvon kasvattamiseen, laajan omistuspohjan likvidiin osakkeeseen sekä asemaan yhtenä suosituimmista osakkeista Nasdaq Helsingin päämarkkinapaikalla.

Autoala on historiallisen suuressa murroksessa jakelutie- ja liiketoimintamallien muutosten, autoilun sähköistymisen ja teknologioiden muutosten sekä lisääntyvien ympäristövaatimusten myötä. Muutosten edellyttämät investointi- ja kehitystarpeet ajavat alan konsolidoitumista. Tämä autoalan murros on Wetterin kasvustrategian keskeinen ajuri.

Wetteri on Pohjois-Suomen markkinajohtaja 38 prosentin markkinaosuudella. Yhtiön laaja-alainen liiketoimintamalli sekä näytöt kyvystä johtaa kasvua menestyksekkäästi luovat yhtiölle erinomaiset edellytykset olla aktiivinen alan konsolidoija.

Wetteri on monimerkkiautotalo, jolla on Suomen suurin henkilöautomerkkien edustus. Yhtiön monimerkkistrategia ja liiketoimintamalli uusien henkilö- ja hyötyajoneuvojen ja raskaan kaluston myynnissä, varaosa- huolto- ja vaurio- korjaamoliiketoiminnassa sekä vaihtoautokaupassa luovat edellytykset kannattavalle liiketoiminnalle ja kasvulle läpi

suhdanteiden. Yhtiön kokonaisvaltainen liiketoimintamalli mahdollistaa orgaanisen kasvun, tuo vakaata tulovirtaa ja tasaa liiketoiminnan riskejä suhdannevaihteluissa.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Liiketoiminnan kehittyminen ja tuloksellisuus sekä taloudellinen tilanne

Taloudellista kehitystä kuvaavat keskeiset tunnusluvut

Wetteri-konsernissa toteutettiin vuoden 2022 aikana useita pörssilistautumista pohjustaneita yritysjärjestelyitä. Tilinpäätöksen tulosluvut muodostuivat järjestelyiden myötä seuraavista ajanjaksoista: Themis Holding Oy:n tulos 24.2.-31.12.2022, Wetteri Yhtiöt Oy -konsernin tulos 11.5.-31.12.2022 sekä emoyhtiö Wetteri Oyj:n ja koulutusliiketoiminnan tulos 9.12.-31.12.2022. Tästä syystä tilikausi oli poikkeava, eikä edellisten tilikausien vertailukelpoisia tuloslukuja ole olemassa.

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Liikevaihto	191 825
Käyttökate (EBITDA)	6 172
Käyttökate liikevaihdosta, %	3 %
Oikaistu käyttökate	9 788
Oikaistu käyttökate liikevaihdosta, %	5 %
Liikevoitto (-tappio) (EBIT)	-2 279
Liikevoitto (-tappio) liikevaihdosta, %	-1 %
Oikaistu liikevoitto	3 322
Oikaistu liikevoitto liikevaihdosta, %	2 %
Voitto (tappio) ennen veroja	-4 367
Voitto (tappio) ennen veroja liikevaihdosta, %	-2 %
Tilikauden voitto (tappio)	-3 834
Tilikauden voitto (tappio) liikevaihdosta, %	-2 %
Osakekohtainen tulos, laimentamaton (EUR)	-0,05
Osakekohtainen tulos, laimennusvaikutuksella oikaistu (EUR)	-0,05
Oman pääoman tuotto (ROE), %	-25 %
Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), %	-11 %
Omavaraisuusaste, %	20 %
Maksuvalmius, %	85 %
Henkilöstön lukumäärä keskimäärin tilikaudella	695
Uusien henkilöautojen laskutus (kpl)	1 394
Uusien kuorma-autojen laskutus (kpl)	143
Käytettyjen henkilöautojen laskutus (kpl)	3 280
Uusien henkilöautojen tilaukset (kpl)	1 916
Uusien kuorma-autojen tilaukset (kpl)	89
Henkilöautojen tilauskanta tilikauden lopussa	82 700
Kuorma-autojen tilauskanta tilikauden lopussa	20 100
Henkilöautokorjaamon myydyt tunnit	109 342
Kuorma-autokorjaamon myydyt tunnit	74 514

Konsernin liikevaihto ja tulos

Konsernin liikevaihto oli tilikaudella 191,8 miljoonaa euroa. Wetteri myi tilikaudella uusia henkilöautoja 1 394, käytettyjä henkilöautoja 3 280 ja kuorma-autoja 143 kappaletta. Henkilöautojen tilauskanta oli ennätyskorkealla vuoden lopussa ja oli 82,7 miljoonaa euroa. Kuorma-autojen tilauskannan arvo oli 20,1 miljoonaa euroa. Henkilöautokorjaamon myydyt tunnit tilikaudella olivat 109 342 tuntia ja kuorma-autokorjaamon 74 514 tuntia.

Wetterin oikaistu käyttökate oli 9,8 miljoonaa euroa, mikä on 5 prosenttia liikevaihdosta. Oikaistu liikevoitto oli 3,3 miljoonaa euroa, mikä on 2 prosenttia liikevaihdosta. Nettorahoituserät olivat -2,1 miljoonaa euroa. Wetterin tappio ennen veroja oli -4,4 miljoonaa euroa ja tilikauden tappio -3,8 miljoonaa euroa.

Konsernin tase, rahoitusasema ja investoinnit

Konsernin taseen loppusumma katsauskauden lopussa oli 154,6 miljoonaa euroa, josta omaa pääomaa oli 30,2 miljoonaa euroa. Pitkäaikaista velkaa oli 41,0 miljoonaa euroa, josta vuokrasopimusvelkaa oli 32,0 miljoonaa euroa.

Lyhytaikaista velkaa oli katsauskauden lopussa 83,3 miljoonaa euroa, josta ostovelkojen ja muiden velkojen osuus oli 26,3 miljoonaa euroa ja vuokrasopimusvelkojen osuus 5,7 miljoonaa euroa. Nettokäyttöpääoma vuoden 2022 lopussa oli 21,2 miljoonaa euroa. Vaihto-omaisuuden määrä oli 49,5 miljoonaa euroa. Omavaraisuusaste 31.12.2022 oli 20 prosenttia.

Konsernilla oli korollista velkaa 31.12.2022 seuraavasti: vuokrasopimusvelkoja 37,7 miljoonaa euroa, rahoituslaitoslainoja 14,7 miljoonaa euroa, konsernin yhteensä 13,8 miljoonaa euroa.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

joonan tililimitistä käytössä olevaa saldoa 12,0 miljoonaa euroa, pääomalainoja 5,2 miljoonaa euroa, vaihtovelkakirjalainoja 2,3 miljoonaa euroa, TyEL-lainoja 0,9 miljoonaa euroa, tuotekehityslainoja 0,4 miljoonaa euroa ja muita rahoitusvelkoja 22,4 miljoonaa euroa. Muut rahoitusvelat sisälsivät muun muassa ajoneuvojen kaupintavarasto- sekä myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyjä koskevista limitiä tilinpäätöshetkellä käytössä olevan saldon. Konsernilla oli tilinpäätöspäivänä käytössään yhteensä 18,2 miljoonan euron ajoneuvojen kaupintavarastolimitit, joista oli käytössä 11,4 miljoonaa euroa, sekä 15,0 miljoonan euron ajoneuvojen myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyjä koskevat limitit, joista oli käytössä 9,7 miljoonaa euroa. Korollisia velkoja oli tilinpäätöshetkellä yhteensä 95,5 miljoonaa euroa.

Tilikauden liiketoiminnan rahavirta oli 0,7 miljoonaa euroa ja koko rahavirta 1,1 miljoonaa euroa.

Investoinnit olivat tilikaudella noin 1,3 miljoona euroa. Investoinnit kohdistuivat korjaamolaitteisiin, sähköautojen latausinfraan ja automyynnin järjestelmäratkaisuihin.

Toimintasegmentit

Henkilöautot-toimintasegmentti

EUR tuhatta	24.2.–31.12.2022
Henkilöautot
Liikevaihto	116 088
Käyttökate (EBITDA)	3 572
Oikaistu käyttökate	3 589
Liikevoitto (EBIT)	-1 100
Oikaisu liikevoitto	-19

Henkilöautot-toimintasegmentin liikevaihto laski verrattuna vuoteen 2021 johtuen pääosin uusien autojen huonosta saatavuudesta. Uusien autojen myynti jatkui kuitenkin vahvana lähes koko tilikauden, minkä seurauksena tilauskanta kasvoi ennätystasolle. Uusien autojen myynnissä sähkö- ja hybridiautojen osuus kasvoi voimakkaasti. Polttoaineiden hintojen nousu ja valtion tarjoamat, liikenteen vihreää siirtymää krittävät veroedut lisäsivät vähäpäästöisten autojen kysyntää.

Uusien henkilöautojen kappalemääräinen laskutus tilikaudella oli 1 394 autoa. Laskutuksessa oli nähtävissä laskua 14,7 prosenttia edelliseen vuoteen verrattuna. Sähkö- ja hybridiautojen osuuden kasvu henkilöautojen kokonais-

myynnistä nosti myytyjen autojen keskihintaa. Uusien autojen tilauskertymä laski 21 prosenttia verrattuna edelliseen vuoteen ja oli 1 916 uutta tilausta. Uusien autojen tilauskannan arvo oli tilikauden lopussa 82,7 miljoonaa euroa. Tilauskannan kappalemäärä tilikauden lopussa oli 1 924 autoa.

Tilikauden loppupuolella käytettyjen autojen kaupassa nähtiin hidastumista inflaation, talouden epävarmuuden, polttoaineiden hintojen nousun ja kuluttajaluottamuksen laskun seurauksena. Tämä aiheutti käytettyjen autojen myyntivolyymissa laskua verrattuna vuoteen 2021. Kappalemääräinen volyymi laski 10,6 prosenttia edelliseen vuoteen verrattuna ja euromääräinen volyymi laski 5,9 prosenttia.

Raskas kalusto -toimintasegmentti

EUR tuhatta	24.2.–31.12.2022
Raskas kalusto
Liikevaihto	45 513
Käyttökate (EBITDA)	1 667
Oikaistu käyttökate	2 836
Liikevoitto (EBIT)	-3
Oikaistu liikevoitto	1 805

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 36

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Kuorma-autojen laskutus jatkui tilikaudella vahvana ja oli kappalemäärältään 143 kuorma-autoa. Talouden epävarmuus lisääntyi vuoden 2022 viimeisellä neljänneksellä, muun muassa nousseiden korkokustannusten vuoksi, mikä näkyi laskuna tehtyjen kauppojen määrässä. Tilikaudella tilattiin 89 uutta kuorma-autoa. Uusien kuorma-autojen tilauskannan arvo oli tilikauden lopussa 20,1 miljoonaa euroa. Konsernin yhtiö Wetteri Power Oy saavutti kaikkien aikojen korkeimman markkinaosuutensa omalla alueellaan uusien kuorma-autojen ensirekisteröinneissä. Markkinaosuus oli Volvo kuorma-autoissa 41,8 prosenttia ja Renault kuorma-autoissa 2,9 prosenttia, eli yhteensä 44,7 prosenttia.

Loppuvuoden aikana käytettyjen kuorma-autojen myyntiä heikensi niiden pieni määrä varastossa. Tilikaudella myytiin 51 käytettyä kuorma-autoa.

Huoltosopimuskattavuus vuonna 2022 oli erittäin korkea, 82,6 prosenttia. Uusien kuorma-autojen myynnin yhteydessä tehtävällä huoltosopimuksella on tärkeä merkitys asiakkaiden sitouttamisessa Wetteri Power Oy:n huolto- ja korjauspalveluiden käyttöön. Raskaan kaluston korjaamotyötunteja myytiin tilikaudella 74 514 tuntia.

Huoltopalvelut-toimintasegmentti

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Huoltopalvelut
Liikevaihto	26 580
Käyttökate (EBITDA)	1 625
Oikaistu käyttökate	2 564
Liikevoitto (EBIT)	-429
Oikaistu liikevoitto	783

Huolto- ja korjaamotyötunteja myytiin tilikaudella 109 342 tuntia, mikä oli 2,9 prosenttia vähemmän verrattuna edelliseen vuoteen. Keväällä 2022 koronapandemian aiheuttamat sairauspoissaolot vaikuttivat jonkin verran myytyjen tuntien kokonaismäärään. Euromääräinen huollon laskutus nousi hieman vuoden 2021 tasosta. Varaosamyynti kasvoi 4,9 prosenttia vuonna 2022 edelliseen vuoteen verrattuna.

Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät
Liikevaihto	3 644
Käyttökate (EBITDA)	-692
Oikaistu käyttökate	798
Liikevoitto (EBIT)	-748
Oikaistu liikevoitto	753

Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät koostuvat koulutusliiketoiminnasta, Kuusamon huoltoasematoiminnasta sekä konsernin hallinnosta ja IT-palveluista. Koulutusliiketoimintaan kuuluvat IT-yrityskoulutusta tarjoavat Tieturi Oy ja Informator Utbildning Svenska Ab (Ruotsi) sekä työelämän kouluttaja Management Institute of Finland MIF, jonka koulutusyksiköt ovat MIF Tutkinnot ja MIF Competence. Koulutusliiketoiminnan luvut sisältyvät segmentin lukuihin ajalla 9.-31.12.2022.

Rakenne- ja rahoitusjärjestelyt

Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n osakevaihto

Wetteri Oyj (aiemmin Soprano Oyj) hankki 24.2.2022 perustetun Themis Holding Oy:n koko osakekannan 9.12.2022 täytäntöön pannussa osakevaihdossa. Järjestelyssä Themis Holding Oy:n osakkeenomistajat luovuttivat osakkeensa Wetteri Oyj:lle vastikkeena tämän liikkeelle laskemista 115 097 125 uudesta osakkeesta. Juridisesti katsottuna Wetteri Oyj toimi järjestelyssä hankkijaosapuolena, joka laski liikkeeseen uusia osakkeita Themis Holding Oy:n osakkeenomistajille. Taloudellisessa raportoinnissa osakevaihto on käsitelty käänteisenä hankintana, jossa Themis Holding Oy katsotaan kirjanpidolliseksi hankkijaosapuoleksi ja Wetteri Oyj kirjanpidolliseksi hankinnan kohteeksi. Konsernitilinpäätös on laadittu osakevaihdon täytäntöönpanopäivän jälkeen

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

kirjanpidollisen hankkijan Themis Holding Oy:n konsernitilinpäätöksen jatkumona.

Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekauppa

Konserni hankki 1.4.2022 allekirjoitetulla ja 11.5.2022 täytäntöön pannulla osakekauppasopimuksella koko Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekannan. Osakekannan kauppahinta oli 31 miljoonaa euroa.

Rahoitusjärjestelyt

Konserni teki toukokuussa 2022 rahoitusjärjestelyn liittyen osakekauppaan, jossa konsernin tytäryhtiö Themis Holding Oy hankki Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekannan. Osakekauppa rahoitettiin 8,5 miljoonan euron pankkilainalla, Themis Holding Oy:n silloisten enemmistöosakkeenomistajien Simula Invest Oy:n ja PM Ruukki Oy:n antamilla 5,5 miljoonan euron pääomalainoilla, 11,6 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainoilla, 2 miljoonan euron osakepääomasijoituksella sekä 4 miljoonan euron sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tehdyllä sijoituksella.

Edellä mainittuun rahoitukseen sisältyy tunnuslukuihin liittyviä kovenanttehtoja sekä muita ehtoja liittyen velkaantumiseen, investointeihin, omistusrakenteeseen, liiketoiminnan pysyvyyteen, osakkeiden luovuttamiseen ja panttaamiseen sekä varojenjakoon.

Pääomalainat

Konsernilla on 5,5 miljoonaa euroa osakeyhtiölain 12. luvun 1 §:n mukaista pääomalainaa konsernin lähipiiriin kuuluvilta Simula Invest Oy:ltä ja PM Ruukki Oy:ltä. Pääomalainat on nostettu osana Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekaupan rahoitusjärjestelyä. Lainoille on sovittu kiinteä yhden prosentin korko. Lainat on maksettava takaisin vaadittaessa, mutta takaisinmaksuehdosta riippumatta velkojat ovat sitoutuneet tilikaudella antamansa erillisen sitoumuksen mukaisesti olemaan vaatimatta lainojen takaisinmaksua vuoden 2023 aikana, elleivät velkojat ja velallinen toisin sovi.

Konsernilla on myös 2,3 miljoonaa euroa vaihtovelkakirjalainoja, jotka ovat ehdoiltaan osakeyhtiölain 12. luvun 1 §:n tarkoittaman pääomalainan mukaisia, ja jotka Wetteri Oyj on ottanut osana kokonaisjärjestelyä, jonka puitteissa konsernin tytäryhtiö Wetteri Auto Oy hankkii E. Hartikainen Oy:n omistaman Autotalo Hartikaisen autoliiketoiminnan. Liiketoimintakauppaa ei oltu vielä tilikauden päättymispäivään mennessä pantu täytäntöön. Vaihtovelkakirjalainat ovat useilta velkojilta. Lainoille on sovittu kiinteä kahdeksan prosentin korko, joka erääntyy maksettavaksi vuosittain 30.6. ja 31.12.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 38

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Selvitys muista kuin taloudellisista tiedoista

Wetterille keskeiset vastuullisuusteemat ovat vähäpäästöinen ja turvallinen autoilu. Wetteri työpaikkana sekä vastuullinen yhtiö osana yhteiskuntaa. Vastuullisuustyön johtamisesta vastaavat konsernin johtoryhmä ja kehityspäällikkö, jotka ylläpitävät yhtiön vastuullisuussuunnitelmaa tavoitteineen sekä seuraavat tavoitteiden toteutumista. Tärkeä osa vastuullisuustyön kokonaisuutta ovat ISO 9001- ja ISO 14001- sertifioidut johtamisjärjestelmät sekä niihin liittyvät auditoinnit.

Keskeiset sitoumukset, politiikat ja periaatteet

Wetterin vastuullisuutta määrittelevät standardit ja ohjeet sekä toimintamallit on koottu koko henkilöstön käytössä olevaan toimintajärjestelmään. Toimintajärjestelmä ohjeistuksineen kattaa lainsäädännölliset velvoitteet, arvot sekä sisäiset ohjeet. Wetterin hallituksen hyväksymä Code of Conduct sisältää turvallisuuteen koskevat politiikat, henkilöstöä koskevat politiikat sekä ympäristöä koskevat politiikat.

Wetteri on sitoutunut Autoalan Green deal –sopimukseen, jonka tavoitteena on edistää liikenteelle asetettujen CO2-päästövähennystavoitteiden toteutumista, ajoneuvojen energiatehokkuuden parantumista sekä biopolttoaineiden ja muiden vaihtoehtoisten käyttövoimien yleistymistä. Wetteri pyrkii lisäämään henkilöstönsä, asiakkaidensa ja eri sidosryhmiensä tietoisuutta ympäristöä vähemmän kuormittavasta autoilusta sekä auttamaan asiakkaita löytämään käyttötarpeen ja mahdollisimman vähäisen ilmastokuorman välinen optimaalinen ratkaisu.

Wetterille keskeiset vastuullisuusteemat ovat vähäpäästöinen ja turvallinen autoilu. Wetteri työpaikkana sekä vastuullinen yhtiö osana yhteiskuntaa.

Vuoden 2023 aikana yhtiö on käynnistänyt kehitystyön, jolla luodaan rakenteita entistä systemaattisemmalle vastuullisuusraportoinnille soveltuvine tavoitteineen ja mittareineen. Vuonna 2022 yhtiö on tunnistanut taksonomianmukaisen osuuden liiketoiminnastaan. Vuoden 2023 aikana yhtiö analysoi taksonomiakelpoisen liiketoiminnan osuuden liikevaihdostaan.

Vähäpäästöinen ja turvallinen autoilu

Autot kuormittavat ympäristöä koko elinkaarensa ajan, mutta ympäristökuormituksestaan huolimatta autot ovat elintärkeä osa suomalaista yhteiskuntaa. Green deal-sitoumuksensa mukaisesti Wetterin tehtävä on opastaa asiakasta harkitsemaan sellaisia ajoneuvoja, jotka täyttävät asiakkaan tarpeen mahdollisimman pienellä ympäristökuormituksella. Monimerkkivalikoimansa ansiosta Wetteri kykenee tarjoamaan vähäpäästöisiä ajoneuvoja moniin tarpeisiin ja useissa hintaluokissa. Yli 60 % vuonna 2022 myymistämme henkilöautoista oli vähäpäästöisiä.

Vähäpäästöisen autoilun edistämisen lisäksi Wetteri haluaa edistää autoilun turvallisuutta. Tätä tavoitetta yhtiö toteuttaa mm. kouluttamalla henkilöstöään tukemaan asiakasta auton hankinnan turvallisuusnäkökulmissa, mm. turvavälineiden käytön opastamisessa ja auton suorituskyvyn ylläpitämisessä

Wetteri työpaikkana

Wetterin henkilöstömäärä katsauskaudella oli keskimäärin 695. Mekaanikkojen työsuhteista 94 prosenttia ja toimihenkilöiden työsuhteista 97 prosenttia oli toistaiseksi voimassa olevia. Keskimäärin wetteriläinen oli ollut yhtiön palveluksessa noin 12 vuotta.

Henkilöstöjakauma työtehtävittäin:

Myynti 16 %
Huolto- ja varaosapalvelut 72 %
Hallinto 10 %
Muut 2 %

Konsernin palkat ja palkkiot olivat tilikaudella 18,4 miljoonaa euroa.

Sukupuolijakauma

Toimihenkilöt: Miehet 85 % / Naiset 15 %
Mekaanikot: Miehet 97 % / Naiset 3 %

Wetteri panostaa työturvallisuuteen ja tehtävänmukaiseen perehdytykseen. Kaikille toimipaikoille on määritelty pelastus- ja turvallisuussuunnitelmat, työsuojeluvaltuutettujen suorittamat turvallisuusauditoinnit ovat osa turvallisuuden

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 39

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

edistämistä. Läheltä piti -tilanteista tehdään raportointia, joka käsitellään vastuullisten tahojen kesken turvallisuuden kehittämiseksi. Tapaturmataajuutta seurataan säännöllisesti yhteistyössä työterveyspalveluiden sekä vakuutusyhtiön kanssa. Kehityssuunta on ollut pitkään jo laskeva.

Eri tehtäviin liittyvät erilaiset terveysriskit on tunnistettu ja huomioitu työterveyssuunnitelmassa. Tyypillisimmät työterveysriskit liittyvät mm. tuki- ja liikuntaelinongelmiin. Asianmukaisilla työvälineillä, apuvälineillä ja työpisteiden suunnittelulla ja suojavarusteilla sekä tiiviillä yhteistyöllä työterveyspalveluiden tarjoajan kanssa työhön liittyvien terveysongelmien syntymistä pyritään estämään ennakolta. Wetterin henkilökunnalle on tarjolla sairaanhoitotasoinen työterveysopimus.

Wetteri tukee henkilöstään oppimisessa ja tarjoaa mahdollisuuksia kouluttautua työn ohessa. Autoalalla mm. merkkikohtaisen osaamisen ylläpitämisellä on kriittisen tärkeä merkitys. Tasa-arvoinen kohtelu ja toisten ihmisten kunnioittaminen ovat tärkeitä arvoja.

Hyvä hallinto ja vastuullinen yhtiö osana yhteiskuntaa

Wetteri on noudattaa pörssiyhtiön hallinnointikoodia ilman poikkeuksia, ja yhtiö on sitoutunut vastuullisen liiketoiminnan periaatteisiin. Yhtiön hallitusta muodostettaessa on ensisijaisesti pidetty olennaisena hallituksen jäsenten toisiaan täydentävää ja monipuolista osaamista yrityksen johtamisen eri tehtävistä erilaisilla toimitusalalla ja suhteessa Wetterin kasvustrategian vaiheeseen. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Hallituksen toiminnan tukena ovat tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta sekä osakkeen omistajien nimitystoimikunta, joille on määritelty tehtävät ja työjärjestykset.

Wetterin hallituksen muodostavat Markku Kankaala (Hpj.), Martti Haapala, Mikael Malmsten, Satu Mehtälä Hannu Pärssinen sekä Aarne Simula. Hallituksen sihteerinä toimi Samuli Koskela.

Wetteri ei hyväksy korruptiota ja lahjontaa ja edellyttää samaa kumppaneiltaan. Wetterin Code of Conduct sisältää periaatteet korruption torjuntaan, lisäksi se sisältää reilun kilpailun, tiedonkeruun sekä tiedonvaihdon periaatteita.

Wetterin Whistleblowing-kanava avattiin käyttöön tilikaudella 2022. Ilmoituskanava löytyy yhtiön verkkosivulta, ja sen kautta kuka tahansa voi ilmoittaa nimettömänä epäeettisestä käytöksestä, kuten korruptiosta tai sen epäilystä Wetterin johdolle. Johdon asettama ryhmä käsittelee ilmoitukset, tekee korjaavat toimenpiteet ja tiedottaa ratkaisusta ilmoittajalle. Tilikaudella 2022 ei ilmennyt whistleblowing-kanavan kautta jätettyjä väärinkäytösepäilyksiä.

Wetteri on sitoutunut ihmisoikeuksien kunnioittamiseen ja edellyttää samaa myös kaikilta yhteistyökumppaneiltaan. Häirinnän, syrjinnän, lapsityövoiman, pakkotyön tai minkäänlaisen hyväksikäytön osalta yhtiöllä on nollatoleranssi.

Yhtiö edellyttää yhteistyökumppaneiden ja alihankkijoiden noudattavan kansainvälisesti julistettuja ihmisoikeusperiaatteita. Ihmisoikeuksien kunnioittaminen otetaan aina mukaan hankintoihin liittyvään harkintaan ja selvittelyyn.

Taksonomiakelpoisuus

Wetterin liiketoiminnassa

Wetterin EU-taksonomia koskeva raportointi noudattaa Euroopan Parlamentin ja Neuvoston asetuksen (EU) 2020/852 (annettu 18 päivänä kesäkuuta 2020) määräyksiä. EU:n kestävän rahoituksen luokittelujärjestelmän eli taksonomian tarkoitus on auttaa yrityksiä ja sijoittajia arvioimaan, ovatko taloudelliset toimet kestäviä ympäristön kannalta. Taksonomia määrittelee liiketoiminnalle kriteeristön, jonka perusteella voidaan arvioida, missä määrin yrityksen toiminta tukee ympäristö- ja ilmastotavoitteiden saavuttamista. Niiden yritysten, joiden on taloudellisten tietojen raportointidirektiivin (NFRD) mukaisesti raportoitava myös muut kuin taloudelliset tiedot, on vuodesta 2021 alkaen raportoiva, millä tavoin ja missä määrin niiden toiminta voidaan luokitella EU-taksonomiassa tarkoitetulla tavalla ympäristön kannalta kestäväksi kuuden ympäristötavoitteen näkökulmasta.

EU on julkistanut alustavan kriteeristön kahdelle ensimmäiselle taksonomian tavoitteelle: ilmastonmuutoksen hillintä ja ilmastonmuutokseen sopeutuminen. Muiden ympäristötavoitteiden kriteeristöt julkaistaan myöhemmin. Taksonomia koskevaa sääntelyä kehitetään edelleen ja siihen on odotettavissa täydennyksiä ja tulkintoja tulevaisuudessa.

EU-taksonomiassa määriteltyjä raportointivelvoitteita sovelletaan vuoden 2022 osalta siten, että luokitusjärjestelmän piiriin kuuluvat toiminnot on tunnistettu. Wetterin liiketoiminta jakautuu uusien henkilöautojen ja vaihtoautojen kauppaan, hyötyajoneuvojen ja raskaan kaluston kauppaan sekä kattaviin jälkimarkkinapalveluihin, varaosista huoltoon ja vauriokorjaamoon. Kaupan alan toiminta ei toistaiseksi

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 40

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

ole EU-taksonomian piiriin kuuluvaa, mistä syystä Wetterin suurin ympäristöhyötyä tuottava toiminto, eli sähköautojen, lataushybridien ja muiden vähäpäästöisten henkilö- ja raskaan kaluston ajoneuvojen myynti ei tule huomioiduksi taksonomiatarkastelussa.

Wetteri on kumppanin avulla arvioinut taksonomian mukaista osuutta yhtiön liikevaihdosta, investoinneista ja operatiivisista kuluista. Edellä mainitusti autokauppa ei kuulu taksonomian piiriin, eikä siitä synny taksonomianmukaista liikevaihtoa. Sen vuoksi hyvin pieni osa yhtiön liiketoiminnasta on taksonomiakelpoista. Wetteri on tunnistanut osan huoltotoiminnastaan kuuluvan luokkaan 3.3: liikenteen vähähiilisten teknologioiden valmistus (Vähähiilisten ajoneuvojen, liikkuvan kaluston ja alusten valmistus, korjaus, huolto, jälkiasennus, käyttötarkoituksen muuttaminen ja parantaminen).

Nykyisellään taksonomiakelpoinen osuus Wetterin liikevaihdosta ei vielä ole merkittävä, mutta sen osuutta on tarkoitus kasvattaa tulevaisuudessa. Taksonomiakelpoista liiketoimintaa analysoidaan tarkemmin vuoden 2023 aikana. Samalla kehitetään raportointia ja tehdään arvio taksonomian mukaisesta osuudesta liikevaihdosta.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 41

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Varsinaisen ja ylimääräisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 vahvisti vuoden 2021 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että yhtiö ei jaa osinkoa tilikaudelta 2021. Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi viisi. Yhtiön hallituksessa jatkoivat puheenjohtajana Satu Mehtälä sekä jäseninä Harri Koponen, Jarmo Lehtinen, Arto Tenhunen sekä Jorma Wiitakorpi.

Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 9.12.2022. Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi kuusi. Hallitukseen valittiin Martti Haapala, Markku Kankaala, Mikael Malmsten, Satu Mehtälä, Hannu Pärssinen ja Aarne Simula. Kokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Markku Kankaalan. Ylimääräinen yhtiökokous 9.12.2022 valitsi yhtiön tilintarkastajaksi PricewaterhouseCoopers Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Sami Posti.

Ylimääräinen yhtiökokous 9.12.2022 päätti, että seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka jatkuvalta hallituksen toimikaudelta hallituksen puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkiona 4 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenelle 3 000 euroa kuukaudessa. Aiemmin varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 oli päättänyt, että kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 10 000 euroa ja hallituksen

puheenjohtajalle 20 000 euroa yhtiön osakkeina sekä kullekin hallituksen jäsenelle 500 euron kokouskohtainen palkkio rahana.

Hallituksen järjestäytymiskokous 9.12.2022 päätti tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan perustamisesta. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Markku Kankaala, Hannu Pärssinen ja Satu Mehtälä, joka valittiin tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi. Palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin Mikael Malmsten, Martti Haapala sekä Aarne Simula. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Hannu Pärssinen.

Wetteri Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseniksi nimettiin 25.1.2023 yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa noudattaen 31.12.2022 tilannetta. Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa 31.12.2022 olivat Simula Invest Oy, PM Ruukki Oy ja Oy Haapalandia Invest Ltd. Simula Invest Oy on nimesi edustajakseen Aarne Simulan, PM Ruukki Oy nimesi edustajakseen Markku Kankaalan ja Oy Haapalandia Invest Ltd nimesi edustajakseen Martti Haapalan. Toimikunta valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Aarne Simulan.

Hallituksen valtuutukset

Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 antoi hallitukselle valtuutuksen päättää har

kintansa mukaan lisäosingon jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastoista tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan lisäosingon ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,02 euroa osakkeelta. Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Hallitus voi myös päättää olla käytämättä tätä valtuutusta. Hallituksella on lisäksi oikeus päättää muista lisäosingonjakoon ja/tai pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka.

Varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 1 000 000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, joka vastaa noin 0,7 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja niiden ehdoista. Valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset käyttämättömiltä osin ja se on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan hankkia

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 1 000 000 osaketta, joka vastaa noin 0,7 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistajien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin. Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) ylimääräinen yhtiökokous 9.12.2022 valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10. luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden tai oikeuksien lukumäärä voi olla yhteensä enintään 70 000 000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden ja oikeuksien antamista että yhtiön omien osakkeiden luovuttamista. Uudet osakkeet ja oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa osakkeenomistajien merkintäetuokkuudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen tai yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttaminen. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista mukaan lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Valtuutus on voimassa vuonna 2023 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka. Valtuutus ei kumoaa aikaisempia valtuutuksia päättää osakeannista tai optio- ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Yhtiön organisaatio, johto ja tilintarkastajat

Hallitus

Tilikaudella 2022 Wetteri Oyj:n hallituksen muodostivat 9.12. alkaen puheenjohtajana Markku Kankaala sekä jäseninä Martti Haapala, Mikael Malmsten, Satu Mehtälä, Hannu Pärssinen sekä Aarne Simula. Ajalla 1.1 - 9.12.2022 yhtiön (aiemmin Soprano Oyj) hallituksessa toimivat puheenjohtajana Satu Mehtälä sekä jäseninä Harri Koponen, Jarmo Lehtinen, Arto Tenhunen sekä Jorma Wiitakorpi.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen järjestäytymiskokous 9.12.2022 päätti tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan perustamisesta. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Markku Kankaala, Hannu Pärssinen ja Satu Mehtälä, joka valittiin tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi. Palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin Mikael Malmsten, Martti Haapala sekä Aarne Simula. Valiokunnan puheenjohtajaksi valittiin Hannu Pärssinen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Johtoryhmä

Tilikaudella 2022 Wetteri Oyj:n toimitusjohtajana on toiminut 9.12. alkaen Aarne Simula. Pauliina Lautanen-Nissi oli toimitusjohtaja vuoden alusta 9.12. saakka. Wetteri Oyj:n johtoryhmään kuuluvat 9.12.2022 alkaen Aarne Simula, talousjohtaja Sami Klemola, HR- ja viestintäjohtaja Sanna Räsänen ja Wetteri Power Oy:n toimitusjohtaja Antti Ollikainen. Tilikauden jälkeen 13.3.2023 talousjohtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi nimitettiin Panu Kauppinen Sami Klemolan irtisanouduttua. 9.12.2022 saakka konsernin johtoryhmään kuuluivat Pauliina Lautanen-Nissi ja Panu Kauppinen.

Tilintarkastaja

Konsernin tilintarkastajana toimii PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Sami Posti 9.12.2022 lähtien sekä ajalla 1.1-9.12.2022 tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Esa Kailiala.

Palkitsemisraportti sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Palkitsemisraportti sekä selvitys konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on julkaistu yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.sijoittajat.wetteri.fi/raportit-ja-esitykset

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 43

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Osake ja osakemarkkinat

Osakkeet ja osakepääoma

Wetteri Oyj:llä on yksi osakelaji. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakkeiden enimmäismäärä oli tilikaudella 134 600 870 kappaletta. Osakkeiden kokonaismäärä nousi kalenterivuoden 2022 aikana 18 742 458 kappaleesta 134 600 870 kappaleeseen. Jokaisella osakkeella on sama oikeus osinkoon ja kukin osake oikeuttaa yhteen äänen yhtiökokouksessa. Kaikki yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet on maksettu täysimääräisesti. Yhtiöllä ja sen tytär- tai osakkuusyrityksillä ei ollut tilikaudella hallussaan yhtiön omia osakkeita. Wetteri Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla, ja osakkeet kuuluvat Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään.

Osakeomistus

Vuoden 2022 lopussa 100 suurinta osakkeenomistajaa omisti 131 921 511 (17 225 994) osaketta eli 98,0 (91,9) prosenttia kaikista osakkeista. Osakkeiden määrä vuoden lopussa oli yhteensä 134 600 870 (18 742 458). Yhtiön hallituksen jäsenten ja konsernin johtoryhmän suorassa tai välilläessä omistuksessa oli 93 484 167 (6 320 339) osaketta eli 69,5 (33,7) prosenttia yhtiön osakkeiden lukumäärästä ja äänivallasta. Yhtiöllä ei ollut 31.12.2022 eikä 31.12.2021 hallussaan omia osakkeita.

Osakkeiden omistuksen jakautuminen 31.12.2022

Osakkeiden määrä	Osakkeenomistajat	%	Osakkeet	%
1 - 100	773	33,05%	37 364	0,03%
101 - 1 000	935	39,97%	428 845	0,32%
1 001 - 10 000	476	20,35%	1 382 095	1,03%
10 001 - 100 000	112	4,79%	3 090 012	2,30%
100 001 - 1 000 000	29	1,24%	11 293 515	8,39%
Yli 1 000 000	14	0,60%	118 369 039	87,94%
Osakkeiden määrä yhteensä	2 339	100,00%	134 600 870	100,00%
Joista hallintarekisteröityjä	6	0,00%	1 033 530	0,77%
Liikkeeseen laskettu määrä			134 600 870	100,00%

Osakkeiden sektorijakauma 31.12.2022

Sektori	Osakkeenomistajat	%	Osakkeet	%
Kotimaiset yritykset	72	3,08%	105 669 937	78,51%
Rahoitus- ja vakuutuslaitokset	7	0,30%	38 010	0,03%
Julkisyhteisöt	1	0,04%	1 769 230	1,31%
Kotitaloudet	2 247	96,07%	25 079 713	18,63%
Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt	2	0,09%	1 000 100	0,74%
Ulkomaat	10	0,43%	10 350	0,01%
Hallintarekisteröidyt			1 033 530	0,77%
Yhteensä	2 339	100,00%	134 600 870	100,00%

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 44

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiö n tilinpäätös

Suurimmat osakkeenomistajat 31.12.2022

Osakkeenomistajat		Osakkeet	%
1	Simula Invest Oy	44 674 578	33,19%
2	PM Ruukki Oy	40 551 847	30,13%
3	Oy Haapalandia Invest Ltd	7 586 210	5,64%
4	Tenhunen Arto Ano Tapani	4 414 522	3,28%
5	Herttakuutonen Oy	2 890 850	2,15%
6	Mininvest Oy	2 802 791	2,08%
7	Haanpää Jouni Vilho	2 370 690	1,76%
8	Järvelin Risto Juhani	2 370 690	1,76%
9	Proper 100 Oy	2 308 346	1,71%
10	Tahkola Jouni Matti	2 133 621	1,59%
11	Haapala Mikko Johannes	1 896 552	1,41%
12	Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo	1 769 230	1,31%
13	Kuusisto Teppo	1 391 095	1,03%
14	Arithme Oy	1 208 017	0,90%
15	Suomen Kulttuurirahasto Sr	1 000 000	0,74%
16	Allocation Point Oy Holding and Financing	747 139	0,56%
17	Hirvonen Tuomas Tapio	711 207	0,53%
Osakkeenomistajat		Osakkeet	%
---	---	---	---
18	Järvelin Antti Iisakki	711 207	0,53%
19	Lillja Michael Woldemar	604 227	0,45%
20	Heat Capital Oy	600 000	0,45%
21	Lillja Heidi Torhild Helena	592 773	0,44%
22	Kankaala Timo Tapani	590 000	0,44%
23	Oy Mjh Invest Ab	474 560	0,35%
24	Kankaala Invest Oy	474 138	0,35%
25	Haanpää Janne Vilho Olavi	355 604	0,26%
26	Haanpää Jukka Tapio	355 604	0,26%
27	Räisänen Kari Seppo Olavi	355 604	0,26%
28	Spinverse Group Oy	248 154	0,18%
29	Ahonen Mikko Tapani	237 069	0,18%
30	Dealia Oy	237 069	0,18%
	Suurimmat osakkeenomistajat yhteensä	126 663 394	94,10%
	Hallintarekisteröidyt	1 033 530	0,77%
	Muut	6 903 946	5,13%
	Yhteensä	134 600 870	100,00%

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 45

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiö tilinpäätös

Osakkeiden vaihto ja yhtiön markkina-arvo

Wetterin osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. Kaupankäyntitunnus on WETTERI. Yhtiön markkina-arvo 31.12.2022 oli 95 566 618 (31.12.2021 6 597 345) euroa. Wetterin osakkeen kappalemääräinen vaihto vuonna 2022 oli 12 762 152 (2 589 997) kappaletta eli 51,9 (13,8) prosenttia yhtiön keskimäärin ulkona olevasta osakekannasta. Osakkeiden yhteenlaskettu vaihtoarvo vuonna 2022 oli 8 406 851 (967 064) euroa. Osakkeen ydin kurssi oli 1,03 (0,450), alin 0,313 (0,329) euroa, ja keskikurssi 0,659 (0,373) euroa. Vuoden 2022 osakkeen päätöskurssi oli 0,710 (0,352) euroa.

Osakeannit

Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) varsinainen yhtiökokous 27.5.2021 päätti, että yhtiön hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuoden 2021 vuosipalkkiona 20 000 euroa ja kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle 10 000 euroa osakkeina, minkä lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio. Wetteri Oyj maksoi vuoden 2021 hallituksen vuosipalkkiot 8.3.2022 suuntaamalla hallituksen jäsenille yhteensä 161 287 kappaletta yhtiön uusia osakkeita. Hallituksen vuosipalkkiot maksettiin 1.6.2021–30.9.2021 välisen ajan Wetteri Oyj:n osakkeen päätöskurssien keskikurssin mukaan, joka oli 0,372 euroa. Hallituksen puheenjohtajalle Satu Mehtälälle maksettiin 20 000 euron vuosipalkkio 53 763 kappaleella yhtiön uusia osakkeita ja hallituksen jäsenille Harri Koposelle, Jarmo R. Lehtiselle, Arto Tenhuselle ja Jorma Wiitakorvelle maksettiin 10 000 euron vuosipalkkio 26 881 kappaleella yhtiön uusia osakkeita. Merkintähinta on kirjattu kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Wetteri Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous 9.12.2022 päätti hallituksen esityksen mukaisesti suunnata osakkeenomistajien merkintäetuokeudesta poiketen 115 097 125 kappaletta yhtiön uusia osakkeita merkittäväksi Themis Holding Oy:n osakkeenomistajille heidän omistusosuuksienzaa mukaisessa suhteessa. Osakekohtainen merkintähinta oli 0,47 euroa ja se perustui osakevaihtosopimuksen ehtoihin ja yhtiön taloudellisten neuvonantajien käyvästä arvosta antamiin arvioihin. Suunnattu osakeanti liittyi strategisen yritysjärjestelyn toteuttamiseen, jolla yhtiö juridisesti hankkii Themis Holding Oy:n koko osakekannan ja näin ollen osakkeenomistajien merkintäetuokeudesta poikkeamiselle oli yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Merkintähinta maksettiin apporttiomaisuudella, joka muodostui Themis Holding Oy:n koko osakekannasta, joka siirtyi merkintähetkellä peruuttamattomasti rasitteista vapaana yhtiölle. Merkintähinta on kirjattu kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon vähennettynä uusien osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvillä kuluilla 381 000 euroa, joista on vähennetty kulujen verovaikutus 76 000 euroa.

Hallitus päätti 9.12.2022 suunnata Arto Tenhuselle yhteensä 600 000 kappaletta yhtiön uusia osakkeita, jolla Arto Tenhusen merkitsemä 200 000 euron oman pääoman ehtoinen vaihtovelkakirjalaina vaihdettiin yhtiön uusiksi osakkeiksi vaihtovelkakirjalainan sopimusehtojen mukaisella 0,3333 euron osakekohtaisella vaihtohinnalla. Wetteri Oyj otti kyseisen oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan vuonna 2016 osana laajempaa rahoitusjärjestelyä. Lainan korko oli 31.5.2021 saakka 7,75 prosenttia ja eräpäivä 31.5.2021. Wetteri Oyj ja Arto Tenhunen sopivat kuitenkin toukokuussa 2021, että laina-aikaa jatketaan 1.6.2021 alkaen toistaiseksi voimassa olevana lyhytaikaisena lainana 12,5 prosentin korolla.

Suunnattujen antien myötä yhtiön osakkeiden lukumäärä nousi 18 742 458 kappaleesta 134 600 870 kappaleeseen.

Hallituspalkkiot osakkeina

Hallituksella, joka valittiin 9.12.2022 ylimääräisessä yhtiökokouksessa, ei ole osakeperusteisia palkkioita. Hallituksen toimikausi kestää seuraavaan varsinaiseen yhtiökokouksen saakka.

Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 päätti, että kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 10 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 20 000 euroa sekä kullekin hallituksen jäsenelle 500 euron kokouskohtainen palkkio. Vuosipalkkion maksu osakkeina toteutetaan kertamaksuna tammikuussa 2023 1.6.2022–30.9.2022 välisen ajan Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) osakkeen päätöskurssien keskikurssin mukaan. Mikäli tämä ajankohta ei ole sisäpiiri-säännökset huomioiden mahdollista, toteutetaan maksu ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää osakkeet omistuksessaan toimikautensa päättymiseen saakka. Velvollisuus säilyttää osakkeet kuitenkin päättyy, jos hallituksen jäsenyys päättyy jo ennen toimikauden loppua. Mikäli hallituksen jäsen eroaa ennen 31.12.2022, tulee hänen palauttaa saamistaan osakkeista puolet. Palkkioiden maksaminen osakkeilla tapahtuu antamalla uusia tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita antivaltuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden luovutusta ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Kokouskohtainen palkkio maksetaan rahana.

9.12.2022 ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä väistyneen hallituksen, Satu Mehtälä (puheenjohtaja), Harri Koponen, Jarmo Lehtinen, Arto Tenhunen ja Jorma Wiitakorpi, vuosipalkkioita Wetteri Oyj:n osakkeina ei ole maksettu tilinpäätöksen julkistamiseen mennessä.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 46

Vuosi 2022

Strategia

Liiketoimintamalli

Hallituksen toimintakertomus

Konsernitilinpäätös

Emoyhtiön tilinpäätös

Vuoden 2021 hallituksen vuosipalkkiot maksettiin 161 287 osakkeella, jolloin osakemäärä kasvoi 0,9 prosentilla. Merkintähinta oli yhtiön osakkeen kesä-syyskuun 2021 päätöskurssien keskikurssi eli 0,372 euroa osakkeelta.

Liputusilmoitukset

Tilikauden 2022 aikana Wetteri sai seuraavat arvopaperimarkkinalain mukaiset liputusilmoitukset:

14.12.2022 ilmoituksen mukaan Teppo Kuusiston osakeomistus Wetteri Oyj:n osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä on laskenut alle 5 % ja oli 1,03 %

14.12.2022 ilmoituksen mukaan Keskinänen Työvakuutus-yhtiö Elon osakeomistus Wetteri Oyj:n osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä on laskenut alle 5 % ja oli 1,31 %

14.12.2022 ilmoituksen mukaan Suomen kulttuurirahaston osakeomistus Wetteri Oyj:n osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä on laskenut alle 5 % ja oli 0,74 %

14.12.2022 ilmoituksen mukaan Arto Tenhusen ja hänen määräysvalatyhteisöjensä osakeomistus Wetteri Oyj:n osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä on laskenut alle 5 % ja oli 4,25 %

14.12.2022 ilmoituksen mukaan Herttakuutonen Oy:n osakeomistus Wetteri Oyj:n osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä on laskenut alle 5 % ja oli 2,15 %

15.12.2022 ilmoituksen mukaan Markku Kankaalan ja hänen määräysvalatyhteisöjensä osakeomistus Wetteri Oyj:n osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä on noussut yli 30 % ja oli 30,13 %

15.12.2022 ilmoituksen mukaan Aarne Simulan ja hänen määräysvalatyhteisöjensä osakeomistus Wetteri Oyj:n osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä on noussut yli 30 % ja oli 33,24 %

15.12.2022 ilmoituksen mukaan Martti Haapalan ja hänen määräysvalatyhteisöjensä osakeomistus Wetteri Oyj:n osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä on noussut yli 5 % ja oli 5,64

Johdon osakeomistus

Wetterin hallituksen ja johtoryhmän sekä heidän lähipiirinsä osakeomistukset:

		Osakkeet	%
Simula Aarne	Toimitusjohtaja, hallituksen jäsen	44 748 658	33,25 %
Kankaala Markku	Hallituksen puheenjohtaja	41 025 985	30,48 %
Haapala Martti	Hallituksen jäsen	7 586 210	5,64 %
Mehtälä Satu	Hallituksen jäsen	111 234	0,08 %
Pärssinen Hannu	Hallituksen jäsen	10 000	0,01 %
Malmsten Mikael	Hallituksen jäsen	0	0,00 %
Klemola Sami	Johtoryhmän jäsen	0	0,00 %
Ollikainen Antti	Johtoryhmän jäsen	2 080	0,00 %
Räsänen Sanna	Johtoryhmän jäsen	0	0,00 %
Yhteensä		93 484 167	69,45 %

Simula Invest Oy:n pakollinen julkinen ostotarjous Wetteri Oyj:n osakkeista

Aarne Simulan määräysvalatyhteisö Simula Invest Oy käynnisti pakollisen ostotarjouksen Wetteri Oyj:n osakkeista 8.2.2023

Finanssivalvonnan hyväksyttyä ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan. Ostotarjousaika päättyy 19.4.2023. Simula Invest Oy:lle syntyi velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista 2.6.2022 allekirjoitetun osakevaihtosopimuksen perusteella. Tarjousvastike ostotarjouksessa on 0,82 euroa osakkeelta. Simula Invest Oy:n julkistama tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä yhtiön internetsivuilla: www.sijoittajat.wetteri.fi/julkinen-ostotarjous

Wetteri Oyj julkisti 26.1.2023 pörssitiedotteen koskien Simula Invest Oy:n päätöstä tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista tai osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, jotka eivät ole Yhtiön tai Tarjouksentekijän hallussa. Wetterin hallitus antoi ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "AML") 11 luvun 13 §:n mukaisesti lausunnon 6.2.2023. Lausunto on esillä osoitteessa www.sijoittajat.wetteri.fi/julkinen-ostotarjous

Wetteri on laskenut liikkeeseen yhteensä 134 600 870 osaketta, mistä määrästä noin 93 prosenttia on sellaista osapuolten hallussa, jotka ovat ennakkoon sitoutuneet olemaan hyväksymättä ostotarjousta ja siten jatkavansa Wetterin osakkeenomistajana. Lisäksi Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittamiseen liittyvän vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeuksien haltija sekä suunnatun osakeannin merkitsijät ovat antaneet vastaavan sitoumuksen olla hyväksymättä ostotarjousta kaupan täytäntöönpanon myötä saamiensa vaihto-oikeuksien tai uusien osakkeiden osalta.

Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 8.2.2023 klo 9:30 ja päättyy 19.4.2023 klo 16:00, mikäli tarjousaikaa ei ostotarjouksen ehtojen mukaisesti jatketa.

WETTERI

WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Merkittävimmät riskit

Wetteri voi epäonnistua strategiassaan tai strategiansa mukaisten yritysostokohteiden löytämisessä tai mahdollisten yritysostokohteiden integroinnissa, ja yritysostoihin voi liittyä odottamattomia haasteita, vastuita ja riskejä.

Jakelukanavien muutokset sekä näihin liittyvät asiakkaiden kulutustottumusten muutokset voivat aiheuttaa muutoksia Wetterin toiminnassa, jotka itsessään voivat epäonnistua, tai joihin varautumisessa epäonnistuminen voivat vaikuttaa haitallisesti Wetterin liiketoimintaan ja taloudelliseen asemaan sekä aiheuttaa mainehaittaa.

Geopoliittiset jännitteet ja epävarmat taloudelliset ja rahoitusmarkkinoiden olosuhteet sekä kuluttajaluottamuksen heikentyminen voivat vaikuttaa haitallisesti Wetterin liiketoimintaan ja rahoituksen saatavuuteen sekä hintaan.

Wetterin liiketoiminnalle merkittäviä sopimuksia ja siten myös riskejä ovat edustussopimukset eri ajoneuvomerkkien maahantuojien kanssa. Edustussopimukset sisältävät muun muassa sopimuksen päättämisehtoja tilanteissa, joissa Wetterin omistuksessa tai liikkeenjohdon henkilöissä tapahtuu olennaisia muutoksia. Riskiä pyritään vähentämään niin, että yhteistyösuhteita hoidetaan usean johtoon kuuluvan henkilön toimesta, eivätkä yhteistyösuhteet ole yksittäisen avainhenkilön takana.

Konsernin toiminta voi olla altis erilaisille rahoitusriskeille: korkoriskille, luottoriskille, likviditeettiriskille ja maksuvalmiusriskille. Konsernin rahoitusriskien hallinta pyrkii varmistamaan riittävän likviditeetin muun muassa tilimiiteillä ja aktiivisella vaihtoautovaraston hallinnalla sekä kaupintavarastolimiiteillä. Vaihtoautovaraston kaupintalimiittisopimukset

on toistaiseksi voimassa olevia sopimuksia 3–6 kuukauden irtisanomisajoilla. Tyypillisesti sopimuksien tilanne käydään läpi vuosittain ja limitit ovat olleet luonteeltaan vuodesta toiseen jatkuvia. Tällä pyritään minimoimaan markkinavaihtelujen ja ennakoimattomuuden mahdolliset vaikutukset konsernin tulokseen, taseeseen ja rahavirtoihin. Konsernin panostaessa strategiansa mukaisesti kasvuun yritysostoin maksuvalmiuden varmistaminen edellyttää huolellista maksuvalmiusriskin hallintaa ja positiivista liiketoiminnan kassavirtaa. Konsernin rahoitussopimukset sisältävät tunnuslukuihin liittyviä kovenanttiehoja sekä muita ehtoja liittyen velkaantumiseen, investointeihin, omistusrakenteeseen, liiketoiminnan pysyvyyteen, osakkeiden luovuttamiseen ja panttaamiseen sekä varojenjakoon.

Mikäli kyseiset ehdot eivät täyttyisi tarkasteluhetkillä 30.6 ja 31.12, se voisi johtaa rahoitussopimuksissa olevien lainojen eräännyttämisiin. Konsernin pankkilainoista osa on suojattu koronnousua vastaan.

Wetteri ylläpitää normaalia vakuutussuojaa konsernin liiketoimintaan kohdistuvia erilaisia riskejä suojatakseen. Vakuutuksissa on yleisiä rajoituksia, joiden vuoksi niillä hankittu vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia aiheutuvia vahinkoja. Wetterin vakuutukset on järjestetty niin, että ne kuvaavat Wetterin harjoittamaa liiketoimintaa ja vakuutussuoja vastaa alalla sovellettavia käytäntöjä ja kattaa riskit, joilta suojautumiseksi vakuutuksen hankkimista voidaan pitää asianmukaisena toimenpiteenä.

Olennaiset tapahtumat tilikaudella

1.4.2022 allekirjoitetulla ja 11.5.2022 täytäntöön pannulla sopimuksella Themis Holding hankki omistukseensa Wetteri

Yhtiöt Oy:n kaikki osakkeet.

17.5.2022 Themis Holdingin ylimääräinen yhtiökokous päätti suunnatusta maksullisesta osakeannista, jolla 27 500 010 yhtiön hallussa olevaa osaketta annettiin vaihtovelkakirjalainansa yhtiön osakkeiksi konvertoineille sijoittajille. Osakkeen merkintähinta oli 0,4218 euroa, josta 0,023 euroa merkittiin osakepääomaan ja loput merkittiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

2.6.2022 allekirjoitettiin osakevaihtosopimus Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) ja Themis Holding Oy:n sekä Wetteri Oyj:n osakkeista yhteensä noin 34 prosenttia omistavien osakkeenomistajien (Arto Tenhunen, Anolanranta Oy, Jarmo Lehtinen, Allocation Point Oy Holding and Financing, Satu Mehtälä, Jorma Wiitakorpi, Harri Koponen ja Pauliina Lautanen-Nissi) sekä Themis Holding Oy:n enemmistö-osakkeenomistajien (Simula Invest Oy ja PM Ruukki Oy) välillä. Osakevaihtosopimuksen mukaisesti Wetteri Oyj hankki omistukseensa Themis Holding Oy:n koko osakekannan.

9.12.2022 Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi maksullisen suunnatun osakeannin, jolla Wetteri Oyj hankki Wetteri Yhtiöt -konsernin kokonaan omistavan Themis Holding Oy:n koko osakekannan. Yhtiökokous hyväksyi yhtiön yhtiöjärjestyksen muutokset kokouskutsun mukaisesti. Muutoksen myötä yhtiön nimi muuttui Wetteri Oyj:ksi ja yhtiön toimiala muutettiin vastaamaan uutta päätoimialaa.

9.12.2022 Wetteri Oyj (aiemmin Soprano Oyj) sekä Simula Invest Oy ja PM Ruukki Oy Themis Holding Oy:n pääomistajina allekirjoittivat osakevaihtosopimuksen täytäntöönpanopöytäkirjan yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen valtuutuksen mukaisesti. Täytäntöönpanopöytäkirjalla toteutettiin osakevaihtosopimus, jolla Wetteri Oyj hankki Wetteri Yh

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

tiöt -konsernin kokonaan omistaman Themis Holding Oy:n kaikki osakkeet. Osakevaihtosopimuksen täytäntöönpanon jälkeen yhtiön osakkeiden lukumäärä nousi 18 903 745 kappaleesta 134 600 870 kappaleeseen. Osakemäärässä on huomioitu 200 000 tuhannen euron vaihtovelkakirjalainan konvertointi 600 000 Wetteri Oyj:n uudeksi osakkeeksi.

19.12.2022 Wetteri Oyj ilmoitti ostavansa E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminnan. Kaupan kohteena on Autotalo Hartikainen, ostajana on Wetteri Oyj:n tytäryhtiö Wetteri Auto Oy. Liiketoimintakaupassa ostajalle siirtyy autokauppaliiketoiminta sekä henkilöautojen huolto- ja korjausliiketoiminta ja raskaan kaluston huoltoliiketoiminta, vaihto-omaisuus, koneet ja kalusto. Kokonaiskauppahinnaksi arvioitiin noin 34,4 miljoonaa euroa.

Olennaiset tapahtumat tilikauden päättymisen jälkeen

26.1.2023 yhtiö tiedotti, että Simula Invest Oy toteuttaa arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 pykälän mukaisen julkisen ostotarjouksen kaikista Wetteri Oyj:n osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Tarjousvastikkeen kerrottiin olevan ostotarjouksessa 0,82 euroa osakkeelta ja tarjousmenettelyn keston kymmenen viikkoa.

1.2.2023 Wetteri Oyj tiedotti tarkennuksesta E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminnan yrityskaupan täytäntöönpanon, siten, että täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan 28.2.2023 mennessä aikaisemmin tiedotetun 15.2.2023 mennessä. Syynä aikataulumuutokseen oli Kilpailu- ja kuluttajaviraston käsittelyaikataulu.

6.2.2023 Wetteri Oyj:n hallitus julkisti arvopaperilain mukaisen lausuntonsa Simula Invest Oy:n pakollisesta ostotarjouksesta. Wetterin hallitus katsoi, että huomioon ottaen

yhtiön strategiset tavoitteet, yhtiön julkaisemat taloudelliset ohjeistukset kuluvalle ja ensi vuodelle sekä keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet huomioiden ostotarjous ja sen osakkeista tarjotun tarjousvastikkeen määrä on alhainen.

7.2.2023 Finanssivalvonta hyväksyi ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan ja Simula Invest Oy ilmoitti käynnistävänsä pakollisen ostotarjouksen Wetteri Oyj:n osakkeista 8.2.2023. Ostotarjousaika päättyy 19.4.2023. Ostotarjousasiakirja on nähtävillä osoitteessa www.sijoittajat.wetteri.fi/julkinen-ostotarjous.

7.3.2023 Wetterin ja E. Hartikainen Oy:n välinen liiketoimintakauppa pantiin täytäntöön, ja Autotalo Hartikaisen liiketoiminta siirtyi Wetterille 8.3.2023 alkaen. Wetteri maksoi kauppahintana myyjille liikearvosta sekä koneista ja kalustosta 17,1 miljoonaa euroa. Vaihto-omaisuus arvoltaan 13,7 miljoonaa euroa siirtyi LähiTapiola Rahoitus Oy:n kaupinta-rahoitukseen.

13.3.2023 Wetteri tiedotti muutoksesta johtoryhmässä, kun talousjohtaja Sami Klemola irtisanoutui yhtiön palveluksesta. Samalla päivämäärällä yhtiön talousjohtajaksi nimitettiin Panu Kauppinen.

14.3.2023 Wetteri tiedotti ostavansa Palin Oy:n AutoPalin-liiketoiminnan. Kauppahinnaksi arvioitiin 1,6 miljoonaa euroa. Vaihto-omaisuuden (7,9 miljoonaa euroa) ilmoitettiin siirtyvän rahoitusyhtiön kaupintarahoitukseen. Kaupan täytäntöönpano on tavoitteena toteuttaa 30.6.2023 mennessä, kauppa on ehdollinen osapuolten päätöksille, due diligence -tarkastukselle, rahoituksen varmistumiselle sekä Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksynnälle.

31.3.2023 Kilpailu- ja kuluttajavirasto antoi AutoPalin-liiketoiminnan kaupalle hyväksyntänsä. Kaupan myötä Wetterin maantieteellinen läsnäolo laajenee Poriin ja Raumalle. Kaupan täytäntöönpanon aikataulu täsmentyi ja täytäntöönpano on tavoitteena toteuttaa 31.5.2023 mennessä.

6.4.2023 Wetteri tiedotti rahoitussopimuksen uudistamisesta. Wetteri Oyj konserniin kuuluvan Themis Holding Oy alakonsernin ja rahoittajapankin välisessä rahoitussopimuksessa on kovenanttiehto, joka mittaa 12 kuukauden käyttökatteella jaettua korollisten nettovelkojen määrää. Tilinpäätöksen laatimisen yhteydessä havaittiin epäselvys kovenanttiehdon tulkinnassa. Epäselvys johtui vuoden 2022 aikana toteutetuista poikkeuksellisista järjestelyistä aiheutuneiden kertaluonteisten kulujen sekä tiettyjen leasingvastuuerien vaikutuksesta kovenanttiehtoa mittaavaan tunnuslukuun. Themis Holding Oy alakonserni sopi 6.4.2023 rahoittajapankin kanssa rahoitussopimuksen kovenanttiehoa koskevien ehtojen muuttamisesta. Muutetun ehdon mukaan 31.12.2022 päättyneen tilikauden käyttökattota oikaistaan 9.12.2022 tiedotettuun Wetteri-Soprano-järjestelyyn liittyvillä kertaluontoisilla kuluilla. Lisäksi käyttökattota oikaistaan Autotalo Mobila Oy:n sisäisiin järjestelyihin liittyvillä kertaluontoisilla kuluilla. Kovenanttiehdon tulkinnanvaraisuus on havaittu ja sopimusmuutos on tehty tilinpäätöspäivän 31.12.2022 jälkeen, joten sen vaikutuksia ei huomioida Wetteri Oyj:n tilinpäätöksessä 31.12.2022. Näin ollen rahoitussopimuksen alainen rahoitus (9,8 miljoonaa euroa) käsitellään tilinpäätöksessä IAS 1.74 -säännöksen mukaisesti lyhytaikaisena velkana.

Hallituksen esitys tilikauden tulosta koskeviksi toimenpiteiksi

Emoyhtiö Wetteri Oyj:n voitonjakokelpoiset varat ovat 56,7 miljoonaa euroa, josta tilikauden tulos on -1,4 miljoonaa euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tuloksesta ei jaeta osinkoa ja tilikauden tulos siirretään edellisten tilikausien voittovarojen tilille.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022

Strategia

Liiketoimintamalli

Hallituksen toimintakertomus

Konsernitilinpäätös

Emoyhtiön tilinpäätös

Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Liikevaihto	191 825
Käyttökate (EBITDA)	6 172
Käyttökate liikevaihdosta, %	3 %
Käyttökatteeseen sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät	3 616
Oikaistu käyttökate	9 788
Oikaistu käyttökate liikevaihdosta, %	5 %
Liikevoitto (-tappio) (EBIT)	-2 279
Liikevoitto (-tappio) liikevaihdosta, %	-1 %
Liikevoittoon (-tappioon) sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät	5 601
Oikaistu liikevoitto	3 322
Oikaistu liikevoitto liikevaihdosta, %	2 %
Voitto (tappio) ennen veroja	-4 367
Voitto (tappio) ennen veroja liikevaihdosta, %	-2 %
Tilikauden voitto (tappio)	-3 834
Tilikauden voitto (tappio) liikevaihdosta, %	-2 %
Taseen loppusumma	154 595
Nettovelka	94 404
Oman pääoman tuotto (ROE), %	-25 %
Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), %	-11 %
Omavaraisuusaste, %	20 %
Maksuvalmius, %	85 %
Nettovelkaantumisaste, %	312 %
Henkilöstön lukumäärä keskimäärin tilikaudella	695
Uusien henkilöautojen laskutus (kpl)	1 394
Uusien kuorma-autojen laskutus (kpl)	143
Käytettyjen henkilöautojen laskutus (kpl)	3 280
Uusien henkilöautojen tilaukset (kpl)	1 916
Uusien kuorma-autojen tilaukset (kpl)	89
Henkilöautojen tilauskanta tilikauden lopussa	82 700
Kuorma-autojen tilauskanta tilikauden lopussa	20 100
Henkilöautokorjaamon myydyt tunnit	109 342
Kuorma-autokorjaamon myydyt tunnit	74 514

Osakekohtaiset tunnusluvut

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Osakekohtainen tulos, laimentamaton (EUR)	-0,05
Osakekohtainen tulos, laimennusvaikutuksella oikaistu (EUR)	-0,05
Osakekohtainen oma pääoma (EUR)	0,22
Osakekohtainen osinko (EUR)	0,00
Osinko tuloksesta, %	0 %
Efektiivinen osinkotuotto, %	0 %
Hinta/voittosuhde (P/E)	Neg.
Osakkeen tilinpäätöspäivän päättävä osakekurssi (EUR)	0,71
Osakkeen tilikauden ylin kurssi (EUR)	1,03
Osakkeen tilikauden alin kurssi (EUR)	0,33
Osakkeen tilikauden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi (EUR)	0,67
Osakekannan markkina-arvo tilikauden lopussa	95 567
Osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana (kpl)	88 860 922
Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa (kpl)	134 600 870
Osakkeiden vaihto (kpl)	12 291 422
Osakkeiden vaihto osakekannasta, %	9 %

Konsernin tilikausi poikkeaa 12 kuukaudesta. Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekaupan ja Wetteri Oyj:n käänteisen hankinnan myötä konsernille siirtyneen liiketoiminnan tulos ja hankittu nettovarallisuus sisältyvät tunnuslukuihin 11.5.2022 ja 9.12.2022 alkaen.

WETTERI

WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 50

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Tunnuslukujen laskentakaavat

Käyttökate (EBITDA)	= Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset	Nettovelkaantumisaste, %	= Nettovelka / oma pääoma
Käyttökate liikevaihdosta, %	= Käyttökate / liikevaihto	Osakekohtainen tulos, laimentamaton (EUR)	= Tilikauden tulos / osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana
Oikaistu käyttöäkate	= Käyttökate + käyttökatteeseen sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät	Osakekohtainen tulos, laimennusvaikutuksella oikaistu (EUR)	= Tilikauden tulos / osakeantioikaistun osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana
Oikaistu käyttöäkate	= Oikaistu käyttöäkate / liikevaihto	Osakekohtainen oma pääoma (EUR)	= Oma pääoma / osakkeiden lukumäärä tilikauden päättyessä
liikevaihdosta, %		Osakekohtainen osinko (EUR)	= Tilikauden osingot / osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän keskiarvo tilikauden aikana
Liikevoitto (EBIT)	= Liikevoitto + liiketoiminnan muut tuotot - materiaalit ja palvelut - työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut - liiketoiminnan muut kulut - poistot ja arvonalentumiset	Osinko tuloksesta, %	= Osakekohtainen osinko / laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos
Liikevoitto liikevaihdosta, %	= Liikevoitto / liikevaihto	Efektiivinen osinkotuotto, %	= Osakekohtainen osinko / tilinpäätöspäivän päättävä osakekurssi
Oikaistu liikevoitto	= Liikevoitto + liikevoittoon sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät	Hinta/voittosuhde (P/E)	= Tilinpäätöspäivän päättävä osakekurssi / (tilikauden voitto (tappio) / osakkeiden lukumäärä tilikauden päättyessä)
Oikaistu liikevoitto	= Oikaistu liikevoitto / liikevaihto	Osakekannan markkina-arvo tilikauden lopussa	= Osakkeiden lukumäärä tilikauden päättyessä * tilinpäätöspäivän päättävä osakekurssi
liikevaihdosta, %		Osakkeiden vaihto (kpl)	= Tilikauden aikana vaihdettujen osakkeiden lukumäärä
Oman pääoman tuotto, %	= Tilikauden voitto (tappio) / oma pääoma keskimäärin tilikauden aikana	Osakkeiden vaihto (kpl)	= Osakkeiden vaihto (kpl) / osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa (kpl)
Sijoitetun pääoman tuotto, %	= Voitto (tappio) ennen veroja + rahoituskulut / oma pääoma keskimäärin tilikauden aikana + korolliset velat keskimäärin tilikauden aikana
Omavaraisuusaste, %	= Oma pääoma / taseen loppusumma - saadut ennakot
Maksuvalmius, %	= Lyhytaikaiset varat / lyhytaikaiset velat

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 51

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Tunnuslukujen täsmäytyslaskelmat

Oikaistun käyttökateen muodostuminen

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Oikaistu käyttökate
Liikevoitto	-2 279
Poistot ja arvonalentumiset	8 451
Käyttökate	6 172
Käyttökatteeseen sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät	3 616
Yhteensä	9 788

Käyttökatteeseen sisältyvien vertailukelpoisuuteen vaikuttavien erien muodostuminen

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Käyttökatteeseen sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekaupan varainsiirtovero	496
Wetteri Yhtiöt Oy:n hankintaan liittyvät muut kulut	95
Wetteri Oyj:n käänteiseen hankintaan liittyvät pörssilistalle listautumisesta aiheutuneet kulut	899
Vaihto-omaisuuden käyvän arvon poistot	2 125
Yhteensä	3 616

Oikaistun liikevoiton muodostuminen

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Oikaistu liikevoitto
Liikevoitto	-2 279
Liikevoittoon sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät	5 601
Yhteensä	3 322

Liikevoittoon sisältyvien vertailukelpoisuuteen vaikuttavien erien muodostuminen

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Liikevoittoon sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekaupan varainsiirtovero	496
Wetteri Yhtiöt Oy:n hankintaan liittyvät muut kulut	95
Wetteri Oyj:n käänteiseen hankintaan liittyvät pörssilistalle listautumisesta aiheutuneet kulut	899
Vaihto-omaisuuden käyvän arvon poistot	2 125
Brändiarvon käyvän arvon poistot	777
Edustussopimuksien käyvän arvon poistot	613
Asiakassuhteiden käyvän arvon poistot	7
Tilauskannan käyvän arvon poistot	588
Yhteensä	5 601

Nettovelan muodostuminen

EUR tuhatta	31.12.2022
Nettovelka
Korolliset velat	95 552
Rahavarat	-1 147
Yhteensä	94 404

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 52

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Oman pääoman tuotto (ROE), % muodostuminen

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Oman pääoman tuotto (ROE), %
Tilikauden voitto (tappio)	-3 834
Oma pääoma keskimäärin tilikauden aikana	15 121
Yhteensä	-25 %

Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % muodostuminen

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), %
Voitto (tappio) ennen veroja	-4 367
Rahoituskulut	-2 282
Oma pääoma keskimäärin tilikauden aikana	15 121
Korolliset velat keskimäärin tilikauden aikana	47 776
Yhteensä	-11 %

Omavaraisuusaste, % muodostuminen

EUR tuhatta	31.12.2022
Omavaraisuusaste, %
Oma pääoma	30 242
Taseen loppusumma	154 595
Saadut ennakot	1 215
Yhteensä	20 %

Maksuvalmius, % muodostuminen

EUR tuhatta	31.12.2022
Maksuvalmius, %
Lyhytaikaiset varat	71 153
Lyhytaikaiset velat	83 262
Yhteensä	85 %

Nettovelkaantumisasteen, % muodostuminen

EUR tuhatta	31.12.2022
Nettovelkaantumisaste, %
Nettovelka	94 404
Oma pääoma	30 242
Yhteensä	312 %

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 53

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Wetteri Oyj

Konsernitilinpäätös

Tilikausi 24.2.-31.12.2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Konsernitilinpäätöksen sisällysluettelo

Konsernitilinpäätös

Konsernin laaja tuloslaskelma 56
Konsernin tase 57
Konsernin rahavirtalaskelma 58
Laskelma konsernin oman pääoman muutoksesta 59

Konsernitilinpäätöksen liitetiedot

Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet 60
Liiketoimintojen yhdistäminen 64
Liikevaihto 69
Toimintasegmentit 74
Liiketoiminnan muut tuotot 76
Materiaalit ja palvelut 76
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut 76
Poistot ja arvonalentumiset 78
Liiketoiminnan muut kulut 79
Rahoitustuotot ja -kulut 80
Tuloverot 80
Osakekohtainen tulos 84
Liikearvo ja aineettomat hyödykkeet 85
Arvonalentumistestaus 88
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 90
Vuokrasopimukset 92
Osuudet osakkuusyrityksissä 95
Muut osakkeet ja osuudet 96
Vaihto-omaisuus 96
Myyntisaamiset ja muut saamiset 98
Rahoitusvarat 101
Rahavarat 102
Oma pääoma 104
Rahoitusvelat 108
Rahoitusriskien ja pääoman hallinta 113
Ostovelat ja muut velat 117
Varaukset 118
Konsernirakenne 119
Lähipiiritapahtumat 120
Ehdolliset velat ja varat sekä sitoumukset 124
Tulevilla tilikausilla sovellettavat uudet ja muutetut IFRS-standardit 125
Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat 126

Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen allekirjoitukset 144

Tilinpäätösmerkintä 145

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 55

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Konsernin laaja tuloslaskelma

EUR tuhatta	Liitetieto	24.2.-31.12.2022
Liikevaihto	3,4	191 825
Liiketoiminnan muut tuotot	5	344
Materiaalit ja palvelut	6	-152 899
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut	7,29	-22 309
Poistot ja arvonalentumiset	8	-8 451
Liiketoiminnan muut kulut	9	-10 788
Liikevoitto (-tappio)		-2 279
Rahoitustuotot	10	195
Rahoituskulut	10	-2 282
Rahoitustuotot ja -kulut		-2 087
Osuus osakkuusyritysten tuloksesta	17	-1
Voitto (tappio) ennen veroja		-4 367
Tuloverot	11	534
Tilikauden voitto (tappio)		-3 834
Muut laajan tuloksen erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi
Tytäryhtiöihin tehtyjen nettosijoitusten muuntoerot		6
Tilikauden laaja tulos		-3 828
Tilikauden voiton (tappion) jakautuminen
---	---
Emoyhtiön omistajille	-3 834
Määräysvallattomille omistajille	0
	-3 834
Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen
---	---
Emoyhtiön omistajille	-3 828
Määräysvallattomille omistajille	0
	-3 828
Emoyhtiön omistajille kuuluvasta tilikauden tuloksesta laskettu osakekohtainen tulos
---	---	---
Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (EUR)	12	-0,05

Edellä esitettyä konsernin laajaa tuloslaskelmaa on luettava yhdessä sitä koskevien liitetietojen kanssa.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 56

Vuosi 2022

Strategia

Liiketoimintamalli

Hallituksen toimintakertomus

Konsernitilinpäätös

Emoyhtiön tilinpäätös

Konsernin tase

EUR tuhatta	Liitetieto	31.12.2022
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Liikearvo	13,14	21 075
Aineettomat hyödykkeet	13	10 102
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	15,16	50 376
Osuudet osakkuusyrityksissä	17	0
Muut osakkeet ja osuudet	18	74
Pitkäaikaiset saamiset	20	263
Pitkäaikaiset rahoitusvarat	21	121
Laskennalliset verosaamiset	11	1 430
Pitkäaikaiset varat yhteensä		83 442
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus	19	49 517
Myyntisaamiset ja muut saamiset	20	19 998
Muut rahoitusvarat	21	20
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset	11	471
Rahavarat	22	1 147
Lyhytaikaiset varat yhteensä		71 153
VARAT YHTEENSÄ		154 595
EUR tuhatta	Liitetieto	31.12.2022
---	---	---
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Osakepääoma	23	96
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	23	32 474
Muuntoerot	23	6
Kertyneet voittovarat	23	0
Tilikauden voitto (tappio)	23	-3 834
Oman pääoman ehtoin laina	23	1 500
Yhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä		30 242
Pitkäaikaiset velat
Lainat	24,25	6 736
Vuokrasopimusvelat	16	32 038
Muut pitkäaikaiset velat	26	177
Muut rahoitusvelat	24,25	1
Laskennalliset verovelat	11	2 138
Pitkäaikaiset velat yhteensä		41 091
Lyhytaikaiset velat
Lainat	24,25	28 692
Vuokrasopimusvelat	16	5 704
Ostovelat ja muut velat	26	26 289
Varaukset	27	88
Muut rahoitusvelat	24,25	22 380
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat	11	109
Lyhytaikaiset velat yhteensä		83 262
Velat yhteensä		124 353
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ		154 595

WETTERI

WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Konsernin rahavirtalaskelma

EUR tuhatta	Liitetieto	24.2.-31.12.2022
Liiketoiminnan rahavirta
Tavaroiden ja palveluiden myynnistä asiakkailta saadut maksut		190 523
Tavaroiden ja palveluiden toimittajille ja henkilöstölle suoritetut maksut		-185 954
Liiketoiminnan muista tuotoista saadut maksut	5	343
Liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät transaktiomenot	2	-1 490
Saadut korot	10	89
Maksetut korot	10	-2 240
Maksetut tuloverot	11	-554
Liiketoiminnan rahavirta		717
Investointien rahavirta
---	---	---
Investoinnit aineettomiin hyödykkeisiin	13	-29
Investoinnit aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin	15	-1 232
Liiketoimintojen yhdistäminen vähennettynä hankituilla käteisvaroilla	2	-30 298
Investointien rahavirta		-31 559
EUR tuhatta	Liitetieto	24.2.-31.12.2022
---	---	---
Rahoituksen rahavirta
Maksulliset osakeannit	23	17 600
Uusien osakkeiden liikkeeseen laskuun liittyvät transaktiomenot	23	-381
Osakkeenomistajille maksetut osingot	23	-988
Pitkäaikaisten lainojen nostot	24, 25	0
Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut	24, 25	-2 670
Pitkäaikaisten lainojen nostot lähipiiriin kuuluvilta tahoilta	25, 29	5 500
Vuokrasopimusvelkojen pääoman lyhennykset	16, 25	-3 808
Lyhytaikaisten lainojen nostot	24, 25	17 930
Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut	24, 25	-1 600
Muiden rahoitusvelkojen nostot	24, 25	39 886
Muiden rahoitusvelkojen takaisinmaksut	24, 25	-39 481
Rahoituksen rahavirta		31 989
Rahavirta yhteensä		1 147
Rahavarojen muutos
---	---	---
Rahavarat tilikauden alussa		0
Rahavarat tilikauden lopussa	22	1 147
Rahavarojen muutos		1 147

Edellä esitettyä konsernin rahavirtalaskelmaa on luettava yhdessä sitä koskevien liitetietojen kanssa.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 58

Vuosi 2022

Strategia

Liiketoimintamalli

Hallituksen toimintakertomus

Konsernitilinpäätös

Emoyhtiön tilinpäätös

Laskelma konsernin oman pääoman muutoksesta

EUR tuhatta	Liitetieto	Osake-pääoma	Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	Muunto-erot	Kertyneet voittovarat	Oman pääoman ehtoinen laina	Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma	Määräys-vallattomien omistajien osuus	Oma pääoma yhteensä
Oma pääoma 24.2.2022		0	0	0	0	0	0	0	0
Tilikauden voitto (tappio)					-3 834		-3 834		-3 834
Muut laajan tuloksen erät				6			6		6
Tilikauden laaja tulos		0	0	6	-3 834	0	-3 828	0	-3 828
Pääomalainojen oman pääoman komponentin arvo 11.5.2022	23, 29		574				574		574
Themis Holding Oy:n osakeanti 11.5.2022	23	1 972	4 028				6 000		6 000
Themis Holding Oy:n osakeanti 17.5.2022	23	633	10 967				11 600		11 600
Themis Holding Oy:n osingonjako 18.11.2022	23		-1 000				-1 000		-1 000
Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n välinen osakevaihto 9.12.2022	2, 23	-2 508	18 008			1 500	17 000		17 000
Osakevaihdossa 9.12.2022 liikkeeseen laskettuihin uusiin osakkeiseen liittyvät transaktiomenot	2, 23		-305				-305		-305
Vaihtovelkakirjalainen vaihto uusiksi osakkeiksi 9.12.2022	23, 29		200				200		200
Liiketoimet omistajien kanssa		96	32 474	0	0	1 500	34 070	0	34 070
Oma pääoma 31.12.2022		96	32 474	6	-3 834	1 500	30 242	0	30 242

Edellä esitetty laskelma konsernin oman pääoman muutoksesta kuvastaa Wetteri Oyj:n oman pääoman rakennetta 9.12.2022 täytäntöön pannusta osakevaihdosta alkaen ja Themis Holding Oy:n oman pääoman rakennetta 9.12.2022 asti.

WETTERI

WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

1. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet

Konsernin perustiedot

Wetteri Oyj (aiemmin Soprano Oyj, jäljempänä "Wetteri Oyj", "emoyhtiö" tai "yhtiö") on suomalainen julkinen osakeyhtiö, joka on emoyhtiö Wetteri-konsernissa (jäljempänä "Wetteri", "Wetteri-konserni" tai "konserni"). Yhtiön kotipaikka on Oulu ja rekisteröity osoite Äimäkuja 2-3, 90400 Oulu. Yhtiön osakkeilla käydään kauppaa Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella WETTERI.

Wetteri toimii autokaupan toimialalla Suomessa ja sen liiketoiminta kattaa uusien henkilö- ja hyötyajoneuvojen monimerkkiedustuksen, valtakunnallisen varaosa-, huolto- ja korjaustoiminnan sekä vaihtoautoliiketoiminnan, minkä lisäksi konsernilla on raskaan kaluston myynti- ja huoltotoimintaa. Wetteri kuuluu Suomen suurimpien autoliikkeiden joukkoon. Wetterin toimipisteet sijaitsevat Oulussa, Espoossa, Kajaanissa, Kemissä, Kempeleessä, Kokkolassa, Kuusamossa, Lahdessa, Lempäälässä, Rovaniemellä ja Ylivieskassa ja sen asiakaskunta koostuu sekä yritysasiakkaista että henkilöasiakkaista.

Konsernin kuuluvat emoyhtiön lisäksi Themis Holding Oy, Wetteri Yhtiöt Oy, Wetteri Auto Oy, Wetteri Power Oy, Autotalo Mobila Oy ja Pohjois-Suomen Autotalot Oy, sekä koulutusliiketoimintaa harjoittavat Tieturi Oy, Management Institute of Finland MIF Oy ja Informator Utbildning Svenska AB. Konsernin nykyinen konsernirakenne on muodostunut 9.12.2022 täytäntöön pannussa osakevaihdossa, jossa Themis Holding Oy:n osakkeenomistajat luovuttivat osakkeensa Wetteri Oyj:lle (aiemmin Soprano Oyj) vastikkeena tämän liikkeelle laskemista uusista osakkeista, ja ennen tältä 11.5.2022 täytäntöön pannussa osakekaupassa, jossa Themis Holding Oy hankki Wetteri Yhtiöt Oy:n koko osakekannan. Järjestelyjä on kuvattu tarkemmin konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 2. Liiketoimintojen yhdistäminen.

Wetteri Oyj:n hallitus on hyväksynyt kokouksessaan 13.4.2023 tämän konsernitilinpäätöksen julkistettavaksi. Jäljennös konsernitilinpäätöksestä on saatavilla Wetterin verkkosivuilta osoitteesta www.sijoittajat.wetteri.fi. Osakeyhtiölain mukaisesti osakkeenomistajilla on oikeus hyväksyä tai hylätä tilinpäätös tai muuttaa sitä seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Laatimisperusta

Konsernitilinpäätös on laadittu Euroopan unionissa hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu 31.12.2022 voimassa olevia IAS- ja IFRS-standardeja sekä niistä annettuja SIC- ja IFRIC-tulkintoja. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot ovat myös suomalaisten, IFRS-säännöksiä täydentävien kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön vaatimusten mukaiset.

Useat uudet standardit, standardien muutokset ja tulkinnat tulevat sitovina voimaan vasta 1.1.2023 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla, eikä konserni ole ottanut niitä käyttöön ennenaikaisesti. Näillä standardeilla ei odoteta olevan olennaista vaikutusta tilikauteen tai myöhempiin tilikausiin eikä myöskään ennakoitavissa oleviin tulevaisuudessa toteutuviin liiketoimiin. Uudet standardit ja tulkinnat on kuvattu tarkemmin liitetiedossa 31. Tulevilla tilikausilla sovellettavat uudet ja muutetut IFRS-standardit.

Konsernin emoyhtiö Wetteri Oyj (aiemmin Soprano Oyj) hankki 24.2.2022 perustetun Themis Holding Oy:n koko osakekannan 9.12.2022 täytäntöön pannussa osakevaihdossa. Järjestelyssä Themis Holding Oy:n osakkeenomistajat luovuttivat osakkeensa Wetteri Oyj:lle vastikkeena tämän liikkeelle laskemista uusista osakkeista. Juridisesti katsottuna Wetteri Oyj toimi järjestelyssä hankkijaosapuolena, joka laski liikkeeseen uusia osakkeita Themis Holding Oy:n osakkeenomistajille, mutta taloudellisessa raportoinnissa osakevaihto on käsitelty käänteisenä hankintana, jossa Themis Holding Oy katsotaan kirjanpidolliseksi hankkijaosapuoleksi ja Wetteri Oyj kirjanpidolliseksi hankinnan kohteeksi. Näin ollen myös konsernitilinpäätös on laadittu osakevaihdon täytäntöönpanopäivän jälkeen kirjanpidollisen hankkijan Themis Holding Oy:n konsernitilinpäätöksen jatkumona lukuun ottamatta konsernin omaa pääomaa, joka on oikaistu kuvastamaan juridisen emoyhtiön Wetteri Oyj:n juridista pääomarakennetta. Sen vuoksi konsernin tilikauden laaja tuloslaskelma ja rahavirtalaskelma sisältävät Themis Holding Oy:n laajan tuloksen ja rahavirrat koko tilikaudelta, mutta Wetteri Oyj:n ja tämän omistamien tytäryhtiöiden laajan tuloksen ja rahavirrat vain osakevaihdon täytäntöönpanopäivästä 9.12.2022 eteenpäin. Tämän lisäksi konsernin laaja tuloslaskelma ja rahavirtalaskelma sisältävät Themis Holding Oy:n 11.5.2022 täytäntöön pannussa osakekaupassa hankkimaan Wetteri Yhtiöt Oy:n ja tämän omistamien tytäryhtiöiden laajan tuloksen ja rahavirrat vain 11.5.2022 eteenpäin. Wetteri Oyj:n käänteisestä hankinnasta ja Wetteri Yhtiöt Oy:n osa

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 60

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

kekaupasta on kerrottu tarkemmin liitetiedossa 2. Liiketoimintojen yhdistäminen.

Konsernitilinpäätöksen tilinpäätöseräkohtaiset laatimisperiaatteet on esitetty kunkin tilinpäätöserän yhteydessä erikseen. Konsernitilinpäätös on laadittu alkuperäisiin hankintamenoihin perustuen, ellei jäljempänä esitetyistä tilinpäätöseräkohtaisista laatimisperiaatteista muuta ilmene.

Konsernitilinpäätös esitetään tuhansina euroina, joka on yhtiön toiminta- ja esittämisvaluutta. Tilinpäätöksessä esitetyt luvut on pyöristetty. Tämän takia yksittäisten lukujen yhteenlaskettu määrä ei välttämättä vastaa esitetyä kokonaismäärää.

Konsernitilinpäätös ei sisällä vertailutietoja, koska kuten edellä on kuvattu, konsernitilinpäätös on laadittu 24.2.2022 perustetun Themis Holding Oy:n konsernitilinpäätöksen jatkumona ja päättynyt tilikausi oli Themis Holding Oy:n ensimmäinen.

Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet ja pääomaosuusmenetelmä

Tytäryritykset

perustamia, päivää, jona tytäryritys on perustettu. Mikäli yhdessä tai useammassa kolmesta määräysvallan elementistä tapahtuu muutoksia, konserni arvioi uudelleen onko sillä määräysvalta yrityksessä. Tytäryrityksen yhdistely päättyy päivänä, jona määräysvalta lakkaa.

Konsernin keskinäinen osakkeenomistus eliminoidaan hankintamenetelmällä. Luovutettu vastike ja hankitun yrityksen yksilöitävissä olevat varat ja vastattavaksi otetut velat arvostetaan käypään arvoon hankintahetkellä. Hankintaan liittyvät menot, lukuun ottamatta vieraan tai oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseen laskusta aiheutuvia menoja, kirjataan kuluksi. Mahdollinen ehdollinen lisäkauppahinta arvostetaan käypään arvoon hankintahetkellä ja se luokitellaan joko velaksi tai omaksi pääomaksi. Velaksi luokiteltu lisäkauppahinta arvostetaan käypään arvoon jokaisen raportointikauden päättymispäivänä ja tästä syntyvä voitto tai tappio kirjataan tulosvaikutteisesti. Omaksi pääomaksi luokiteltua lisäkauppahintaa ei arvosteta uudelleen.

Mahdollinen määräysvallattomien omistajien osuus hankinnan kohteessa arvostetaan joko käypään arvoon tai määrään, joka vastaa määräysvallattomien omistajien osuuden suhteellista osuutta hankinnan kohteen yksilöitävissä olevasta nettovarallisuudesta. Arvostamisperiaate määritetään erikseen kullekin yrityshankinnalle. Mahdollinen määräysvallattomien omistajien osuus tytäryritysten tuloksesta ja omasta pääomasta esitetään omana eränään konsernin laajassa tuloslaskelmassa, oman pääoman muutokset osoittavassa laskelmassa ja taseessa.

Konserniyritysten väliset liiketapahtumat, saamiset ja velat sekä sisäisistä liiketoimista johtuvat realisoitumattomat

voitot eliminoidaan. Myös realisoitumattomat tappiot eliminoidaan, ellei liiketapahtuma anna viitteitä luovutetun omaisuuserän arvonalentumisesta. Tytäryritysten tilinpäätökset muutetaan tarvittaessa vastaamaan konsernin noudattamia laatimisperiaatteita.

Osakkuusyritykset

Osakkuusyritykset ovat yrityksiä, joissa konsernilla on huomattava vaikutusvalta. Huomattava vaikutusvalta syntyy pääsääntöisesti silloin, kun konserni omistaa yli 20 prosenttia yrityksen äänivallasta tai kun konsernilla on muutoin huomattava vaikutusvalta, muttei määräysvaltaa eikä yhteistä määräysvaltaa. Osakkuusyrityksiin tehdyt sijoitukset kirjataan alun perin hankintamenoon, minkä jälkeen ne käsitellään pääomaosuusmenetelmällä.

Pääomaosuusmenetelmä

Pääomaosuusmenetelmää sovellettaessa sijoitukset kirjataan alun perin hankintamenon määräisenä ja sen jälkeen niitä oikaistaan kirjaamalla konsernin osuus sijoituskohteen hankinta-ajankohdan jälkeisistä voitosta tai tappioista tulosvaikutteisesti ja konsernin osuus sijoituskohteen muiden laajan tuloksen erien muutoksista muihin laajan tuloksen eriin. Osakkuus- ja yhteisyrityksiltä saadut tai saatavat osingot vähentävät sijoituksen kirjanpitoarvoa.

Silloin kun konsernin osuus pääomaosuusmenetelmällä käsiteltävän sijoituskohteen tappioista on yhtä suuri tai suurempi kuin sen osuus kyseisestä yrityksestä mahdolliset muut vakuudettomat pitkäaikaiset saamiset mukaan luettuina, konserni ei kirjaa lisää tappiota, ellei konserni ole sitoutunut osakkuusyrityksen velvoitteiden täyttämiseen.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Realisoitumattomista voitoista, jotka johtuvat konsernin ja sen osakkuusyritysten välisistä liiketoimista, eliminoidaan konsernin omistusosuutta vastaava osuus. Myös realisoitumattomat tappiot eliminoidaan, ellei liiketapahtuma anna viitteitä luovutetun omaisuuserän arvon alentumisesta. Pääomaosuussenetelmällä käsiteltävien sijoituskohteiden noudattamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet muutetaan tarvittaessa vastaamaan konsernin noudattamia periaatteita.

Omistusosuuden muutokset

Mahdollisia määräysvallattomien omistajien kanssa toteutuneita liiketoimia, jotka eivät johda määräysvallan menettämiseen, käsitellään liiketoimina omistajien kanssa. Omistusosuuden muutos johtaa konsernin ja määräysvallattomien omistajien osuuksien kirjanpitoarvojen väliseen oikaisuun.

Kun sijoituksen yhdisteleminen konsernitilinpäätökseen tai käsittely pääomaosuussenetelmällä lakkaa määräysvallan, yhteisen määräysvallan tai huomattavan vaikutusvallan menettämisen seurauksena, jäljelle jäävä omistusosuus arvostetaan käypään arvoon ja kirjanpitoarvon muutos kirjataan tulosvaikutteisesti. Käypä arvo toimii alkuperäisenä kirjanpitoarvona, kun jäljelle jäävää osuutta myöhemmin käsitellään osakkuusyrityksenä, yhteisyrityksenä tai rahoitusvaroina. Lisäksi asianomaisesta yrityksestä aiemmin muihin laajan tuloksen eriin kirjattuja määrää käsitellään ikään kuin konserni olisi suoraan luovuttanut niihin liittyvät varat ja velat. Tämä voi tarkoittaa, että aiemmin muihin laajan tuloksen eriin kirjatut määrät siirretään tulosvaikutteisiksi.

Jos yhteis- tai osakkuusyrityksestä omistettu osuus pienenee, mutta yhteinen määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta säilyy, vain suhteellinen osuus aiemmin muihin laajan tuloksen eriin kirjatuista määristä siirretään tulosvaikutteiseksi.

Ulkomaanrahan määräisten erien muuntaminen

Toimintavaluutta ja esittämisvaluutta

Konserniyritysten tilinpäätöksiin sisältyvät erät arvostetaan sen taloudellisen ympäristön valuutassa, jossa kyseinen yritys pääasiallisesti toimii (toimintavaluutta). Konsernitilinpäätös esitetään euroissa, joka on Wetteri Oyj:n toiminta- ja esittämisvaluutta.

Ulkomaanrahan määräiset liiketapahtumat

Konserniyritysten ulkomaanrahan määräiset liiketapahtumat muunnetaan toimintavaluutan määräisiksi käyttäen tapahtumapäivän kurssia. Ulkomaanrahan määräiset monetaariset varat ja velat muunnetaan toimintavaluutan määräisiksi käyttäen tilinpäätöspäivän kurssia.

Valuuttakurssivoitot ja -tappiot, jotka syntyvät liiketapahtumiin liittyvistä maksuista ja ulkomaanrahan määräisten monetaaristen varojen ja velkojen muuttamisesta tilinpäätöspäivän kurssiin, kirjataan tulosvaikutteisesti. Kurssivoitot ja -tappiot kirjataan omaan pääomaan, jos erät ovat osa ulkomaiseen konserniyritykseen tehtyä nettosijoitusta.

Mahdolliset rahoitusvelkoihin liittyvät valuuttakurssivoitot ja -tappiot esitetään tuloslaskelmassa rahoituskuluissa. Kaikki muut valuuttakurssivoitot ja -tappiot esitetään tuloslaskelmassa nettomääräisenä niitä vastaavissa erissä osana liikevoittoa.

Esittämisvaluutasta poikkeavaa toimintavaluuttaa käyttävä konserniyritys

Konsernin esittämisvaluutasta poikkeavaa toimintavaluuttaa käyttävän konserniyrityksen, joka ei toimi hyperinflaatiomaassa, laaja tuloslaskelma ja tase muunnetaan esittämisvaluutan määräiseksi siten, että taseen varat ja velat muunnetaan tilinpäätöspäivän kurssiin, laajan tuloslaskelman tuotto- ja kuluerät muunnetaan kauden keskikurssiin (tai liiketoimien toteutumispäivien kursseihin, jos keskikurssia käyttämällä ei päästä kohtuullisen lähelle samaa tulosta), ja kaikki tästä syntyvät valuuttakurssierot kirjataan muihin laajan tuloksen eriin.

Ulkomaiseen konserniyritykseen tehdystä nettosijoituksesta johtuvat valuuttakurssierot kirjataan konsernitilinpäätöstä laadittaessa muihin laajan tuloksen eriin. Jos ulkomainen konserniyritys myydään, siihen liittyvät valuuttakurssierot siirretään tulosvaikutteisiksi osaksi myyntivoittoa tai -tappiota.

Käyvän arvon määrittäminen

Osa konsernin tilinpäätöksen laatimisperiaatteista edellyttää omaisuuserien ja velkojen käyvän arvon määrittämistä. Käyvällä arvolla tarkoitetaan hintaa, joka saataisiin omaisuuserän myynnistä tai maksettaisiin velan siirtämisestä markkinaosapuolten välillä arvostuspäivänä toteutuvassa tavanmukaisessa liiketoimessa. Käypä arvo on markkinaperusteinen arvo eikä yhtiökohtainen arvo. Näin ollen omaisuuserän tai velan käypä arvo määritetään käyttäen niitä oletuksia, joita markkinaosapuolet käyttäisivät omaisuuserän tai velan hinnoittelussa.

Omaisuuserien ja velkojen käyvät arvot voidaan luokitella kolmelle käyvän arvon hierarkian tasolle, jotka edustavat käyvän arvon määrittämisessä käytettyjen syöttötietojen luonnetta. Käyvän arvon hierarkian tasot ovat seuraavat:

Taso 1. Jos omaisuuserä tai velka on kaupankäynnin kohteena toimivilla markkinoilla, käypä arvo luokitellaan hierarkian tasolle 1. Tällöin omaisuuserän tai velan käypä arvo perustuu sen noteerattuun markkinahintaan. Tälle tasolle käyvän arvon hierarkiassa luokitellaan esimerkiksi julkisesti noteeratut rahoitusinstrumentit, kuten johdannaiset ja osakkeet, joiden markkinahinnat ovat helposti ja säännöllisesti saatavilla pörssistä, välittäjältä, markkinainformaation välityspalvelusta, markkinahinnoittelun palveluntuottajalta tai valvontaviranomaiselta.

Taso 2. Jos kaikki omaisuuserän tai velan käyvän arvon määrittämiseen tarvittavat merkittävät syöttötiedot ovat havainnoitavissa joko suoraan tai epäsuorasti, mutta täysin samanlaisella omaisuuserällä tai velalla ei kuitenkaan

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

käydä kauppaa toimivilla markkinoilla, eikä sille näin ollen ole saatavilla myöskään noteerattua markkinahintaa, käypä arvo luokitellaan tasolle 2. Tällöin omaisuuserän tai velan käypä arvo määritetään jotakin yleisesti hyväksyttyä arvostusmenetelmää käyttäen. Arvostusmenetelmää käytettäessä hyödynnetään mahdollisimman paljon markkinoilta saatavaa tietoa ja turvaudutaan mahdollisimman vähän muihin oletuksiin.

Taso 3. Jos yhdestä tai useammasta omaisuuserää tai velkaa koskevasta merkittävästä syöttötiedosta ei ole saatavilla markkinatietoa, käypä arvo luokitellaan tasolle 3. Tällöin omaisuuserän tai velan käyvän arvon määrittämiseen käytettävät syöttötiedot muodostetaan käyttäen parasta saatavilla olevaa tietoa oletuksista, joita markkinaosapuolet käytäisivät niiden hinnoittelussa.

Kirjanpidolliset arviot ja johdon tekemät harkintaan perustuvat ratkaisut

Tilinpäätöksen laatiminen IAS- ja IFRS-standardien mukaisesti vaatii johtoa käyttämään kirjanpidollisia arvioita, jotka vaikuttavat tilinpäätöksessä esitettävien varojen ja velkojen, sekä tilikaudelta esitettävien tuottojen ja kulujen määrään. Tämän lisäksi johto joutuu käyttämään harkintaa tilinpäätöksen laatimisperiaatteita soveltaessaan. Kirjanpidolliset arviot perustuvat johdon aikaisempaan kokemukseen, odotuksiin tulevasta ja senhetkiseen parhaaseen tietämykseen konsernia ympäröivistä olosuhteista. Arvioiden taustalla olevat oletukset voivat kuitenkin erota niiden toteumista. Tämän vuoksi käytettyjä kirjanpidollisia arvioita ja tehtyjä harkintaan perustuvia ratkaisuja tarkastellaan johdon toimesta jatkuvasti, ja arvioita oikaistaan tarvittaessa vastaamaan johdon senhetkistä parasta tietämystä. Tilinpäätöseräkohtainen kuvaus johdon merkittävistä kirjanpidollisista arvioista ja

tilinpäätöksen laatimisperiaatteita sovellettaessa tehdyistä harkintaan perustuvista ratkaisuista on esitetty kunkin tilinpäätöserän yhteydessä erikseen. Seuraaviin tilinpäätöseriin liittyy merkittäviä arvioita tai tehtyjä harkintaan perustuvia ratkaisuja:

Liitetieto	Kirjanpidolliset arviot ja johdon tekemät harkintaan perustuvat ratkaisut
2.	Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittujen aineettomien hyödykkeiden arvostaminen
11.	Laskennallisen verosaamisen kirjaaminen verotuksellisista tappioista
13.	Aineettomien hyödykkeiden vastainen taloudellinen hyöty ja taloudellinen vaikutusaika
14.	Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevan rahamäärän määrittämisessä käytettävät arviot
15.	Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden vastainen taloudellinen hyöty ja taloudellinen vaikutusaika
16.	Vuokrasopimuksen vuokra-ajan ja vuokrasopimus-velan diskonttauskoron määrittäminen
19.	Vaihto-omaisuuden arvostus

Toiminnan jatkuvuus

Tilinpäätös on laadittu toiminnan jatkuvuuden periaatteeseen perustuen. Toiminnan jatkuvuuden periaatteen soveltumista arvioidessaan Wetteri Oyj:n johto on ottanut huomioon konsernin liiketoimintaympäristöön liittyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä konsernin käytettävissä olevat rahoituslähteet. Johto on laatinut ennusteita konsernin liiketoiminnan tulevasta kehityksestä ja tehnyt arvioita konsernin liikevaihdosta, käytökatteesta, käyttöpääomatarpeista ja rahoitustilanteesta. Erilaisiin skenaarioihin perustuvat

kassavirtaennusteet johto on laatinut tilinpäätöshetkestä 12 kuukaudeksi eteenpäin.

Konsernilla on merkittävimpinä rahoituksen lähteinään käytössään sekä tililimittejä, että ajoneuvojen kaupintavarastoja myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyihin liittyviä limittejä. Konsernin käytössä olevat ajoneuvojen kaupintavarastolimiitit ja myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyjä koskevat limiitit olivat tilinpäätöspäivänä 18 200 tuhatta ja 15 040 tuhatta euroa, ja nousivat 11 000 tuhannella ja 2 500 tuhannella eurolla tilikauden päättymisen jälkeen täytäntöön pannun E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminnan liiketoimintakaupan myötä. Kaikissa rahoituksen skenaarioissa konsernin tulorahoitus on tulevaisuudessa vahvempaa tilikauteen 2022 verrattuna. Autoalan tiedotuskeskus on lisäksi raportoinut tammi-helmikuussa 2023 vaihtoautokaupan piristymisestä verrattuna edellisen vuoden vastaavaan aikaan. Myös kuorma-autojen ensirekisteröinnit ovat kasvaneet alkuvuoden 2023 aikana verrattuna vuoden takaiseen. Uusien autojen saatavuuspulan arvioidaan helpottavan osittain vuoden 2023 loppuun mennessä, jolloin myös konsernin suurta tilauskantaa päästään laskuttamaan ja tulouttamaan.

Ukrainan sodan kirjanpidolliset vaikutukset

Venäjän hyökkäyssota Ukrainan jatkuu yhä tämän konsernitilinpäätöksen julkistamishetkellä. Wetterillä ei ole liiketoimintaa Venäjällä tai Ukrainassa eikä suoria ostoja näistä maista. Johto arvioi, että hyökkäyssodalla ei tule jatkossakaan olemaan suoraa vaikutusta konsernin liiketoimintaan.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiö tilinpäätös

2. Liiketoimintojen yhdistäminen

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Liiketoimintojen yhdistämisellä viitataan liiketoimeen tai muuhun tapahtumaan, jossa hankkijaosapuoli saa määräysvallan hankinnan kohteena olevasta liiketoiminnasta. Esimerkiksi osakekauppa voi täyttää liiketoimintojen yhdistämisen määritelmän.

Liiketoimintojen yhdistäminen käsitellään hankintamenetelmällä. Liiketoimintojen yhdistämisen määritelmän täyttävässä osakekaupassa hankittavan tytäryhtiön hankinnasta luovutettava vastike muodostuu luovutettujen varojen ja ehdollisista vastikkeista aiheutuvien velkojen käyvästä arvosta, liikkeeseen lasketuista oman pääoman ehtoisista osuuksista, syntyneistä veloista hankitun liiketoiminnan aiemmille omistajille sekä mahdollisesta aiemman omistuksen käyvästä arvosta. Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat yksilöitävissä olevat varat ja velat sekä ehdolliset velat arvostetaan hankintahenkäyn käypään arvoon. Hankittujen vuokrasopimusten käyttöoikeusomaisuuserät ja vuokrasopimusvelat arvostetaan määrään, joka vastaa jäljellä olevien vuokrien nykyarvoa ikään kuin hankitut vuokrasopimukset olisivat hankinta-ajankohtana uusia vuokrasopimuksia. Mahdollinen määräysvallattomien omistajien osuus hankitussa liiketoiminnassa kirjataan joko käypään arvoon tai määrään, joka vastaa määräysvallattomien omistajien osuutta hankitun liiketoiminnan yksilöitävissä olevasta nettovarallisuudesta.

Liikearvoksi kirjataan määrä, jolla luovutettu vastike, määräysvallattomien omistajien osuuden käypä arvo tai suhteellinen osuus hankinnan kohteen nettovarallisuudesta ja hankinnan kohteesta aiemmin omistetun osuuden käypä arvo yhteenlaskettuina ylittävät yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden käyvän arvon. Liikearvo kuvastaa muun muassa yrityshankinnoista odotettuja vastaisia tulevia synergiaetuja.

Hankintaan liittyvät menot kirjataan kuluksi toteutushetkellä ja esitetään tuloslaskelmassa liiketoiminnan muissa kuluissa, lukuun ottamatta suoraan oman pääoman ehtoisten instrumenttien liikkeeseen laskemiseen liittyviä kuluja, jotka vähennetään omasta pääomasta. Mahdollinen ehdollinen vastike (lisäkauppahinta) arvostetaan käypään arvoon hankinta-ajankohtana ja luokitellaan joko velaksi tai omaksi pääomaksi. Velaksi luokiteltu ehdollinen vastike arvostetaan uudelleen käypään arvoon jokaisen raportointikauden lopussa ja siitä johtuvat käyvän arvon muutokset kirjataan tulosvaikutteisesti. Omaksi pääomaksi luokiteltua ehdollista vastiketta ei myöhemmin arvosteta uudelleen.

1) Wetteri Oyj:n käänteinen hankinta

Wetteri Oyj:n (aiemmin Soprano Oyj) osakkeista yhteensä noin 34 prosenttia omistaneet osakkeenomistajat, Themis Holding Oy ja Themis Holding Oy:stä noin 39 prosenttia omistanut Simula Invest Oy ja noin 35 prosenttia omistanut PM Ruukki Oy allekirjoittivat 2.6.2022 osakevaihtosopimuksen, jonka mukaisesti Wetteri Oyj hankki 9.12.2022 täytännössä pannussa osakevaihdossa omistukseensa 24.2.2022 perustetun Themis Holding Oy:n koko osakekannan. Järjestelyssä Themis Holding Oy:n osakkeenomistajat luovuttivat osakkeensa Wetteri Oyj:lle vastikkeena tämän liikkeelle laskemista, Themis Holding Oy:n osakkeenomistajille suuntaamista uusista osakkeista. Juridisesti katsottuna Wetteri Oyj toimii järjestetyssä hankkijaosapuolena, joka laski liikkeeseen uusia osakkeita Themis Holding Oy:n osakkeenomistajille. Taloudellisen raportoinnin näkökulmasta osakevaihdossa on kuitenkin kyse käänteisestä hankinnasta, jossa Themis Holding Oy katsotaan kirjanpidolliseksi hankkijaosapuoleksi ja Wetteri Oyj kirjanpidolliseksi hankinnan kohteeksi. Käänteisessä hankinnassa kirjanpidollinen hankkijaosapuoli ei suorita varsinaista vastiketta hankinnan kohteesta, vaan kirjanpidollinen hankinnan kohde laskee sen sijaan liikkeeseen osakkeitaan kirjanpidollisen hankkijaosapuolen omistajille. Wetteri Oyj:n käänteinen hankinta on käsitetty liiketoimintojen yhdistämisenä hankintamenetelmää käyttäen.

Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n strateginen tavoite on liiketoiminnan kehittäminen ja kasvattaminen Themis Holding Oy:n ja tämän tytäryhtiöiden liiketoimintojen integroituessa Wetteri Oyj:n liiketoimintoihin. Järjestelyn myötä muuttunut Wetteri Oyj:n päätoimiala (autoliiketoiminta) tarjoaa tähän mahdollisuuksia. Wetteri Oyj:n strategiana oli jo entuudestaankin erilaisten liiketoimintastrategioiden kehittäminen. Johto arvioi käänteisen hankinnan tuovan merkittävää arvoa Wetteri Oyj:n osakkeenomistajille laajenevien liiketoimintamahdollisuuksien myötä. Hankinnan toteuttamiseksi järjestetty osakevaihto ja siihen liittyvä suunnattu osakeanti vahvisti myös merkittävästi konsernin omaa pääomaa, minkä lisäksi järjestelyn arvioidaan parantavan merkittävästi konsernin tulosta.

Hankinnasta luovutettu vastike

EUR tuhatta
Liikkeeseen lasketut uudet osakkeet	15 701
Luovutettu vastike	15 701

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 64

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiö tilinpäätös

Käinteisessä hankinnassa kirjanpidollisen hankkijaosapuolen luovuttaman vastikkeen hankinta-ajankohdan käypäarvo määritetään perustuen oman pääoman ehtoisten osuuksien määrään, jonka juridinen tytäryritys olisi joutunut laskemaan liikkeeseen antaakseen juridisen emoyrityksen omistajille saman prosenttiosuuden syntyvän yhteisökokonaisuuden omasta pääomasta kuin käänteisessä hankinnassa on toteutunut. Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n osakevaihdossa tämä oman pääoman ehtoisten osuuksien määrä oli 19 503 745 kappaletta. Oman pääoman ehtoisten osuuksien määrästä 18 903 745 kappaletta laskettiin jakamalla Themis Holding Oy:n juuri ennen osakevaihdon täytäntöönpanoa ulkona olleiden osakkeiden lukumäärä, 115 097 125 kappaletta, osakevaihdossa käytetyllä vaihtosuhteella 6,0886. Loput 600 000 kappaletta oman pääoman ehtoisten osuuksien määrästä koostuivat sellaisista osakkeista, jotka Wetteri Oyj:n hallitus oli päättänyt ennen osakevaihdon täytäntöönpanoa suunnata yhtiön liikkeeseen laskeman 200 tuhannen euron vaihtovelkakirjalainen haltijalle Arto Tenhuselle, joka ilmoitti 9.12.2022 ennen järjestelyn täytäntöönpanoa vaihtavansa vaihtovelkakirjalainansa 600 000 kappaleeseen yhtiön uusia osakkeita lainan sopimusehtojen mukaisella 0,3333 euron merkintähinnalla.

Luovutetun vastikkeen eli osakevaihdossa liikkeeseen laskettujen uusien osakkeiden käypä arvo, 15 701 tuhatta euroa, määritettiin kertomalla oman pääoman ehtoisten osuuksien lukumäärä 19 503 745 kappaletta Wetteri Oyj:n osakevaihdon täytäntöönpanopäivän 9.12.2022 osakkeen päätöskurssilla 0,805 euroa. Wetteri Oyj:n osakkeen kurssi tarjosi osakevaihdon täytäntöönpanon hetkellä luotettavimman mitan Themis Holding Oy:n osakkeen käyvästä arvosta, koska Themis Holding Oy ei ollut osakevaihdon

täytäntöönpanon hetkellä julkisesti noteerattu yhtiö eikä sen osakkeelle ollut tästä syystä saatavilla käypää arvoa markkinoilta. Luovutettu vastike on merkitty yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hankinnasta yksilöitävissä oleva nettovarallisuus ja syntynyt liikearvo

EUR tuhatta	9.12.2022
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineettomat hyödykkeet	682
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	164
Muut osakkeet ja osuudet	6
Pitkäaikaiset saamiset	263
Laskennalliset verosaamiset	1090
Pitkäaikaiset varat yhteensä	2 205
Lyhytaikaiset varat
---	---
Myyntisaamiset ja muut saamiset	1927
Rahavarat	257
Lyhytaikaiset varat yhteensä	2 184
VARAT YHTEENSÄ	4 389

VELAT

Pitkäaikaiset velat
Oman pääoman ehtoinen laina	1500
Lainat	1561
Vuokrasopimusvelat	45
Laskennalliset verovelat	40
Pitkäaikaiset velat yhteensä	3 145
Lyhytaikaiset velat
---	---
Lainat	1716
Vuokrasopimusvelat	82
Ostovelat ja muut velat	3 287
Muut rahoitusvelat	310
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat	76
Lyhytaikaiset velat yhteensä	5 472
VELAT YHTEENSÄ	8 618
Hankittu yksilöitävissä oleva nettovarallisuus	-4 229
Liikearvo	19 929
Hankittu nettovarallisuus	15 701

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 65

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Wetteri Oyj:n hankintahetken 9.12.2022 yksilöitävissä olevat varat ja vastattavaksi otetut velat on arvostettu käypiin arvoihin. Tässä yhteydessä hankintahetkellä vastattavaksi otetuksi velaksi on luettu myös Wetteri Oyj:n oman pääoman ehtoinen hybridilaina 1 500 tuhatta euroa.

Hankinnasta syntyneeksi liikearvoksi 19 929 tuhatta euroa on kirjattu määrä, jolla luovutettu vastike ylittää yksilöitävissä olevien varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käyvän arvon. Hankinnasta syntynyt liikearvo perustuu konsernin strategisiin tavoitteisiin, listautumisen tuomaan osakkeen likvidyteen ja kykyyn käyttää likvidiä osaketta tulevissa hankinnoissa, hallinnon ja logistiikkatoiminnon tehostumiseen sekä yhdistyneiden liiketoimintojen tulevaisuuden tuotto-odotuksiin. Liikearvo on kohdistettu konsernin toimintasegmenteille ja tätä alemmalla tasolla operoiville rahavirtaa tuottaville yksiköille liitetiedossa 14. Arvonalentumistestaus kuvatun mukaisesti. Muodostunut liikearvo ei ole verotuksessa vähennyskelpoinen.

Hankitut aineettomat hyödykkeet sisältävät yksilöitävissä olevia nettovaroja määritettäessä koulutusliiketoiminnan asiakassuhteille ja brändiarvolle kohdistetun käyvän arvon 240 tuhatta euroa ja 270 tuhatta euroa. Muut rahoitusvelat puolestaan sisältävät oman pääoman ehtoisen hybridilainan, 1 500 tuhatta euroa, käyvän arvon määrittämiseksi lainalle lasketun koron 310 tuhatta euroa.

Hankinnan rahavirta

EUR tuhatta
| Maksettu käteisvastike | 0 |
| --- | --- |
| Hankitut rahavarat | 257 |
| Rahavirta | 257 |

Hankintaan liittyvät menot

Hankintaan liittyvistä transaktiomenoista 381 tuhatta euroa liittyy välittömästi osakevaihdossa liikkeeseen laskettujen uusien osakkeiden liikkeeseen laskemiseen. Nämä transaktiomenot on käsitelty kirjanpidossa konsernin oman pääoman sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon kirjatun uusien osakkeiden merkintähinnan vähennyksenä 76 tuhannen euron verovaikutuksella oikaistuna, ja ne sisältävät muun muassa oikeudellisten ja taloudellisten neuvonantajien palkkioita. Hankintaan liittyvät menot 899 tuhatta euroa, joiden ei voida katsoa välittömästi johtuvan uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta, vaan joiden katsotaan johtuvan ennemminkin pörssilistalle listautumisesta, on kirjattu kuluksi tuloslaskelman liiketoiminnan muihin kuluihin.

Hankinnan vaikutus liikevaihtoon ja tulokseen

Konsernitilinpäätöksen laajaan tuloslaskelmaan sisältyvä hankitun liiketoiminnan liikevaihto 9.12.-31.12.2022 on 641 tuhatta euroa ja tulos -352 tuhatta euroa.

Hankinnan vaikutus konsernitilinpäätöksen laatimisperustaan

Konsernitilinpäätös on laadittu osakevaihdon täytäntöönpanopäivän jälkeen kirjanpidollisen hankkijan Themis Holding Oy:n konsernitilinpäätöksen jatkumona lukuun ottamatta konsernin omaa pääomaa, joka on oikaistu kuvastamaan juridisen emoyhtiön Wetteri Oyj:n juridista pääomarakennetta. Konsernitilinpäätöksen laatimisperusta on kuvattu tarkemmin liitetiedossa 1. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet.

2) Wetteri Yhtiöt Oy:n hankinta

Konsernin tytäryritys Themis Holding Oy hankki 1.4.2022 allekirjoitetulla ja 11.5.2022 täytäntöön pannulla osakekauppasopimuksella koko Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekannan.

Themis Holding Oy perustettiin 24.2.2022 Wetteri Yhtiöt Oy:n ja tämän kokonaan omistamien tytäryhtiöiden Wetteri Auto Oy:n, Wetteri Power Oy:n, Autotalo Mobila Oy:n ja Pohjois-Suomen Autotalot Oy:n omistajanvaihdosta ja edellä kuvattua Wetteri Oyj:n käänteistä hankintaa varten, eikä yhtiöllä ole ollut aiempaa liiketoimintaa. Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekauppa on käsitelty liiketoimintojen yhdistämisenä hankintamenetelmää käyttäen.

Hankinnasta luovutettu vastike

EUR tuhatta
| Maksettu käteisvastike | 31 000 |
| --- | --- |
| Luovutettu vastike | 31 000 |

Osakekannan kauppahinta oli 31 000 tuhatta euroa. Osakekaupan kauppahinta maksettiin myyjälle kaupantekohetkellä kokonaisuudessaan rahana. Osakekauppa rahoitettiin pankkilainalla 8 500 tuhatta euroa, Themis Holding Oy:n silloisten enemmistöosakkeenomistajien Simula Invest Oy:n ja PM Ruukki Oy:n antamilla pääomalainoilla 5 500 tuhatta euroa, vaihtovelkakirjalainalla 11 600 tuhatta euroa, osakepääoma-sijoituksella 2 000 tuhatta euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tehdyllä sijoituksella 4 000 tuhatta euroa.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Hankittu yksilöitävissä oleva nettovarallisuus ja syntynyt liikearvo

EUR tuhatta	11.5.2022
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineettomat hyödykkeet	11 444
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	54 835
Muut osakkeet ja osuudet	68
Laskennalliset verosaamiset	234
Pitkäaikaiset varat yhteensä	66 582

Lyhytaikaiset varat

Vaihto-omaisuus	47 688
Myyntisaamiset ja muut saamiset	17 637
Muut rahoitusvarat	35
Rahavarat	445
Lyhytaikaiset varat yhteensä	65 805
VARAT YHTEENSÄ	132 388

VELAT

Pitkäaikaiset velat
Lainat	2 970
Vuokrasopimusvelat	34 891
Muut pitkäaikaiset velat	1 998
Muut rahoitusvelat	29
Laskennalliset verovelat	2 894
Pitkäaikaiset velat yhteensä	42 782

Lyhytaikaiset velat

Lainat	10 295
Vuokrasopimusvelat	5 601
Ostovelat ja muut velat	22 128
Varaukset	98
Muut rahoitusvelat	21 630
Lyhytaikaiset velat yhteensä	59 752
VELAT YHTEENSÄ	102 534
Hankittu yksilöitävissä oleva nettovarallisuus	29 854
---	---
Liikearvo	1 146
Hankittu nettovarallisuus	31 000

Wetteri Yhtiöt Oy:n hankintahetken 11.5.2022 yksilöitävissä olevat varat ja vastattavaksi otetut velat on arvostettu käypiin arvoihin. Hankinnasta syntyneeksi liikearvoksi 1 146 tuhatta euroa on kirjattu määrä, jolla luovutettu vastike ylittää yksilöitävissä olevien varojen ja vastattavaksi otettujen velko-

jen käyvän arvon. Liikearvo aiheutuu Wetteri Yhtiöt Oy:n ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden Wetteri Auto Oy:n, Wetteri Power Oy:n, Autotalo Mobila Oy:n ja Pohjois-Suomen Autotalot Oy:n tulevaisuuteen kohdistuvista tuotto-odotuksista. Liikearvo on kohdistettu konsernin toimintasegmenteille liitetiedossa 14. Arvonalentumistestaus kuvatun mukaisesti. Hankinnassa syntynyt liikearvo ei ole verotuksessa vähennyskelpoinen.

Hankitut aineettomat hyödykkeet sisältävät yksilöitävissä olevia nettovaroja määritettäessä Wetteri ja Wetteri Power -brändiarvolle, automerkkien edustussopimuksille ja hankintahetken uusien ajoneuvojen tilauskannalle kohdistetut käyvät arvot 5 802 tuhatta euroa, 4 596 tuhatta euroa ja 882 tuhatta euroa. Vaihto-omaisuus sisältää varastoon hankintahetkellä sisältyvien käytettyjen ajoneuvojen ja varaosien kirjanpitoarvoon tehdyn, käyvän arvon kohdistamisesta johtuvan lisäyksen 3 188 tuhatta euroa. Vaihto-omaisuuteen hankintahetkellä sisältyneiden uusien ajoneuvojen kirjanpitoarvon katsottiin olennaisilta osin vastaavan ajoneuvojen käypää arvoa, eikä siihen näin ollen tehty käyvän arvon kohdistamisesta johtuvaa oikaisua.

Hankinnan rahavirta

EUR tuhatta
Maksettu käteisvastike	-31 000
Hankitut rahavarat	445
Rahavirta	-30 555

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 67

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Hankintaan liittyvät menot

Hankintaan liittyvä varainsiirtovero 496 tuhatta euroa ja transaktiomenot 95 tuhatta euroa on kirjattu kuluksi tuloslaskelman liiketoiminnan muihin kuluihin. Transaktiomenot sisältävät oikeudellisten neuvonantajien palkkioita.

Hankinnan vaikutus liikevaihtoon ja tulokseen

Konsernitilinpäätöksen laajaan tuloslaskelmaan sisältyvä hankitun liiketoiminnan liikevaihto 11.5.-31.12.2022 on 191 184 tuhatta euroa ja tulos -2 330 tuhatta euroa.

Liiketoimintojen yhdistämisessä syntyneen konsernin liikevaihto ja tulos

Jos tilikaudella tapahtuneiden liiketoimintojen yhdistämisten hankkijaosapuoli Themis Holding Oy olisi perustettu ja Wetteri Oyj:n osakevaihto (käänteinen hankinta) ja Wetteri Yhtiöt Oy:n hankinta olisivat molemmat toteutuneet jo 1.1.2022, liiketoimintojen yhdistämisten myötä muodostuneen konsernin liikevaihto tilikaudella 1.1.-31.12.2022 olisi ollut 291 273 tuhatta euroa ja laaja tulos -6 416 tuhatta euroa. Nämä luvut perustuvat hankinnan kohteiden Wetteri Oyj:n ja Wetteri Yhtiöt Oy:n sekä näiden kokonaan omistamien tytäryhtiöiden laajaan tulokseen, jota on oikeasti Themis Holding Oy:n ja hankinnan kohteiden soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden välisillä eroilla, ja lisäpoistoilla, jotka olisi kirjattu olettaen, että hankintalaskelmilla yksilöidyt omaisuuserät olisi arvostettu käypään arvoon jo 1.1.2022 lähtien, verovaikutus huomioon otettuna.

Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja johdon harkintaan perustuvat ratkaisut

Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittujen aineettomien hyödykkeiden arvostaminen

Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat yksilöitävissä olevat varat ja velat tulee arvostaa hankintahetken käypään arvoon. Hankittavia varoja ja velkoja yksilöidessään johto käyttää harkintaa päättäessään, ovatko liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat aineettomat hyödykkeet erotettavissa liikearvosta. Tämän lisäksi johto käyttää arvioita määrittäessään liikearvosta erotettavissa olevien aineettomien hyödykkeiden käyvän arvon.

Aineettomien hyödykkeiden käypä arvo määritetään tuottoihin perustuvaa arvostusmenetelmää käyttäen, jolloin hyödykkeen käypä arvo perustuu sen arvioitujen vastaisten rahavirtojen nykyarvoon. Vastaisten rahavirtojen nykyarvon määrittäminen edellyttää johdolta aineettomasta hyödykkeestä aiheutuvien tulevaisuuden kassavirtojen ja hyödykkeen taloudellisen vaikutusajan arviointia. Myös rahavirtojen nykyarvon määrittämiseen käytettävään diskonttauskorkoon liittyy arvionvaraisuutta. Tuottoihin perustuvana arvostusmenetelmänä käytetään relief-from-royalty -menetelmää tai moniperiodista ylituottomenetelmää.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 68

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

3. Liikevaihto

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Liikevaihto käsittää konsernin tavanomaisessa toiminnassa syntyvät tuotot. Liikevaihtona esitetään tuotteiden ja palveluiden myynnistä saadut tuotot saadun vastikkeen käypään arvoon arvostettuna oikaistuna välillisillä veroilla, alennuksilla ja valuuttamääräisen myynnin kurssieroilla.

Myyntituottojen tulouttaminen

Konserni soveltaa IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista -standardin viisiportaista tuloutusmallia liikevaihtonsa kirjaamiseen. Myyntituotto kirjataan siihen määrään, joka odotetaan saatavan asiakkaalta vastikkeena tuotteen tai palvelun luovuttamisesta. Myyntituotto kirjataan, kun tuotetta tai palvelua koskeva määräysvalta siirretään asiakkaalle joko yhtenä ajanhetkenä tai ajan kuluessa. Tuloutus tapahtuu määrään, johon konserni odottaa olevansa oikeutettu kyseisten tuotteiden tai palveluiden luovutuksesta.

Konsernin liiketoiminta koostuu uusien ja käytettyjen henkilöautojen, hyötyajoneuvojen ja raskaan kaluston kaupasta, ajoneuvojen varaosien ja huolto- ja korjauspalveluiden myynnistä, autokaupan asiakkaille tarjottavien kolmansien osapuolten rahoitus- ja vakuutustuotteiden välittämisestä, huoltoasemaliiketoiminnasta ja ajoneuvojen vuokrauksesta. Konsernilla on myös koulutusliiketoimintaa. Edellä lueteltujen tuotteiden ja palveluiden luovuttaminen on tunnistettu IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista -standardin mukaisesti erillisiksi suoritevelvoitteiksi.

Konserni toimii autovalmistajien kanssa perinteisillä jälleenmyyntisopimuksilla Polestaria lukuun ottamatta. Polestarin kanssa konsernilla on agenttimalli, jossa konserni toimii palveluntuottajana autovalmistajan palveluille. Polestar toimittaa vakuutukset ja ajoneuvot, jolloin Wetteri toimii komissiopohjaisesti ilman omia kuluja.

Konserni ei odota tekevänsä asiakassopimuksia, joissa luvattujen tuotteiden tai palveluiden luovuttamisen ja asiakkaan konsernille suorittaman maksun välinen aika olisi yhtä vuotta pidempi. Näin ollen konserni ei oikaise transaktiohintoja rahan aika-arvon huomioon ottamiseksi.

Henkilöautojen ja raskaan kaluston myynti

Uusien ja käytettyjen henkilöautojen, hyötyajoneuvojen ja raskaan kaluston myynnissä asiakas saa määräysvallan myytyyn tuotteeseen ajoneuvon luovutushetkellä. Ajoneuvon myynnistä saatavat tuotot tuloutetaan yhtenä ajanhetkenä, kun ajoneuvo on luovutettu ja konserni on täyttänyt suoritevelvoitteensa asiakkaalle. Luovutushetkellä asiakas maksaa ajoneuvon myyntihinnan joko käteisellä tai toimittaa konsernille rahoitusyhtiön hyväksymän luottopäätöksen, jonka perusteella rahoitusyhtiö suorittaa maksun konsernille. Ajoneuvon myynnistä saatavat tuotot kirjataan myydyn ajoneuvon käyvän arvon mukaisesti ja niistä vähennetään välilliset verot, eli autovero ja arvonlisävero, ja alennukset.

Autoja myydään myös etämyyntinä konsernin verkkosivujen kautta. Etämyynnin kautta myytävät ajoneuvot toimitetaan

asiakkaalle kotiin ja niihin liittyy 14 päivän palautusoikeus. Tällaisten ajoneuvojen myynnistä saatavat tuotot tuloutetaan, kun ajoneuvo on toimitettu asiakkaalle. Tuotot kirjataan siihen määrään asti, johon konserni odottaa olevansa oikeutettu. Etämyynnin ja siihen liittyvien ajoneuvojen palautusten määrä on vähäinen.

Uuden raskaan kaluston myynnin tulouttamis- ja laskutus-ajankohdat voivat joissain tapauksissa poiketa toisistaan. Konserni kirjaa sopimukseen perustuvan varan silloin, kun myyntituotot tuloutetaan ennen niiden laskutusta, ja vastaavasti sopimukseen perustuvan velan silloin, kun myyntituotot tuloutetaan laskutuksen jälkeen. Raskaan kaluston myyntiin liittyviin asiakassopimuksiin perustuvat varat ja velat ovat pääasiassa lyhytaikaisia.

Varaosien myynti

Konserni myy henkilöautojen, hyötyajoneuvojen ja raskaan kaluston varaosia sellaisenaan ja osana ajoneuvojen huoltoa. Varaosien myynnistä saatavat tuotot tuloutetaan yhtenä ajanhetkenä, kun konserni täyttää suoritevelvoitteensa ja määräysvalta varaosiin siirtyy asiakkaalle. Määräysvalta varaosiin siirtyy, kun ne luovutetaan asiakkaalle Wetterin toimipisteessä joko sellaisenaan tai osana asiakkaan ajoneuvoon suoritettua huoltoa. Varaosat veloitetaan asiakkaalta joko käteisellä tai myyntilaskulla Wetterin toimipisteessä.

Huolto- ja korjauspalveluiden myynti

Henkilöautojen, hyötyajoneuvojen ja raskaan kaluston huol-

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 69

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

to- ja korjauspalveluihin sisältyvää työtä tehdään tyypillisesti useampien päivien ajan ja palveluiden transaktiiohinta muodostuu sekä suoritetun työn ja käytetyn ajan, että palveluun käytettävien varaosien hinnan perusteella. Käytettävät varaosat ovat osa asiakkaan kanssa solmittua huoltosopimusta. Huolto- ja korjauspalveluiden myynnistä saatavat tuotot tuloutetaan yhtenä ajanhetkenä, kun ajoneuvo luovutetaan tehtyjen huolto- tai korjaustoimenpiteiden jälkeen takaisin asiakkaalle ja asiakas hyväksyy saamansa palvelun. Tällöin konserni täyttää suoritevelvoitteensa. Huolto- ja korjauspalvelut veloitetaan asiakkaalta joko käteisellä tai myyntilaskulla konsernin toimipisteessä palvelun luovutuksen yhteydessä.

Silloin kun suoritettu palvelu kuuluu ajoneuvon maahantuojan ajoneuvolle myöntämän takuun piiriin, laskutetaan suoritettu palvelu maahantuojalta. Silloin kun suoritettu palvelu taas kuuluu asiakkaan kolmannen osapuolen kanssa solmiman ajoneuvon huoltosopimuksen piiriin tai asiakkaan uuden ajoneuvon hankinnasta rahoitusyhtiön kanssa solmiman ajoneuvon huollot ja korjaukset kattavan rahoitussopimuksen piiriin, laskutetaan suoritettu palvelu kolmannelta osapuolelta tai rahoitusyhtiöltä. Myynnistä saatavien tuottojen tulouttaminen tapahtuu tällöin samoilla periaatteilla, kuin missä vain muussa huolto- ja korjauspalveluiden myynnissä. Tuotot tuloutetaan, kun ajoneuvo luovutetaan sille tehtyjen toimenpiteiden valmistuttua takaisin asiakkaalle.

Ajoneuvojen myyntiin liittyvien rahoitus- ja vakuutustuotteiden välittäminen

Wetteri välittää asiakkailleen kolmansien osapuolten tarjoamia rahoitus- ja vakuutustuotteita. Rahoitus- ja vakuutustuotteiden myynnissä konserni toimii asiakkaan näkökulmasta agenttina. Konserni tulouttaa rahoitus- ja

vakuutusyhtiöiltä rahoitus- ja vakuutustuotteiden myynnistä saamansa palkkiot yhtenä ajanhetkenä, kun se on täyttänyt suoritevelvoitteensa rahoitus- ja vakuutustuotteiden välittämisestä. Konsernin rahoitus- ja vakuutusyhtiöiltä saamat luotonperustamis- ja vakuutuspalkkiot tuloutetaan, kun asiakas on allekirjoittanut rahoitus- tai vakuutussopimuksen ja konserni on oikeutettu palkkioon. Rahoitusyhtiöt maksavat konsernille asiakkaalle perustetun rahoitussopimuksen voimassaoloaikana myös luoton käsittelypalkkioita ja muuttuvia korkopalkkioita, jotka konserni tulouttaa, kun se on oikeutettu saamaan palkkion rahoitusyhtiöltä.

Huoltoasemamyynti

Konsernilla on Kuusamossa huoltoasema, jossa se myy asiakkailleen polttoainetta, elintarvikkeita ja muita tuotteita. Huoltoasemalla myytävistä tuotteista saatavat tuotot tuloutetaan yhtenä ajanhetkenä, kun tuotteet luovutetaan asiakkaalle kassalla ja niiden määräysvalta samalla siirtyy asiakkaalle. Tuotteet veloitetaan asiakkaalta käteis- tai korttimyyntinä.

Ajoneuvojen vuokraus

Konserni vuokraa asiakkailleen autohuollon sijaisautoja, kuorma-autoja ja käytettyjä henkilöautoja lyhytaikaisilla operatiivisilla vuokrasopimuksilla. Ajoneuvojen vuokrauksesta saatavat tuotot tuloutetaan tasaarinä niiden vuokra-ajan kuluessa.

Ajoneuvojen myynti- ja takaisinvuokraustapahtumat

Konserni myy rahoitusyhtiöille esittelyautoja ja autohuollon sijaisautoja, jotka se sitten vuokraa takaisin. Rahoitusyhtiö ei saa määräysvaltaa ajoneuvoihin, koska konserni on rahoitusyhtiön ja konsernin välisen sopimuksen mukaan oikeutettu ostamaan ajoneuvot takaisin tiettyyn ajoneuvojen alkuperäistä myyntihintaa matalampaan hintaan viimeistään vuokra-ajan päätyessä, ja koska rahoitusyhtiötä samalla rajoitetaan ohjaamasta ajoneuvojen käyttöä ja saamasta niiden jäljellä olevaa hyötyä kaikilta olennaisilta osin. Ajoneuvot ovat tämän lisäksi järjestelyn ajan myös fyysisesti edelleen konsernin hallussa. Näistä syistä ajoneuvojen luovutus rahoitusyhtiöille ei täytä IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista -standardin mukaisia vaatimuksia, joiden mukaan luovutus olisi käsiteltävä ajoneuvon myyntinä, vaan järjestelyssä on kyse myynti- ja takaisinvuokraustapahtumasta, jossa konserni merkitsee ajoneuvon hankintamenon edelleen vaihto-omaisuuteensa ja kirjaa rahoitusyhtiöltä ajoneuvon luovutuksesta saamansa vastikkeen taseeseensa lyhytaikaiseksi rahoitusvelaksi. Rahoitusvelkaa kirjataan pois taseesta rahoitusyhtiöille vuokra-aikana maksettavaa vuokrakulua vastaan ja rahoituskuluksi tuloslaskelmaan. Ajoneuvojen hankintameno tai sitä alempi nettorealisointiarvo esitetään konsernin vaihto-omaisuudessa ja siitä kirjataan konsernin tuloslaskelmaan vuokra-ajan kuluessa arvonmuutosta ajoneuvon jäännösarvoon pääsemiseksi, jonka konserni on sitoutunut maksamaan rahoitusyhtiölle ostaessaan ajoneuvon takaisin. Ajoneuvot esitetään vaihto-omaisuudessa, koska jos ajoneuvoille löytyy ostaja jo ennen konsernin vuokra-ajan päätymistä, konserni voi halutessaan ostaa ajoneuvot takaisin rahoitusyhtiöltä jo ennen kuin vuokra-aika päätyy ja myydä ne eteenpäin niistä kiinnostuneelle ostajalle.

Myynti- ja takaisinvuokraustapahtuma käsitellään kirjanpidossa seuraavasti:

Rahoitusyhtiöltä luovutuksesta saatu vastike ja rahoitusyhtiöltä laskutettu autovero kirjataan lyhytaikaiseksi ra

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 70

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiö tilinpäätös

hoitusvelaksi, joka arvostetaan velan alkuperäisen kirjaamisen jälkeen jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen

Ajoneuvon alkuperäinen hankintameno ja rahoitusyhtiöltä laskutettu autovero merkitään vaihto-omaisuuteen, koska ajoneuvo on myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyn ajan edelleen konsernilla myytävänä
Ajoneuvon vuokra kirjataan vuokra-aikana rahoitusvelan vähennykseksi ja rahoitusyhtiön vuokranmaksun yhteydessä veloittama korko rahoituskuluksi konsernin tuloslaskelmaan
Ajoneuvon alkuperäisen hankintamenon ja ajoneuvolle määritetyn jäännösarvon välinen erotus kirjataan vaihto-omaisuuden arvonalentumisena konsernin tuloslaskelmaan tasaisesti vuokra-aikana
Vuokra-ajan päätyessä konsernin taseessa jäljellä oleva rahoitusvelka ja ajoneuvon arvonalentumisilla vähennetty hankintameno vastaavat ajoneuvolle määritettyä jäännösarvoa, jonka konserni suorittaa rahoitusyhtiölle hankkiessaan ajoneuvon takaisin ja käyttäessään osto-optionsa
Ajoneuvon arvonalentumisilla vähennetty hankintameno jää konsernin vaihto-omaisuuteen, kun konserni on käyttänyt osto-optionsa

Myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyn kohteena olevista ajoneuvoista on esitetty tarkempaa tietoa liitetiedossa 19. Vaihto-omaisuus.

Ajoneuvojen takaisinostosopimukset

Konsernin aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyy konsernin myymiä uusia ajoneuvoja, joihin liittyen konserni on solminut rahoitusyhtiön kanssa konsernia sitovan takaisinostosopimuksen. Ajoneuvojen haltijat ovat pääasiassa

autovuokraamoja. Ajoneuvon haltijan näkökulmasta järjestetyssä on kyse rahoitusyhtiön kanssa solmitusta uuden ajoneuvon hankintaa koskevasta rahoitussopimuksesta, jonka mukaan ajoneuvon haltija maksaa rahoitusyhtiölle autosta kiinteää kuukausierää. Konserni on sitoutunut rahoitusyhtiön kanssa ajoneuvosta solmimansa takaisinostosopimuksen nojalla maksamaan rahoitussopimuksen viimeisen suuremman erän ja ostamaan ajoneuvon rahoitusyhtiöltä takaisin ajoneuvon haltijan sitä pyytäessä. Rahoitusyhtiöllä on näin ollen ajoneuvoa koskeva myyntioptio. Rahoitussopimuksen viimeinen erä edustaa konsernin näkökulmasta ajoneuvon takaisinostohintaa. Takaisinostohinta on aina matalampi kuin ajoneuvon alkuperäinen myyntihinta.

Konserni on arvioinut, että takaisinostosopimuksen toisella osapuolella on aina merkittävä taloudellinen kannustin myyntioption käyttämiseen, koska järjestely mahdollistaa uuden ajoneuvon hankkimisen ilman, että sen haltija joutuu kantamaan riskin auton käytön myötä tapahtuvasta arvon alenemisesta, minkä lisäksi järjestely mahdollistaa auton helpon vaihtamisen seuraavaan uuteen autoon sopimuksen päätyessä. Näin ollen konserni katsoo, että rahoitusyhtiö tulee suurella todennäköisyydellä käyttämään myyntioptionsa ja myymään ajoneuvon takaisin konsernille. Tästä seuraa, että rahoitusyhtiö tosiasiallisesti maksaa konsernille auton luovutuksessa vastikkeen oikeudesta käyttää ajoneuvoa tiettyä ajanjaksona sen sijaan, että ajoneuvoa koskeva määräysvalta siirtyisi luovutuksessa rahoitusyhtiölle ja järjestetyssä olisi IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista -standardin tarkoittamalla tavalla kyse ajoneuvon myynnistä. Konsernin näkökulmasta kyse on tosiasiallisesti IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardin tarkoittamasta operatiivisesta vuokrasopimuksesta, jossa konserni on vuokralle antajana.

Konserni kirjaa tällaisen ajoneuvojen luovutuksesta saamansa vastikkeen takaisinostovelaksi taseeseensa takaisinostosopimuksen syntymisajankohtana ja esittää sen lyhytaikaisena ja pitkäaikaisena velkana. Luovutuksesta saadun vastikkeen ja ajoneuvolle sovitun takaisinostohinnan välisen erotuksen osuus takaisinostovelasta tuloutetaan liikevaihtoon tasaerinä sopimusajan kuluessa. Ajoneuvojen hankintameno siirretään konsernin vaihto-omaisuudesta aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin ja hankintamenosta kirjataan konsernin tuloslaskelmaan sopimusajan kuluessa tasapoistoa ajoneuvon takaisinostohintaan pääsemiseksi. Konsernin ostettua ajoneuvot takaisin rahoitusyhtiöltä ajoneuvojen kertyneillä poistoilla vähennetty hankintameno siirretään takaisin vaihto-omaisuuteen, koska ajoneuvot myydään eteenpäin konsernin hankittua ne takaisin.

Takaisinostosopimukset käsitellään kirjanpidossa seuraavasti:

Rahoitusyhtiöltä luovutuksesta saatu vastike ja rahoitusyhtiöltä laskutettu autovero kirjataan lyhytaikaiseksi ja pitkäaikaiseksi takaisinostovelaksi
Ajoneuvon alkuperäinen hankintameno ja rahoitusyhtiöltä laskutettu autovero merkitään konsernin aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin
Saadun vastikkeen ja takaisinostohinnan välinen erotus kirjataan liikevaihdoksi ja takaisinostovelan vähennykseksi tasaisesti sopimuksen kestoaikana
Ajoneuvon alkuperäisen hankintamenon ja takaisinostohinnan välinen erotus kirjataan ajoneuvosta merkityn aineellisen käyttöomaisuushyödykkeen poistona konsernin tuloslaskelmaan tasaisesti sopimuksen kestoaikana
Sopimuksen päätyessä konsernin taseessa jäljellä oleva takaisinostovelka ja ajoneuvosta aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeen.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

suushyödykkeisiin merkitty kertyneillä poistoilla vähennetty hankintameno vastaavat ajoneuvon takaisinostohintaa, jonka konserni suorittaa rahoitusyhtiölle tämän käyttäessä myyntiopionsa

Ajoneuvon kertyneillä poistoilla vähennetty hankintameno siirretään aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä takaisin vaihto-omaisuuteen, koska konserni laittaa auton takaisin myyntiin

Ajoneuvoista, joista konserni on solminut takaisinostosopimuksen, on kerrottu lisää liitetiedossa 15. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ja 16. Vuokrasopimukset.

Ajoneuvojen kaupintavarastojärjestelyt

Konserni on solminut rahoitusyhtiöiden kanssa sopimuksen kaupintavarastojärjestelystä, jonka mukaisesti konserni voi tarjota ajoneuvoja ostettavaksi rahoitusyhtiöiden kaupintavarastoon erikseen määritellyn euromäärän (limiitti) puitteissa. Rahoitusyhtiön kaupintavarastoon konsernilta ostamat ajoneuvot pienentävät konsernin käytettävissä olevaa limiittiä autojen myyntihintaa vastaavalla määrällä. Konserni voi vapauttaa käytössään olevaa limiittiä valintansa mukaan joko lunastamalla takaisin kaupintavarastoon myymiänsä autoja tai myymällä autot eteenpäin asiakkailleen. Lunastushinta, jonka konserni maksaa ajoneuvoista, vastaa sitä hintaa, jolla konserni on alun perin myynyt autot kaupintavarastoon.

Rahoitusyhtiöt eivät saa määräysvaltaa kaupintavarastojärjestelyn kohteena oleviin autoihin, koska konserni on oikeutettu lunastamaan ne takaisin hintaan, joka vastaa niiden alkuperäistä myyntihintaa. Rahoitusyhtiötä samalla rajoitetaan ohjaamasta autojen käyttöä ja saamasta niiden jäljellä

olevaa hyötyä kaikilta olennaisilta osin. Näin ollen ajoneuvojen luovutus kaupintavarastoon ei täytä IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista -standardin mukaisia vaatimuksia, jotka ajoneuvon luovutuksen tulee täyttää, jotta luovutus olisi käsiteltävä ajoneuvon myyntinä. Sen sijaan järjestetyssä on kyse rahoitusjärjestelystä, jossa konsernin tulee merkitä ajoneuvon myyntihinta edelleen vaihto-omaisuuteensa ja kirjata rahoitusyhtiöltä ajoneuvon luovutuksesta saamansa vastike taseeseensa vaihto-omaisuuteen kirjattua myyntihintaa vastaavan suuruiseksi lyhytaikaiseksi rahoitusvelaksi.

Kaupintavarastojärjestelyt käsitellään kirjanpidossa seuraavasti:

Ajoneuvo merkitään vaihto-omaisuuteen myyntihintaan, jolla se on luovutettu kaupintavarastoon
Rahoitusyhtiöltä auton luovutuksesta saatu hinta kirjataan lyhytaikaiseksi rahoitusvelaksi, joka arvostetaan velan alkuperäisen kirjaamisen jälkeen jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen
Rahoitusyhtiön limitin käytöstä veloittama palkkio kirjataan liiketoiminnan muiksi kuluiksi konsernin tuloslaskelmaan
Kun konserni lunastaa ajoneuvon takaisin kaupintavarastosta, ajoneuvon alkuperäistä myyntihintaa vastaava lunastushinta jää konsernin vaihto-omaisuuteen ja rahoitusvelka kirjataan pois konsernin taseesta

Kaupintavarastojärjestelyn kohteena olevista ajoneuvoista on esitetty tarkempaa tietoa liitetiedossa 19. Vaihto-omaisuus.

Koulutuspalveluiden myynti

Koulutuspalveluiden myynnistä saatavat tuotot tuloutetaan tuotokseen perustuvan menetelmän mukaisesti ajan kuluessa sitä mukaan, kun palvelua suoritetaan. Koulutuspalveluita koskevaan asiakassopimukseen voi sisältyä yksi tai useampi koulutustapahtuma. Koulutustapahtumat voivat sisältää myös digitaalisen oppimisympäristön palveluja ja digitaalista sisältöä. Silloin kun asiakassopimus sisältää digitaalisia tuotteita, jotka ovat tukimateriaalina varsinaiselle koulutustapahtumalle, asiakassopimus tuloutetaan ajan kuluessa sitä mukaan, kun palvelua suoritetaan. Mikäli koulutus toteutetaan yksinomaan digitaalisena sisältönä ja digitaalisessa koulutusympäristössä, myyntituottojen tuloutus tapahtuu ajan kuluessa digitaalisen käyttöympäristön käyttöoikeuden voimassaoloajan mukaan. Koulutuspalvelut veloitetaan asiakkailta myyntilaskulla.

Koulutuspalveluiden myynnin tulouttamis- ja laskutusajankohdat voivat poiketa toisistaan. Konserni kirjaa sopimukseen perustuvan varan silloin, kun myyntituotot tuloutetaan ennen niiden laskutusta, ja vastaavasti sopimukseen perustuvan velan silloin, kun myyntituotot tuloutetaan laskutuksen jälkeen. Konsernin koulutuspalveluiden myyntiin liittyviin asiakassopimuksiin perustuvat varat ja velat ovat lyhytaikaisia. Nämä asiakassopimuksiin perustuvat varat ja velat muodostuvat pääsääntöisesti useamman koulutustapahtuman sisältävistä asiakassopimuksista, joiden laskutus perustuu laskutusjaksoihin.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 72

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Liikevaihto toimintasegmenteittäin

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Henkilöautot	116 088
Raskas kalusto	45 513
Huoltopalvelut	26 580
Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät	3 644
Yhteensä	191 825

Toimintasegmentit on kuvattu liitetiedossa 4. Toimintasegmentit.

Liikevaihto myyntiluokittain

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Henkilöautomyynti	114 125
Henkilöautojen varaosien myynti	16 881
Henkilöautojen huolto- ja korjauspalveluiden myynti	12 779
Raskaan kaluston myynti	24 012
Raskaan kaluston varaosien myynti	11 114
Raskaan kaluston huolto- ja korjauspalveluiden myynti	6 261
Huoltoasemamyynti	2 994
Rahoitus- ja vakuutustuotteiden välitys	1 889
Ajoneuvojen vuokraus	1 124
Koulutuspalveluiden myynti	641
Muu myynti	5
Yhteensä	191 825

Liikevaihtoon sisältyvistä ajoneuvojen vuokratuotoista on annettu lisää tietoja liitetiedossa 16. Vuokrasopimukset. Vuokratuotot sisältävät 93 tuhatta euroa autohuollon sijaisautojen vuokratuottoja, 232 tuhatta euroa kuorma-autojen vuokratuottoja ja 142 tuhatta euroa käytettyjen henkilöautojen vuokratuottoja. Vuokratuotot sisältävät myös ajoneuvojen takaisinostosopimuksiin liittyvästä takaisinostovelasta liikevaihtoon tilikaudella tuloutetun osuuden 657 tuhatta euroa.

Liikevaihto suoritevelvoitteen täyttymisen mukaan

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Yhtenä ajanhetkenä	190 060
Ajan kuluessa	1 765
Yhteensä	191 825

Liikevaihdon maantieteellinen jakautuminen

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Suomi	191 685
Ruotsi	122
Muu Eurooppa	6
Muu maailma	12
Yhteensä	191 825

Asiakassopimuksiin perustuvat taseeseen merkityt määrät

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Varat asiakassopimuksista	354
Saadut ennakot	1 215
Velat asiakassopimuksista	376
Yhteensä	1 945

Asiakassopimuksiin perustuvista taseeseen merkityistä määristä on annettu tiedot liitetiedoissa 20. Myyntisaamiset ja muut saamiset ja 26. Ostovelat ja muut velat.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 73

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

4. Toimintasegmentit

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Toimintasegmentti on konsernin liiketoimintaa harjoittava osa, jonka tulosta sen ylin operatiivinen päätöksentekijä säännöllisesti seuraa. Konsernin ylin operatiivinen päätöksentekijä on Wetteri Oyj:n hallitus. Hallitus seuraa konsernin tulosta seuraavien toimintasegmentien pohjalta, jotka ovat myös konsernin raportoitavat segmentit: henkilöautot, raskas kalusto ja huoltopalvelut. Konsernin raportoitavat toimintasegmentit on määritelty perustuen konsernin hallitukselle toimitettavaan säännölliseen raportointiin. Hallitus tekee raportoinnin perusteella strategisia ja operatiivisia päätöksiä resurssien kohdentamisesta ja arvioi liiketoiminnan tuloksellisuutta. Keskeisiä hallituksen seuraamia tulosmittareita ovat liikevaihdon lisäksi käyttökate (EBITDA), oikaistu käyttökate, liikevoitto (EBIT) ja oikaistu liikevoitto.

Henkilöautot-toimintasegmentti harjoittaa uusien henkilö- ja tavara-autojen sekä käytettyjen autojen jälleenmyyntitoimintaa. Toimipisteet ovat Oulussa, Espoossa, Kajaanissa, Kemissä, Kempeleessä, Kuusamossa, Lahdessa, Lempäälässä, Rovaniemellä ja Ylivieskassa.

Raskas kalusto-toimintasegmentti harjoittaa kuorma-automyyntiä ja raskaan kaluston huoltokorjaamotoimintaa ja varaosien myyntiä. Toimipisteet ovat Oulussa, Kempeleessä, Rovaniemellä, Kajaanissa, Kemissä ja Kokkolassa.

Huoltopalvelut-toimintasegmentti harjoittaa henkilöautopuolen huoltokorjaamotoimintaa ja varaosien myyntiä.

Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät sisältävät konsernin Kuusamossa sijaitsevan huoltoaseman liiketoiminnan ja koulutuspalveluiden myynnin sekä muita segmenteille kohdistamattomia eriä.

Liikevaihto toimintasegmenteittäin

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Henkilöautot	116 088
Raskas kalusto	45 513
Huoltopalvelut	26 580
Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät	3 644
Yhteensä	191 825

Käyttökate (EBITDA) toimintasegmenteittäin

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Henkilöautot	3 572
Raskas kalusto	1 667
Huoltopalvelut	1 625
Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät	-692
Yhteensä	6 172

Käyttökatteen (EBITDA) täsmäytys liikevoittoon

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Käyttökate	6 172
Poistot ja arvonalentumiset	-8 451
Yhteensä	-2 279

Oikaistu käyttökate toimintasegmenteittäin

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Henkilöautot	3 589
Raskas kalusto	2 836
Huoltopalvelut	2 564
Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät	798
Oikaistu käyttökate	9 788
Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekaupan varainsiirtovero	-496
Wetteri Yhtiöt Oy:n hankintaan liittyvät muut kulut	-95
Wetteri Oyj:n käänteiseen hankintaan liittyvät pörssilistalle listautumisesta aiheutuneet kulut	-899
Vaihto-omaisuuden käyvän arvon poistot	-2 125
Käyttökate (EBITDA)	6 172

Oikaistussa käytökatteessa ei huomioida toimintasegmenttien käytökätteen vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä, kuten tilikaudella liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuneita merkittäviä kertaluonteisia kuluja ja hankintalaskelmilla tehdyistä omaisuuserien käyvän arvon taseeseen merkitsemisistä kirjattuja poistoja. Käyttökätteen vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät voivat tulevilla kausilla käsittää myös muita merkittäviä kertaluonteisia tuotto- ja kulueriä. Oikaistun käytökätteen tarkoitus on parantaa toimintasegmenttien käytökätteen vertailukelpoisuutta raportointikausien välillä.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 74

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Liikevoitto (EBIT) toimintasegmenteittäin

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Henkilöautot	-1100
Raskas kalusto	-3
Huoltopalvelut	-429
Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät	-748
Yhteensä	-2 279

Oikaistu liikevoitto toimintasegmenteittäin

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Henkilöautot	-19
Raskas kalusto	1805
Huoltopalvelut	783
Toimintasegmenteille kohdistamattomat erät	753
Oikaistu liikevoitto	3 322
Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekaupan varainsiirtovero	-496
Wetteri Yhtiöt Oy:n hankintaan liittyvät muut kulut	-95
Wetteri Oyj:n käänteiseen hankintaan liittyvät pörssilistalle listautumisesta aiheutuneet kulut	-899
Vaihto-omaisuuden käyvän arvon poistot	-2 125
Brändiarvon käyvän arvon poistot	-777
Edustussopimuksien käyvän arvon poistot	-613
Asiakassuhteiden käyvän arvon poistot	-7
Tilauskannan käyvän arvon poistot	-588
Liikevoitto (EBIT)	-2 279

Oikaistussa liikevoitossa ei huomioida toimintasegmenttien liikevoiton vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä. Tunnusluvun tarkoitus on parantaa toimintasegmenttien liikevoiton vertailukelpoisuutta raportointikausien välillä. Vertailukelpoisuuteen vaikuttavina erinä huomioitavista tuotto- ja kulueristä on kerrottu tarkemmin edellä toimintasegmenttikohtaisen oikaistun käyttökanteen kuvauksen yhteydessä.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 75

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

5. Liiketoiminnan muut tuotot

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Liiketoiminnan muina tuottoina esitetään konsernin liiketoimintaan kuuluvat tuotot, jotka eivät kuitenkaan ole konsernin varsinaiseen toimintaan kuuluvien tuotteiden ja palveluiden myynnistä saatavia tuottoja. Liiketoiminnan muissa tuotoissa ei näin ollen esitetä konsernin varsinaiseen toimintaan kuuluvia toistuvia tuottoja.

Liiketoiminnan muut tuotot kirjataan saadun vastikkeen käypään arvoon oikaistuna välillisillä veroilla, alennuksilla ja valuuttamääräisen myynnin kurssieroilla kuten konsernin liikevaihtokin. Konserni tulouttaa liiketoiminnan muun tuoton, kun tuoton määrä on luotettavasti määritettävissä ja kun on todennäköistä, että erään liittyvä vastainen taloudellinen hyöty tulee koitumaan konsernin hyväksi.

Liiketoiminnan muut tuotot

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Vuokratuotot	244
Muut tuotot	100
Yhteensä	344

Konsernin liiketoiminnan muut tuotot koostuvat pääasiassa konsernin alivuokraamien toimitilojen vuokratuotoista 244 tuhatta euroa. Liiketoiminnan muut tuotot sisältävät myös esimerkiksi vakuutusyhtiöiltä saatuja autovakuutuksiin liittyviä vahingonkorvauksia.

6. Materiaalit ja palvelut

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Materiaaleissa ja palveluissa esitetään konsernin tavanomaiseen toimintaan liittyvät muuttuvat kulut. Materiaalien ja palveluiden ostot luokitellaan tarkemmin ostoihin tilikauden aikana, varastojen muutokseen ja ulkopuolisten palvelujen ostoihin. Konserni kirjaa materiaalin ja palvelun oston, kun kulu on luotettavasti määritettävissä ja kun on todennäköistä, että erään liittyvä vastainen taloudellinen hyöty tulee koitumaan konsernin hyväksi.

Ostoissa tilikauden aikana esitetään konsernin tavanomaisessa toiminnassaan myymiin hyödykkeisiin ja palveluihin liittyvät materiaalipitoiset ostot. Tällaisia ovat muun muassa uusien ja käytettyjen henkilöautojen, hyötyajoneuvojen ja raskaan kaluston ostot, varaosien ja renkaiden ostot, käytettyjen ajoneuvojen myyntikuntoon kunnostamisesta aiheutuvat kustannukset, käytettyjen ajoneuvojen korjausvastuuseen liittyvät korjauskulut sekä huoltoasematoimintaan liittyvien polttoaineiden ja päivittäistavaroiden ostot. Automerkkien maahantuojilta saadut uusien ajoneuvojen ja varaosien ostovolyymeihin sidoksissa olevat hyvitykset esitetään ostojen hyvityksenä.

Varastojen muutoksena esitetään konsernin ajoneuvo- ja varaosavarastojen ja keskeneräisten korjaamotöiden varastojen muutos.

Ulkopuolisten palveluiden ostoina esitetään konsernin tavanomaisessa toiminnassaan myymiin hyödykkeisiin ja palveluihin liittyvät työpiistot ostot, joita ovat esimerkiksi alihankinnan ja vuokratun työvoiman kulut. Konserni esittää ulkopuolisten palvelujen ostoina myös muun muassa konsernin autokorjaamoiden vieraana työnä hankkimat kolari-korjattavien ajoneuvojen maalaustyöt, katsastukset ja erityishuoltotyöt.

Materiaalit ja palvelut

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Ostot tilikauden aikana	165 578
Varastojen muutos	-13 441
Ulkopuoliset palvelut	762
Yhteensä	152 899

7. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Lyhytaikaiset työsuhde-etuudet kirjataan tilikauden kuluessa suoriteperusteen mukaisesti sitä mukaan, kun niihin liittyvä työ suoritetaan konsernille. Lyhytaikaiset työsuhde-etuudet erääntyvät kokonaisuudessaan vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana työntekijä on suorittanut työn. Konsernin suorittamat palkat, loma- ja sairasajan palkat, provisiot, bonukset, sosiaaliturvamaksut ja työterveysmaksut sekä muutoin kuin rahana annettavat luontoisedut ovat lyhytaikaisia työsuhde-etuuksia.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 76

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Mahdolliset irtisanomisen yhteydessä suoritettavat työsuhteen päättämiseen liittyvät etuudet kirjataan kuluksi aikaisempana seuraavista ajankohdista: kun konserni ei voi enää peräytyä kyseisiä etuuksia koskevasta tarjouksestaan tai kun konserni kirjaa menon uudelleenjärjestelystä, johon liittyy työsuhteen päättämiseen liittyvien etuuksien suorittaminen.

Maksupohjaiset työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet kirjataan tilikauden kuluksi suoriteperusteen mukaisesti. Maksupohjaisissa eläkejärjestelyissä maksut suoritetaan vakuutusyhtiölle tai muulle vastaavalle taholle, jonka jälkeen konsernilla ei ole enää muita maksuvelvoitteita. Konsernin kaikki eläkejärjestelyt luokitellaan maksupohjaisiksi. Suomen työeläkelainsäädännön mukainen eläketurva on järjestetty vakuutusyhtiöissä ja eläke-etuuden määrä perustuu työsuhteen kestoon ja ansiotasoon. Työeläkelainsäädännön mukainen eläkeikä on 63–68 vuotta.

Konsernilla ei ole etuuspohjaisia työsuhteen päättymisen jälkeisiä etuuksia tai muita pitkäaikaisia työsuhde-etuuksia.

Työsuhde-etuudet

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Palkat ja palkkiot	18 444
Eläkekulut – maksupohjaiset järjestelyt	3 225
Muut henkilöstökulut	640
Yhteensä	22 309

Henkilöstön lukumäärä keskimäärin

	24.2.-31.12.2022
Henkilöstön lukumäärä keskimäärin tilikaudella	695

Konsernilla oli tilikaudella keskimäärin 695 työntekijää. Henkilöstön palkkaus perustuu kiinteään ja muuttuvaan palkkaan. Lisäksi osalla henkilöstöstä on oikeus autoetuun, puhelinetuun ja internet-yhteyteen kotona.

Johdon palkitsemista koskevat tiedot on esitetty liitetiedossa 29. Lähipiiritapahtumat.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 77

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

8. Poistot ja arvonalentumiset

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Poistoilla tarkoitetaan omaisuuserän jäännösarvolla vähennetyn hankintamenon systemaattista jaksottamista omaisuuserän taloudelliselle vaikutusajalle. Poistot kirjataan tuloslaskelmaan tasaerinä aineettomien hyödykkeiden ja aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden taloudellisena vaikutusaikana. Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyvät vuokrasopimusten käyttöoikeusomaisuuserat poistetaan niiden taloudellisena vaikutusaikana tai sitä lyhyempänä vuokra-aikana. Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyvistä maa-alueista ja taide-esineistä ei tehdä poistoja.

Arvonalentumisella tarkoitetaan määrää, jolla omaisuuserän kirjanpitoarvo ylittää siitä kerrytettävissä olevan rahamäärän. Kun omaisuuserän arvioitu kerrytettävissä oleva rahamäärä on pienempi kuin sen kirjanpitoarvo, kirjanpitoarvoa vähennetään siten, että se vastaa kerrytettävissä olevaa rahamäärää. Vähennyksestä aiheutuva arvonalentumistappio kirjataan tulosvaikutteisesti. Konserni ei ole kirjannut tilikaudella arvonalentumistappioita aineettomista hyödykkeistä tai aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä.

Poistot ja arvonalentumiset

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Aineettomat hyödykkeet
Brändi	-777
Edustussopimukset	-613
Asiakassuhteet	-7
Tilauskanta	-588
Kehittämismenot	-10
Muut aineettomat hyödykkeet	-52
Yhteensä	-2 047

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet

Käyttöoikeusomaisuuserät	-4 167
Rakennukset ja rakennelmat	-1 127
Koneet ja kalusto	-499
Ajoneuvot	-611
Yhteensä	-6 404

Poistoajat

Aineettomat hyödykkeet

Brändi	5 vuotta
Edustussopimukset	5 vuotta
Asiakassuhteet	2 vuotta
Tilauskanta	1 vuosi
Kehittämismenot	3-5 vuotta
Muut aineettomat hyödykkeet	3-5 vuotta

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet

Käyttöoikeusomaisuuserät	2-25 vuotta
Rakennukset ja rakennelmat	2-13 vuotta
Koneet ja kalusto	3-10 vuotta
Ajoneuvot	2-5 vuotta

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 78

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

9. Liiketoiminnan muut kulut

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Liiketoiminnan muina kuluina esitetään kaikki sellaiset konsernin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat kulut, jotka eivät ole materiaalien ja palveluiden ostoista aiheutuvia muuttuvia kuluja tai työsuhde-etuuksista aiheutuvia kuluja. Konserni kirjaa liiketoiminnan muun kulun, kun kulu on luotettavasti määritettävissä ja kun on todennäköistä, että erään liittyvä vastainen taloudellinen hyöty tulee koitumaan konsernin hyväksi tai aiheutumaan konsernin menetykseksi. Liiketoiminnan muissa kuluissa esitetään toimitilakuluja, IT-kuluja, kalustokuluja, ajoneuvokuluja, matkakuluja, markkinointikuluja, vapaaehtoisia henkilösivukuluja ja muita kuluja.

Liiketoiminnan muut kulut

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Toimitilakulut	2 365
IT-kulut	1 489
Kalustokulut	945
Ajoneuvokulut	425
Matkakulut	368
Markkinointikulut	2 282
Vapaaehtoiset henkilösivukulut	896
Listautumiskulut	899
Muut hallintokulut	1 117
Yhteensä	10 788

Konsernin toimitilakulut 2 365 tuhatta euroa koostuvat pääasiassa toimitilojen lämmitys-, sähkö- ja siivouskuluista. Toimitilakulut sisältävät myös sellaisten toimitilojen vuokrasopimusten vuokrakulut, jotka ovat lyhytaikaisia ja joihin konserni ei näin ollen sovella IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardin vaatimuksia. Tällaisia vuokrasopimuksia ovat toimistotilojen vuokrasopimukset.

Konsernin IT-kulut 1 489 tuhatta euroa sisältävät pääasiassa IT-ohjelmistoihin ja -laitteisiin liittyviä kuluja, kuten sovellusmaksuja. Kalustokulut 945 tuhatta euroa sisältävät puolestaan pääasiassa käyttötyökalujen hankintoihin ja teknisen palvelun korjaamovastuuseen liittyviä kuluja.

Ajoneuvokulut 425 tuhatta euroa koostuvat muun muassa konsernin omien autojen ja asiakkaiden sijaisautojen kuluista. Kulut sisältävät myös ajoneuvojen katsastus- ja rekisteröintimaksut sekä liikennevakuutusmaksut. Matkakulut 368 tuhatta euroa sisältävät esimerkiksi päivärahoja ja kilometrikorvauksia.

Markkinointikulut 2 282 tuhatta euroa sisältävät markkinointiin ja mainontaan liittyviä kuluja. Vapaaehtoiset henkilösivukulut 896 tuhatta euroa sisältävät puolestaan esimerkiksi työterveysmaksut, henkilöstön koulutukseen liittyviä kuluja ja henkilöstön työvaatteiden hankinnat.

Listautumiskulut 899 tuhatta euroa sisältävät muut kuin sellaiset listautumiskulut, jotka liittyvät välittömästi liitetiedossa 2. Liiketoimintojen yhdistäminen tarkemmin kuvatussa Wetteri Oyj:n käänteisessä hankinnassa toteutettuun uusien osakkeiden liikkeeseen laskuun. Kulut sisältävät pääasiassa oikeudellisten ja taloudellisten neuvonantajien palkkioita.

Uusien osakkeiden liikkeeseen laskuun liittyvät transaktiokulut 381 tuhatta euroa, josta on vähennetty kulujen verovaikutus 76 tuhatta euroa, on kirjattu omaan pääomaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon osakeannissa annettujen uusien osakkeiden merkintähinnan vähennykseksi, koska ne ovat lisämenoja, jotka johtuvat välittömästi omaa pääomaa koskevasta liiketoimesta ja joilta olisi muutoin vältytty.

Muut hallintokulut 1 117 tuhatta euroa sisältävät muun muassa liitetiedossa 2. Liiketoimintojen yhdistäminen kuvatun Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekaupan varainsiirtoveron 496 tuhatta euroa ja kauppaan liittyvät transaktiomenot 95 tuhatta euroa. Muut hallintokulut sisältävät myös esimerkiksi tilintarkastuspalkkioita, vakuutusmaksuja, toimistokuluja ja konsernin käytössä olevien arvoltaan vähäisten vesi- ja kahviautomaattien, postimaksukoneiden, toimistotulostimien ja tietoteknisten laitteiden vuokrasopimuksiin liittyvät vuokrakulut, joihin konserni ei sovella IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardin vaatimuksia.

Tilintarkastajien palkkiot

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Tilintarkastuspalvelut	145
Muut palvelut	226
Veroneuvonta	10
Yhteensä	381

Wetteri Oyj:n yhtiökokous valitsee vuosittain konsernin tilintarkastajan. Yhtiökokous 23.5.2022 valitsi konsernin tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka toimi yhtiön tilintarkastajana 9.12.2022 asti, kunnes ylimääräinen

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 79

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

yhtiökokous 9.12.2022 valitsi konsernin tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n.

Tilintarkastajien palkkiot sisältävät konserniin kuuluvien yhtiöiden tilintarkastajalle maksetut palkkiot. Pricewaterhouse-Coopers Oy:n suorittamat muut kuin tilintarkastuspalvelut konsernin yhtiöille olivat tilikaudella yhteensä 237 tuhatta euroa.

10. Rahoitustuotot ja -kulut

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Rahoitustuotot ja -kulut kirjataan suoriteperusteisesti sille tilikaudelle, jolta tuotot ja kulut kertyvät. Rahoitustuotot käsittävät konsernin saamat korkotuotot ja muut rahoitustuotot, kuten kurssivoitot. Rahoituskulut puolestaan käsittävät konsernin lainojen, limittien, vuokrasopimusvelkojen ja muiden rahoitusvelkojen korkokulut ja muut rahoituskulut, kuten kurssitappiot, pankkitakauspalkkiot ja pankkien palvelumaksut. Rahoitustuotoissa tai -kuluissa esitetään myös konsernin käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavan johdannaisinstrumentin, johon ei sovelleta suojauslaskentaa, käyvän arvon muutokset.

Konserni kirjaa jaksotettuun hankintamenoon arvostettaviin rahoitusvelkoihin, kuten lainoihin, liittyvät transaktiomenot ja korot tulosvaikutteisesti efektiivisen koron menetelmää käyttäen. Efektiivinen korko on korkokanta, jota käyttäen rahoitusvelan odotettavissa olevana voimassaoloaikana suoritettavaksi arvioidut vastaiset rahavirrat tulevat diskonta

tuiksi rahoitusvelan jaksotetun hankintamenon suuruiseksi. Efektiivinen korko sisältää kaikki sopimusosapuolten väliset rahavirrat.

Rahoitustuotot ja -kulut

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Rahoitustuotot
Johdannaisinstrumenttien käyvän arvon muutos	121
Korkotuotot ja muut rahoitustuotot	73
Yhteensä	195
Rahoituskulut
---	---
Korkokulut vuokrasopimusveloista	-780
Korkokulut lainoista	-728
Korkokulut myynti- ja takaisinvuokraustapahtumista	-276
Limiittiprovisiot	-280
Muut korko- ja rahoituskulut	-218
Yhteensä	-2 282
Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä	-2 087

Rahoitustuottoihin sisältyvä johdannaisinstrumentin käyvän arvon muutos 121 tuhatta euroa on kirjattu konsernin koronvaihtosopimuksen tilinpäätöspäivän positiivisesta markkina-arvosta. Koronvaihtosopimuksesta on annettu tarkemmat tiedot liitetiedoissa 21. Rahoitusvarat ja 25. Rahoitusriskien ja pääoman hallinta.

Konsernin rahoitusvaroista ja -veloista on kerrottu tarkemmin liitetiedoissa 21. Rahoitusvarat, 24. Rahoitusvelat ja 25. Rahoitusriskien ja pääoman hallinta. Vuokrasopimusveloista on kerrottu lisäksi liitetiedossa 16. Vuokrasopimukset.

11. Tuloverot

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Tilikauden tuloveroina esitetään kauden verotettavasta tulosta kunkin maan tuloverokannan perusteella maksettava vero oikaistuna väliaikaisista eroista ja käyttämättömistä verotuksellisista tappioista johtuvien laskennallisten verosaamisten ja -velkojen muutoksilla.

Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verot ja laskennalliset verot kirjataan tulosvaikutteisesti sille tilikaudelle, jota ne koskevat, paitsi jos ne liittyvät liiketoimintojen yhdistämiseen, muihin laajan tuloksen eriin tai suoraan omaan pääomaan kirjattuihin eriin. Kauden verotettavaan tuloon perustuva vero ja laskennallinen vero, jotka liittyvät eriin, jotka ovat tällä tai aikaisemmalla tilikaudella kirjattu muihin laajan tuloksen eriin tai suoraan omaan pääomaan, kirjataan vastaavasti muihin laajan tuloksen eriin tai omaan pääomaan.

Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verot

Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verot lasketaan verotettavasta tulosta niiden verolakien perusteella, jotka on tilinpäätöspäivään mennessä säädetty tai käytännössä hyväksytty maissa, joissa konsernin emoyhtiö ja sen tytär- ja osakkuusyritykset toimivat ja kerryttävät verotettavaa tuloaan. Verot perustuvat parhaaseen arvioon siitä määrästä,

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

joka tilikaudelta odotetaan verotettavaan tuloon perustuen maksettavan. Veroa oikaistaan mahdollisilla aikaisempien tilikausien verotettavaan tuloon perustuvilla veroilla.

Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset ja -velat vähennetään toisistaan, kun emoyhtiöllä tai sen tytäryhtiöillä on laillisesti toimeenpantavissa oleva oikeus verosaamisen ja -velan kuittaamiseen toisiaan vastaan ja kun suoritus on tarkoitus toteuttaa nettomääräisesti tai saaminen ja velka on tarkoitus realisoida samanaikaisesti.

Laskennalliset verot

Laskennallisia veroja kirjataan omaisuuserien ja velkojen verotuksellisten arvojen ja kirjanpitoarvojen välisistä väliaikaisista eroista. Laskennalliset verot määritetään niiden verokantojen ja -lakien perusteella, jotka on säädetty tai käytännössä hyväksytty tilikauden loppuun mennessä ja joita odotetaan sovellettavan, kun kyseinen laskennallinen verosaaminen realisoituu tai laskennallinen verovelka suoritetaan.

Laskennallinen verosaaminen kirjataan vain siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan väliaikainen ero tai käyttämätön verotuksellinen tappio voidaan hyödyntää. Konserni tarkistaa laskennallisen verosaamisen kirjanpitoarvon jokaisen raportointikauden lopussa. Laskennallisen verosaamisen kirjanpitoarvoa vähennetään siltä osin kuin ei enää ole todennäköistä, että käytettävissä on riittävästi verotettavaa tuloa kyseisen laskennallisen verosaamisen hyödyntämiseksi osaksi tai kokonaan. Tällainen aikaisemmin tehty vähennys vastaavasti peruutetaan siltä osin, kun riittävän verotettavan tulon syntymisestä tulee todennäköistä.

Laskennallista veroa ei kirjata omaisuuserän tai velan alkuperäisestä kirjaamisesta silloin, kun kyseinen liiketapahtuma ei ole liiketoimintojen yhdistäminen ja liiketapahtuma ei toteutumisajankohtanaan vaikuta kirjanpidon tulokseen eikä verotettavaan tuloon tai verotukselliseen tappioon. Laskennallista veroa ei myöskään kirjata ulkomaisiin tytär- ja osakkuusyrityksiin tehtyjen sijoitusten kirjanpitoarvon ja verotuksellisen arvon välisistä väliaikaisista eroista, jos emoyhtiö pystyy määräämään väliaikaisten erojen purkautumisajankohdan eikä väliaikainen ero todennäköisesti purkaudu ennakoitavissa olevassa tulevaisuudessa. Verotuksessa vähennyskelvottoman liikearvon alkuperäisestä kirjaamisesta ei myöskään kirjata laskennallista verovelkaa.

Laskennalliset verosaamiset ja -velat vähennetään toisistaan silloin, kun emoyhtiöllä tai sen tytäryhtiöillä on laillisesti toimeenpantavissa oleva oikeus kuitata kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset ja -velat keskenään ja kun laskennalliset verosaamiset ja -velat liittyvät saman veronsaajan perimiin tuloveroihin.

Tuloslaskelmaan kirjatut tuloverot

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verot	-358
Oikaisu aikaisempien tilikausien verotettavaan tuloon perustuviin veroihin	0
Laskennalliset verot	891
Yhteensä	534

Omaan pääomaan kirjatut tuloverot

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verot
Osakevaihdossa 9.12.2022 liikkeeseen laskettuihin uusiin osakkeiseen liittyvien transaktiomenojen verovaikutus	76
Yhteensä	76

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 81

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Muihin laajan tuloksen eriin kirjatut tuloverot

Konsernin muihin laajan tuloksen eriin ei ole tilikaudella kirjattu tilikauden verotettavaan tuloon perustuvia veroja eikä laskennallisia veroja.

Tuloverojen ja konsernin kotimaan 20 % verokannalla laskettujen verojen välinen täsmäytyslaskelma

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Tulos ennen veroja	-4 367
Verot laskettuna kotimaan 20 % verokannalla	873
Verovapaiden tuottojen vaikutus	1
Vähennyskelvottomien kulujen vaikutus	-225
Uusien osakkeiden liikkeeseen laskusta johtuvien kulujen vaikutus	76
Aikaisempien verotuksellisten tappioiden käyttö, joista ei ole kirjattu laskennallista verosaamista	39
Tilikauden verotukselliset tappiot, joista ei ole kirjattu laskennallista verosaamista	-231
Aikaisempia tilikausia koskevien verojen oikaisu	0
Tuloverot	534

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 82

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Laskennallisten verosaamisten ja -velkojen muutokset

EUR tuhatta	24.2.2022	Wetteri Yhtiöt Oy:n hankinta 11.5.2022	Wetteri Oyj:n käänteinen hankinta 9.12.2022	Tulosvaikutteisesti kirjattu määrä	31.12.2022
Laskennalliset verosaamiset
Verotukselliset tappiot	0		1 088		1 088
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	0	128		4	133
Vuokrasopimusvelat	0			71	71
Myynti- ja takaisinvuokraustapahtumat	0	72		-12	60
Pääomalainat	0			43	43
Varaukset	0	20		-2	18
Takaisinostovelat	0	15		-10	5
Muut väliaikaiset erot	0		3	10	13
Yhteensä	0	234	1 090	106	1 430
Laskennallisten verojen netottaminen	0				0
Laskennalliset verosaamiset	0	234	1 090	106	1 430
Laskennalliset verovelat
Aineettomat hyödykkeet	0	2 256	40	-397	1 899
Vaihto-omaisuus	0	638		-425	213
Johdannaisinstrumentit	0			24	24
Muut väliaikaiset erot	0			2	2
Yhteensä	0	2 894	40	-796	2 138
Laskennallisten verojen netottaminen	0				0
Laskennalliset verovelat	0	2 894	40	-796	2 138

Konsernin merkittävimmät verotuksellisten arvojen ja kirjanpitoarvojen väliset väliaikaiset erot ovat syntyneet liiketoimintojen yhdistämisessä hankittujen yksilöityjen aineettomien hyödykkeiden ja vaihto-omaisuuden erien käypään arvoon arvostuksista, sekä käyttämättömistä verotuksellista tappioista.

Verotukselliset tappiot

EUR tuhatta	Käyttämättömät verotukselliset tappiot 31.12.2022	Kirjatut laskennalliset verosaamiset 31.12.2022	Kirjaamattomat laskennalliset verosaamiset 31.12.2022
Vanhenee 1–5 vuoden kuluttua	5 789	294	864
Vanhenee 6–10 vuoden kuluttua	5 241	631	418
Ei vanhene	3 616	163	582
Yhteensä	14 645	1 088	1 863

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 83

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Konsernilla on tilinpäätöspäivänä 14 645 tuhatta euroa verotuksellisia tappioita, joista 12 240 tuhatta euroa on verotuksessa vahvistettuja tappioita ja loput 2 405 tuhatta euroa 31.12.2022 päättyneen tilikauden arvioituja vahvistettavia tappioita. Tappioista 5 865 tuhatta euroa on emoyhtiön tappioita, 3 616 tuhatta euroa Informator Utbildning Svenska AB:n tappioita, 3 641 tuhatta euroa Management Institute of Finland MIF Oy:n tappioita, 1 156 tuhatta euroa Themis Holding Oy:n tappioita ja 366 tuhatta euroa Tieturi Oy:n tappioita. Informator Utbildning Svenska AB:n verotuksellisilla tappioilla ei ole eräntymisaikaa.

Verotuksellisista tappioista 5 438 tuhannesta eurosta on kirjattu laskennallinen verosaaminen, 1 088 tuhatta euroa, konserniyhtiöiden tulevaisuudessa kerryttämään ennustettuun verotettavaan tulokseen perustuen. Ennusteet konserniyhtiöiden tulevaisuudessa kerryttämästä tuloksesta perustuvat johdon konservatiivisiin arvioihin, joita tehdessään johto on huomioonut yhtiöiden toteutuneen kehityksen, toimialan kasvunäkymät ja yleissaloudellisen tilanteen. Konsernin taseeseen kirjatut laskennalliset verosaamiset vastaavat noin 37 prosenttia konsernin kaikista verotuksellisista tappioista. Suurin osa tappioista, joista laskennallinen verosaaminen on kirjattu, vanhenevat vasta 6–10 vuoden kuluttua tai eivät ollenkaan.

Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja johdon harkintaan perustuvat ratkaisut

Laskennallisen verosaamisen kirjaaminen verotuksellisista tappioista

Laskennallisen verosaamisen määrittäminen ja kirjaaminen

käyttämättömistä verotuksellisista tappioista edellyttää johdolta harkintaa, koska laskennallinen verosaaminen saadaan kirjata aina vain siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan käyttämätön verotuksellinen tappio voidaan hyödyntää. Verotukselliset tappiot ovat hyödynnettävissä tulevina vuosina syntyviä verotettavia tuloja vastaan vain siinä konserniyhtiössä, jossa ne ovat syntyneet, minkä lisäksi verotuksellisten tappioiden käyttöä on rajoitettu Suomessa siten, että ne erääntyvät kymmenessä vuodessa. Ruotsissa syntyneet verotukselliset tappiot eivät eräänny.

Johto arvioi jokaisen raportointikauden lopussa, täyttyväkkö laskennallisen verosaamisen kirjaamisedellytykset käyttämättömien verotuksellisten tappioiden osalta, ja käyttää harkintaa arvioidessaan sen todennäköisyyttä, että konserniyhtiöille syntyy tulevaisuudessa riittävästi verotettavaa tuloa, jota vastaan käyttämättömät verotukselliset tappiot voidaan hyödyntää. Arviota tehdessään johto huomioi kaiken mahdollisen näytön, joka antaa evidenssiä konserniyhtiöille tulevaisuudessa syntyvän verotettavan tulon määrästä, kuten tulevaisuuden tulosennusteet sekä tapahtuneet tai suunnitteilla olevat rakenne- ja rahoitusjärjestelyt. Laskennallisen verosaamisen kirjanpitoarvoa vähennetään tehdyn arvion perusteella siltä osin kuin ei enää ole todennäköistä, että syntyy riittävästi verotettavaa tuloa kyseisen laskennallisen verosaamisen hyödyntämiseksi. Tällainen aikaisemmin tehty laskennallisen verosaamisen vähennys vastaavasti peruutetaan siltä osin, kun riittävän verotettavan tulon syntymisestä tulee todennäköistä.

12. Osakekohtainen tulos

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Laimentamaton osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva tilikauden tulos tilikauden aikana ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla. Koska oman pääoman ehtoinen laina käsitellään kirjanpidossa etuosakkeen tapaan, laskennassa käytettyä tilikauden tulosta oikaistaan oman pääoman ehtoisen lainan kertyneillä koroilla, joista on vähennetty niiden verovaikutus.

Laimennusvaikutuksella oikaistaa osakekohtaista tulosta laskettaessa osakkeiden lukumäärän painotetussa keskiarvossa otetaan huomioon kaikkien laimentavien potentiaalisten kantaosakkeiden osakkeiksi muuttamisesta johtuva laimentava vaikutus. Potentiaalisia kantaosakkeita käsitellään laimentavina vain siinä tapauksessa, että niiden vaihtaminen kantaosakkeisiin pienentäisi osakekohtaista tulosta tai kasvattaisi osakekohtaista tappiota. Laimennusvaikutuksella oikaistaa osakekohtaista tulosta laskettaessa ei oleteta sellaista potentiaalisten kantaosakkeiden vaihtoa tai muuntaista liikkeeseen laskua, jolla olisi vahvistava vaikutus osakekohtaiseen tulokseen.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 84

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Osakekohtainen tulos

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella
oikaistu osakekohtainen tulos
Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva
tilikauden tulos	-3 834
Oman pääoman ehtoiselle lainalle kertyneet
korot verovaikutuksella vähennettynä	-248
Osakekohtaista tulosta laskettaessa
käytetty emoyhtiön osakkeenomistajille
kuuluva tulos	-4 082
Osakekohtaista tulosta laskettaessa käytetty
kantaosakkeiden lukumäärän painotettu
keskiarvo	88 860 922
Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella
oikaistu osakekohtainen tulos (EUR)	-0,05

Konsernin laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos vastaavat toisiaan. Konsernilla on vaihtovelkakirjalainoja, joiden osakkeiksi vaihtamisesta johtuva laimentava vaikutus tulisi ottaa huomioon laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta laskettaessa, jos konsernin tilikauden tulos ei olisi tappiollinen. Koska tulos on tappiollinen, vaihtovelkakirjalainojen vaihtamisella ja tämän myötä lainojen kertymättä jäävästä korosta aiheutuvalla säästöllä olisi osakekohtaista tulosta vahventava vaikutus, minkä takia vaihtovelkakirjalainojen osakkeiksi vaihtamisen vaikutusta ei ole huomioitu laimennusvaikutuksella oikaistun osakekohtaisen tuloksen laskennassa.

Tilikauden laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos on negatiivinen liitetiedossa 2. Liiketoimintojen yhdistäminen kuvatuista Wetteri Oyj:n käänteisestä hankinnasta ja Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekaupasta aiheutuneiden kulujen ja hankintalaskelmilla tehdyistä omaisuuserien käyvän arvon taseeseen merkitsemisistä kirjattujen poistojen seurauksena. Osakekaupasta aiheutuneet tulosvaikutteisesti kirjatut kulut sisältyvät tuloslaskelman liiketoiminnan muihin kuluihin ja omaisuuserien käyvän arvon poistot poistoihin ja arvonalentumisiin tai materiaalien ja palveluiden sisältämään varastojen muutokseen.

Laimentamatonta ja laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta laskettaessa käytetyssä kantaosakkeiden lukumäärän painotetussa keskiarvossa on otettu huomioon Wetteri Oyj:n käänteisen hankinnan vaikutus. Ulkona olevien kantaosakkeiden lukumäärä tilikauden alusta hankinta-ajankohtaan on laskettu siten, että käänteisen hankinnan kirjanpidollisen hankkijaosapuolen Themis Holding Oy:n tilikauden aikana ulkona olevien kantaosakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo on kerrottu osakevaihtosopimuksessa yksilöidyllä osakkeiden vaihtosuhteella, ja ulkona olevien kantaosakkeiden lukumäärä hankinta-ajankohdasta tilikauden loppuun vastaa kirjanpidollisen hankinnan kohteen Wetteri Oyj:n sinä aikana ulkona olleiden kantaosakkeiden todellista määrää.

13. Liikearvo ja aineettomat hyödykkeet

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Liikearvo

Liikearvoksi kirjataan määrä, jolla tytäryhtiön hankinnan yhteydessä luovutettu vastike, määräysvallattomien omistajien osuuden käypä arvo tai suhteellinen osuus hankinnan kohteen nettovarallisuudesta ja hankinnan kohteesta aiemmin omistetun osuuden käypä arvo yhteenlaskettuina ylittävät yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden käyvän arvon. Liikearvo edustaa vastaista taloudellista hyötyä sellaisista liiketoimintojen yhdistämisessä hankituista varoista, joita ei voida yksilöidä yksinään ja joita ei merkitä konsernin taseeseen erikseen. Liikearvo ei kerrytä rahavirtoja muista omaisuus eristä tai omaisuus erien ryhmistä riippumattomasti, ja se usein vaikuttaa useiden rahavirtaa tuottavien yksikköjen rahavirtoihin.

Liikearvo arvostetaan arvonalentumisilla vähennettyyn alkuperäiseen hankintamenoon. Liikearvosta ei kirjata poistoja vaan sille tehdään arvonalentumistesti vertaamalla liikearvosta kerryttävissä olevaa rahamäärää sen kirjanpitoarvoon vuosittain tai tätä useammin, jos tapahtumat tai olosuhteiden muutokset antavat viitteitä arvon alentumisesta. Liikearvo kohdistetaan arvonalentumistestausta varten niille konsernin rahavirtaa tuottaville yksiköille tai rahavirtaa tuottavien yksiköiden ryhmille, joiden odotetaan höytyvän liikearvoa aiheuttaneesta liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvista synergiaeduista. Rahavirtaa tuottavat yksiköt tai

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 85

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

yksikköjen ryhmät määritellään alimmalla sellaisella tasolla, jolla liikearvoa seurataan johdon tarkoituksia varten. Liikearvon arvonalentumistestauksesta on kerrottu tarkemmin liitetiedossa 14. Arvonalentumistestaus.

Aineettomat hyödykkeet

Aineeton hyödyke merkitään taseeseen sen alkuperäiseen hankintamenoon siinä tapauksessa, että hyödyke on yksilöitävissä, konsernilla on määräysvalta hyödykkeeseen, hyödykkeen hankintameno on luotettavasti määritettävissä ja on todennäköistä, että hyödykkeestä johtuva odotettavissa oleva vastainen taloudellinen hyöty koituu konsernin hyväksi. Erillisenä hankintana hankitun aineettoman hyödykkeen hankintamenoon luetaan hyödykkeen ostohinta ja menot, jotka välittömästi johtuvat hyödykkeen saattamisesta valmiiksi sille aiottuun käyttötarkoitukseen. Liiketoimintojen yhdistämisessä hankitun aineettoman hyödykkeen hankintamenoksi luetaan hyödykkeen hankinta-ajankohdan käypä arvo.

Kehittämistoiminnasta tai sisäisen projektin kehittämisvaiheesta syntyvä sisäisesti aikaansaatu aineeton hyödyke merkitään taseeseen sen alkuperäiseen hankintamenoon siinä tapauksessa, että hyödykkeen valmiiksi saattaminen on toteutettavissa, konsernilla on aikomus saattaa hyödyke valmiiksi, konserni pystyy käyttämään hyödykettä tai myymään sen, konserni pystyy osoittamaan kuinka hyödyke tulee tuottamaan vastaista taloudellista hyötyä, konsernilla on riittävästi resursseja hyödykkeen valmiiksi saattamiseen ja hyödykkeen hankintameno on luotettavasti määritettävissä. Sisäisesti aikaansaadun aineettoman hyödykkeen hankintamenoon luetaan ne menot, jotka välittömästi johtuvat hyödykkeen saattamisesta valmiiksi toimimaan johdon tarkoittamalla tavalla. Alun perin kuluksi kirjattuja kehittämismenoja ei aktivoida enää myöhemmin osaksi aineettomat hyödykkeen hankintamenoa.

Tutkimustoiminnasta tai sisäisen projektin tutkimusvaiheesta syntyvää sisäisesti aikaansaatua aineetonta hyödykettä ei puolestaan merkitä taseeseen, vaan tutkimuksesta tai projektin tutkimusvaiheesta johtuvat menot kirjataan kuluksi, kun ne toteutuvat.

Alkuperäisen taseeseen kirjaamisen jälkeen aineettomat hyödykkeet, joilla on rajallinen taloudellinen vaikutusaika, arvostetaan kertyneillä poistoilla ja arvonalentumisilla vähennettyyn hankintamenoon. Tällaiset aineettomat hyödykkeet poistetaan niiden arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa hyödykkeille ennalta laaditun poistosuunnitelman mukaisesti tasapoisina.

Konsernin aineettomien hyödykkeiden arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat:

Brandi	5 vuotta
Edustussopimukset	5 vuotta
Asiakassuhteet	2 vuotta
Tilauskanta	1 vuosi
Kehittämismenot	3–5 vuotta
Muut aineettomat hyödykkeet	3–5 vuotta

Aineettomista hyödykkeistä, joilla on rajoittamaton taloudellinen vaikutusaika, ja sisäisesti aikaansaaduista aineettomista hyödykkeistä, jotka ovat vielä keskeneräisiä, ei tehdä poistoja, vaan ne testataan vuosittain arvonalentumisen varalta samoin kuin liikearvo. Sisäisesti aikaansaaduista aineettomista hyödykkeistä tehdään poistot siitä lähtien, kun hyödyke on valmis käytettäväksi. Konsernilla ei ole taseessaan rajoittamattoman taloudellisen vaikutusajan aineettomia hyödykkeitä tai keskeneräisiä, sisäisesti aikaansaatuja aineettomia hyödykkeitä.

Aineettomien hyödykkeiden taloudellinen vaikutusaika tarkistetaan jokaisen tilikauden lopussa ja tarvittaessa oikaistaan kuvastamaan hyödykkeiden vastaiseen taloudelliseen hyötyyn kohdistuvissa odotuksissa tapahtuneita muutoksia. Jokaisen tilikauden lopussa arvioidaan myös, onko viitteitä siitä, että jonkin aineettoman hyödykkeen arvo on alentunut. Jos tällaisia viitteitä tunnistetaan, arvioidaan kyseisen hyödykkeen kerryttävissä oleva rahamäärä. Mikäli hyödykkeen arvioitu kerryttävissä oleva rahamäärä on pienempi kuin hyödykkeen kirjanpitoarvo, kirjanpitoarvoa vähennetään siten, että se vastaa kerryttävissä olevaa rahamäärää. Vähennyksestä aiheutuva arvonalentumistappio kirjataan tulosvaikutteisesti.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 86

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Liikearvo ja aineettomat hyödykkeet

EUR tuhatta	Liike-arvo	Brändi	Edustus-sopimukset	Asiakas-suhteet	Tilaus-kanta	Kehittämis-menot	Muut aineettomat hyödykkeet	Aineettomat hyödykkeet yhteensä
Hankintameno 24.2.2022	0	0	0	0	0	0	0	0
Wetteri Yhtiöt Oy:n hankinta 11.5.2022	1 146	5 802	4 596		882		165	12 590
Wetteri Oyj:n käänteinen hankinta 9.12.2022	19 929	270		240		161	5	20 605
Lisäykset							29	29
Vähennykset								0
Hankintameno 31.12.2022	21 075	6 072	4 596	240	882	161	198	33 224
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 24.2.2022	0	0	0	0	0	0	0	0
Poistot		-777	-613	-7	-588	-10	-52	-2 047
Arvonalentumiset								0
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.2022	0	-777	-613	-7	-588	-10	-52	-2 047
Kirjanpitoarvo 24.2.2022	0	0	0	0	0	0	0	0
Kirjanpitoarvo 31.12.2022	21 075	5 295	3 983	233	294	151	147	31 177

Konsernin liikearvo 21 075 tuhatta euroa on muodostunut liiketoimintojen yhdistämisissä, jotka on kuvattu liitetiedossa 2. Liiketoimintojen yhdistäminen. Liikearvo on kohdistettu konsernin rahavirtaa tuottaville yksiköille liitetiedossa 14. Arvonalentumistestaus kuvatulla perusteella.

Aineettomiin hyödykkeisiin sisältyvät brändiarvo 5 295 tuhatta euroa, automerkkien edustussopimukset 3 983 tuhatta euroa, asiakassuhteet 233 tuhatta euroa ja uusien ajoneuvojen tilauskanta 294 tuhatta euroa on hankittu ja yksilöity osana edellä mainittuja liiketoimintojen yhdistämisiä. Nämä aineettomat hyödykkeet on erotettu liikearvosta hankittuja varoja ja velkoja yksilöitäessä ja arvostettu niiden alkuperäisen taseeseen kirjaamisen yhteydessä hyödykkeille määritettyyn käypään arvoon.

Kehittämismenot 151 tuhatta euroa sisältävät koulutusliiketoiminnan kansainvälisen online-koulutuksen ja toiminnanohjausjärjestelmän kehittämiseen liittyviä aktivoituja kehittämismenoja. Kehittämismenoihin ei tehty lisäyksiä tilikaudella. Muut aineettomat hyödykkeet 147 tuhatta euroa ja niihin tilikaudella tehdyt lisäykset 29 tuhatta euroa sisältävät pääasiassa autoliiketoiminnan verkkosivujen uudistukseen liittyviä kuluja.

Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja johdon harkintaan perustuvat ratkaisut

Aineettomien hyödykkeiden vastainen taloudellinen hyöty ja taloudellinen vaikutusaika

Aineettomien hyödykkeiden odotettavissa olevan vastaisen taloudellisen hyödyn ja taloudellisen vaikutusajan arvioiminen edellyttää johdon harkintaa. Hyödykkeiden taloudelliset

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 87

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

vaikutusajat tarkistetaan vähintään jokaisen tilikauden lopussa ja oikaistaan tarvittaessa kuvastamaan hyödykkeiden vastaiseen taloudelliseen hyötyyn kohdistuvissa odotuksissa tapahtuneita muutoksia. Myös hyödykkeiden arvonalentumisen viittaavien tapahtumien ja olosuhteiden olemassaolon arvioiminen edellyttää johdon harkintaa.

14. Arvonalentumistestaus

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Konserni arvioi jokaisena raportointikauden päättymispäivänä, onko viitteitä siitä, että jonkin omaisuuserän arvo on alentunut. Jos tällaisia viitteitä esiintyy, konserni arvioi kyseisestä omaisuuserästä kerrytettävissä olevan rahamäärän. Riippumatta siitä, onko arvonalentumisesta viitteitä, konserni arvioi kerrytettävissä olevan rahamäärän kuitenkin vuosittain liiketoimintojen yhdistämisessä hankitulle liikearvolle, koska sen taloudellinen vaikutusaika on rajoittamaton. Konsernilla ei ole taseessaan liikearvon lisäksi muita rajoittamattoman taloudellisen vaikutusajan aineettomia hyödykkeitä tai keskeneräisiä aineettomia hyödykkeitä.

Omaisuuserät ryhmitellään liikearvon arvonalentumisen arviointia varten rahavirtaa tuottaville yksiköille. Rahavirtaa tuottavat yksiköt ovat pienimpiä yksilöitävissä olevia omaisuuseräryhmiä, joiden kerryttämät rahavirrat ovat pitkälti riippumattomia muiden omaisuuserien tai omaisuuseräryhmien kerryttämistä rahavirroista.

Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän tai rahavirtaa tuottavan yksikön käypä arvo vähennettynä luovutuksesta aiheutuvilla menoilla tai sen käytöarvo, sen mukaan kumpi niistä on suurempi. Käyttöarvolla tarkoitetaan niiden vastaisten rahavirtojen nykyarvoa, jotka omaisuuserän tai rahavirtaa tuottavan yksikön odotetaan kerryttävän. Rahavirtojen nykyarvoa määritettäessä käytetään diskonttauskorkona ennen veroja määritettyä korkokantaa, joka kuvastaa markkinoiden näkemystä rahan aika-arvosta ja omaisuuserään liittyvistä erityisriskeistä, joita ei ole otettu huomioon oikaisemalla vastaisia rahavirtoja.

Jos omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä on pienempi kuin omaisuuserän kirjanpitoarvo, omaisuuserän kirjanpitoarvoa vähennetään siten, että se vastaa kerrytettävissä olevaa rahamäärää. Vähennyksestä aiheutuva arvonalentumistappio kirjataan tulosvaikutteisesti.

Mikäli arvonalentumistappio kohdistuu rahavirtaa tuottavaan yksikköön, se kohdistetaan ensin vähentämään rahavirtaa tuottavalle yksikölle kohdistetun liikearvon kirjanpitoarvoa ja tämän jälkeen vähentämään muiden rahavirtaa tuottavalle yksikölle kuuluvien omaisuuserien kirjanpitoarvoa tasasuhteisesti niiden kirjanpitoarvojen perusteella. Arvonalentumistappion kirjaamisen yhteydessä poistojen kohteena olevan omaisuuserän taloudellinen vaikutusaika arvioidaan uudelleen siten, että omaisuuserän oikaistu kirjanpitoarvo tulee kirjatuksi systemaattisella tavalla kuluksi omaisuuserän jäljellä olevana taloudellisena vaikutusaikana.

Muusta omaisuuserästä kuin liikearvosta kirjattu arvonalentumistappio peruutetaan siinä tapauksessa, että on tapahtunut muutos niissä arvioissa, joita on käytetty määritettäessä omaisuuserästä kerrytettävissä olevaa rahamäärää. Jos näin on, omaisuuserän kirjanpitoarvoa lisätään siten, että se vastaa kerrytettävissä olevaa rahamäärää. Kyseinen lisäys on arvonalentumistappion peruutus. Arvonalentumistappiota ei kuitenkaan peruta enempää, kuin mikä hyödykkeen kirjanpitoarvo olisi, jos siitä ei olisi aikaisemmin kirjattu arvonalentumistappiota. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistappiota ei peruta missään tilanteessa.

Liiketoimintojen yhdistämisessä muodostuneen liikearvon kirjanpitoarvo

EUR tuhatta	31.12.2022
Wetteri Oyj:n käänteinen hankinta 9.12.2022	19 929
Wetteri Yhtiöt Oy:n hankinta 11.5.2022	1 146
Yhteensä	21 075

Konsernin liikearvo on muodostunut liitetiedossa 2. Liiketoimintojen yhdistäminen kuvatuissa Wetteri Oyj:n käänteisessä hankinnassa ja Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekaupassa.

Liikearvon kohdistuminen rahavirtaa tuottaville yksiköille

EUR tuhatta	31.12.2022
Henkilöautot	749
Raskas kalusto	6 863
Huoltopalvelut	11 429
IT Group	1 283
Management Institute of Finland MIF	751
Yhteensä	21 075

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 88

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Konsernin johto seuraa liikearvoa liitetiedossa 4. Toimintasegmentit määriteltyjen toimintasegmenttien tasolla, jotka ovat samalla myös rahavirtaa tuottavia yksiköitä. Tämän lisäksi Wetteri Oyj:n käänteisessä hankinnassa muodostumatta liikearvoa seurataan osin myös sellaisten rahavirtaa tuottavien yksiköiden tasolla, joita ei ole määritelty omiksi toimintasegmenteikseen, vaan joita johto seuraa osana toimintasegmentille kohdistamattomia eri. Nämä rahavirtaa tuottavat yksiköt ovat käänteisen hankinnan myötä konsernin yhdisteltyjen tytäryhtiöiden Tieturi Oy:n ja Informator Utbildning Svenska AB:n muodostama alakonserni IT Group ja tytäryhtiö Management Institute of Finland MIF Oy, jotka harjoittavat koulutusliiketoimintaa. Liikearvo on kohdistettu toimintasegmentille ja konsernin koulutusliiketoimintaa harjoittaville rahavirtaa tuottaville yksiköille niiden käyttöarvojen suhteessa.

Liikearvon arvonalentumistestaus

Liikearvon arvonalentumistestausta varten määritetyt rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevat rahamäärät (käyttöarvo) ylittivät niiden kirjanpitoarvon. Arvonalentumistestauksessa ei havaittu viitteitä liikearvon arvonalentumisesta.

Arvonalentumistestausta varten laadituessa rahavirtaa tuottavien yksiköiden käyttöarvolaskelmissa käytetyt viiden seuraavan vuoden rahavirtaennusteet perustuivat johdon hyväksymään vuoden 2023 budjettiin ja vuosien 2024–2027 rahavirtaennusteisiin, jotka muodostettiin kasvutekijöitä käyttäen. Seuraavan viiden vuoden jakson ylittävät rahavirrat ekstrapoloitiin käyttämällä terminaalikasvuarviota.

Johto käytti seuraavia keskeisiä oletuksia ja arvioita määrittäessään rahavirtaa tuottavien yksiköiden käyttöarvon:

Seuraavien viiden vuoden ennustettu liikevaihto, joka määritettiin käyttäen maltillisia arvioituja kasvutekijöitä
Myyntikateprosentti, joka perustuu aiemmin toteutuneeseen myyntikatteeseen ja jota oikaistiin johdon odotuksilla tulevaisuudesta
Seuraavien viiden vuoden ennustetut myyntikatteen alapuolelle jäävät kulut, jotka määritettiin käyttäen kulueräkohtaisia kasvutekijöitä
Seuraavan viiden vuoden ajanjakson ylittävien kassavirtojen ekstrapoloimiseksi käytetty terminaalikasvuvauhti, joka on yhdenmukainen niiden toimialaraportteihin sisältyvien ennusteiden kanssa, jotka koskevat rahavirtaa tuottavien yksiköiden toimialaa
Diskonttauskorko, joka vastaa rahavirtaa tuottavien yksiköiden ennen veroja määritettyä painotettua keskimääräistä pääomakustannusta (weighted average cost of capital, WACC) ja joka kuvastaa markkinoiden näkemystä tarkasteluhetken rahan aika-arvosta ja rahavirtaa tuottavien yksiköiden omaisuuseriin liittyvistä erityisriskeistä, joita ei ole vielä otettu huomioon oikaisemalla rahavirtaa tuottavien yksiköiden vastaisia rahavirtaennusteita

31.12.2022	Myyntikate, %	Terminaalikasvuvauhti, %	Diskonttaus-korko ennen veroja, %
Henkilöautot	8,0 %	2,0 %	9,4 %
Raskas kalusto	27,5 %	2,0 %	10,3 %
Huoltopalvelut	43,2 %	2,0 %	10,0 %
IT Group	51,9 %	0,0 %	9,7 %
Management Institute of Finland MIF	73,4 %	0,0 %	9,6 %

Liikearvon arvonalentumistestauksen herkkyysanalyysi

Johto on suorittanut liikearvon arvonalentumistestauksen herkkyysanalyysin. Analyysissä rahavirtaa tuottavien yksiköiden myyntikateprosenttia ja terminaalikasvuvauhtia laskettiin ja diskonttauskorkoa nostettiin rahavirtaennusteiden kattamille seuraaville viidelle vuodelle ja terminaalikaudelle. Herkkyysanalyysin perusteella mikään jokseenkin mahdollinen muutos käytetyissä arvioissa ei voi johdon mukaan aiheuttaa sitä, että Raskas kalusto -toimintasegmentin, Huoltopalvelut-toimintasegmentin, IT Groupin tai Management Institute of Finland MIF:n kerrytettävissä olevat rahamäärät (käyttöarvo) olisivat yhtä suuret tai matalammat kuin kyseisten rahavirtaa tuottavien yksiköiden kirjanpitoarvot.

Suoritetun herkkyysanalyysin perusteella Henkilöautot-toimintasegmentin kerrytettävissä oleva rahamäärä olisi yhtä suuri tai matalampi kuin sen kirjanpitoarvo, jos toimintasegmentin myyntikateprosentti laskisi vähintään 0,57 prosenttiyksikköä, terminaalikasvuvauhti laskisi vähintään 4,08 prosenttiyksikköä tai ennen veroja määritetty diskonttauskorko nousisi vähintään 4,56 prosenttiyksikköä. Näistä muutoksista myyntikateprosentin laskua voidaan pitää konsernin johdon arvion mukaan jokseenkin mahdollisena, mutta ei kuitenkaan todennäköisenä, eikä sitä johdon näkemyksen mukaan tule näin ollen tulkita osoituksena Henkilöautot-toimintasegmentin myyntikateprosentin laskun toteutumisesta. Herkkyysanalyysien tuloksia tarkastellessa tulee huomioida, että ne ovat ainoastaan hypoteettisia.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja johdon harkintaan perustuvat ratkaisut

Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevan rahamäärän määrittämisessä käytettävät arviot

Liikearvon arvonalentumista arvioitaessa konserni määrittelee rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevan rahamäärän yksiköiden käyttöarvoon perustuen. Rahavirtaa tuottavan yksikön käyttöarvo vastaa niiden vastaisten rahavirtojen nykyarvoa, jotka yksikön odotetaan tulevaisuudessa kerryttävän. Johto käyttää käyttöarvolaskelmissa rahavirtaennusteita, joiden laatiminen edellyttää johdolta oletuksien ja arvioiden käyttöä. Konsernin taloudellisten ja toiminnallisten olosuhteiden muuttuessa rahavirtaa tuottavien yksiköiden tulevaisuudessa toteutuvat rahavirrat voivat poiketa johdon alkuperäisistä ennusteista.

15. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Aineellinen käyttöomaisuushyödyke merkitään taseeseen sen alkuperäiseen hankintamenoon. Hankintamenoon luetaan käyttöomaisuushyödykkeen hankinnasta aiheutuvat välittömät menot.

Myöhemmin syntyvät lisämenot sisällytetään aineellisen käyttöomaisuushyödykkeen kirjanpitoarvoon, jos on todennäköistä, että niihin liittyvä vastainen taloudellinen hyöty koituu konsernin hyväksi ja niiden hankintameno on luotettavasti määritettävissä ja kohdistettavissa hyödykkeelle. Muussa tapauksessa menot kirjataan tulosvaikutteisesti niiden toteutuessa.

Alkuperäisen taseeseen kirjaamisen jälkeen aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet arvostetaan kertyneillä poistoilla ja arvonalentumisilla vähennettyyn alkuperäiseen hankintamenoon. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet poistetaan niiden arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa hyödykkeille ennalta laaditun poistosunnitelman mukaisesti. Konsernin aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat:

Käyttöoikeusomaisuuserät	2–25 vuotta
Rakennukset ja rakennelmat	2–13 vuotta
Koneet ja kalusto	3–10 vuotta
Ajoneuvot	2–5 vuotta

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet

EUR tuhatta	Käyttöoikeus-omaisuuserät	Maa-alueet	Rakennukset ja rakennelmat	Koneet ja kalusto	Ajo-neuvot	Taide-esineet	Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet yhteensä
Hankintameno 24.2.2022	0	0	0	0	0	0	0
Wetteri Yhtiöt Oy:n hankinta 11.5.2022	40 492	23	7 449	1 868	4 940	63	54 835
Wetteri Oyj:n käänteinen hankinta 9.12.2022	124			34		12	170
Lisäykset	932		822	410			2 164
Vähennykset					-1 576		-1 576
Siirrot vaihto-omaisuudesta					1 459		1 459
Siirrot vaihto-omaisuuteen					-272		-272
Hankintameno 31.12.2022	41 547	23	8 271	2 312	4 552	76	56 781
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 24.2.2022	0	0	0	0	0	0	0
Poistot	-4 167		-1 127	-499	-611		-6 404
Arvonalentumiset							0
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.2022	-4 167	0	-1 127	-499	-611	0	-6 404
Kirjanpitoarvo 24.2.2022	0	0	0	0	0	0	0
Kirjanpitoarvo 31.12.2022	37 379	23	7 144	1 813	3 941	76	50 376

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 90

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Maa-alueista ja taide-esineistä ei tehdä poistoja. Käyttöoikeusomaisuuseristä tehdään poistot tasaerinä omaisuuserän taloudellisena vaikutusaikana tai sitä lyhyempänä vuokra-aikana. Käyttöoikeusomaisuuseristä ja niiden poistoista on esitetty tarkemmat tiedot liitetiedossa 16. Vuokrasopimukset.

Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden taloudellinen vaikutusaika ja jäännösarvot tarkistetaan jokaisen tilikauden lopussa ja tarvittaessa oikaistaan kuvastamaan hyödykkeiden vastaiseen taloudelliseen hyötyyn kohdistuvissa odotuksissa tapahtuneita muutoksia. Jokaisen tilikauden lopussa arvioidaan myös, onko viitteitä siitä, että jonkin aineellisen käyttöomaisuushyödykkeen arvo on alentunut. Jos tällaisia viitteitä tunnistetaan, arvioidaan kyseisen hyödykkeen kerrytettävissä oleva rahamäärä. Mikäli hyödykkeen arvioitu kerrytettävissä oleva rahamäärä on pienempi kuin hyödykkeen kirjanpitoarvo, kirjanpitoarvoa vähennetään siten, että se vastaa kerrytettävissä olevaa rahamäärää. Vähennyksestä aiheutuva arvonalentumistappio kirjataan tulosvaikutteisesti.

Myös mahdolliset aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden luovutuksesta aiheutuvat luovutusvoitot tai -tappiot kirjataan tulosvaikutteisesti.

Konsernin aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet on pääasiassa hankittu osana liiketoimintojen yhdistämisiä, jotka on kuvattu liitetiedossa 2. Liiketoimintojen yhdistäminen. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet koostuvat suurimmaksi osaksi konsernin vuokrasopimuksien käyttöoikeusomaisuuseristä 37 379 tuhatta euroa, rakennuksista ja rakennelmista 7 144 tuhatta euroa, ajoneuvoista 3 941 tuhatta euroa sekä koneista ja kalustosta 1 813 tuhatta euroa. Käyttöoikeusomaisuuseristä on esitetty tarkemmat tiedot liitetiedossa 16. Vuokrasopimukset.

Rakennukset ja rakennelmat 7 144 tuhatta euroa sisältävät pääasiassa konsernin vuokralle ottamien toimitilojen aktivoituja perusparannusmenoja. Rakennuksiin ja rakennelmiin tilikaudella tehdyt lisäykset 822 tuhatta euroa liittyvät pääasiassa Oulun autoliikkeen sekä raskaan kaluston myyntiin ja huoltopalveluihin keskittyvän Kokkolan toimipisteen aktivoituihin perusparannusmenoihin.

Konsernin koneet ja kalusto 1 813 tuhatta euroa koostuvat automyymälöiden kalustosta, autokorjaamoiden käytössä olevasta korjaamokalustosta, sekä automyynnissä, varaosien myynnissä ja konsernin hallinnossa käytössä olevista toimistokalusteista ja -laitteista. Koneisiin ja kalustoon tilikaudella tehdyt lisäykset 410 tuhatta euroa liittyvät pääasiassa konsernin Kajaanin autoliikkeen kalustoinvestointeihin.

Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyvät ajoneuvot 3 941 tuhatta euroa ovat konsernin myymiä uusia ajoneuvoja, joihin liittyen konserni on solminut rahoitusyhtiön kanssa konsernia sitovan takaisinostosopimuksen. Ajoneuvojen haltijat ovat pääasiassa autovuokraamoja. Ajoneuvoja koskevan määräysvallan ei katsota siirtyvän ajoneuvon luovutuksessa rahoitusyhtiölle, koska konserni on velvollinen ostamaan ajoneuvot takaisin rahoitusyhtiön hyvin todennäköisesti sitä pyytäessä. Näin ollen ajoneuvot merkitään edelleen konsernin taseeseen. Ajoneuvojen hankintameno siirretään konsernin vaihto-omaisuudesta aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin, kun ajoneuvot luovutetaan rahoitusyhtiölle ja hankintamenosta kirjataan konsernin tuloslaskelmaan sopimusajan kuluessa tasapoistoa ajoneuvolle sovittuun takaisinostohintaan pääsemiseksi. Konsernin ostettua ajoneuvot takaisin rahoitusyhtiöltä ajoneuvojen kertyneillä poistoilla vähennetty hankintameno siirretään takaisin

vaihto-omaisuuteen, koska ajoneuvot myydään eteenpäin konsernin hankittua ne takaisin. Ajoneuvojen tilikauden aikaiset siirrot vaihto-omaisuudesta 1 459 tuhatta euroa ja siirrot vaihto-omaisuuteen 272 tuhatta euroa liittyvät ajoneuvojen rahoitusyhtiölle luovutukseen ja takaisinostoon. Vähennykset 1 576 tuhatta euroa liittyvät ajoneuvoihin, joiden osalta konsernia sitova takaisinostosopimus on päättynyt ilman, että rahoitusyhtiö on käyttänyt takaisinmyyntiopetuksessa. Takaisinostosopimusten kirjanpitokäsittelystä on kerrottu tarkemmin liitetiedossa 3. Liikevaihto.

Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja johdon harkintaan perustuvat ratkaisut

Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden vastainen taloudellinen hyöty ja taloudellinen vaikutusaika

Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden odotettavissa olevan vastaisen taloudellisen hyödyn ja taloudellisen vaikutusajan arvioiminen edellyttää johdon harkintaa. Hyödykkeiden arvioidut taloudelliset vaikutusajat ja jäännösarvot tarkistetaan vähintään jokaisen tilikauden lopussa ja oikaistaan tarvittaessa kuvastamaan hyödykkeiden vastaiseen taloudelliseen hyötyyn kohdistuvissa odotuksissa tapahtuneita muutoksia. Myös hyödykkeiden arvonalentumiseen viittaavien tapahtumien ja olosuhteiden olemassaolon arvioiminen edellyttää johdon harkintaa.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

16. Vuokrasopimukset

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Konserni arvioi sopimuksen syntymisajankohtana, onko sopimus vuokrasopimus tai sisältyykö siihen vuokrasopimus. Sopimus on vuokrasopimus tai siihen sisältyy vuokrasopimus, jos sopimus antaa oikeuden yksilöidyn omaisuuserän käyttöä koskevaan määräysvaltaan tietyksi ajanjaksoksi vastiketta vastaan.

Vuokrasopimuksiin voi sisältyä sekä vuokrasopimuskomponentteja, että muita kuin vuokrasopimuskomponentteja. Konserni soveltaa IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardin sallimaa käytännön apukeinoa, eikä erota muita kuin vuokrasopimuskomponentteja vuokrasopimuskomponentteista maa-alueiden, toimitilojen sekä koneiden ja laitteiden vuokrasopimuksien osalta, vaan käsittelee näiden kohdeomaisuuseräluokkien vuokrasopimusten osalta kutakin vuokrasopimuskomponenttia ja siihen liittyviä muita kuin vuokrasopimuskomponentteja kirjanpidossaan yhtenä vuokrasopimuskomponenttina.

Konserni vuokralle ottajana

Vuokralle ottajana toimiessaan konserni kirjaa vuokrasopimuksen alkamisajankohtana taseeseensa käyttöoikeusomaisuuserän ja vuokrasopimusvelan.

Käyttöoikeusomaisuuserät

Käyttöoikeusomaisuuserä esitetään sen luonteen mukaisesti joko aineettomissa hyödykkeissä tai aineellisissa käytöomaisuushyödykkeissä.

Konserni arvostaa vuokrasopimuksesta kirjattavan käyttöoikeusomaisuuserän sopimuksen alkamisajankohtana sen hankintamenoon. Käyttöoikeusomaisuuserän hankintamenoon sisällytetään seuraavat erät:

Vuokrasopimuksesta kirjattavan vuokrasopimusvelan alkuperäinen saldo
Vuokrasopimuksen alkamisajankohtaan mennessä konsernin maksamat vuokrat
Mahdolliset konsernille syntyneet vuokrasopimuksen saamisesta aiheutuneet lisämenot
Arvio menoista, joita konsernille syntyy kohdeomaisuuserän purkamisesta ja poistamisesta, sen sijaintipaikan palauttamisesta alkuperäiseen tilaan tai kohdeomaisuuserän palauttamisesta vuokrasopimuksen ehdoissa vaadittavaan kuntoon

Vuokrasopimuksen alkuperäisen kirjaamisen jälkeen konserni arvostaa vuokrasopimuksesta kirjatun käyttöoikeusomaisuuserän hankintamenoon, josta vähennetään kertyneet poistot ja arvonalentumiset, ja jota oikaistaan mahdollisella vuokrasopimusvelan uudelleen määrittämisestä johtuvalla erällä (hankintamenomalli). Käyttöoikeusomaisuuserästä tehdään poistot tasaerinä omaisuuserän taloudellisena vaikutusaikana tai sitä lyhyempänä vuokra-aikana.

Vuokrasopimusvelat

Konserni arvostaa vuokrasopimuksesta kirjattavan vuokrasopimusvelan sopimuksen alkamisajankohtana niiden vuokrien nykyarvoon, joita ei ole kyseisenä päivänä vielä maksettu. Vuokrien nykyarvon määrittämiseksi vuokrat diskontataan vuokrasopimuksen sisäisellä korolla, jos kyseinen korko on helposti määritettävissä, tai konsernin lisäluoton korolla, jos sopimuksen sisäinen korko ei ole helposti määritettävissä.

Vuokrasopimusvelan arvoon sisällytetään seuraavat erät:

Kiinteät vuokran maksut
Muuttuvat vuokrat, jotka riippuvat indeksistä
Määrät, jotka konsernin odotetaan maksavan jäännösarvotakuiden perusteella
Mahdollisen osto-option toteutushinta, jos on kohtuullisen varmaa, että konserni käyttää kyseisen option
Vuokrasopimuksen jatkamisoption kattamaan ajanjaksoon perustuvat vuokrat, jos jatkamisoption käyttäminen on kohtuullisen varmaa

Vuokrasopimusvelan pitkäaikainen ja lyhytaikainen osuus esitetään taseessa erikseen jaoteltuna pitkäaikaisiin ja lyhytaikaisiin velkoihin.

Alkuperäisen kirjaamisen jälkeen konserni kasvattaa vuokrasopimuksesta kirjatun vuokrasopimusvelan kirjanpitoarvoa velalle kertyneellä korolla ja pienentää velan kirjanpitoarvoa maksetuilla vuokrilla. Velalle tilikaudella kertynyt korko kirjataan tulosvaikutteisesti ja esitetään tuloslaskelmassa rahoituskuluina.

Konserni laskee velan kirjanpitoarvon uudelleen mahdollisten velan uudelleen arviointien ja vuokrasopimuksen muutosten huomioimiseksi.

Jos vuokrasopimuksen vuokra-ajassa tapahtuu muutos, koska voidaan pitää kohtuullisen varmana, että konserni käyttää vuokrasopimuksen jatkamis- tai päättämisoption, jota se ei ole aiemmin sisällyttänyt määrittämäänsä vuok

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

ra-aikaan, tai jättää käyttämättä option, jonka se on aiemmin sisällyttänyt määrittämäänsä vuokra-aikaan, tai jos vuokrasopimukseen sisältyvän osto-option käyttämistä koskevassa arviossa tapahtuu muutos, konserni laskee vuokrasopimusvelan uudelleen diskonttaamalla oikaistut vuokrat oikaistulla diskonttauskorolla.

Jos jäännösarvotakuun perusteella maksettaviksi odotettavissa määrissä tapahtuu muutos, tai jos vastaisissa vuokranmaksuissa tapahtuu muutos, joka johtuu kyseisten maksujen määrittämiseen käytettävän indeksin tai hintatason muutoksesta, konserni laskee vuokrasopimusvelan uudelleen diskonttaamalla oikaistut vuokrat muuttumattomalla diskonttauskorolla, paitsi jos vuokrien muutos johtuu vaihtuvien korkojen muutoksesta. Tällöin konserni käyttää oikaistua diskonttauskorkoa, jossa on otettu huomioon koron muutokset.

Lyhytaikaiset vuokrasopimukset ja vuokrasopimukset, joiden kohdeomaisuuserä on arvoltaan vähäinen

Konserni soveltaa IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardin sallimia vuokralle ottajan vuokrasopimusten kirjaamista koskevia helpotuksia, eikä kirjaa taseeseensa käyttöoikeusomaisuuserää ja vuokrasopimusvelkaa lyhytaikaisista vuokrasopimuksista, joiden vuokra-aika on enintään 12 kuukautta, ja vuokrasopimuksista, joiden kohdeomaisuuserä on arvoltaan vähäinen. Se, onko vuokrasopimuksen kohteena oleva kohdeomaisuuserä arvoltaan vähäinen, arvioidaan tapauskohtaisesti. Konserni on arvioinut muun muassa vuokraamiensa vesi- ja kahviautomaattien, postimaksukoneiden ja toimistotulostimien olevan arvoltaan vähäisiä kohdeomaisuuseriä. Lyhytaikaisten vuokrasopimusten ja arvoltaan vähäisten kohdeomaisuuserien vuokrasopimusten vuokranmaksut kirjataan tulosvaikutteisesti tasaerinä vuokra-ajan

kuluessa ja esitetään tuloslaskelmassa liiketoiminnan muissa kuluissa.

Konserni vuokralle antajana

Vuokralle antajana toimiessaan konserni luokittelee vuokrasopimuksensa ennen sen kirjaamista joko operatiiviseksi vuokrasopimukseksi tai rahoitusleasingsopimukseksi. Vuokrasopimus luokitellaan operatiiviseksi vuokrasopimukseksi, jos se ei siirrä kohdeomaisuuserän omistamiselle ominaisia riskejä ja etuja kaikilta olennaisilta osin vuokralle ottajalle. Vuokrasopimus luokitellaan rahoitusleasingsopimukseksi, jos se siirtää kohdeomaisuuserän omistamiselle ominaiset riskit ja edut kaikilta olennaisilta osin vuokralle ottajalle. Konsernilla on ainoastaan operatiivisia vuokrasopimuksia. Konserni kirjaa operatiivisista vuokrasopimuksista saatavat tuotot tulosvaikutteisesti tasaerinä vuokra-ajan kuluessa.

Konserni vuokralle ottajana

Konserni on vuokralle ottajana maa-alueisiin, kiinteistöihin sekä koneisiin ja laitteisiin liittyvissä vuokrasopimuksissa. Kaikki konsernin liiketoiminnassa käytössä olevat toimitilat sijaitsevat konsernin vuokralle ottamissa kiinteistöissä useilla eri paikkakunnilla. Konsernin taseen varoihin kirjatut käyttöoikeusomaisuuserät ja velkoihin kirjatut vuokrasopimusvelat koostuvat pääosin näiden kiinteistöjen vuokrasopimuksista.

Kiinteistöjen vuokrasopimukset ovat pääasiassa määräaikaisia vuokrasopimuksia, joista osa sisältää vuokra-ajan jatkamisoptioita. Muutamaan vuokrattuun toimitilaan liittyen on solmittu myös toistaiseksi voimassa oleva vuokrasopimus. Toistaiseksi voimassa olevat vuokrasopimukset sisältävät päättämisoption ja niiden irtisanomisaika on sopimuksen

molemmille osapuolille kuusi kuukautta. Konsernin vuokraamien maa-alueiden sekä koneiden ja laitteiden vuokrasopimukset ovat kaikki määräaikaisia.

Valtaosaan kiinteistöjen vuokrasopimuksista liittyy lisäksi vuokran indeksikorotusehtoja. Tällaisten vuokrasopimusten vuokrien indeksikorotukset on sidottu elinkustannusindeksiin. Indeksikorotukset otetaan huomioon vuokrasopimusten käyttöoikeusomaisuuserän ja vuokrasopimusvelan arvossa, kun ne tulevat voimaan.

Vuokrasopimuksista konsernin taseeseen kirjatut käyttöoikeusomaisuuserät ja vuokrasopimusvelat esitetään konsernin taseessa luonteensa mukaisesti aineellisissa käyttöomaisuushyödykkeissä ja pitkä- ja lyhytaikaisissa vuokrasopimusveloissa.

Vuokrasopimuksista taseeseen merkityt määrät

EUR tuhatta	31.12.2022
Käyttöoikeusomaisuuserät
Maa-alueet	356
Rakennukset ja rakennelmat	34 572
Koneet ja kalusto	749
Yhteensä	35 677
Vuokrasopimusvelat
---	---
Pitkäaikainen	32 038
Lyhytaikainen	5 704
Yhteensä	37 742

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvat käyttöoikeusomaisuuserien lisäykset olivat tilikaudella 40 615 tuhatta euroa. Muut käyttöoikeusomaisuuserien lisäykset tilikaudella olivat 932 tuhatta euroa.

Vuokrasopimuksista tuloslaskelmaan merkityt määrät

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Käyttöoikeusomaisuuserien poistot
Maa-alueet	-10
Rakennukset ja rakennelmat	-4 046
Koneet ja kalusto	-111
Käyttöoikeusomaisuuserien poistot yhteensä	-4 167
Vuokrasopimusvelkojen korkokulut	-780
Lyhytaikaisiin ja arvoltaan vähäisiä omaisuuseriä koskeviin vuokrasopimuksiin liittyvät kulut	-124
Tuloslaskelmaan kirjattu kulu yhteensä	-5 072

Vuokrasopimuksista aiheutuva lähtevä rahavirta oli tilikaudella 4 712 tuhatta euroa.

Konserni mahdollisesti altistuu tulevaisuudessa toimitilojen vuokrasopimusten jatkamisoptioista aiheutuville lähteville rahavirroille, joita ei ole otettu huomioon vuokrasopimusvelkoja määritettäessä. Näiden rahavirtojen yhteismäärä on 7 879 tuhatta euroa tilikauden tilinpäätöspäivän vuokratasolla laskettuna. Tulevaisuudessa konserni altistuu myös sellaisista vuokrasopimuksista aiheutuville lähteville rahavirroille, jotka eivät ole vielä tilinpäätöspäivänä alkaneet, mutta joihin

konserni on jo sitoutunut. Näiden rahavirtojen yhteismäärä on 1 770 tuhatta euroa vuokrasopimusten alkamisajankohdan vuokratasolla laskettuna.

Konserni vuokralle antajana

Konserni alivuokraa osaa konsernin käyttöoikeusomaisuuseriin sisältyvistä vuokratuista toimitiloista. Konserni vuokraa myös autohuollon sijaisautoja, kuorma-autoja ja käytettyjä henkilöautoja. Nämä ajoneuvot sisältyvät konsernin vaihto-omaisuuteen. Tämän lisäksi konsernilla on aineellisissa käyttöomaisuushyödykkeissään ajoneuvoja, jotka konserni on myynyt, mutta joihin liittyen konserni on sol minut rahoitusyhtiön kanssa konsernia sitovan takaisinostosopimuksen. Näiden ajoneuvojen myynnissä on konsernin näkökulmasta kyse vuokrasopimuksesta, jossa konserni on vuokralle antajana, koska rahoitusyhtiö tosiasiallisesti maksaa konsernille auton luovutuksessa vastikkeen oikeudesta käyttää ajoneuvoa tietynä ajanjaksona. Takaisinostosopimusten kirjauskäytäntöä on kuvattu tarkemmin liitetiedossa 3. Liikevaihto.

Kaikki konsernin vuokrasopimukset ovat operatiivisia vuokrasopimuksia, koska vuokratun kohdeomaisuuserän omistamiselle ominaiset riskit ja edut eivät kaikilta olennaisilta osin siirry konsernilta vuokralle ottajalle. Vuokrasopimuksista saatavat vuokratuotot esitetään alivuokrattujen toimitilojen osalta liiketoiminnan muissa tuotoissa ja ajoneuvojen osalta liikevaihdossa. Konsernin tilikauden liiketoiminnan muihin tuottoihin sisältyy 244 tuhatta euroa alivuokrattujen toimitilojen vuokratuottoja. Konsernin liikevaihtoon puolestaan sisältyy 93 tuhatta euroa autohuollon sijaisautojen vuokratuottoja, 232 tuhatta euroa kuorma-autojen vuokratuottoja,

142 tuhatta euroa käytettyjen henkilöautojen vuokratuottoja ja 657 tuhatta euroa sellaisten rahoitusyhtiöille myytyjen autojen vuokratuottoja, joihin liittyy takaisinostosopimus.

Vuokrasopimuksista saatavat diskonttaamattomat vähimmäisvuokramaksut

EUR tuhatta	31.12.2022
Vuoden kuluessa	176
1-2 vuoden kuluessa	15
2-3 vuoden kuluessa	15
3-4 vuoden kuluessa	15
4-5 vuoden kuluessa	15
Myöhemmin kuin 5 vuoden kuluessa	15
Yhteensä	249

Alivuokratuista toimitiloista saatavat diskonttaamattomat vähimmäisvuokramaksut viideltä seuraavalta vuodelta ja vuosilta sen jälkeen on esitetty edellä. Ajoneuvojen vuokrasopimuksista saatavat vuokratuotot eivät sisälly esitettyyn maturiteettijakaumaan. Muiden kuin sellaisten ajoneuvojen, jotka konserni on myynyt ja joista konsernilla on takaisinostosopimus, vuokrasopimukset ovat lyhytaikaisia eivätkä yksittäisestä ajoneuvosta saatavat vuokratuotot ole merkittäviä.

Rahoitusyhtiöille myytyihin ajoneuvoihin liittyen konsernilla ei ole saamattomia maksuja, koska rahoitusyhtiöt ovat suorittaneet niihin liittyvän vastikkeen konsernille ajoneuvon luovutuksen yhteydessä. Vastikkeen ja konsernin takai

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

sinostohinnan välinen erotus on kirjattu konsernin taseen lyhytaikaisiin ja pitkäaikaisiin velkoihin takaisinostovelaksi, ja sitä kirjataan liikevaihdoksi ja takaisinostovelan vähennykseksi tasaisesti takaisinostosopimuksen kestoaikana. Konsernin taseessa tilinpäätöspäivänä olevasta yhteensä 3 980 tuhannen euron lyhyt- ja pitkäaikaisesta takaisinostovelasta 265 tuhatta euroa tullaan kirjaamaan liikevaihdoksi sopimuksen kestoaikana. Takaisinostovelasta on annettu tarkempia tietoja liitetiedossa 26. Ostovelat ja muut velat.

Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja johdon harkintaan perustuvat ratkaisut

Vuokrasopimuksen vuokra-ajan määrittäminen

Konsernin toimitiloja koskevista vuokrasopimuksista valtaosa on määräaikaisia. Määräaikaisista vuokrasopimuksista osa sisältää vuokrasopimuksen jatkamisoptioita. Jatkamisoptioiden kattamat ajanjaksot otetaan huomioon vuokrasopimusten käyttöoikeusomaisuuserän ja vuokrasopimusvelan arvoon vaikuttavassa vuokra-ajassa, jos vuokrasopimuksen jatkaminen on kohtuullisen varmaa.

Konsernilla on myös muutama toimitiloja koskeva toistaiseksi voimassa oleva vuokrasopimus. Näiden vuokrasopimusten irtisanomisaika on sopimuksen kummankin osapuolen osalta kuusi kuukautta. Toistaiseksi voimassa olevien vuokrasopimusten päättämisoptiot otetaan huomioon vuokrasopimusten vuokra-ajassa niiltä osin, kuin päättämisoption käyttämättä jättäminen on kohtuullisen varmaa.

Sen arvioiminen, onko jatkamisoption käyttäminen tai päättämisoption käyttämättä jättäminen kohtuullisen varmaa, edellyttää johdolta harkintaa. Jatkamisoptioita sisältävien

määräaikaisten vuokrasopimusten ja toistaiseksi voimassa olevien vuokrasopimusten vuokra-aikaa määrittäämään johto ottaa huomioon kaikki ne tosiseikat ja olosuhteet, joista syntyy taloudellinen kannustin jatkamisoption käyttämiseen tai päättämisoption käyttämättä jättämiseen. Näitä voivat olla esimerkiksi vuokrakohteen tarpeellisuus konsernin liiketoiminnalle, kohteeseen tehdyt investoinnit ja parannustyöt sekä mahdolliset korvaavan kohdeomaisuuserän vuokraamisesta aiheutuvat lisämenot. Jos myöhemmin voidaan pitää kohtuullisen varmana, että konserni jättää käyttämättä jatkamisoption, jonka se on aiemmin sisällyttänyt määrittämäänsä vuokra-aikaan, tai käyttää option, jota se ei ole aiemmin sisällyttänyt määrittämäänsä vuokra-aikaan, konserni määrittää vuokrasopimuksen käyttöoikeusomaisuuserän ja vuokrasopimusvelan arvon uudelleen.

Vuokrasopimusvelan diskonttauskoron määrittäminen

Konsernin vuokrasopimuksille on yleistä, että niiden sisäinen korko ei ole helposti määritettävissä. Tällöin konserni diskonttaa vuokrasopimuksiensa vuokrat käyttäen lisäluoton korkoa. Lisäluoton korolla tarkoitetaan korkoa, jota konserni joutuisi maksamaan lainatessaan vastaavaksi ajaksi ja vastaavanlaisin vakuuksin rahat, jotka tarvitaan käyttöoikeusomaisuuserän arvoa vastaavan omaisuuserän hankkimiseksi vastaavanlaisessa taloudellisessa ympäristössä.

Lisäluoton koron määrittämiseksi konserni käyttää lähtökohtana viimeaikaista ulkopuoliselta taholta saamaansa rahoitusta ja sen ehtoja, joita oikaistaan taloudellisissa olosuhteissa kyseisen ajankohdan jälkeen tapahtuneiden muutosten, kuten viitekorkojen nousun, huomioon ottamiseksi. Lisäluoton koron määrittäminen edellyttää johdon harkintaa.

17. Osuudet osakkuusyrityksissä

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Osuudet osakkuusyrityksissä

Osakkuusyritykset	Rekisteröinti-maa	Konsernin omistusosuus 31.12.2022 (%)
Brain Alliance Oy	Suomi	49 %

Seuraavassa esitetään tiedot konsernin 49 prosenttisesti omistamasta osakkuusyrityksestä Brain Alliance Oy:stä. Brain Alliance Oy tarjoaa verkon kehityspalveluita. Yhtiön liikevaihto oli vuonna 2022 5 tuhatta euroa ja tulos -7 tuhatta euroa. Brain Alliance Oy:n omistusosuudella ei ole kirjanpitoarvoa konsernin taseessa. Osuus osakkuusyrityksen tuloksesta esitetään konsernin liiketuloksen alapuolelle erässä osuus osakkuusyritysten tuloksesta.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 95

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Sijoitukset osakkuusyrityksiin

EUR tuhatta	Brain Alliance Oy
Kirjanpitoarvo 24.2.	0
Wetteri Oyj:n käänteinen hankinta 9.12.2022	0
Kirjanpitoarvo 31.12.	0

Yhteenveto osakkuusyrityksen taloudellisesta informaatiosta

	31.12.2022
EUR tuhatta	Brain Alliance Oy
Liikevaihto	5
Tilikauden voitto (tappio)	-7
Varat	9
Velat	484

Taloudellisen informaation täsmäytys osakkuusyrityksen kirjanpitoarvoon

	31.12.2022
EUR tuhatta	Brain Alliance Oy
Osakkuusyrityksen nettovarat	-475
Konsernin omistusosuus, %	49 %
Konsernin osuus nettovaroista	-233
Liikearvo	0
Arvonalentumiset	233
Kirjanpitoarvo 31.12.	0

18. Muut osakkeet ja osuudet

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Muut osakkeet ja osuudet arvostetaan niiden alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä käypään arvoon. Käyvässä arvossa myöhemmin tapahtuivat muutokset kirjataan tulosvaikutteisesti.

EUR tuhatta	Muut osakkeet ja osuudet
Kirjanpitoarvo 24.2.	0
Wetteri Yhtiöt Oy:n hankinta 11.5.2022	68
Wetteri Oyj:n käänteinen hankinta 9.12.2022	6
Kirjanpitoarvo 31.12.	74

19. Vaihto-omaisuus

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Vaihto-omaisuus arvostetaan hankintamenoon tai sitä alempaan nettorealisointiarvoon. Vaihto-omaisuuden hankintamenoon sisällytetään kaikki menot, jotka ovat aiheutuneet vaihto-omaisuuden saattamisesta siihen tilaan ja sijaintipaikkaan, joka sillä on raportointihetkellä. Tällaiset menot sisältävät esimerkiksi vaihto-omaisuusnimikkeen ostohinnan ja muut nimikkeen hankkimisesta välittömästi aiheutuvat kustannukset. Alennukset ja muut vastaavat erät vähennetään nimikkeen ostohintaa määritettäessä. Nettorealisointiarvo määritetään konsernin tavanomaisessa liiketoiminnassa toteutuvan arvioidun myyntihinnan perusteella, josta on vähennetty arvioidut myynnin toteutumisesta aiheutuvat menot.

Konsernin vaihto-omaisuuteen sisältyvien uusien ajoneuvojen hankintameno määritetään perustuen niiden ostohintaan, johon lisätään ajoneuvon varustelusta aiheutuvat välittömät kustannukset. Konserni hankkii uudet ajoneuvot eri autovalmistajien maahantuojilta maahantuojien määrittämällä ostohinnalla.

Käytettyjen ajoneuvojen hankintameno määritetään puolestaan niiden ostohintaan ja myyntitarkoitukseen kunnostamisesta aiheutuviin kustannuksiin perustuen. Käytettyjen ajoneuvojen osalta on käytössä myös niin sanottu aktiivihinnottelumalli, jossa jokaisen yksittäisen käytetyn ajoneuvon nettorealisointiarvoa tarkastetaan ajanjaksoittain. Ensimmäinen tarkastusajankohta on, kun auto on ollut konsernin vaihto-omaisuudessa 30 päivää. Käytetyn auton nettorealisointiarvon määrittäminen tapahtuu paikkakuntakohtaisten myynnin toteamahintojen ja autoalan myyntitilastojen perusteella. Mahdolliset hankintamenoa alempaan nettorealisointiarvoon arvostamisesta koituvat arvonalentumistappiot kirjataan tulosvaikutteisesti vaihto-omaisuuden muutoskirjauksen kautta.

Konsernin vaihto-omaisuuteen sisältyvien varaosavarastojen hankintameno määritetään keskihintamenetelmää käyttäen perustuen varaosien ostohintaan ja hankinnasta aiheutuvan myyntitilastojen perusteella.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 96

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

tuviin välittömiin kustannuksiin. Varaosavarastojen osalta konsernilla on käytössä systemaattinen varaosien nettorealisointiarvon määrittämismalli. Varaosien myyntitapahtumia seurataan ja mikäli varaosanimikkeellä ei ole ollut myyntitapahtumia menneen vuoden aikana, varaosanimikkeestä kirjataan arvonalentumistappiona 50 prosenttia nimikkeen varastoarvosta. Jos varaosanimikkeellä ei ole puolestaan ollut myyntitapahtumia kahteen vuoteen, nimikkeestä kirjataan arvonalentumistappiona 100 prosenttia varastoarvosta. Sellaiset epäkurantit varaosat, joita koskee maahantuojien kanssa ennalta sovittu palautuskäytäntö, palautetaan maahantuojille sen sijaan, että niiden varastoarvosta kirjattaisiin arvonalentumistappiota. Ensisijaisesti kuitenkin varmistetaan, onko epäkurantin varaosan palautus mahdollinen maahantuojalle ennakkoon sovitun palautuskäytännön mukaisesti. Mahdolliset arvonalentumistappiot kirjataan tulosvaikutteisesti vaihto-omaisuuden muutoskirjauksen kautta.

Konsernin vaihto-omaisuus sisältää myös autokorjaamoiden keskeneräisiä töitä. Keskeneräisten töiden hankintameno sisältää työssä käytettävien varaosien ja mekaanikkojen työn hankintamenon. Keskeneräisiin töihin sisältyvien varaosien arvo määritetään perustuen työhön poimittujen varaosien keskimääräiseen hankintamenoon ja mekaanikkojen työn arvo taas määritellään joko tuntihinnan tai keskituntihinnan mukaan.

Konsernin vaihto-omaisuuteen sisältyy lisäksi pieni määrä huoltoasemaliiketoimintaan liittyviä huoltoasemalla myytäviä tuotteita kuten polttoainetta ja elintarvikkeita. Nämä tuotteet kirjataan hankintamenoon ja arvostetaan tarvittaessa hankintamenoa alempaan nettorealisointiarvoon.

Vaihto-omaisuus

EUR tuhatta	31.12.2022
Uudet ajoneuvot	21927
Käytetyt ajoneuvot	17356
Ajoneuvojen varaosat	8760
Muut valmiit tuotteet	125
Keskeneräiset työt	1348
Yhteensä	49517

Vaihto-omaisuudesta tulosvaikutteisesti kirjatut määrät

Kuluksi kirjattu varastojen nettomuutos oli tilikaudella 13 441 tuhatta euroa. Ajoneuvovarastojen osalta konsernin vaihto-omaisuuteen tehtiin tilikaudella yhteensä -2 562 tuhatta euroa arvonmuutoksia nettorealisointiarvoon pääsemiseksi. Varaosavarastojen osalta arvonmuutoksia tehtiin yhteensä -387 tuhatta euroa. Arvonmuutokset on kirjattu tulosvaikutteisesti osana varastojen muutosta.

Velkojen vakuudeksi pantattu vaihto-omaisuus

Vaihto-omaisuuteen sisältyy ajoneuvoja, jotka ovat konsernin velkojen vakuutena. Tilinpäätöspäivänä konsernin velkojen vakuutena olevien ajoneuvojen kirjanpitoarvo oli yhteensä 20 817 tuhatta euroa. Velkojen vakuutena olevista ajoneuvoista 9 446 tuhatta euroa oli myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyn kohteena olevia ajoneuvoja ja 11 372 tuhatta euroa kaupintarahoitukseen myytyjä ajoneuvoja. Ajoneuvojen myynti- ja takaisinvuokraustapahtumista ja kaupinta-varastojärjestelyistä on kerrottu tarkemmin liitetiedossa 3. Liikevaihto.

Myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyn kohteena olevat ajoneuvot ovat pääasiassa esittelyautoja ja autohuollon sijaisautoja, jotka konserni on myynyt ja takaisinvuokrannut, ja jotka konserni tulee ostamaan takaisin tiettyyn hintaan viimeistään vuokra-ajan päätyessä. Myynti- ja takaisinvuokraustapahtuman vastapuolena on aina rahoitusyhtiö. Konserni on kirjannut näiden ajoneuvojen luovutuksesta saamansa vastikkeen taseeseensa lyhytaikaiseksi rahoitusvelaksi. Ajoneuvojen hankintameno tai sitä alempi nettorealisointiarvo esitetään vaihto-omaisuudessa ja se toimii kirjatun rahoitusvelan vakuutena. Ajoneuvot esitetään vaihto-omaisuutena, koska ne myydään eteenpäin konsernin ostettua ne takaisin rahoitusyhtiöiltä. Konserni kirjaa ajoneuvojen hankintamenosta vuokra-ajan kuluessa tuloslaskelmaansa arvonmuutosta ajoneuvon jäännösarvoon pääsemiseksi, jonka konserni maksaa rahoitusyhtiölle ostaessaan ajoneuvon takaisin.

Kaupintarahoitukseen myydyt ajoneuvot ovat uusia ja käytettyjä ajoneuvoja. Konserni merkitsee kaupintarahoitukseen myytyjen ajoneuvojen myyntihinnan edelleen vaihto-omaisuuteensa ja kirjaa kaupintavarastojärjestelyn toisena sopimusosapuolena toimivalta rahoitusyhtiöltä ajoneuvon luovutuksesta saamansa vastike taseeseensa vaihto-omaisuuteen kirjattua myyntihintaa vastaavan suuruiseksi lyhytaikaiseksi rahoitusvelaksi. Ajoneuvoista vaihto-omaisuuteen merkitty hinta vastaa hankintamenoa, jolla konserni lunastaa ajoneuvot takaisin kaupintarahoituksesta, ja se on kaupintarahoituksesta kirjatun rahoitusvelan vakuutena.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 97

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja johdon harkintaan perustuvat ratkaisut

Vaihto-omaisuuden arvostus

Konsernin vaihto-omaisuus arvostetaan hankintamenoon tai sitä alempaan nettorealisointiarvoon. Etenkin konsernin vaihto-omaisuuteen sisältyvien käytettyjen ajoneuvojen ja varaosien nettorealisointiarvon (myyntihinta) määrittäminen edellyttää johdolta harkintaa.

20. Myyntisaamiset ja muut saamiset

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Myyntisaamiset

Myyntisaamiset ovat konsernin tavanomaisessa liiketoiminnassa myytyjen tuotteiden ja palveluiden myynnistä syntyneitä saatavia konsernin asiakkailta. Myyntisaamiset esitetään taseen lyhytaikaisissa varoissa, koska ne erääntyvät yleensä maksettavaksi 14–30 päivän kuluessa niiden alkuperäisestä kirjaamisesta. Myyntisaamiset arvostetaan niiden alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä transaktiotintaan. Konsernin myyntisaamisiin ei sisälly merkittävää rahoituskomponenttia, joka tulisi huomioida myyntisaamisten arvostuksessa niiden alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä, koska aika, joka kuluu siitä, kun konserni luovuttaa luvatun tuotteen tai palvelun asiakkaalle, siihen, kun asiakas maksaa kyseisestä tuotteesta tai palvelusta, on enintään 12 kuukauden pituinen.

Alkuperäisen kirjaamisen jälkeen konserni arvostaa avoimet myyntisaamisensa jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen. Myyntisaamisten jaksotetusta hankintamenosta vähennetään saamisista odotettavissa olevat luottotappiot (myyntisaamisten luottotappiovaraus), paitsi jos niistä ei voida kohtuudella odottaa saatavan maksua. Tällöin myyntisaaminen kirjataan lopullisena luottotappiona tulosvaikutteisesti pois taseesta ja esitetään tuloslaskelmalla liikevaihdon oikaisueränä. Viitteenä siitä, ettei maksua voida kohtuudella odottaa, pidetään esimerkiksi velallisen todennäköistä ajautumista konkurssiin, velallisen kyvyttömyyttä pysyä konsernin kanssa laaditussa maksusuunnitelmassa ja maksujen viivästymistä yli 360 päivällä. Jos lopullisiksi luottotappioiksi kirjatuista saamisista saadaan myöhemmin maksu, ne kirjataan hyvityskeksi samaan tuloslaskelmaerään.

Myyntisaamisten odotettavissa olevat luottotappiot määritetään soveltaen yksinkertaistettua menettelyä, jossa myyntisaamisten arvonalentuminen arvioidaan koko saamisten elinkaaren ajalta odotettavissa olevien luottotappioiden perusteella. Arvonalentumisen määrittämiseksi johto jakaa avoimet myyntisaamiset niiden erääntymisen perusteella ikäluokkiin ja laskee kirjattavan luottotappiovarauksen määrän varausmatriisia käyttäen jokaiselle myyntisaamisten ikäluokalle. Johto käyttää varausmatriisin laadinnassa apunaan historiatietoa liiketoiminnan toteutuneista luottotappioista ja ottaa huomioon myös tulevaisuuden näkymät. Tämän perusteella johto määrittää varausmatriisissa käytettävät kiinteät varausprosentit jokaiselle myyntisaamisten ikäluokalle. Kiinteät varausprosentit määritetään erikseen autoliiketoiminnan ja koulutusliiketoiminnan myyntisaamisille, koska liiketoimintojen yhdistämisessä hankitun liiketoiminnan aiempia toteutuneita luottotappioita koskeva kokemus osoittaa,

että maksujen viivästymisessä ja tappioiden toteutumisessa on eroja liiketoimintojen välillä.

Tilanteissa, joissa konsernilla on samalta asiakkaalta avoimena sekä myyntisaaminen, että kyseiseen myyntisaamiseen liittyvä hyvityslasku, konserni esittää avoimen myyntisaamisen ja hyvityslaskun taseessaan nettomääräisenä.

Siirtosaamiset ja muut saamiset

Siirtosaamiset käsittävät tilikaudella tai aikaisemmalla tilikaudella suoritetut maksut tulevina tilikausina suoriteperusteisesti tai suoriteperustetta vastaavalla tavalla toteutuvista menoista, jollei niitä ole merkittävä ennakkomaksuihin, sekä sellaiset päättyneellä tai aikaisemmalla tilikaudella suoriteperusteisesti tai suoriteperustetta vastaavalla tavalla toteutuneet tulot, joista ei ole saatu maksua, jollei niitä ole merkittävä myyntisaamisiin. Muut saamiset syntyvät yleensä konsernin tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomista liiketoimista ja käsittävät esimerkiksi konsernin mahdolliset arvonlisäverosaamiset ja autoverosaamiset.

Siirtosaamiset ja muut saamiset arvostetaan niiden alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä käypään arvoon ja myöhemmin jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen, koska konserni pitää saamisia hallussaan sopimukseen perustuvien rahavirtojen keräämiseksi ja niihin liittyvät rahavirrat ovat yksinomaan pääoman maksua.

Konserni odottaa saavansa muut saamiset joitain poikkeuksia lukuun ottamatta tavanomaisen toimintasyklinsä aikana tai 12 kuukauden kuluessa saamisten taseeseen kirjaamisesta. Tällaiset muut saamiset esitetään taseen lyhytaikaisissa varoissa. Muussa tapauksessa muut saamiset esitetään pitkäaikaisina.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 98

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Myyntisaamiset ja muut saamiset

EUR tuhatta	31.12.2022
Pitkäaikaiset
Muut saamiset	263
Yhteensä	263
Lyhytaikaiset
---	---
Myyntisaamiset	15 485
Muut saamiset	1 163
Siirtosaamiset	3 350
Yhteensä	19 998
Siirtosaamisten olennaiset erät
---	---
Maahantuojasaatavat	1 804
Varat asiakassopimuksista	354
Runkohyvitykset	339
Henkilöstökulujen jaksotukset	181
Muut kulujen jaksotukset	672
Yhteensä	3 350

Konsernin pitkäaikaiset muut saamiset sisältävät pitkäaikaiset arvonlisäverosaamiset 236 tuhatta euroa ja pitkäaikaiset maksetut vuokravakuudet 27 tuhatta euroa.

Lyhytaikaiset muut saamiset sisältävät autoverosaamisen 574 tuhatta euroa, lyhytaikaisen arvonlisäverosaamisen 381 tuhatta euroa ja lyhytaikaiset maksetut vuokravakuudet 206 tuhatta euroa. Autoverosaamiset koostuvat konsernin asiakkailtaan uusien ajoneuvojen myynnin yhteydessä laskuttamista autoveroista. Konserni tilttää asiakkailtaan laskuttamansa autoverot ajoneuvojen maahantuojille. Maahantuojille tilitettävät autoverovelat sisältyvät muihin lyhytaikaisiin velkoihin ja niiden määrät on esitetty liitetiedossa 26. Ostovelat ja muut velat.

Siirtosaamiset sisältävät maahantuojasaatavat 1 804 tuhatta euroa, varat asiakassopimuksista 354 tuhatta euroa, raskaan kaluston runkohyvitykset 339 tuhatta euroa, työterveyshuollon korvaukset 181 tuhatta euroa ja muita kulujaksotuksia 672 tuhatta euroa. Maahantuojasaatavat sisältävät pääasiassa konsernin suorittamiin ajoneuvojen takuuaikana tehtyihin korjauksiin liittyviä saatavia eri automerkkien maahantuojilta sekä uusien autojen ja varaosien ostovolymeihin sidoksissa olevia hyvityksiä. Varat asiakassopimuksista muodostuvat konsernin koulutusliiketoiminnan useamman koulutustapahtuman sisältävistä asiakassopimuksista, joiden kirjatut tuotot ja syntyneet menot ovat suuremmat, kuin asiakassopimuksesta tilinpäätöspäivään mennessä laskutettu määrä. Runkohyvitykset koostuvat raskaan kaluston vaihto-osien palautukseen liittyvistä saamatta olevista hyvityksistä.

Myyntisaamisiin liittyvä luottoriski

Konsernin myyntisaamiset ovat pääasiassa ajoneuvojen myyntiin liittyviä myyntisaamisia rahoitusyhtiöiltä. Myyntisaaminen rahoitusyhtiöitä syntyy, kun konsernin asiakkaan hyväksytyn luottopäätöksen ja ajoneuvon luovutuksen sekä rahoitusyhtiön konsernille suorittaman maksun väliin jää lyhyt väli. Ajoneuvon myyntiin liittyvän luottoriskin kantaa kuitenkin rahoitusyhtiö hyväksyttyään konsernin asiakkaan luottohakemuksen.

Myös konsernin erääntyneet myyntisaamiset koostuvat pääasiassa myyntisaamisista rahoitusyhtiöiltä. Rahoitusyhtiöiden myyntisaamiset voivat hetkellisesti erääntyä esimerkiksi sellaisissa tapauksissa, joissa rahoitusyhtiö odottaa konsernilta vielä tiettyjä sopimusteknisiä tietoja. Kun rahoitusyhtiöt ovat saaneet konsernilta kaikki tarvitsemansa tiedot, suorittavat rahoitusyhtiöt saamisen konsernille. Vaikka rahoitusyhtiön saaminen saattaa erääntyä ennen kuin konserni saa suorituksen rahoitusyhtiöltä, ei näihin saamisiin liity konsernin kannalta luottoriskiä. Erääntyneistä myyntisaamisista etenkin yli 60 päivää vanhat myyntisaamiset sisältävät myös henkilöautojen ja raskaan kaluston huoltopalvelumyynnin asiakkaiden yksittäisiä erääntyneitä saatavia, joista on joko sovittu maksusuunnitelma tai joita aktiivisesti peritään. Yli 60 päivää vanhat myyntisaamiset muodostavat ainoastaan epäolennaisen osan konsernin myyntisaamisista.

Luottoriskista on kerrottu lisää liitetiedossa 25. Rahoitusriskien ja pääoman hallinta.

Myyntisaamisten ikäjakauma

EUR tuhatta	31.12.2022
Erääntymättömät	9 652
Erääntyneet
Alle 30 päivää	4 284
30–60 päivää	1 105
61–90 päivää	157
Yli 90 päivää	286
Yhteensä	15 485

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 99

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Myyntisaamisista luottotappioksi kirjatut määrät

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Luottotappiovaraus 24.2.	0
Tulosvaikutteisesti kirjattu luottotappiovarauksen muutos	113
Lopullisiksi luottotappioiksi perimiskelvottomina kirjatut saamiset	-59
Palautuneet luottotappiot	2
Luottotappiovaraus 31.12.	56

Myyntisaamisten luottotappiovaraus

EUR tuhatta	Ei eräintynyt	Alle 30 päivää eräintyneet	30-60 päivää eräintyneet	61-90 päivää eräintyneet	Yli 90 päivää eräintyneet	Yhteensä
31.12.2022
Autoliiketoiminta
Odotettavissa oleva luottotappioaste	0,1%	0,1%	0,7%	4,3%	8,2%
Myyntisaamisten bruttomääräinen kirjanpitoarvo	8 864	4 100	1 105	164	309	14 542
Luottotappiovarauksen määrä	-5	-3	-8	-7	-25	-48
Myyntisaamisten nettomääräinen kirjanpitoarvo	8 858	4 097	1 097	157	284	14 494
Koulutusliiketoiminta
---	---	---	---	---	---	---
Odotettavissa oleva luottotappioaste	0,5 %	0,6 %	6,0 %	36,0 %	68,9 %
Myyntisaamisten bruttomääräinen kirjanpitoarvo	798	188	9	0	4	999
Luottotappiovarauksen määrä	-4	-1	-1	0	-2	-8
Myyntisaamisten nettomääräinen kirjanpitoarvo	794	187	8	0	2	991

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 100

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

21. Rahoitusvarat

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Konserni kirjaa rahoitusvaran taseeseensa silloin, kun siitä tulee instrumentin sopimusehtojen osapuoli. Rahoitusvarat arvostetaan niiden alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä käypään arvoon, johon on lisätty niiden hankinnasta välittömästi aiheutuvat transaktiomenot, jos on kyse muista kuin käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavista rahoitusvaroista. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavista rahoitusvaroista johtuvat transaktiomenot kirjataan tulosvaikutteisesti. Alkuperäisen kirjaamisen jälkeen rahoitusvarat luokitellaan joko jaksotettuun hankintamenoon arvostettaviin tai käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta tai tulosvaikutteisesti arvostettaviin rahoitusvaroihin. Luokittelu riippuu rahoitusvarojen hallinnoinnissa käytettävästä liiketoimintamallista ja rahoitusvaroihin liittyviä rahavirtoja koskevista sopimusehdoista.

Rahoitusvara luokitellaan lyhytaikaiseksi, kun se erääntyy 12 kuukauden kuluessa raportointikauden päättymisestä. Muussa tapauksessa rahoitusvarat luokitellaan pitkäaikaiseksi. Rahoitusvaroihin kuuluva erä kirjataan pois taseesta, kun konsernin oikeudet sen rahavirtoihin ovat lakanneet tai kun konserni on siirtänyt olennaisen osan sen omistukseen liittyvistä riskeistä ja eduista toiselle osapuolelle.

Jaksotettuun hankintamenoon arvostettavat rahoitusvarat

Rahoitusvara arvostetaan sen alkuperäisen kirjaamisen jälkeen jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen, jos sitä pidetään hallussa sellaisen liiketoimintamallin mukaisesti, jonka tavoitteena on sopimukseen perustuvien rahavirtojen kerääminen, ja sopimusehdoista aiheutuvat rahavirrat ovat yksinomaan pääoman ja koron maksua. Konsernin jaksotettuun hankintamenoon arvostettavat rahoitusvarat koostuvat myyntisaamisista, muista lyhytaikaisista rahoitusvaroista ja rahavaroista.

Käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta arvostettavat rahoitusvarat

Rahoitusvara arvostetaan alkuperäisen kirjaamisen jälkeen käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta, jos sitä pidetään hallussa sellaisen liiketoimintamallin mukaisesti, jonka tavoitteena on sekä sopimukseen perustuvien rahavirtojen kerääminen että rahoitusvarojen myyminen, ja sopimusehdoista aiheutuvat rahavirrat ovat yksinomaan pääoman ja koron maksua. Konsernilla ei ole hallussaan tällaisia rahoitusvaroja.

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavat rahoitusvarat

Rahoitusvara arvostetaan alkuperäisen kirjaamisen jälkeen käypään arvoon tulosvaikutteisesti, ellei sitä arvosteta jaksotettuun hankintamenoon tai käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta. Konsernin johdannaisinstrumentit luokitellaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettaviksi rahoitusvaroiksi (ja -veloiksi).

Johdannaisinstrumentit

Konsernin johdannaisinstrumentit kirjataan alun perin johdannaissopimuksen solmimispäivän käypään arvoon, minkä jälkeen ne arvostetaan kunkin raportointikauden päättymispäivän käypään arvoon. Johdannaisinstrumentin käyvän arvon muutosten kirjanpitokäsittely riippuu siitä, onko johdannaisinstrumentti määritetty suojauskohteeksi ja sovelletaanko siihen suojauslaskentaa. Konsernin johdannaisinstrumentit koostuvat koronvaihtosopimuksesta, johon ei sovelleta suojauslaskentaa. Tällaisen johdannaisinstrumentin käyvän arvon muutokset kirjataan tulosvaikutteisesti ja sisällytetään instrumentin luonteen mukaisesti tuloslaskelman rahoituskuluihin ja -tuottoihin.

Rahoitusvarojen arvon alentuminen

Jaksotettuun hankintamenoon arvostettavien rahoitusvarojen kirjanpitoarvossa otetaan huomioon niiden mahdollinen arvonalentuminen vähentämällä rahoitusvarojen kirjanpitoarvosta niiden odotettavissa olevat luottotappiot. Odotettavissa olevat luottotappiot määritetään instrumentin koko voimassaoloajalta odotettavissa oleviin luottotappioihin perustuen, jos instrumenttiin liittyvä luottoriski on lisääntynyt merkittävästi. Muutoin luottotappiot arvioidaan niiden seuraavalta 12 kuukaudelta odotettavissa oleviin luottotappioihin perustuen. Konserni kirjaa rahoitusvaran pois taseestaan tulosvaikutteisesti lopullisena luottotappiona, jos se ei voi kohtuudella odottaa saavansa sitä perityksi.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 101

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Rahoitusvarat arvostusryhmittäin

31.12.2022
EUR tuhatta	Jaksotettuun hankintamenoon arvostettavat	Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavat
Pitkäaikaiset rahoitusvarat
Johdannaisinstrumentit	0	121
Pitkäaikaiset rahoitus-varat yhteensä	0	121
Lyhytaikaiset rahoitus-varat
Myyntisaamiset	15 485	0
Muut rahoitusvarat	20	0
Rahavarat	1 147	0
Lyhytaikaiset rahoitus-varat yhteensä	16 652	0
Rahoitusvarat yhteensä	16 652	121

Konsernin pitkäaikaiset rahoitusvarat koostuvat johdannaisinstrumenteista, eli konsernin koronvaihtosopimuksen käyvästä arvosta 121 tuhatta euroa. Konsernin lyhytaikaiset rahoitusvarat koostuvat myyntisaamisista 15 485 tuhatta euroa, muista lyhytaikaisista rahoitusvaroista 20 tuhatta euroa ja rahavaroista 1 147 tuhatta euroa. Rahoitusvarojen korkotuotot sisältyvät konsernin tuloslaskelman rahoitustuottoihin.

Myyntisaamisista on annettu tarkemmat tiedot liitetiedossa 20. Myyntisaamiset ja muut saamiset ja rahavaroista liitetiedossa 22. Rahavarat.

Rahoitusvarojen käyvät arvot

31.12.2022
EUR tuhatta	Kirjanpitoarvo	Käypä arvo	Hierarkian taso
Pitkäaikaiset rahoitusvarat
Johdannaisinstrumentit	121	121	Taso 2
Pitkäaikaiset rahoitusvarat yhteensä	121	121
Lyhytaikaiset rahoitusvarat
Myyntisaamiset	15 485	15 485
Muut rahoitusvarat	20	20
Rahavarat	1 147	1 147
Lyhytaikaiset rahoitusvarat yhteensä	16 652	16 652
Rahoitusvarat yhteensä	16 773	16 773

Edellä on esitetty rahoitusvarojen kirjanpitoarvot ja käyvät arvot sekä niiden luokittelu käyvän arvon hierarkian kolmelle eri tasolle. Käyvän arvon hierarkian tasot on kuvattu liitetiedossa 1. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet.

Johdannaissopimuksen (koronvaihtosopimus) käypä arvo on määritetty arvioitujen vastaisten rahavirtojen nykyarvoon perustuvalla menetelmällä. Käyvän arvon määrittämisen tukena on koronvaihtosopimuksen vastapuolen hintanoteeraus, mutta johto laatii myös oman käyvän arvon tarkistuslaskelman yleisesti hyväksyttyjä arvostusmenetelmiä käyttäen.

Muiden konsernin rahoitusvarojen kirjanpitoarvot eivät olennaisesti eroa niiden käyvistä arvoista. Myyntisaamisten ja muiden lyhytaikaisten rahoitusvarojen luonteesta johtuen niiden kirjanpitoarvon oletetaan olevan sama kuin niiden käypä arvo.

22. Rahavarat

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Rahavarat koostuvat käteisestä rahasta, vaadittaessa nostettavissa olevista pankkitalletuksista ja muista lyhytaikaisista, erittäin likvideistä sijoituksista. Rahavaroihin luokiteltujen erien maturiteetti on enintään kolme kuukautta, ne ovat helposti vaihdettavissa tiedossa olevaan määrään käteisvaroja ja niiden arvonmuutosriski on vähäinen.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 102

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Konsernin rahavarat muodostuvat pääasiassa pankkitalletuksista. Konsernin luottolimiiteistä tilikauden päättymispäivänä käytössä oleva saldo esitetään taseen lyhytaikaisissa veloissa lainoina.

Rahavarat

EUR tuhatta	31.12.2022
Rahavarat	1147
Yhteensä	1147

23. Oma pääoma

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Konserni luokittelee liikkeeseen laskemansa rahoitusinstrumentit niiden luonteen perusteella joko omaksi pääomaksi tai rahoitusvelaksi. Oma pääoma on osuus konsernin jäljellä olevista varoista sen kaikkien velkojen vähentämisen jälkeen. Omaan pääomaan luokiteltava rahoitusinstrumentti on puolestaan mikä tahansa sopimus, joka osoittaa oikeutta osuuteen konsernin varoista sen kaikkien velkojen vähentämisen jälkeen. Menot, jotka liittyvät yhtiön omien oman pääoman ehtoisten instrumenttien liikkeeseenlaskuun tai hankintaan, esitetään oman pääoman vähennyseränä verovaikutuksella oikaistuna. Jos yhtiö hankkii takaisin omia oman pääoman ehtoisia instrumenttejaan, myös näiden instrumenttien hankintameno vähennetään omasta pääomasta. Päätetyistä osingoista, jotka on asianmukaisesti hyväksytty eivätkä ole enää yhtiön harkintavallassa, mutta joita ei ole jaettu raportointikauden päättymispäivään mennessä, kirjataan osingonjakovelka.

Osakepääoma

Osakepääomaan merkitään osakeantien yhteydessä saatu osakkeiden merkintähinta siltä osin kuin merkintähintaa ei osakeantipäätöksessä ole päätetty kirjattavaksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

Sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) rahasto sisältää muut oman pääoman luonteiset sijoitukset ja osakkeiden merkintähinnan siltä osin, kun sitä ei nimenomaisen päätöksen mukaan merkitä osakepääomaan.

Simula Invest Oy:n ja PM Ruukki Oy:n konsernille myöntämien pääomalainojen oman pääoman komponentti 574 tuhatta euroa on kirjattu sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Lainojen oman pääoman komponentista on kerrottu tarkemmin liitetiedossa 24. Rahoitusvelat.

Wetteri Oyj:n käänteisessä hankinnassa toteutettuun uusien osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvät transaktiokulut 381 tuhatta euroa, josta on vähennetty kulujen verovaikutus 76 tuhatta euroa, on kirjattu sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon osakeannissa annettujen uusien osakkeiden merkintähinnan vähennykseksi, koska ne ovat lisämenoja, jotka johtuvat välittömästi omaa pääomaa koskevasta liiketoimesta ja joilta olisi muutoin vältytty. Käänteisestä hankinnasta on kerrottu tarkemmin liitetiedossa 2. Liiketoimintojen yhdistäminen.

Muuntoerot

Ulkomaisen tytäryhtiön tilinpäätöserien muuntamisesta konsernin toimintavalvuttaan aiheutuvat muuntoerot kirjataan muihin laajan tuloksen eriin ja kerrytetään erilliseen oman pääoman rahastoon. Tytäryhtiön tehdystä nettosijoituksesta kertyneet muuntoerot siirretään tulosvaikutteiseksi, kun nettosijoituksesta luovutaan.

Kertyneet voittovarat

Kertyneet voittovarat sisältävät edellisiltä tilikausilta kertyneet voitot ja tappiot. Päättyneen tilikauden voitto tai tappio esitetään kertyneistä voittovaroista erillään. Osingonjako osakkeenomistajille vähentää kertyneitä voittovaroja.

Oman pääoman ehtoinen laina

Oman pääoman ehtoinen laina sisältää Wetteri Oyj:n vuonna 2016 Suomen Kulttuurirahaston kanssa solmiman hybridilainasopimuksen määrältään 1 500 tuhatta euroa, josta 1 000 tuhatta euroa laskettiin liikkeeseen 6.6.2016 ja 500 tuhatta euroa 6.6.2017. Laina on eräpäivätön, eikä lainanhaltija voi vaatia lainan takaisinmaksua etukäteen. Lainan ensimmäisen erän pääomalle kertyi kiinteää vuotuista korkoa 8,75 prosenttia 6.6.2020 saakka, jonka jälkeen lainan pääomalle on kertynyt kiinteää vuotuista korkoa 12,50 prosenttia. Lainan toisen erän pääomalle kertyi kiinteää vuotuista korkoa 8,75 prosenttia 6.6.2021 saakka, jonka jälkeen lainan pääomalle on kertynyt kiinteää vuotuista korkoa 12,50 prosenttia. Suomen Kulttuurirahaston hybridilainasopimuksen

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 103

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

seen liittyy ehto, jonka mukaan, jos yhtiö ei ole lunastanut lainaa kuuden kuukauden kuluessa omistajanvaihdoksesta, lainan korkoa korotetaan vuosittain viidellä prosenttiyksiköllä. Wetteri Oyj ei saa jakaa osinkoa, ellei lainan korkoa makseta. Laina luokitellaan omaan pääomaan ja esitetään oman pääoman ehtoisena lainana, koska yhtiö ei ole päättänyt lainan lunastuksesta.

Oma pääoma

EUR tuhatta	31.12.2022
Osakepääoma	96
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	32 474
Muuntoerot	6
Kertyneet voittovarat	0
Tilikauden voitto (tappio)	-3 834
Oman pääoman ehtoin laina	1 500
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä	30 242
Määräysvallattomien omistajien osuus	0
Oma pääoma yhteensä	30 242

Osakevaihdon vaikutus oman pääoman rakenteeseen

Wetteri Oyj:n hankittua Themis Holding Oy:n koko osakekannan 9.12.2022 täytäntöön pannussa osakevaihdossa Wetteri Oyj:n konsernitilinpäätös on laadittu osakevaihdon toteutumisesta eteenpäin Themis Holding Oy:n konsernitilinpäätöksen jatkumona kuten liitetiedossa 1. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet on kuvattu. Konsernin oma pääoma on kuitenkin oikaistu vastaamaan tapahtunutta järjestelyä siten, että oman pääoman rakenne kuvastaa juridisen hankinnankohteen Themis Holding Oy:n oman pääoman rakennetta vain 9.12.2022 asti ja juridisen emoyhtiön Wetteri Oyj:n oman pääoman rakennetta 9.12.2022 eteenpäin.

Seuraavassa on esitetty konsernin oman pääoman rakenne 9.12.2022 välittömästi Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n osakevaihdon täytäntöönpanon jälkeen. Taulukossa esitetyt kertyneet voittovarat eivät sisällä tilikauden tulosta eikä taulukossa esitetystä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta ole vähennetty uusien osakkeiden liikkeeseen laskuun liittyviä transaktiokuluja 381 tuhatta euroa ja niiden verovaikutusta 76 tuhatta euroa.

EUR tuhatta	Wetteri Oyj	Themis Holding Oy	Osakevaihto 9.12.2022	Yhteensä
Osakepää-oma	96	2 604	-2 604	96
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	5 431	14 570	12 578	32 578
Muuntoerot	55		-55	0
Kertyneet voittovarat	-3 587		3 587	0
Oman pääoman ehtoin laina	1 500			1 500
Yhteensä	3 495	17 174	13 506	34 174

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 104

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Muutokset osakepääomassa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastossa

EUR tuhatta	Osake-määrä	Osake-pääoma	Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto
24.2.2022	18 742 458	96	5 371
Suunnattu osakeanti hallituksen jäsenille 8.3.2022	161 287		60
Suunnattu osakeanti osakevaihdossa 9.12.2022	115 097 125		27 147
Osakevaihdossa 9.12.2022 liikkeeseen laskettuihin uusiin osakkeisiin liittyvät transaktiomenot			-305
Vaihtovelkakirjalainen vaihto uusiksi osakkeiksi 9.12.2022	600 000		200
31.12.2022	134 600 870	96	32 474

Osakkeet

Wetteri Oyj:llä on yksi osakelaji. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakkeiden enimmäismäärä oli tilikaudella 134 600 870 kappaletta. Osakkeiden kokonaismäärä nousi tilikauden aikana 18 742 458 kappaleesta 134 600 870 kappaleeseen seuraavassa kappaleessa tarkemmin kuvattujen suunnattujen osakeantien myötä. Jokaisella osakkeella on sama oikeus osinkoon ja kukin osake oikeuttaa yhteen äänen yhtiökokouksessa. Kaikki yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet on maksettu täysimääräisesti. Yhtiöllä ja sen tytär- tai osakkuusyrityksillä ei ollut tilinpäätöspäivänä hallussaan yhtiön omia osakkeita. Wetteri Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla, ja osakkeet kuuluvat Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään.

	31.12.2022
Osakemäärä 24.2.	18 742 458
Suunnattu osakeanti hallituksen jäsenille 8.3.2022	161 287
Suunnattu osakeanti osakevaihdossa 9.12.2022	115 097 125
Vaihtovelkakirjalainen vaihto uusiksi osakkeiksi 9.12.2022	600 000
Osakemäärä 31.12.	134 600 870

Suunnatut osakeannit

Wetteri Oyj:n varsinainen yhtiökokous 27.5.2021 päätti, että yhtiön hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuoden 2021 vuosipalkkiona 20 tuhatta euroa ja kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle 10 tuhatta euroa, minkä lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio. Wetteri Oyj maksoi vuoden 2021 hallituksen vuosipalkkiot 8.3.2022 suuntaamalla hallituksen jäsenille yhteensä 161 287 kappaletta yhtiön uusia osakkeita. Hallituksen vuosipalkkiot maksettiin 1.6.2021–30.9.2021 välisen ajan Wetteri Oyj:n osakkeen päätöskurssien keskikurssin mukaan, joka oli 0,372 euroa. Ylimääräisen yhtiökokouksen 9.12.2022 päätöksellä väistyneelle hallituksen puheenjohtajalle Satu Mehtälälle maksettiin 20 tuhannen euron vuosipalkkio 53 763 kappaleella yhtiön uusia osakkeita ja hallituksen jäsenille Harri Koposelle, Jarmo Lehtiselle, Arto Tenhuselle ja Jorma Wiitakorvelle maksettiin 10 tuhannen euron vuosipalkkio 26 881 kappaleella yhtiön uusia osakkeita. Merkintähinta 60 tuhatta euroa on kirjattu kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Wetteri Oyj:n varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 päätti, että yhtiön hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuoden 2022 vuosipalkkiona 20 tuhatta euroa ja kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle 10 tuhatta euroa, minkä lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio. Vuosipalkkion maksu osakkeina toteutetaan kertamaksuna tammikuussa 2023 1.6.2022–30.9.2022 välisen ajan Wetteri Oyj:n osakkeen päätöskurssien keskikurssin mukaan. Mikäli tämä ajankohta ei ole sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, toteutetaan maksu ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää osakkeet omistuksessaan toimikautensa päättymiseen saakka. Velvollisuus säilyttää osakkeet kuitenkin päättyy, jos hallituksen jäsenyys päättyy jo ennen toimikauden loppua. Mikäli hallituksen jäsen eroaa ennen 31.12.2022, tulee hänen palauttaa saamistaan osakkeista puolet. Palkkioiden maksaminen osakkeilla tapahtuu antamalla uusia tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita antivaltuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden luovutusta ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Kokouskohtainen palkkio maksetaan rahana. Ylimääräisen yhtiökokouksen 9.12.2022 päätöksellä väistyneen hallituksen puheenjohtajan Satu

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 105

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Mehtälän ja hallituksen jäsenten Harri Koponen, Jarmo Lehtinen, Arto Tenhunen ja Jorma Wiitakorpi vuosipalkkioita Wetteri Oyj:n osakkeina ei ole maksettu tilinpäätöksen julkistamiseen mennessä.

Wetteri Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous 9.12.2022 päätti hallituksen esityksen mukaisesti suunnata osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen 115 097 125 kappaletta yhtiön uusia osakkeita merkittäväksi Themis Holding Oy:n osakkeenomistajille heidän omistusosuuksienzaa mukaisessa suhteessa. Osakekohtainen merkintähinta oli 0,47 euroa ja se perustui osakevaihtosopimuksen ehtoihin ja yhtiön taloudellisten neuvonantajien käyvästä arvosta antamiin arvioihin. Suunnattu osakeanti liittyi liitetiedossa 2. Liiketoimintojen yhdistäminen kuvatun strategisen yritysjärjestelyn toteuttamiseen, jolla yhtiö juridisesti hankki Themis Holding Oy:n koko osakekannan ja näin ollen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle oli yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Merkintähinta maksettiin apportionaisuudella, joka muodostui Themis Holding Oy:n koko osakekannasta, joka siirtyi merkintähetkellä peruuttamattomasti rasitteista vapaana yhtiölle. Merkintähinta on kirjattu kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon vähennettynä uusien osakkeiden liikkeeseen laskuun liittyvillä kuluilla 381 tuhatta euroa, joista on vähennetty kulujen verovaikutus 76 tuhatta euroa.

Hallitus päätti 9.12.2022 suunnata Arto Tenhuselle yhteensä 600 000 kappaletta yhtiön uusia osakkeita, jolla Arto Tenhusen merkitsemä 200 tuhannen euron oman pääoman ehtoinen vaihtovelkakirjalaina vaihdettiin yhtiön uusiksi osakkeiksi vaihtovelkakirjalainan sopimusehtojen mukaisella 0,3333 euron osakekohtaisella vaihtohinnalla. Wetteri Oyj otti kyseisen oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan vuonna 2016 osana laajempaa rahoitusjärjestelyä. Lainan korko oli 31.5.2021 saakka 7,75 prosenttia ja eräpäivä 31.5.2021. Wetteri Oyj ja Arto Tenhunen sopivat kuitenkin toukokuussa 2021, että laina-aikaa jatketaan 1.6.2021 alkaen toistaiseksi voimassa olevana lyhytaikaisena lainana 12,5 prosentin korolla.

Osakevaihtoa edeltäneet suunnatut osakeannit

Seuraavassa esitetään tiedot Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n 9.12.2022 täytäntöön pantua osakevaihtoa edeltäneistä Themis Holding Oy:n tilikauden aikana toteuttamista suunnatusta osakeanneista, koska nämä tapahtumat ovat vaikuttaneet konsernin oman pääoman rakenteeseen ennen osakevaihtoa ja käyvät näin ollen ilmi myös Laskelmalta konsernin oman pääoman muutoksesta. Näitä suunnattuja osakeanteja ei ole toteuttanut konsernin juridinen emoyhtiö Wetteri Oyj vaan konserniyhtiö Themis Holding Oy.

Themis Holding Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 11.5.2022 päätti yhtiön uusien osakkeiden antamisesta maksullisessa suunnatussa osakeannissa osakeyhtiölain mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti liittyi yritysjärjestelyn toteuttamiseen, jolla Themis Holding Oy hankki Wetteri Yhtiöt Oy:n koko osakekannan 11.5.2022. Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle oli näin ollen yhtiön kannalta osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy. Suunnatussa osakeannissa annettiin Simula Invest Oy:lle merkittäväksi yhteensä 42 801 732 yhtiön uutta osaketta 0,070090622 euron osakekohtaisella merkintähinnalla merkintähinnan ollessa kokonaisuudessaan 3 000 tuhatta euroa, PM Ruukki Oy:lle yhteensä 40 551 847 yhtiön uutta osaketta 0,049319578 euron osakekohtaisella merkintähinnalla merkintähinnan ollessa kokonaisuudessaan 2 000 tuhatta euroa ja Ruka Top Oy:lle yhteensä 2 370 690 yhtiön uutta osaketta 0,42181812 euron osakekohtaisella merkintähinnalla merkintähinnan ollessa kokonaisuudessaan 1 000 tuhatta euroa. Merkintähinnasta on kirjattu osakepääoman korotukseksi yhteensä 1 972 tuhatta euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon yhteensä 4 028 tuhatta euroa.

Themis Holding Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 11.5.2022 päätti suunnata yhtiölle maksuttoman osakeannin, jossa yhtiölle annettiin ja yhtiö merkitsi 27 500 010 kappaletta yhtiön uusia osakkeita. Maksuton osakeanti järjestettiin osana Wetteri Yhtiöt Oy:n koko osakekantaa koskevaa 11.5.2022 täytäntöön pantua osakekauppaa.

Themis Holding Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 11.5.2022 päätti hyväksyä ja allekirjoittaa vaihtovelkakirjalainasopimuksen Aktiiviomistajien (sijoittajaryhmä) kanssa ja nostaa 11 600 tuhannen euron suuruisen lainan seuraavin perusehdoin: laina on osakeyhtiölain 12 luvun mukainen pääomalainen, laina on koroton ja lainaan liittyy yksi osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettu lainantajille yhteisesti vastikkeetta annettu erityinen oikeus, jonka mukaisesti laina vaihdetaan ilman eri toimia velallisen uusiin osakkeisiin. Konversion yhteydessä lasketaan liikkeelle 27 500 010 uutta velallisen osaketta. Kunkin osakkeen merkintähinta on noin 0,421818028 euroa, josta 0,023 euroa merkitään osakepääomaan ja loput merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Välittömästi konversion toteuttamisen jälkeen lainanantajien omistusosuus velallisessa (Themis Holding Oy) on noin 24 prosenttia.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 106

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Themis Holding Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 17.5.2022 päätti yhtiön uusien osakkeiden antamisesta maksullisessa suunnatussa osakeannissa osakeyhtiölain mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti liittyi ylimääräisen yhtiökokouksen 11.5.2022 päätöksellä hyväksytyn ja allekirjoitetun vaihtovelkakirjalainasopimuksen ja nostetun 11 600 tuhannen euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan ehtoihin sekä yritysjärjestelyn toteuttamiseen, jolla yhtiö hankkii 11.5.2022 Wetteri Yhtiöt Oy:n koko osakekannan. Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle oli näin ollen yhtiön kannalta osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy. Suunnatussa osakeannissa annettiin merkittäväksi yhteensä 27 500 010 yhtiön hallussa ollutta osaketta noin 0,421818028 euron merkintähinnalla merkintähinnan ollessa kokonaisuudessaan yhteensä 11 600 tuhatta euroa. Merkintähinnasta on kirjattu osakepääoman korotukseksi yhteensä 633 tuhatta euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon yhteensä 10 967 tuhatta euroa.

Osakevaihtoa edeltänyt osingonjako

Seuraavassa esitetään tieto Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n 9.12.2022 täytäntöön pantua osakevaihtoa edeltäneestä Themis Holding Oy:n tilikauden aikana toteuttamasta osingonjaosta, koska osingonjako on vaikuttanut konsernin oman pääoman rakenteeseen ennen osakevaihtoa ja käy tästä johtuen ilmi myös Laskelmalta konsernin oman pääoman muutoksesta. Osingonjakoa ei ole toteuttanut konsernin juridinen emoyhtiö Wetteri Oyj vaan konserniyhtiö Themis Holding Oy.

Themis Holding Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 18.11.2022 päätti jakaa osinkoa 0,00869 euroa osakkeelta eli yhteensä 1 000 tuhatta euroa. Osinko on nostettavissa 23.12.2022 alkaen ja se maksetaan osakkeenomistajien ilmoittamalle pankkitilille. Mikäli pankkitili ei ole tiedossa, osinko maksetaan välittömästi tilitetojen ilmoittamisen jälkeen. Osingosta oli 31.12.2022 mennessä nostettu 988 tuhatta euroa. Osingonjakovelka 12 tuhatta euroa sisältyy konsernin muihin lyhytaikaisiin velkoihin.

Hallituksen valtuutukset

Wetteri Oyj:n varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 antoi hallitukselle valtuutuksen päättää harkintansa mukaan lisäosingon jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastoista tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan lisäosingon ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,02 euroa osakkeelta. Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Hallitus voi myös päättää olla käytämättä tätä valtuutusta. Hallituksella on lisäksi oikeus päättää muista lisäosingonjakoon ja/tai pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka.

Varsinainen yhtiökokous 23.5.2022 valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 1 000 000 osaketta, joka vastaa noin 0,7 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistajien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin. Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Wetteri Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous 9.12.2022 valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10. luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden tai oikeuksien lukumäärä voi olla yhteensä enintään 70 000 000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden ja oikeuksien antamista että yhtiön omien osakkeiden luovuttamista. Uudet osakkeet ja oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen tai yhtiö.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

ön kannustinjärjestelmien toteuttaminen. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista mukaan lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Valtuutus on voimassa vuonna 2023 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka. Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia päättää osakeannista tai optio- ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallituksen esitys tilikauden tulosta koskeviksi toimenpiteiksi

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 56 666 tuhatta euroa, josta tilikauden tulos on -1 421 tuhatta euroa. Wetteri Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tuloksesta ei jaeta osinkoa, ja että tilikauden tulos siirretään kertyneisiin voittovaroihin.

24. Rahoitusvelat

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Konserni kirjaa rahoitusvelan taseeseensa silloin, kun siitä tulee velan sopimusehtojen osapuoli. Konsernin rahoitusvelat arvostetaan niiden alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä käypään arvoon, josta on vähennetty transaktiomenot, kuten järjestelypalkkiot. Alkuperäisen kirjaamisen jälkeen rahoitusvelat luokitellaan joko jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen arvostettaviin tai käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettaviin rahoitusvelkoihin.

Rahoitusvelka luokitellaan lyhytaikaiseksi, kun konserni odottaa suorittavansa velan tavanomaisen toimintasykliinsä aikana tai kun velka erääntyy suoritettavaksi 12 kuukauden kuluessa raportointikauden päättymisestä. Myös sellainen rahoitusvelka luokitellaan lyhytaikaiseksi, jonka osalta konsernilla ei ole ehdotonta oikeutta suorittaa velkaa vähintään 12 kuukautta raportointikauden päättymisen jälkeen. Muussa tapauksessa rahoitusvelka luokitellaan pitkäaikaiseksi.

Rahoitusvelka kirjataan pois taseesta, kun sopimuksen mukainen velvoite on täytetty tai kumottu tai sen voimassaoloaika on päättynyt. Olemassa olevan rahoitusvelan ehtojen merkittävää muutosta käsitellään alkuperäisen rahoitusvelan kuoletuksena ja uuden rahoitusvelan kirjaamisena.

Jaksotettuun hankintamenoon arvostettavat rahoitusvelat

Alkuperäisen taseeseen kirjaamisen jälkeen suurin osa konsernin rahoitusveloista arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen, jolloin rahoitusvelkoihin liittyvät korot ja transaktiomenot tulevat jaksotetuksi konsernin tuloslaskelmaan rahoituskuluksi velan juoksuajalle. Konsernin jaksotettuun hankintamenoon arvostettavat rahoitusvelat koostuvat pääomalainoista, rahoituslaitoslainoista, luotollisista tileistä, TyEL-lainoista, tuotekehityslainoista, vaihtovelkakirjalainoista, vuokrasopimusveloista, ostoveloista ja muista rahoitusveloista. Vuokrasopimusveloista on esitetty tarkemmat tiedot liitetiedossa 16. Vuokrasopimukset. Ostoveloista on puolestaan esitetty tarkemmat tiedot liitetiedossa 26. Ostovelat ja muut velat.

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavat rahoitusvelat

Alkuperäisen taseeseen kirjaamisen jälkeen konsernin johdannaissopimuksen (koronvaihtosopimus) markkina-arvosta kirjattava rahoitusvelka (tai rahoitusvara) arvostetaan käypään arvoon ja sen käyvässä arvossa tapahtuvat muutokset kirjataan tulosvaikutteisesti tuloslaskelman rahoituskuluihin tai -tuottoihin. Koronvaihtosopimuksen markkina-arvo oli tilinpäätöspäivänä positiivinen, joten sen käypä arvo on esitetty konsernin taseessa rahoitusvaroina. Koronvaihtosopimuksesta on näin ollen esitetty tarkemmat tiedot liitetiedossa 21. Rahoitusvarat.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 108

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Rahoitusvelat arvostusryhmittäin

31.12.2022
EUR tuhatta	Jaksotettuun hankintamenoon arvostettavat	Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavat
Pitkäaikaiset rahoitusvelat
Pääomalainat	5 175
Rahoituslaitoslainat	885
TyEL-lainat	418
Tuotekehityslainat	257
Vuokrasopimusvelat	32 038
Muut rahoitusvelat	1
Pitkäaikaiset rahoitusvelat yhteensä	38 776	0
Lyhytaikaiset rahoitusvelat
Rahoituslaitoslainat	13 787
Luotolliset tilit	12 039
TyEL-lainat	437
Tuotekehityslainat	129
Vaihtovelkakirjalainat	2 300
Vuokrasopimusvelat	5 704
Ostovelat	10 839
Muut rahoitusvelat	22 380
Lyhytaikaiset rahoitusvelat yhteensä	67 615	0
Rahoitusvelat yhteensä	106 391	0

Vuokrasopimusveloista on esitetty tarkemmat tiedot liitetiedossa 16. Vuokrasopimukset ja ostoveloista liitetiedossa 26. Ostovelat ja muut velat. Rahoitusvelkojen maturiteettijakauma on esitetty liitetiedossa 25. Rahoitusriskien ja pääoman hallinta.

Pääomalainat

Konsernilla on 5 500 tuhatta euroa osakeyhtiölain 12. luvun 1 §:n mukaista pääomalainaa konsernin lähipiiriin ja suuromistajiin kuuluvilta Simula Invest Oy:ltä ja PM Ruukki Oy:ltä. Pääomalainat on nostettu osana liitetiedossa 2. Liiketoimintojen yhdistäminen kuvatun Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekaupan rahoitusjärjestelyä. Lainoille on sovittu kiinteä yhden prosentin korko. Lainat on maksettava takaisin vaadittaessa, mutta takaisinmaksuehdosta riippumatta velkojat ovat sitoutuneet tilikaudella antamansa erillisen sitoumuksen mukaisesti olemaan vaatimatta lainojen takaisinmaksua vuoden 2023 aikana, elleivät velkojat ja velallinen toisin sovi. Lainojen pääoma ja korko saadaan maksaa velallisen selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin velallisen vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää sen viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Pääoman tai koron maksamisesta ei anneta vakuutta. Tämän lisäksi konsernin ja Nordea Bank Oyj:n väliseen rahoitussopimukseen sisältyy ehto, jonka mukaan lainojen pääoman palauttaminen ja koron maksaminen edellyttää pankin suostumuksen.

Pääomalainoille sovittu yhden prosentin korko ei vastaa markkinaehtoista korkoa, jolla konserni voisi saada muutoin

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 109

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

vastaavan ehtöistä pääomalainaa sellaisilta tahoilta, jotka eivät kuulu konsernin lähipiiriin tai suuremmistajiin. Näin ollen pääomalainat on arvostettu niiden nostopäivänä 11.5.2022 käypään arvoon 4 926 tuhatta euroa, joka on määritetty lainoille sovittua korkea korkeampaan kahdeksan prosentin markkinaehtoiseen korkoon perustuen. Tämän jälkeen lainat on arvostettu ja arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon samaa markkinaehtoista korkoa käyttäen, kunnes niiden pääoma maksetaan takaisin. Markkinaehtoisen koron perusteella lainoille laskettu tilinpäätöspäivään mennessä kertynyt korko 249 tuhatta euroa sisältyy pääomalainojen jaksotettuun hankintamenoon arvostettuun kirjanpitoarvoon 5 175 tuhatta euroa. Pääomalainojen nimellisarvon 5 500 tuhatta euroa ja nostohetken käyvän arvon 4 926 tuhatta euroa välinen erotus 574 tuhatta euroa edustaa lainojen ei-markkinaehtoista osuutta ja se on kirjattu konsernin omaan pääomaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon niin kuin se olisi Simula Invest Oy:n ja PM Ruukki Oy:n tekemä sijoitus konsernin omaan pääomaan. Lainojen ei-markkinaehtoista osuutta edustavaa oman pääoman komponenttia 574 tuhatta euroa ei arvosteta uudelleen.

Pääomalainoista on annettu lisää tietoa liitetiedossa 29. Lähipiiritapahtumat.

Rahoituslaitoslainat ja luotolliset tilit

Konsernin rahoituslaitoslainat yhteensä 14 621 tuhatta euroa koostuvat pankkilainoista rahoitusyhtiöiltä. Pankkilainojen korot määräytyvät kolmen, kuuden tai 12 kuukauden Euribor-koron mukaan ja niiden marginaalit vaihtelevat 2,45–3,75 prosentin välillä. Pankkilainoilla on erilaiset maturiteetit ja ne erääntyivät maksettavaksi viimeistään vuoden 2027 loppuun mennessä. Pankkilainoja lyhennetään normaalisti niiden maksuohjelmien mukaisesti. Pankkilainojen lisäksi rahoitusyhtiöt ovat myöntäneet konsernille 13 800 tuhatta euroa tilimiittiä, josta oli tilinpäätöspäivänä käytössä 12 039 tuhatta euroa. Tilimiiteistä 13 300 tuhatta euroa on Nordea Bank Oyj:ltä ja loput 500 tuhatta euroa Aktia Pankki Oyj:ltä. Tilimiiteistä maksetaan sekä korkoa, että 1–1,25 prosentin limittiprovisiota. Tilimiittien korot määräytyvät kolmen tai 12 kuukauden Euribor-koron mukaan ja niiden marginaalit vaihtelevat 1,85–2 prosentin välillä. Nordea Bank Oyj:n myöntämä tilimiitti on voimassa toistaiseksi ja Aktia Pankki Oyj:n 31.5.2025 asti. Nordea Bank Oyj:n myöntämän tilimiitin irtisanomisaika on yksi kuukausi.

Pankkilainat ja tilimiiteistä käytössä oleva osuus on arvostettu jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen. Lainoille kertynyt korkovelka 51 tuhatta euroa sisältyy niiden jaksotettuun hankintamenoon.

Konsernin yhtiöistä Themis Holding Oy:n ja Wetteri Yhtiöt Oy:n Nordea Bank Oyj:n pankkirahoitukseen, joka sisältää 13 000 tuhannen euron pankkilainat ja 13 300 tuhannen euron tilimiitin, sisältyy korollisilla nettoveloilla jaettua 12 kuukauden käytökattota mittaava kovenantiehto. Rahoitussopimuksen mukaan korollisilla nettoveloilla jaettu 12 kuukauden käytökate lasketaan suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti Themis Holding Oy:n ja tämän tytäryhtiöiden Wetteri Yhtiöt Oy:n, Wetteri Auto Oy:n, Wetteri Power Oy:n, Autotalo Mobila Oy:n ja Pohjois-Suomen Autotalot Oy:n muodostaman alakonsernin korollisten nettovelkojen ja 12 kuukauden käytökatteen perusteella. Kovenantiehdon täytymistä tarkastellaan puolivuosittain 30.6. ja 31.12. Alakonserni on sitoutunut siihen, että alakonsernin korollisilla nettoveloilla jaettu 12 kuukauden käytökate on 31.12.2022 korkeintaan 4,25x, 30.6.2023 korkeintaan 3,75x, 31.12.2023 korkeintaan 3,00x, 30.6.2024 korkeintaan 2,50x, 31.12.2024 korkeintaan 1,75x ja 30.6.2025 ja sen jälkeen tulevina mittausajankohtina 1,50x. Rahoitussopimuksen sopimusehtoja on alkuvuodesta 2023 ennen tämän konsernitilinpäätöksen julkistamista muutettu siten, että alakonsernin korollisilla nettoveloilla jaetun 12 kuukauden käytökatteen tulee olla 31.12.2022 korkeintaan 5,50x ja tunnusluvun laskennassa 31.12.2022 käytettävä käytökattota oikaistaan tietyillä alakonsernin kertaluonteisilla kuluilla. Alakonserni on 31.12.2022 täyttänyt sopimusmuutoksen mukaisen kovenantiehdon 5,50x, mutta koska sopimusmuutos on tullut voimaan vasta tilinpäätöspäivän jälkeen, ei sen vaikutuksia ole huomioitu konsernin tilinpäätöksessä. Näin ollen konsernin Nordea Bank Oyj:n myöntämä pankkirahoitus on esitetty tilinpäätöksellä kokonaisuudessaan lyhytaikaisena velkana.

Nordea Bank Oyj:n rahoitus sisältää myös Themis Holding Oy:n ja tämän tytäryhtiöiden Wetteri Yhtiöt Oy:n, Wetteri Auto Oy:n, Wetteri Power Oy:n, Autotalo Mobila Oy:n ja Pohjois-Suomen Autotalot Oy:n muodostaman alakonsernin velkaantumista ja investointeja mittaavat kovenantiehdot ja muita ehtoja liittyen konsernin omistusrakenteen ja liiketoiminnan pysyvyyteen sekä osakkeiden luovuttamiseen ja panttaamiseen sekä varojenjakoon. Yhtiöt ovat lisäksi sitoutuneet rahoitussopimuksessaan olemaan antamatta uusia pantteja tai muita vastaavia sitoumuksia. Nordea Bank Oyj on tilikaudella antanut erikseen suostumuksensa liitetiedossa 2. Liiketoimintojen yhdistäminen kuvatulle Themis Holding Oy:n ja Wetteri Oyj:n väliselle osakevaihdolle ja Themis Holding Oy:n ennen osakevaihtoa toteuttamalle 1 000 tuhannen euron osingonjaolle.

Konsernin yhtiöistä Wetteri Oyj:n ja Management Institute of Finland MIF Oy:n Aktia Pankki Oyj:n myöntämään pankkirahoitukseen, joka sisältää 1 396 tuhannen euron pankkilainat ja 500 tuhannen euron tilimiitin, sisältyy omavaraisuutta koskeva kovenantiehto, jonka mukaan konsernin omavaraisuusaste tulee olla yli 30 prosenttia, sekä muita normaaleja ehtoja liittyen konsernin velkaantumiseen. Omavaraisuusastetta mittaavan kovenantiehdon täytymistä tarkastellaan puolivuosittain 30.6. ja 31.12. Aktia Pankki Oyj on antanut tilikaudella ennakkohyväksymisen omavaraisuusastetta mittaavan kovenantiehdon rikkoutumiselle Wetteri Oyj:n

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

ja Themis Holding Oy:n välisen osakevaihdon seurauksena ajanhetkellä 31.12.2022 ja luopunut ennakkoon oikeudestaan eräännyttää saatavat heti takaisin maksettaviksi 31.5.2023, mikäli tilanne ei ole korjaantunut. Aktia Pankki Oyj on edelleen antanut ennakkohyväksymisen kovenant-tiehdon rikkoutumiselle osakevaihdon seurauksena myös ajanhetkellä 30.6.2023 ja luopunut ennakkoon oikeudestaan eräännyttää saatavat heti takaisin maksettaviksi 30.9.2023, mikäli tilanne ei ole korjaantunut tuohon mennessä. Seuraava Aktia Pankki Oyj:n rahoituksen tarkasteluhetki, jolloin konsernin omavaraisuusasteen tulee olla kovenanttiehdon mukaisesti yli 30 prosenttia on siten 31.12.2023. Jatkossa optimaalisen pääomarakenteen suunnittelun avulla pyritään siihen, ettei kovenanttiehto rikkoudu Aktia Pankki Oyj:n kovenanttiehdon tarkasteluhetkillä 30.6. ja 31.12. Aktia Pankki Oyj ja takaajana toimiva Finnvera ovat tilikaudella antaneet toteutetulle osakevaihdolle erillisen suostumuksensa. Uusille lainoille tarvitaan jatkossa Aktia Pankki Oyj:n hyväksyntä kovenanttisopimuksen mukaisesti.

Liitetiedossa 30. Ehdolliset velat ja varat sekä sitoumukset on esitetty pankkilainojen ja tililimiitteen vakuudeksi annetut takaukset.

TyEL-lainat

Konsernin yhtiöillä Management Institute of Finland MIF Oy:llä ja Tieturi Oy:llä on pitkäaikaista ja lyhytaikaista TyEL-lainaa Keskinäinen työelävakuutusyhtiö Varmalta ja Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta yhteensä 855 tuhatta euroa. Lainat ovat kiinteäkorkoisia ja niiden korot vaihtelevat 0,65–1,60 prosentin välillä. Lainoja lyhennetään normaalisti niiden maksuohjelmien mukaisesti ja ne erääntyvät maksettavaksi viimeistään vuoden 2025 loppuun mennessä. Varma ja Ilmarinen ovat erikseen hyväksyneet Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n välisen toteutetun osakevaihdon.

Tuotekehityslainat

Wetteri Oyj:llä on 386 tuhatta euroa Business Finlandin 23.11.2018 yhtiölle myöntämää tutkimus- ja kehittämistoiminnan lainaa yhtiön digitaalisten koulutussisältöjen kehittämishanketta varten. Tuotekehityslainan korko on kolme prosenttiyksikköä alle peruskoron, mutta aina vähintään kuitenkin yksi prosentti. Lainan laina-aika on seitsemän vuotta, joista kolme ensimmäistä on lyhennyksistä vapaita. Laina maksetaan sen maksuohjelman mukaisesti takaisin viimeistään vuoden 2025 loppuun mennessä.

Vaihtovelkakirjalainat

Konsernilla on 2 300 tuhatta euroa vaihtovelkakirjalainoja, jotka Wetteri Oyj on ottanut osana kokonaisjärjestelyä, jonka puitteissa konsernin tytäryhtiö Wetteri Auto Oy hankkii E. Hartikainen Oy:n omistaman Autotalo Hartikaisen autoliiketoiminnan. Liiketoimintakauppaa ei oltu vielä tilikauden päättymispäivään mennessä täytäntöön pantu, joten siitä on annettu tarkempia tietoja liitetiedossa 32. Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat.

Vaihtovelkakirjalainat ovat useilta velkojilta ja ne ovat ehdoiltaan osakeyhtiölain 12. luvun 1 §:n tarkoittaman pääomalainen mukaisia. Lainoille on sovittu kiinteä kahdeksan prosentin korko, joka erääntyy maksettavaksi vuosittain 30.6. ja 31.12. Lainan pääoma ja mahdollinen korko saadaan maksaa velallisen selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin velallisen vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää velallisen viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Pääoman tai mahdollisen koron maksamisesta ei anneta vakuutta.

Vaihtovelkakirjalainoihin sisältyy osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettu velkojalle vastikkeetta annettu erityinen oikeus, jonka mukaisesti laina vaihdetaan ilman eri toimia Wetteri Oyj:n uusiin osakeisiin, jotka yhtiö antaa Autotalo Hartikaisen liiketoimintakaupan täytäntöönpanon yhteydessä merkittäväksi ylimääräisen yhtiökokouksen 9.12.2022 hallitukselle antamalla antivaltuudella. Koska kyseessä on osa liiketoimintakaupan rahoittamista, on erityisen oikeuden antamiselle velallisen kannalta painava taloudellinen syy.

Kunkin vaihtovelkakirjalainat vaihdettaessa merkittävän osakkeen merkintähinta on yhtiön osakkeen kaupankäyntipainotettu 30 edellisen kaupankäyntipäivän keskikurssi laskettuna 16.12.2022 kaupankäynnin päätyttyä Helsingin Pörssissä vähennettynä viiden prosentin alennuksella. Merkintähinta kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeen merkintäaika tapahtuu Wetteri Oyj:n ilmoituksella viimeistään 30.6.2023. Velkojat ovat merkinneet osakkeet ennakollisesti lainasopimusten allekirjoituksin eikä erillisiä merkintälistoja ole. Sopimusten perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta maksetaan osakkeisiin vaihtamisen yhteydessä kuittaamalla vaihtovelkakirjalainat kokonaan takaisinmaksetuksi. Vaihtovelkakirjalainojen perusteella annettavien osakkeiden merkintähinta on velallisen osakkeiden käypä arvo.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Muut rahoitusvelat

Konsernin muut pitkäaikaiset rahoitusvelat koostuvat 1 tuhannen euron pitkäaikaisesta osamaksuvelasta. Konsernin muut lyhytaikaiset rahoitusvelat sisältävät puolestaan 7 tuhatta euroa konsernin koronvaihtosopimuksen korkovelkaa, 17 tuhatta euroa lyhytaikaista osamaksuvelkaa, 310 tuhatta euroa liiketoimintojen yhdistämisen yhteydessä oman pääoman ehtoisen hybridilainan käyvän arvon määrittämiseksi lainalle laskettua korkovelkaa, 954 tuhatta euroa rahoitusyhtiöiden konsernille maksamia konsernin asiakkaiden osamaksuihin liittyviä ennakkomaksuja, 9 721 tuhatta euroa ajoneuvojen myynti- ja takaisinvuokraustapahtumiin liittyvää rahoitusvelkaa ja 11 371 tuhatta euroa ajoneuvojen kaupintavarastolimitistä tilinpäätöspäivänä käytössä olevaa saldoa. Muut rahoitusvelat on arvostettu niiden alkuperäisen kirjaamisen jälkeen jaksotettuun hankintamenoon.

Ajoneuvojen myynti- ja takaisinvuokraustapahtumiin liittyvää rahoitusvelkaa 9 721 tuhatta euroa kirjataan pois konsernin taseesta rahoitusyhtiöille vuokra-aikana ajoneuvoista maksettavaa vuokrakulua vastaan ja rahoituskuluksi tuloslaskelmaan. Tuloslaskelmaan kirjattava rahoituskulu vastaa rahoitusvelasta rahoitusyhtiöille maksettavaa koron määrää, joka vaihtelee 1,85–4,18 prosentin välillä. Konsernilla on myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyn kohteena oleville ajoneuvoille käytössään yhteensä 15 040 tuhannen euron limiitti eri rahoitusyhtiöiltä. Myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyn kohteena olevat ajoneuvot sisältyvät konsernin vaihto-omaisuuteen ja niiden kirjanpitoarvo on niitä vastaavan rahoitusvelan vakuutena. Rahoitusvelka luokitellaan lyhytaikaiseksi, koska konserni odottaa suorittavansa velan tavanomaisen toimintasykliinsä aikana.

Konsernilla on eri rahoitusyhtiöiden kanssa käytössään yhteensä 18 200 tuhannen euron kaupintavarastolimiitti, jonka puitteissa konserni voi tarjota ajoneuvoja ostettavaksi rahoitusyhtiöiden kaupintavarastoon. Kaupintavarastolimitistä tilinpäätöspäivänä käytössä oleva saldo 11 371 tuhatta euroa vastaa sitä myyntihintaa, jolla kaupintavarastossa olevat ajoneuvot on alun perin myyty kaupintavarastoon. Konserni voi vapauttaa käytössään olevaa limiittiä joko lunastamalla kaupintavarastoon myymiänsä autoja takaisin tai myymällä autot eteenpäin asiakkailleen. Ajoneuvot lunastetaan kaupintavarastosta samaan hintaan, jolla konserni on ne alun perin sinne myynytkin. Rahoitusyhtiöt veloittavat limitin käytöstä palkkiota, joka on sidottu Euribor-korkoon ja jonka marginaali vaihtelee 0,159–0,497 prosentin välillä. Palkkio kirjataan liiketoiminnan muuksi kuluksi konsernin tuloslaskelmaan. Kaupintavarastolimitistä käytössä oleva saldo luokitellaan lyhytaikaiseksi rahoitusvelaksi, koska konserni odottaa suorittavansa velan tavanomaisen toimintasykliinsä aikana. Kaupintavarastoon myydyt ajoneuvot sisältyvät konsernin vaihto-omaisuuteen ja niiden kirjanpitoarvo on niitä vastaavan rahoitusvelan vakuutena.

Ajoneuvojen myynti- ja takaisinvuokraustapahtumista ja kaupintavarastojärjestelyistä sekä niiden kirjauskäytännöstä on kerrottu tarkemmin liitetiedossa 3. Liikevaihto.

Rahoitusvelkojen käyvät arvot

31.12.2022
EUR tuhatta	Kirjanpitoarvo	Käypäarvo	Hierarkian taso
Pitkäaikaiset rahoitusvelat
Lainat	6 736	6 736	Taso 3
Vuokrasopimusvelat	32 038	32 038	Taso 3
Muut rahoitusvelat	1	1
Pitkäaikaiset rahoitusvelat yhteensä	38 776	38 776
Lyhytaikaiset rahoitusvelat
Lainat	28 692	28 692	Taso 3
Vuokrasopimusvelat	5 704	5 704	Taso 3
Ostovelat	10 839	10 839
Muut rahoitusvelat	22 380	22 380
Lyhytaikaiset rahoitusvelat yhteensä	67 615	67 615
Rahoitusvelat yhteensä	106 391	106 391

Edellä on esitetty rahoitusvelkojen kirjanpitoarvot ja käyvät arvot sekä niiden luokittelu käyvän arvon hierarkian kolmelle eri tasolle. Käyvän arvon hierarkian tasot on kuvattu liitetiedossa 1. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet.

Lainojen käyvät arvot perustuvat vastaisten rahavirtojen nykyarvoon. Nykyarvoa laskettaessa diskonttauskorkona käytettävissä

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 112

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

tään lainan kokonaiskorkoa, joka muodostuu riskittömästä korosta ja yhtiökohtaisesta riskipreemiosta. Lainojen käyvät arvot luokitellaan käypien arvojen hierarkian tasolle 3, koska niiden määrittämiseen käytetään muita kuin havainnoitavissa olevia syöttötietoja, kuten konsernin omaa luottoriskiä. Lainojen käyvät arvot eivät poikkea olennaisesti niiden kirjanpitoarvoista, koska niistä maksettava korko on lähellä markkinakorkoa.

Vuokrasopimusvelkojen käypä arvo perustuu vuokrasopimusten arvioitujen vastaisten rahavirtojen nykyarvoon. Vuokrasopimusvelkojen nykyarvo on laskettu diskonttaamalla vastaiset rahavirrat korolla, joka vastaa korkoa, jota johto arvioi konsernin joutuvan maksamaan, jos se lainaisi vastaavaksi ajaksi ja vastaavanlaisin vakuuksin rahat, jotka tarvittaisiin vuokrasopimuksen kohdeomaisuuserän arvoa vastaavan omaisuuserän hankkimiseen.

Muiden konsernin rahoitusvelkojen kirjanpitoarvot eivät olennaisesti eroa niiden käyvistä arvoista. Ostovelkojen sekä muiden rahoitusvelkojen luonteesta johtuen niiden kirjanpitoarvon oletetaan olevan sama kuin niiden käypä arvo.

25. Rahoitusriskien ja pääoman hallinta

Rahoitusriskien hallinta

Konserni altistuu normaalissa liiketoiminnassaan useille rahoitusriskeille, joista pääasialliset ovat maksuvalmius-, korko-, luotto- ja valuuttariski. Konsernin riskienhallinnan tavoitteena on minimoida rahoitusmarkkinoiden muutosten haitalliset vaikutukset konsernin tulokseen ja liiketoimintaan. Konsernin riskienhallinnan yleiset periaatteet hyväksyy hallitus, jolla on myös vastuu valvoa ja varmistaa, että konsernin riskienhallinnan prosessin toiminnot ovat riittäviä. Konsernin riskienhallinnan käytännön toteutuksesta vastaa hallituksen ohjeiden mukaisesti konsernin toimitusjohtaja konsernin muun johdon tuella. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle riskeistä ja niihin liittyvistä toimenpiteistä säännöllisesti.

Maksuvalmiusriski

Maksuvalmiusriskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että konserni kohtaa vaikeuksia yrittäessään täyttää rahoitusvelkoihin ja vastuuihin liittyviä velvoitteitansa, jotka toteutetaan luovuttamalla käteisvaroja tai muita rahoitusvaroja. Konsernin johto noudattaa huolellista maksuvalmiusriskin hallintaa. Konsernin maksuvalmiutta seurataan ja ennustetaan sekä kuukausitasolla, että vuositasolla. Lisäksi konsernin lyhyenajan maksuvalmiutta seurataan viikoittain.

Konsernin keskeiset maksuvalmiustarpeet liittyvät pääasiassa lyhyt- ja pitkäaikaisten rahoitusvelkojen hoitamiseen, pääomamenoihin, verojen maksuun, investointeihin ja käyttöpääoman muutoksiin. Konsernin maksuvalmius pyritään takaamaan muun muassa rahoituslaitosten luottoinstrumenttien avulla. Seuraava taulukko kuvaa konsernin rahoitusvelkojen maturiteettijakaumaa. Taulukossa esitetyt rahavirrat ovat diskonttaamattomia ja sisältävät sekä rahoitusvelkojen pääoman takaisinmaksut että korkojen suoritukset eriteltynä niiden tilinpäätöspäivänä voimassa olevien sopimukseen perustuvien erääntymisajankohtien mukaan.

Konsernin Nordea Bank Oyj:n myöntämiin 13 000 tuhannen euron pankkilainoihin liittyvät sopimukseen perustuvat rahavirrat yhteensä 14 284 tuhatta euroa sisältyvät rahoitusvelkojen maturiteettijakaumassa kokonaisuudessaan kalenterivuonna 2023 erääntyviin rahavirtoihin, koska pankkilainat on esitetty tilinpäätöksellä kokonaisuudessaan lyhytaikaisea na velkana liitetiedossa 24. Rahoitusvelat tarkemmin kuvatuin perustein.

Rahoitusvelkojen maturiteettijakauma

EUR tuhatta	Kirjanpito-arvo	Sopimukseen perustuvat rahavirrat yhteensä	2023	2024	2025	2026	2027	2028 ja myöhemmin
31.12.2022
Pääomalainat	5 175	5 591		5 591
Rahoituslaitoslainat	14 672	16 043	15 139	607	173	123
Luotolliset tilit	12 039	12 039	12 039
TyEL-lainat	856	883	455	306	122
Tuotekehityslainat	386	394	133	131	130
Vaihtovelkakirjalainat	2 300	2 335	2 335
Vuokrasopimusvelat	37 742	42 331	6 747	6 471	5 961	5 673	4 958	12 520
Muut rahoitusvelat	22 382	22 593	22 592	1
Ostovelat ja muut velat	26 467	26 467	26 289	117	60
Yhteensä	122 018	128 674	85 729	13 224	6 447	5 796	4 958	12 520

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 113

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Rahoituksen lähteet

Konsernin rahoituksen saatavuus ja joustavuus varmistetaan rahoituslaitosten luottoinstrumenttien avulla ja oman pääoman ehtoisia instrumentteja liikkeeseen laskemalla. Konsernin merkittävimpiä rahoituksen lähteitä ovat konsernin käyttöpääoman erät kuten vaihto-omaisuus ja myyntisaamiset. Tilinpäätöspäivänä konsernilla oli vaihto-omaisuutta yhteensä 49 517 tuhatta euroa ja myyntisaamisia yhteensä 15 485 tuhatta euroa. Konsernin rahavarat olivat tilinpäätöspäivänä 1 147 tuhatta euroa. Konsernilla on lisäksi käytössään eri rahoitusyhtiöiden tarjoamat yhteensä 18 200 tuhannen euron ajoneuvojen kaupintavarastolimiit ja 15 040 tuhannen euron ajoneuvojen myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyjä koskevat limitit. Kaupintavarastolimiiteistä oli tilikauden päättymispäivänä käytössä yhteensä 11 371 tuhatta euroa ja myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyjä koskevista limititeistä 9 721 tuhatta euroa. Konsernille merkittäviä rahoituksen lähteitä ovat myös rahoituslaitosten lainat 14 672 tuhatta euroa ja tililimit 13 800 tuhatta euroa. Tililimitteistä oli tilikauden päättymispäivänä käytössä yhteensä 12 039 tuhatta euroa. Merkittäviä rahoituksen lähteitä ovat myös konsernin lähipiiriin kuuluvien Simula Invest Oy:n ja PM Ruukki Oy:n myöntämät pääomalainat kirjanpitoarvoltaan 5 175 tuhatta euroa, vaihtovelkakirjalainat 2 300 tuhatta euroa, TyEL-lainat 856 tuhatta euroa ja tuotekehityslainat 386 tuhatta euroa.

Konsernin rahoitukseen liittyvät ehdot on kuvattu tarkemmin liitetiedossa 24. Rahoitusvelat.

Korkoriski

Korkoriskiä syntyy, kun viitekorkojen ja korkomarginaalien muutokset vaikuttavat konsernin rahoituskustannuksiin. Konsernin pankkilainat koostuvat tilikauden lopussa pitkäaikaisista vaihtuvakorkoisista lainoista, jotka on sidottu Euribor-korkoihin marginaalilla. Lainojen Euribor-sidonnaisuudesta johtuen konserni altistuu vaihtuvakorkoisista lainoista syntyvälle rahavirtariskille.

Vaihtuvakorkoisiin lainoihin liittyvältä rahavirtariskiltä suojaudutaan johdannaisinstrumenteilla, kuten koronvaihtosopimuksilla. Konserni ei sovella koronvaihtosopimuksiinsa suojauslaskentaa. Koronvaihtosopimuksen käypä arvo sisältyy konsernin pitkäaikaisiin rahoitusvaroihin ja tieto sen määrästä on esitetty liitetiedossa 21. Rahoitusvarat.

Herkkyysanalyysin perustuen konsernin uudelleenlaskettu tilikauden tulos ja oma pääoma olisivat olleet 188 tuhatta euroa pienemmät, jos vaihtuvakorkoisten lainojen korot olisivat olleet kaksi prosenttiyksikköä korkeammat kaikkien muiden muuttujien pysyessä ennallaan. Vaihtuvakorkoisten lainojen tilinpäätöshetken suhteellisen alhaisista koroista johtuen liitetiedossa ei esitetä korkojen laskun vaikutusta konsernin tilikauden tulokseen ja omaan pääomaan.

Konsernin operatiiviset rahavirrat ovat pääasiassa riippumattomia markkinakorkojen vaihteluista.

Luottoriski

Luottoriskilla tarkoitetaan riskiä siitä, ettei vastapuoli pysty täyttämään sopimukseen perustuvia velvoitteitaan ja näin aiheuttaa konsernille taloudellista tappiota. Konsernille voi aiheutua luottotappiota, jos sen asiakkaat tai muiden sopimusten vastapuolet eivät pysty täyttämään velvoitteitaan konsernia kohtaan.

Konsernilla on toimintaperiaatteet sen varmistamiseksi, että tuotteita tai palveluita myydään vain asiakkaille, joilla on asianmukainen luottohistoria. Konserni tarkistaa merkittävien uusien yritysasiakkaidensa luottotiedot ja maksukyvykkyyden ennen sopimuksiin ryhtymistä ja seuraa asiakaskuntansa luottokelpoisuutta ja maksukyvykkyyttä aktiivisesti. Saatavien perintää ja seurantaa tehdään viikoittain. Yksityisasiakkaisiin liittyvältä luottoriskiltä konserni suojautuu tekemällä yksityisasiakkaiden kanssa pääsääntöisesti vain käteiskauppaa. Konserni tarjoaa yksityisasiakkaille asiakkaan niin halutessa myös kolmannen osapuolen hallinnoimaa luotollista Wetteri-tiliä. Konserni saa suorituksen asiakkaan myyntisaatavista tiliä hallinnoivalta kolmannelta osapuolelta ja tämän jälkeen kolmas osapuoli kantaa luottoriskin asiakkaan Wetteri-tilin avoimista myyntisaatavista. Konsernille ei jää intressejä näihin myyntisaamisiin.

Konsernin myyntisaamiset ovat pääasiassa ajoneuvojen myyntiin liittyviä myyntisaamisia rahoitusyhtiöiltä, jotka syntyvät, kun konsernin asiakkaan rahoitusyhtiöltä saaman hyväksytyn luottopäätöksen ja ajoneuvon luovutuksen sekä rahoitusyhtiön konsernille suorittaman maksun väliin jää lyhyt ajanjakso. Ajoneuvon myyntiin liittyvän luottoriskin kantaa rahoitusyhtiö hyväksyttyään konsernin asiakkaan luottohakemuksen. Konsernin myyntisaamisiin ja rahavaroihin liittyvä luottoriski on vähäinen, koska vastapuolet ovat pääasiassa kansainvälisiltä luottoluokittajilta korkean luokituksen saaneita rahoitusyhtiöitä. Myyntisaamisiin kohdistuvaa luottoriskiä on kuvattu tarkemmin liitetiedossa 20. Myyntisaamiset ja muut saamiset. Samassa yhteydessä on esitetty myös myyntisaamisten ikäjakauma.

Valuuttariski

Valuuttariskilla tarkoitetaan riskiä siitä, että konserni altistuu

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

kansainvälisesti toimiessaan eri valuuttapositioista aiheutuvalle transaktioriskille ja eri valuutoissa olevien sijoitusten emoyhtiön toimintavaluuttaan muuntamisesta aiheutuvalle riskille. Valuuttariski syntyy kaupallisista transaktioista, taseen monetaarisista eristä ja ulkomaiseen tytäryritykseen tehdyistä nettosijoituksista. Konsernilla on tilinpäätöshetkellä koulutusliiketoimintaa harjoittava tytäryhtiö Ruotsissa ja sille kertyy Ruotsin kruunusta muuntoeroa, jolta konserni ei ole suojautunut. Konsernin altistuminen valuuttariskille ei kuitenkaan ole merkittävää. Tilikauden muuntoero 6 tuhatta euroa on kirjattu laajan tuloslaskelman eriin.

Pääoman hallinta

Konsernin pääoman hallinnan tavoitteena on optimaalisen pääoma- ja rahoitusrakenteen avulla tukea konsernin liiketoimintaa varmistamalla sen normaalit toimintaedellytykset. Pääoman hallinnan tavoitteena on myös kasvattaa omistaja-arvoa varmistamalla korkein mahdollinen tuotto osakkeenomistajien sijoittamalle pääomalle. Optimaalinen pääomarakenne takaa konsernille myös pienemmät pääoman kustannukset. Pääomarakenteeseen vaikutetaan muun muassa osakeantien ja osingonjaon kautta. Konserni voi vaihdella ja mukauttaa osakkeenomistajille maksettavien osinkojen tai näille palautettavan pääoman määrää sekä uusien liikkeeseen laskettavien osakkeiden määrää. Konserni voi myös päättää omaisuuserien myymisestä velkojensa vähentämiseksi.

Konsernin johto seuraa konsernin pääomarakenteen kehittymistä säännöllisesti konsernin omavaraisuusasteen, korollisten velkojen määrän ja käyttöpääoman erien, kuten vaihto-omaisuuden, myyntisaamisten ja ostovelkojen, määrän avulla. Omavaraisuusaste lasketaan pääoman hallintaa

varten jakamalla konsernin oma pääoma taseen loppusummalla, josta on vähennetty saadut ennakot.

Seuraavassa on esitetty konsernin tilinpäätöshetken omavaraisuusaste ja korolliset velat. Korollisiin velkoihin ja nettovelkaan sisältyvät erät on kuvattu tarkemmin liitetiedoissa 24. Rahoitusvelat ja 22. Rahavarat.

Omavaraisuusaste

31.12.2022

Omavaraisuusaste, %

20%

Aktia Pankki Oyj:n konsernille myöntämään tilinpäätöspäivänä 1 396 tuhannen euron pankkilainat ja 500 tuhannen euron tilimiitin sisältävään pankkirahoitukseen sisältyy konsernin omavaraisuusastetta koskeva kovenanttiehto, jonka mukaan konsernin omavaraisuusasteen tulee olla yli 30 prosenttia. Aktia Pankki Oyj on antanut loppuvuodesta 2022 ennakkohyväksynnän omavaraisuusastetta mittaavan kovenanttiehdon rikkoutumiselle ajanhetkenä 31.12.2022 liitetiedossa 2. Liiketoimintojen yhdistäminen tarkemmin kuvatun Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n välisen osakevaihdon seurauksena ja luopunut ennakkoon oikeudestaan eräännyttää saatavat heti takaisin maksettaviksi 31.5.2023. Aktia Pankki Oyj on edelleen antanut ennakkohyväksynnän saman kovenanttiehdon rikkoutumiselle osakevaihdon seurauksena myös ajanhetkellä 30.6.2023 ja luopunut ennakkoon oikeudestaan eräännyttää saatavat heti takaisin maksettaviksi 30.9.2023. Seuraava Aktia Pankki Oyj:n rahoituksen tarkasteluhetki, jolloin konsernin omavaraisuusasteen tulee olla kovenanttiehdon mukaisesti yli 30 prosenttia on 31.12.2023. Johto pyrkii jatkossa optimaalisen pääomarakenteen suunnittelun avulla varmistamaan sen, ettei kovenanttiehto rikkoudu sen myöhemmillä tarkasteluhetkillä 30.6. ja 31.12.

Korolliset velat

EUR tuhatta	31.12.2022
Pitkäaikaiset korolliset velat
Pääomalainat	5 175
Rahoituslaitoslainat	885
TyEL-lainat	418
Tuotekehityslainat	257
Vuokrasopimusvelat	32 038
Muut rahoitusvelat	1
Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä	38 776
Lyhytaikaiset korolliset velat
---	---
Rahoituslaitoslainat	13 787
Luotolliset tilit	12 039
TyEL-lainat	437
Tuotekehityslainat	129
Vaihtovelkakirjalainat	2 300
Vuokrasopimusvelat	5 704
Muut rahoitusvelat	22 380
Lyhytaikaiset korolliset velat yhteensä	56 776
Korolliset velat yhteensä	95 552
Rahavarat	-1 147
---	---
Nettovelka	94 404

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022

Strategia

Liiketoimintamalli

Hallituksen toimintakertomus

Konsernitilinpäätös

Emoyhtiön tilinpäätös

Nettovelan muutokset tilikaudella

EUR tuhatta	Lainat	Luotolliset tilit	Vuokrasopimusvelat	Muut rahoitusvelat	Rahavarat	Yhteensä
Nettovelka 24.2.2022	0	0	0	0	0	0
Rahavirta	14 630	4 530	-4 588	129	-445	14 256
Liiketoimintojen yhdistäminen	9 033	7 509	40 619	21 660	-702	78 118
Vuokrasopimusveljojen hankinnat			932			932
Pääomalainojen oman pääoman komponentti	-574					-574
Kertynyt korko	300		780	593		1 673
Nettovelka 31.12.2022	23 389	12 039	37 742	22 382	-1 147	94 404

WETTERI

WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiö tilinpäätös

26. Ostovelat ja muut velat

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Ostovelat

Ostovelat ovat velkoja, jotka konsernilla on suorittamatta tuotteista tai palveluista, jotka se on vastaanottanut ja jotka on laskutettu tai joista on tehty sopimus toimittajan kanssa. Ostovelat esitetään taseen lyhytaikaisissa veloissa, koska ne erääntyvät yleensä maksettavaksi 30 päivän kuluessa niiden alkuperäisestä kirjaamisesta ja konserni odottaa näin ollen suorittavansa ne 12 kuukauden kuluessa raportointikauden päättymisestä. Ostovelat arvostetaan niiden alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä käypään arvoon. Alkuperäisen kirjaamisen jälkeen ostovelat arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen. Ostovelkojen kirjanpitoarvon katsotaan vastaavan niiden käypää arvoa erien lyhyen maturiteetin johdosta.

Siirtovelat ja muut velat

Siirtovelat ovat velkoja, jotka konsernilla on suorittamatta tuotteista tai palveluista, jotka se on vastaanottanut, mutta joita ei ole laskutettu tai joista ei ole tehty asianmukaista sopimusta toimittajan kanssa. Muut velat käsittävät velat, jotka perustuvat johonkin velan summan ja velkojan osoittavaan dokumenttiin. Esimerkiksi konsernin mahdolliset arvonlisäverovelat, autoverovelat ja maksettujen palkkojen ennakonpidätysvelka ja sosiaaliturvamaksuvelka esitetään muissa veloissa. Myös takaisinostovelka, joka kirjataan konsernin rahoitusyhtiölle antamasta takaisinostosopimukseen perustuvasta sitoumuksesta ostaa takaisin tiettyjä myytyjä ajoneuvoja, esitetään muissa veloissa.

Siirtovelat ja muut velat arvostetaan niiden alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä käypään arvoon ja myöhemmin jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen.

Konserni odottaa suorittavansa muut velat joitain poikkeuksia lukuun ottamatta tavanomaisen toimintasyklinsä aikana tai 12 kuukauden kuluessa velkojen taseeseen kirjaamisesta. Tällaiset muut velat esitetään taseen lyhytaikaisissa veloissa. Lyhytaikaisissa veloissa esitetään myös velat, joiden osalta konsernilla ei ole ehdotonta oikeutta lykätä velan suorittamista vähintään 12 kuukauden päähän raportointikauden päättymisestä. Muussa tapauksessa muut velat esitetään pitkäaikaisina.

Saadut ennakot

Saadut ennakot ovat sopimukseen perustuvia velkoja suoritevelvoitteita, jotka koskevat tulevaisuudessa tapahtuvaa konsernin varsinaiseen toimintaan kuuluvien tuotteiden tai palveluiden luovuttamista. Konserni kirjaa saadut ennakot pois taseestaan myyntituotoksi tuloslaskelmaan, kun se luovuttaa kyseiset tuotteet tai palvelut ja näin täyttää suoritevelvoitteensa.

Ostovelat ja muut velat

EUR tuhatta	31.12.2022
Pitkäaikaiset
Takaisinostovelat	177
Yhteensä	177
EUR tuhatta	31.12.2022
Lyhytaikaiset
Ostovelat	10 839
Takaisinostovelat	3 803
Saadut ennakot	1 215
Muut velat	3 216
Siirtovelat	7 217
Yhteensä	26 289
Siirtovelkoihin sisältyvät olennaiset erät
Henkilöstökulujen jaksotukset	6 249
Velat asiakassopimuksista	376
Muut siirtovelat	593
Yhteensä	7 217

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 117

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Konsernin pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset takaisinostovelat 177 tuhatta ja 3 803 tuhatta euroa on kirjattu aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyvistä konsernin myymistä uusista autoista, joihin liittyen konserni on solminut rahoitusyhtiön kanssa konsernia sitovan takaisinostosopimuksen. Konserni kirjaa tällasten autojen luovutuksesta saamansa vastikkeen takaisinostovelaksi taseeseensa takaisinostosopimuksen syntymisajankohtana, ja tulouttaa luovutuksesta saadun vastikkeen ja autolle sovitun takaisinostohinnan välisen erotuksen osuuden velasta liikevaihtoon tasaarin sopimusajan kuluessa. Konsernin taseessa tilinpäätöspäivänä olevasta yhteensä 3 980 tuhannen euron takaisinostovelasta 265 tuhatta euroa tullaan kirjaamaan liikevaihdoksi sopimuksen kestoaikana. Loput 3 715 tuhatta euroa konserni tulee suorittamaan rahoitusyhtiöille autojen takaisinostohintana. Ajoneuvojen takaisinostosopimuksista on kerrottu tarkemmin liitetiedossa 3. Liikevaihto.

Saadut ennakot 1 215 tuhatta euroa sisältävät pääasiassa henkilöautomyynnin ja raskaan kaluston myynnin asiakkailta saatuja ennakoita.

Lyhytaikaiset muut velat sisältävät arvonlisäverovelan 1 657 tuhatta euroa, työntekijäsuorituksiin liittyvät jaksotukset 893 tuhatta euroa, autoverovelan 508 tuhatta euroa ja muita velkoja 158 tuhatta euroa. Autoverovelka koostuu uusien ajoneuvojen maahantuojille tilitettävistä autoveroista, jotka konserni laskuttaa asiakkailtaan. Asiakkailta laskutetut autoverosaatavat sisältyvät muihin lyhytaikaisiin saamisiin ja niiden määrät on esitetty liitetiedossa 20. Myyntisaamiset ja muut saamiset.

Siirtovelat sisältävät henkilöstökulujen jaksotukset 6 249 tuhatta euroa, velat asiakassopimuksista 376 tuhatta euroa ja muita siirtovelkoja 593 tuhatta euroa. Velat asiakassopimuksista muodostuvat konsernin koulutusliiketoiminnan useamman koulutustapahtuman sisältävistä asiakassopimuksista, joiden kirjatut tuotot ja syntyneet menot ovat pienemmät, kuin asiakassopimuksesta tilinpäätöspäivään mennessä laskutettu määrä.

27. Varaukset

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Varaus on velka, jonka toteutumisajankohta tai toteutuva määrä on epävarma. Varaus kirjataan taseeseen, kun konsernille on aikaisemman tapahtuman seurauksena syntynyt oikeudellinen tai tosiasiallinen velvoite, jonka määrä on luotettavasti arvioitavissa ja on todennäköistä, että velvoitteen täyttäminen edellyttää taloudellista hyötyä ilmentävien voimavarojen siirtymistä pois konsernilta.

Varauksena kirjattava määrä on niiden menojen nykyarvo, joita velvoitteen täyttämisen odotetaan raportointikauden lopussa edellyttävän johdon parhaan arvion mukaan. Nykyarvon laskennassa käytettävä diskonttauskorko määritetään siten, että se kuvastaa markkinoiden näkemystä tarkasteluhetkellä rahan aika-arvosta ja kyseistä velkaa koskevista erityisriskeistä.

Mahdollinen uudelleenjärjestelyvaraus kirjataan, kun konserni on laatinut yksityiskohtaisen uudelleenjärjestelyä koskevan suunnitelman ja aloittanut suunnitelman toimeenpanon tai tiedottanut suunnitelman keskeisistä kohdista niille, joihin järjestely vaikuttaa. Konsernilla ei ole ollut tilikaudella taseessaan uudelleenjärjestelyvarausta.

Mahdollisista tappiollisista sopimuksista kirjataan varaus, kun sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseksi vaadittavat väistämättömät menot ylittävät sopimuksesta odotettavissa olevan taloudellisen hyödyn. Konsernilla ei ole ollut tilikaudella taseessaan tappiollisiin sopimuksiin liittyvää varausta. Konsernin vastaisista liiketoiminnan tappioista tai konsernin jatkuvaan toimintaan liittyvistä menoista ei kirjata varausta.

Varaus esitetään lyhytaikaisena, kun varaus odotetaan realisoitavan tai suoritettavan 12 kuukauden kuluessa raportointikauden päättymisestä. Muussa tapauksessa varaus esitetään pitkäaikaisena.

Varausten muutokset tilikaudella

EUR tuhatta	Korjaus-vastuuvaraus	Yhteensä
Varaukset 24.2.2022	0	0
Wetteri Yhtiöt Oy:n hankinta 11.5.2022	98	98
Varausten lisäykset	0	0
Varausten käyttö	-10	-10
Varaukset 31.12.2022	88	88
Pitkäaikaiset varaukset	0	0
Lyhytaikaiset varaukset	88	88
Yhteensä	88	88

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 118

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Korjausvastuuvaraus

Konserni kirjaa käytettyjen autojen myynnin yhteydessä korjausvastuuvarauksen käytettyjen autojen arvioiduista korjaukseen liittyvistä jälkikuluista. Korjausvastuuvarauksen määrä arvioidaan käytettyjen autojen myynnin jälkeisten historiallisesti toteutuneiden korjauskulujen perusteella. Varauksen määrän arvioinnissa huomioidaan myös mahdolliset muutokset käytettyjen autojen myyntivolyymissa. Kulut toteutuvat tyypillisesti etupainotteisesti korjausvastuun keston aikana.

Korjausvastuuvarausta ja sen taustalla olevia arvioita ja oletuksia tarkastellaan jokaisena raportointikauden päättymispäivänä ja varausta oikaistaan siten, että se kuvastaa tarkasteluhetken johdon parasta arviota. Mikäli enää ei ole todennäköistä, että velvoitteen täyttäminen edellyttää taloudellista hyötyä ilmentävien voimavarojen siirtymistä pois konsernista, varaus peruutetaan. Johto huomioi toteutuvien ja arvioitujen kulujen väliset erot tulevilla tilikausilla kirjattavien korjausvastuuvarausten määrää arvioidessaan. Tilikauden päättymispäivänä korjausvastuuvarauksen määrä 88 tuhatta euroa vastaa johdon parasta arviota myytyjen käytettyjen autojen tulevista korjaukseen liittyvistä jälkikuluista

28. Konsernirakenne

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Konsernitilinpäätös käsittää emoyhtiön ja sen tytäryritykset. Tytäryrityksellä tarkoitetaan yrityksiä, joissa konsernilla on määräysvalta. Määräysvalta syntyy, kun konserni olemalla osallisena yrityksessä altistuu yrityksen muuttuvalle tuotolle tai on oikeutettu sen muuttuvaan tuottoon ja se pystyy vaikuttamaan tähän tuottoon käyttämällä yritystä koskevaa valtaansa. Tytäryritysten yhdistely alkaa hankinta-ajankohdasta, jolla tarkoitetaan päivää, jona konserni saa määräysvallan tai jos tytäryritykset ovat alun perin konsernin emoyhtiön perustamia, päivää, jona tytäryritys on perustettu. Mikäli yhdessä tai useammassa kolmesta määräysvallan elementistä tapahtuu muutoksia, konserni arvioi uudelleen onko sillä määräysvalta yrityksessä. Tytäryrityksen yhdistely päättyy päivänä, jona määräysvalta lakkaa.

Konsernirakenne

Emoyhtiö	Rekisteröinti-maa	Konsernin omistusosuus 31.12.2022 (%)
Wetteri Oyj	Suomi
Tytäryhtiöt
Themis Holding Oy	Suomi	100%
Wetteri Yhtiöt Oy	Suomi	100%
Wetteri Auto Oy	Suomi	100%
Wetteri Power Oy	Suomi	100%
Autotalo Mobila Oy	Suomi	100%
Pohjois-Suomen Autotalot Oy	Suomi	100%
Tieturi Oy	Suomi	100%
Management Institute of Finland MIF Oy	Suomi	100%
Informator Utbildning Svenska AB	Ruotsi	100%
Osakkuusyritykset
Brain Alliance Oy	Suomi	49%

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 119

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

29. Lähipiiritapahtumat

Konsernin lähipiiriin kuuluvat konsernin emoyhtiö Wette-ri Oyj ja tämän tytäryhtiöt sekä osakkuusyritys. Konsernin lähipiiriin kuuluvat myös konsernin johtoon kuuluvat avainhenkilöt eli emoyhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet, sekä näiden henkilöiden läheiset perheenjäsenet ja yhteisöt, joissa näillä henkilöillä on määräysvalta tai yhteinen määräysvalta.

Konsernin lähipiiriin kuuluivat liitetiedossa 2. Liiketoimintojen yhdistäminen kuvattuun 9.12.2022 toteutuneeseen Wette-ri Oyj:n käänteiseen hankintaan (osakevaihto) asti myös hankinnassa kirjanpidollisena hankkijaosapuolena toimineen Themis Holding Oy:n hallituksen jäsenet sekä heidän läheiset perheenjäsenensä ja määräysvalatyhteisönsä. Kaikki Themis Holding Oy:n hallitukseen ennen käänteisen hankinnan täytäntöönpanoa kuuluneet henkilöt valittiin myös Wette-ri Oyj:n hallitukseen 9.12.2022 alkaen.

Liiketoimet johtoon kuuluvien avainhenkilöiden ja heidän määräysvalatyhteisöjensä kanssa

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Tuloslaskelman erät
Tavaroiden ja palveluiden myynnit	18
Tavaroiden ja palveluiden ostot	-36
Pääomalainojen korkokulut	-249
Tuloslaskelman erät yhteensä	-267
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
---	---
Oman pääoman erät
Pääomalainojen oman pääoman komponentin arvo 11.5.2022	574
Themis Holding Oy:n osakeanti 11.5.2022	6 000
Themis Holding Oy:n osakeanti 17.5.2022	3 200
Themis Holding Oy:n osingonjako 18.11.2022	-806
Vaihtovelkakirjalainen vaihto uusiksi osakkeiksi 9.12.2022	200
Oman pääoman erät yhteensä	9 167

Liiketoimet muiden lähipiiritahojen kanssa

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Tuloslaskelman erät
Tavaroiden ja palveluiden myynnit	4
Tavaroiden ja palveluiden ostot	-6
Tuloslaskelman erät yhteensä	-3
EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
---	---
Oman pääoman erät
Themis Holding Oy:n osakeanti 11.5.2022	0
Themis Holding Oy:n osakeanti 17.5.2022	200
Themis Holding Oy:n osingonjako 18.11.2022	-4
Oman pääoman erät yhteensä	196

Konsernin johtoon kuuluvat avainhenkilöt ja konsernin lähipiiriin kuuluvat muut tahot ovat ostaneet konsernilta tilikaudella autoja sekä muita tavaroita ja palveluita. Johtoon kuuluvat avainhenkilöt ovat myös myyneet konsernille käytettyjä autoja. Konsernin johtoon kuuluvilla avainhenkilöillä on oikeus ostaa konsernilta autoja sekä muita tavaroita ja palveluita ja myydä sille autoja koko konsernin henkilökuntaa koskevan henkilöstöpolitiikan mukaisesti. Kaikki johtoon kuuluvien avainhenkilöiden ja lähipiiriin kuuluvien muiden tahojen kanssa tilikaudella toteutetut liiketoimet on tehty tavanomaisin markkinaehdoin.

Konsernilla on 5 500 tuhatta euroa osakeyhtiölain 12. luvun 1 §:n mukaista pääomalainaa konsernin johtoon kuuluvien

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 120

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

avainhenkilöiden määräysvaltayhteisöiltä Simula Invest Oy:ltä ja PM Ruukki Oy:ltä, jotka ovat myös konsernin suurosakkeenomistajia. Lainojen ehdot on kuvattu liitetiedossa 24. Rahoitusvelat. Lainoille on sovittu yhden prosentin korko, joka ei vastaa markkinaehtoista korkoa, jolla konserni voisi saada muutoin vastaavan ehtoista pääomalainaa konsernin lähipiirin ulkopuolisilta tahoilta. Näin ollen pääomalainat on arvostettu niiden nostopäivänä 11.5.2022 käypään arvoon 4 926 tuhatta euroa, joka on määritetty lainoille sovittua korkoa korkeampaan kahdeksan prosentin markkinaehtoiseen korkoon perustuen. Nostopäivän jälkeen lainat on arvostettu jaksotettuun hankintamenoon samaa markkinaehtoista korkoa käyttäen. Markkinaehtoisen koron perusteella lainoille laskettu tilinpäätöspäivään mennessä kertynyt korkokulu 249 tuhatta euroa on kirjattu rahoituskuluksi konsernin tuloslaskelmaan ja se sisältyy pääomalainojen tilinpäätöspäivän kirjanpitoarvoon 5 175 tuhatta euroa. Pääomalainojen nimellisarvon 5 500 tuhatta euroa ja nostohetken käyvän arvon 4 926 tuhatta euroa välinen erotus 574 tuhatta euroa edustaa lainojen ei-markkinaehtoista osuutta ja se on kirjattu konsernin omaan pääomaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon niin kuin se olisi Simula Invest Oy:n ja PM Ruukki Oy:n tekemä sijoitus konsernin omaan pääomaan.

Ennen Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n osakevaihdon 9.12.2022 toteutumista Themis Holding Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 11.5.2022 päätti antaa maksullisessa suunnatussa osakeannissa konsernin johtoon kuuluvien avainhenkilöiden Aarne Simulan ja Markku Kankaalan määräysvaltayhteisöille Simula Invest Oy:lle, PM Ruukki Oy:lle ja Ruka Top Oy:lle merkittäväksi yhteensä 85 724 269 Themis Holding Oy:n uutta osaketta yhteensä 6 000 tuhannen

euron merkintähintaan. Merkintähinnasta on kirjattu osakepääoman korotukseksi yhteensä 1 972 tuhatta euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon yhteensä 4 028 tuhatta euroa.

Themis Holding Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 17.5.2022 päätti antaa maksullisessa suunnatussa osakeannissa merkittäväksi yhteensä 27 500 010 yhtiön hallussa ollutta osaketta yhteensä 11 600 tuhannen euron merkintähintaan. Osakkeiden merkitsijöiden joukossa oli konsernin johtoon kuuluvan avainhenkilön Martti Haapalan määräysvaltayhteisö Oy Haapalandia Invest Ltd ja johtoon kuuluvan avainhenkilön Markku Kankaalan lähipiirin kuuluva taho. Merkintähinnasta on kirjattu osakepääoman korotukseksi yhteensä 633 tuhatta euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon yhteensä 10 967 tuhatta euroa. Merkintähinnasta 3 200 tuhatta euroa oli Martti Haapalan määräysvaltayhteisö Oy Haapalandia Invest Ltd:n maksamaa ja 200 tuhatta euroa Markku Kankaalan lähipiirin kuuluvan tahon maksamaa merkintähintaa.

Themis Holding Oy:n ylimääräinen yhtiökokous 18.11.2022 päätti jakaa osinkoa 0,00869 euroa osakkeelta eli yhteensä 1 000 tuhatta euroa. Osingosta 806 tuhatta euroa maksettiin edellä mainituille johtoon kuuluvien avainhenkilöiden määräysvaltayhteisöille Simula Invest Oy:lle, PM Ruukki Oy:lle ja Oy Haapalandia Invest Ltd:lle ja 4 tuhatta euroa Markku Kankaalan lähipiirin kuuluvalle taholle näiden osakkeenomistuksen suhteessa.

Wetteri Oyj:llä oli tilikaudella 200 tuhannen euron vaihtovelkakirjalaina hallitukseen 9.12.2022 asti kuuluneelta Arto

Tenhuselta. Wetteri Oyj otti kyseisen oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan vuonna 2016 osana laajempaa rahoitusjärjestelyä. Lainan korko oli 31.5.2021 saakka 7,75 prosenttia ja eräpäivä 31.5.2021. Wetteri Oyj ja Arto Tenhunen sopivat kuitenkin toukokuussa 2021, että laina-aikaa jatketaan 1.6.2021 alkaen toistaiseksi voimassa olevana lyhytaikaisena lainana 12,5 prosentin korolla. Lainaan oli liitetty erityinen oikeus käyttää lainan pääoma sekä kertyneet korot yhtiön osakkeiden merkintähinnan kuittaamiseen. Velkakirjan haltijalla Arto Tenhusella oli oikeus vaihtaa velkakirja yhtiön uusiin osakkeisiin ilmoittamalla siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Arto Tenhunen ilmoitti 9.12.2022 Wetteri Oyj:n hallitukselle vaihtavansa vaihtovelkakirjalainan yhtiön osakkeiksi velkakirjan sopimusehtojen mukaisesti ja tämän myötä Wetteri Oyj:n hallitus päätti suunnata Arto Tenhuselle yhteensä 600 000 kappaletta yhtiön uusia osakkeita, jolla Arto Tenhusen vaihtovelkakirjalaina vaihdettiin yhtiön uusiksi osakkeiksi vaihtovelkakirjalainan sopimusehtojen mukaisella 0,3333 euron osakekohtaisella vaihtohinnalla.

Edellä kuvatuista suunnatuista osakeanneista, osingonjaosta ja vaihtovelkakirjalainan osakkeiksi vaihtamisesta on annettu tarkemmat tiedot liitetiedossa 23. Oma pääoma.

Avoimet saldot johtoon kuuluvien avainhenkilöiden ja heidän määräysvaltayhteisöjensä kanssa

EUR tuhatta	31.12.2022
Velat
Pääomalainat	4 926
Pääomalainoille kertyneet korkokulut	249
Velat yhteensä	5 175

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Avoimet saldot muiden lähipiiritahojen kanssa

EUR tuhatta	31.12.2022
Varat
Myyntisaamiset ja muut saamiset	1
Varat yhteensä	1

Konsernin johtoon kuuluvien avainhenkilöiden määräysvalta yhteisöjen Simula Invest Oy:n ja PM Ruukki Oy:n konsernille myöntämistä pääomalainoista kirjanpitoarvoltaan 5 175 tuhatta euroa on kerrottu edellä tilikauden aikaisten lähipiiri-liiketoimien kuvauksen yhteydessä.

Wetteri Oyj:llä on 480 tuhannen euron osakeyhtiölain 12. luvun 1 §:n mukainen pääomalainasaatava konsernin osakkuusyhtiöltä Brain Alliance Oy:ltä. Lainasaatavan korko on viisi prosenttia. Pääomalainasaatavalla tai sille kertyneellä korolla ei ole kirjanpitoarvoa konsernin taseessa, koska lainasaatavalle kertyneet korot on annettu anteeksi ja lainasaatavan arvon katsotaan muutoin pysyvästi alentuneen.

Johtoon kuuluvien avainhenkilöiden palkitseminen

Tiedot johtoon kuuluvien avainhenkilöiden palkitsemisesta on ilmoitettu konsernin emoyhtiön Wetteri Oyj:n johtoon kuuluvien avainhenkilöiden toimitusjohtaja Aarne Simulan, johtoryhmän jäsenten Sami Klemolan, Antti Ollikaisen ja Sanna Räsäsen, sekä hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaalan ja hallituksen jäsenten Aarne Simulan, Martti Haapalan, Hannu Pärssisen, Mikael Malmstenin ja Satu Mehtälän osalta. Ilmoitetut tiedot sisältävät näiden henkilöiden palkitsemisen myös ajanjaksolta ennen Wetteri Oyj:n ja Themis

Holding Oy:n osakevaihtoa niiltä osin, kuin määrät sisältyvät konsernitilinpäätöksen tuloslaskelman henkilöstökuluihin.

Tiedot johdon palkitsemisesta eivät sisällä osakevaihdon täytäntöönpanopäivänä 9.12.2022 väistyneiden Wetteri Oyj:n toimitusjohtajan Pauliina Lautanen-Nissin, johtoryhmän jäsen Panu Kauppisen, sekä hallituksen puheenjohtaja Satu Mehtälän ja hallituksen jäsenten Harri Koposen, Jarmo Lehtisen, Arto Tenhusen ja Jorma Wiitakorven palkitsemista, koska nämä määrät eivät sisälly konsernitilinpäätöksen tuloslaskelmaan. Tiedot näiden henkilöiden palkitsemisesta käyvät ilmi erillisestä Wetteri Oyj:n vuoden 2022 Selvityksestä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ja palkitsemisraportista.

Johtoon kuuluville avainhenkilöille ei ole tilikaudella maksettu osakeperusteisia maksuja.

Toimitusjohtajan palkat ja palkkiot

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet	648
Maksupohjaiset eläke-etuudet	5
Yhteensä	653

Johtoryhmän jäsenten palkat ja palkkiot

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet	388
Maksupohjaiset eläke-etuudet	60
Yhteensä	448

Hallituksen jäsenten palkkiot

EUR tuhatta	24.2.-31.12.2022
Kankaala Markku
(hallituksen puheenjohtaja 9.12.2022 alkaen)	15
Simula Aarne
(hallituksen jäsen 9.12.2022 alkaen)	10
Haapala Martti
(hallituksen jäsen 9.12.2022 alkaen)	10
Pärssinen Hannu
(hallituksen jäsen 9.12.2022 alkaen)	10
Malmsten Mikael
(hallituksen jäsen 9.12.2022 alkaen)	7
Mehtälä Satu
(hallituksen jäsen 9.12.2022 alkaen)	2
Yhteensä	54

Tiedot johtoon kuuluvien avainhenkilöiden palkitsemiseen sovellettavasta politiikasta on esitetty Wetteri Oyj:n vuoden 2022 Selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ja palkitsemisraportissa.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 122

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Johtoon kuuluvien avainhenkilöiden ja heidän lähipiirinsä omistusosuudet

Seuraavassa esitetyt osakemäärät käsittävät konsernin emoyhtiön Wetteri Oyj:n johtoon kuuluvien avainhenkilöiden henkilökohtaisesti omistamat, heidän määräysvaltahtaisigensä omistamat ja heidän läheisten perheenjäsentensä omistamat osakkeet.

		Osakkeet	%
Simula Aarne	Toimitusjohtaja, hallituksen jäsen	44 748 658	33,25 %
Kankaala Markku	Hallituksen puheenjohtaja	41 025 985	30,48 %
Haapala Martti	Hallituksen jäsen	7 586 210	5,64 %
Mehtälä Satu	Hallituksen jäsen	111 234	0,08 %
Pärssinen Hannu	Hallituksen jäsen	10 000	0,01 %
Malmsten Mikael	Hallituksen jäsen	0	0,00 %
Klemola Sami	Johtoryhmän jäsen	0	0,00 %
Ollikainen Antti	Johtoryhmän jäsen	2 080	0,00 %
Räsänen Sanna	Johtoryhmän jäsen	0	0,00 %
Yhteensä		93 484 167	69,45 %

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 123

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

30. Ehdolliset velat ja varat sekä sitoumukset

Tilinpäätöksen laatimisperiaate

Ehdollinen velka on aikaisempien tapahtumien seurauksena syntynyt mahdollinen velvoite, jonka olemassaolo varmistuu vasta, kun yksi tai useampi konsernin määräysvallan ulkopuolella oleva epävarma tapahtuma toteutuu. Ehdolliseksi velaksi katsotaan myös sellainen olemassa oleva velvoite, joka on syntynyt aikaisempien tapahtumien seurauksena, mutta jota ei merkitä taseeseen varaukseksi, koska ei ole todennäköistä, että velvoitteen täyttäminen edellyttää taloudellista hyötyä ilmentävien voimavarojen siirtymistä pois konsernilta, tai koska velvoitteen suuruus ei ole riittävän luotettavasti määritettävissä.

Ehdollinen vara on vastaavasti aikaisempien tapahtumien seurauksena syntynyt omaisuuserä, jonka olemassaolo varmistuu vasta, kun yksi tai useampi konsernin määräysvallan ulkopuolella oleva epävarma tapahtuma toteutuu.

Ehdollisia velkoja tai varoja ei merkitä taseeseen vaan ne esitetään tilinpäätöksen liitetietona.

Vastuusitoumukset

EUR tuhatta	31.12.2022
Omasta puolesta annetut vakuudet
Yrityskiinnitykset	38 483
Muut takaukset	18 232

Konsernin tytäryhtiöiden osakkeet on pantattu konsernin lainojensa vakuudeksi. Konsernin tytäryhtiöt ovat myös antaneet toistensa puolesta rajoittamattoman omavelkaisen takauksen.

Konsernin vaihto-omaisuuteen sisältyy ajoneuvoja, jotka on pantattu konsernin velkojen vakuudeksi. Konsernin velkojen vakuudeksi pantattujen ajoneuvojen kirjanpitoarvo oli tilinpäätöspäivänä yhteensä 20 817 tuhatta euroa. Pantatut ajoneuvot ovat myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyn ja kaupintavarastojärjestelyn kohteena olevia ajoneuvoja ja niistä on esitetty tarkemmat tiedot liitetiedossa 19. Vaihto-omaisuus.

Muut taseen ulkopuoliset vastuut

Konserni on vuokrannut toimitiloja, kalusteita ja laitteita. Leasingvastuut ja vuokravastuut sisältävät euromäärältään vähäiset ja alle 12 kuukauden sisällä päättyvät leasing- ja vuokrasopimukset. Leasing- ja vuokrasopimusten perusteella maksettavat diskonttaamattomat vähimmäisvuokrat ilman arvonlisäveroa on esitetty seuraavassa. Konsernilla on myös vähäinen määrä muita vastuita rahoitusyhtiöille.

EUR tuhatta	31.12.2022
Leasingvastuut
Vuoden sisällä erääntyvät	56
1-5 vuoden sisällä erääntyvät	97
EUR tuhatta	31.12.2022
Vuokravastuut
Vuoden sisällä erääntyvät	248
1-5 vuoden sisällä erääntyvät	0
EUR tuhatta	31.12.2022
Muut vastuut	196

Kiinteistöinvestointien arvonlisäverovähennyksen tarkistusvastuu

Konserni on velvollinen tarkistamaan valmistuneiden kiinteistöinvestointiensa osalta tekemiään arvonlisäverovähennyksiä, jos kiinteistöjen arvonlisäverollinen käyttö vähenee tarkistuskauden aikana. Arvonlisäverovähennysten tarkistusvastuu koskee konsernin Kemin, Kajaanin, Ylivieskan, Rovaniemen ja Oulun toimitiloihin tehtyjä investointeja, joiden arvonlisäverovähennyksien viimeiset tarkistusvuodet ovat edellä mainitussa järjestyksessä 2025, 2029, 2029, 2030 ja 2031. Tarkistusvastuun enimmäismäärä oli 31.12.2022 yhteensä 1 249 tuhatta euroa.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 124

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Riidat ja oikeudenkäynnit

Konsernin yhtiöitä kohtaan ei ole esitetty oikeudenkäynteihin liittyviä korvausvaatimuksia eikä konsernin taseeseen sisälly oikeudenkäynteihin liittyviä varauksia.

31. Tulevilla tilikausilla sovellettavat uudet ja muutetut IFRS -standardit

Konserni ei ole vielä soveltanut niitä uusia ja muutettuja IFRS-standardeja ja tulkintoja, jotka on jo julkistettu, mutta jotka tulevat sitovina voimaan vasta 1.1.2023 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. Konserni soveltaa näitä standardeja ja tulkintoja niiden voimaantulopäivänä, tai sitä seuraavan tilikauden alusta alkaen, jos voimaantulopäivä on eri kuin tilikauden ensimmäinen päivä. Johdon arvion mukaan uusilla ja muutetuilla standardeilla ja tulkinnoilla ei tule olemaan olennaista vaikutusta tilikauteen tai myöhempiin tilikausiin eikä ennakoitavissa oleviin tulevaisuudessa toteutuviin liiketoimiin. Uudet ja muutetut sovellettavat standardit ja tulkinnat on kuvattu seuraavassa.

Otsikko	Keskeiset vaatimukset	Voimaantulo
Classification of Liabilities as Current or Non-current – Muutokset IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen -standardiin*	Muutosten tavoitteena on yhdenmukaistaa soveltamiskäytäntöä sekä selventää vaatimuksia velkojen luokittelemiseksi lyhyt- tai pitkäaikaisiksi.	Sovellettava 1.1.2023 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla, aikaisempi soveltaminen on sallittua
Disclosure of Accounting Policies – Muutokset IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen -standardiin ja IFRS Practice Statement 2 Making Materiality Judgements -lausuntoon	Muutokset selventävät olennaisuuden soveltamista laatimisperiaatteista annettaviin liitetietoihin auttaakseen yhtiöitä hyödyllisten laatimisperiaatteiden esittämisessä.	Sovellettava 1.1.2023 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla, aikaisempi soveltaminen on sallittua
Definition of Accounting Estimates – Muutokset IAS 8 Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet, kirjanpidollisten arvioiden muutokset ja virheet -standardiin	Muutokset selventävät kuinka yhtiöiden tulisi erottaa laatimisperiaatteiden muutokset kirjanpidollisten arvioiden muutoksista, ja keskittyvät kirjanpidollisen arvion määritelmään ja sen selventämiseen.	Sovellettava 1.1.2023 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla, aikaisempi soveltaminen on sallittua
Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction – Muutokset IAS 12 Tuloverot -standardiin	Muutokset kaventavat alkuperäistä kirjaamista koskevaa poikkeussääntöä ja selventävät, ettei poikkeussääntö sovellu yksittäisiin tapahtumiin, kuten vuokrasopimukset ja purkuvelvoitteet, joista syntyy yhtä suuret ja vastakkaiset väliaikaiset erot.	Sovellettava 1.1.2023 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla

Kyseistä säännöstä ei ole hyväksytty sovellettavaksi EU:ssa 31.12.2022 mennessä.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 125

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

32. Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat

E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminnan liiketoimintakauppa

Wetteri Oyj tiedotti 19.12.2022 ostavansa liiketoimintakaupalla E. Hartikainen Oy:n autoliiketoimintaa harjoittavan Autotalo Hartikaisen. Kilpailu- ja kuluttajavirasto antoi kaupalle hyväksyntänsä 1.3.2023 ja kauppa täytäntöön pantiin 7.3.2023. E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminta siirtyi kaupan täytäntöönpanon myötä konsernille 8.3.2023 alkaen. Hankitun liiketoiminnan tulos ja hankittu nettovarallisuus yhdistellään konserniin 8.3.2023 eteenpäin, joten liiketoimintakaupan taloudellisia vaikutuksia ei ole otettu huomioon tilinpäätöksessä 31.12.2022.

Konserni maksoi myyjälle liiketoiminnan kauppahintana 17 094 tuhatta euroa, josta 13 897 tuhatta euroa maksettiin käteisvastikkeena ja loput 2 000 tuhatta euroa myyjälle myönnetylä vaihtovelkakirjalainalla, johon sisältyy osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettu velkojalle vastikkeetta annettu erityinen oikeus, jonka mukaisesti velkojalla on oikeus vaihtaa velkakirja Wetteri Oyj:n uusiin osakkeisiin.

Kaupan myötä Wetterin maantieteellinen läsnäolo laajeni Joensuuhun, Kuopioon ja Iisalmeen, sekä vahvistui Kajaanin alueella, ja konsernin henkilöstön lukumäärä kasvoi 240 henkilöllä. Myös konsernin autojen monimerkkiedustus kasvoi kaupan myötä. Wetterille kaupassa siirtyneisiin Autotalo Hartikaisen myynti- ja huoltoedustuksiin kuuluvat Mercedes-Benz, Peugeot, Citroën, Ford, Mitsubishi, Hyundai, Kia Suzuki, Isuzu ja Volvo, ja huoltoedustuksiin Polestar ja DS Automobiles. Wetterille kaupassa siirtyneet Autotalo Hartikaisen kuorma-autojen ja perävaunujen huoltokorjaamot toimivat Joensuussa, Kajaanissa ja Iisalmessa, ja raskaan kaluston huoltoedustuksiin kuuluvat Mercedes-Benz, Mitsubishi Fuso, Scania, Sisu ja MAN.

Liiketoimintakaupan hankinnan kirjanpitokäsittelyä ei ole saatu valmiiksi siihen mennessä, kun tilinpäätös hyväksyttiin julkistettavaksi. Erityisesti liiketoiminnan mukana konsernille siirtyvien yksilöitävissä olevien varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käyvän arvon määrittäminen on vielä kesken. Liiketoimintakaupassa konsernille siirtyneet varat sisältävät aineettomia hyödykkeitä, aineellisia käyttöomaisuushyödykkeitä, vuokrasopimusten käyttöoikeusomaisuuseriä, vaihto-omaisuutta ja saatavia ajoneuvojen maahantuojilta. Siirtyneet vastattavaksi otetut velat sisältävät pitkä- ja lyhytaikaista vuokrasopimusvelkaa, ajoneuvojen kaupintavarastojärjestelyyn liittyvää rahoitusvelkaa, ajoneuvojen myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyihin liittyvää rahoitusvelkaa ja työntekijäsuorituksiin liittyvää velkaa, kuten palkka- ja lomapalkkavelkaa. Hankinnasta mahdollisesti syntyvä liikearvo ei tule olemaan verotuksessa vähennyskelpoinen.

E. Hartikainen Oy:n liiketoimintakauppaan liittyvät rahoitusjärjestelyt

Osana 7.3.2023 täytäntöön pannun E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminnan liiketoimintakaupan rahoitusta Wetteri Oyj:n hallitus laski liikkeeseen ylimääräisen yhtiökokouksen 9.12.2022 hallitukselle antamalla antivaltuutuksella Aktiiviomistajille (sijoittajaryhmä) yhteensä 6 284 152 uutta yhtiön osaketta. Näistä osakkeista 3 142 076 osakkeen anti toteutettiin suunnattuna osakeantina ja 3 142 076 osakkeen anti liitetiedossa 24. Rahoitusvelat kuvattujen 2 300 tuhannen euron vaihtovelkakirjalainojen osakkeiksi konvertointina. Merkintähinta oli 0,732 euroa osakkeelta ja se vastasi yhtiön osakkeen kaupankäyntipainotettua 30 edellisen kaupankäyntipäivän keskikurssia laskettuna 16.12.2022 kaupankäynnin päätyttyä Helsingin Pörssissä vähennettynä viiden prosentin alennuksella. Rahoitusta edellä mainituilla anneilla kerättiin yhteensä 4 600 tuhatta euroa. Osakeantien merkintöjen taphduttua Wetteri Oyj:n osakkeiden lukumäärä nousi 140 885 022 osakkeeseen aiemmasta 134 600 870 osakkeesta. Uudet osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 10.3.2023 ja ne tulivat julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä 13.3.2023.

Osana liiketoimintakaupan rahoitusta autoliiketoiminnan myyjä E. Hartikainen Oy antoi Wetteri Oyj:lle 2 000 tuhannen euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan. Vaihtovelkakirjalaina on ehdoiltaan osakeyhtiölain 12. luvun 1 §:n tarkoittaman pääomalainen mukainen. Laina on koroton ja lainan pääoma saadaan maksaa velallisen selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan muutoin palauttaa vain siltä osin kuin velallisen vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää velallisen viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Pääoman maksamisesta ei anneta vakuutta. Laina on voimassa toistaiseksi.

Vaihtovelkakirjalainaan sisältyy osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettu velkojalle vastikkeetta annettu erityinen

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

oikeus, jonka mukaisesti velkojalla on oikeus vaihtaa velkakirja Wetteri Oyj:n uusiin osakkeisiin ilmoittamalla tästä kirjallisesti yhtiön hallitukselle ja esittämällä lainasopimus tarpeellisten merkintöjen tekemistä varten. Vaihtoaika alkoi lainan nostamisesta ja on voimassa lainan voimassaoloajan niin kauan kuin lainan pääomaa on maksamatta. Kunkin velkakirjan vaihdossa merkittävän osakkeen merkintähinta on yhtiön osakkeen keskikurssi konversiovaatimuspäivänä vähennettynä viiden prosentin alennuksella. Keskikurssilla tarkoitetaan kaupankäyntipainotettua 30 edellisen kaupankäyntipäivän keskikurssia laskettuna kaupankäynnin päätyttyä vaatimuksen esittämispäivänä Helsingin Pörssissä. Lainan vaihto osakkeisiin suoritetaan siten, että vaihdetta-vaa pääomaa vastaan annetaan kyseistä summaa vastaava määrä Wetteri Oyj:n uusia osakkeita edellä mainittua merkintähintaa käyttäen. Merkintähinta kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Velkoja on merkinnyt osakkeet ennakollisesti lainasopimuksen allekirjoituksin eikä siten erillistä merkintälistaa ole. Sopimuksen perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta maksetaan osakkeisiin vaihtamisen yhteydessä kuittaamalla laina kokonaan takaisinmaksetuksi.

Nordea Bank Oyj ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö
Varma myönsivät konsernille 3.3.2023 6 000 tuhatta ja 6 000 tuhatta euroa lainaa E. Hartikainen Oy:n liiketoiminta-kaupan toteuttamista varten. Molempien lainojen laina-aika on neljä vuotta ja lainoja ryhdytään lyhentämään kuuden kuukauden kuluttua niiden nostosta seuraavin maksuerin: 500 tuhatta euroa 7.9.2023, 750 tuhatta euroa 7.3.2024, 7.9.2024, 7.3.2025, ja 7.9.2025, 800 tuhatta euroa 7.3.2026 ja 850 tuhatta euroa 7.9.2026 ja 7.3.2027. Lainojen marginaali on 3,95 prosenttia.

Tilinpäätöspäivänä konsernilla oli käytössään yhteensä 18 200 tuhannen euron kaupintavarastolimiitti ja yhteensä 15 040 tuhannen euron ajoneuvojen myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyjä koskeva limiitti, joiden rajoissa konserni voi tarjota ajoneuvoja ostettavaksi rahoitusyhtiöiden kaupintavarastoon tai asettaa ajoneuvoja myynti- ja takaisinvuokraustapahtuman kohteeksi. E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminnan liiketoimintakaupan myötä konsernin käytettävissä olevat rahoitusyhtiöiden konsernille myöntämät ajoneuvojen kaupintavarastolimiitit sekä myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyjä koskevat limiitit nousivat 11 000 tuhannella ja 2 500 tuhannella eurolla.

Muut rahoitusjärjestelyt

Wetteri Oyj tiedotti 6.4.2023 tilinpäätöksen laatimisen yhteydessä havaitusta epäselvyydestä konsernin ja Nordea Bank Oyj:n välisessä rahoitussopimuksessa olevan yhtiön tytäryhtiöiden muodostaman alakonsernin korollisilla nettoveloilla jaettua 12 kuukauden käyttökatetta mittaavan kovenanttiehdon tulkinnassa. Havaittu epäselvyys johtui vuoden 2022 aikana toteutetuista poikkeuksellisista järjestelyistä aiheutuneiden kertaluontoisten kulujen ja tiettyjen leasingvastuuerien vaikutuksesta korollisilla nettoveloilla jaettua 12 kuukauden käyttökatetta mittaavaan tunnuslukuun. Wetteri Oyj sopi 6.4.2023 pankin kanssa kovenanttiehdon muuttamisesta siten, että mittausajanhetkelle 31.12.2022 laskettavaa alakonsernin korollisten nettovelkojen ja 12 kuukauden käyttökatteen suhdelukua määritettäessä käytettävää käyttökatetta oikaistaan 9.12.2022 täytäntöön pantuun Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n osakevaihtoon liittyvillä kuluilla sekä konserniyhtiö Autotalo Mobila Oy:n sisäisiin järjestelyihin liittyvillä kertaluontoisilla kuluilla. Suhdelukua koskevaa

kovenanttiehtoa muutettiin lisäksi siten, että suhdeluvun tulee olla 31.12.2022 korkeintaan 5,50x eikä 4,25x. Muutoin rahoitussopimuksen ehdot pysyivät olennaisilta osin samaa.

Koska kovenanttiehdon tulkinnanvaraisuus havaittiin ja sopimusmuutos tuli voimaan vasta tilinpäätöspäivän 31.12.2022 jälkeen, sen vaikutuksia ei ole huomioitu tilinpäätöksellä 31.12.2022. Näin ollen rahoitussopimuksen alaiset pankkilainat yhteensä 13 000 tuhatta euroa on esitetty tilinpäätöksellä kokonaisuudessaan lyhytaikaisena velkana.

Simula Invest Oy:n pakollinen julkinen ostotarjous

Wetteri Oyj:n osakkeista

Aarne Simulan määräysvalatyhteisö Simula Invest Oy ilmoitti käynnistävänsä pakollisen ostotarjouksen Wetteri Oyj:n osakkeista 8.2.2023 Finanssivalvonnan hyväksyttyä ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan. Ostotarjousaika päättyy 19.4.2023. Simula Invest Oy:lle syntyi velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous Wetteri Oyj:n osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista 2.6.2022 allekirjoitetun Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n osakevaihtosopimuksen perusteella. Tarjousvastike ostotarjouksessa on 0,82 euroa osakkeelta. Simula Invest Oy:n julkistama tarjousasiakirja on saatavilla tämän konsernitilinpäätöksen julkistamishetkellä suomenkielisenä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sijoittajat.wetteri.fi/julkinen-ostotarjous.

Wetteri Oyj:n hallitus julkisti 6.2.2023 arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon ostotarjouksesta. Wetteri Oyj:n hallitus katsoi lausunnossaan, että ottaen huomioon yhtiön strategiset tavoitteet, kasvusuunnitelman,

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

yhtiön julkaisemat taloudelliset ohjeistukset vuosille 2023 ja 2024, sekä keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet, ostotarjous ja sen osakkeista tarjotun tarjousvastakkeen määrä on alhainen. Wetteri Oyj:n hallitus suositteli lausunnossaan osakkeenomistajalle hylkäämään ostotarjouksen. Lausunto on saatavilla tämän konsernitilinpäätöksen julkistamishetkellä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sijoittajat.wetteri.fi/julkinen-ostotarjous.

Wetteri Oyj oli ostotarjouksen tarjousasiakirjan julkistamisen hetkellä laskenut liikkeeseen yhteensä 134 600 870 osaketta, mistä määrästä noin 93 prosenttia oli sellaisten osapuolten hallussa, jotka ovat ennakkoon sitoutuneet olemaan hyväksymättä ostotarjousta ja siten jatkavansa yhtiön osakkeenomistajana. Lisäksi Wetteri Oyj:n 19.12.2022 julkistaman ja 7.3.2023 täytäntöön pannon E. Hartikainen Oy:n autoliiketoiminnan kaupan rahoittamiseen liittyvän vaihtovel-kakirjalainan vaihto-oikeuksien haltija sekä suunnatun osakeannin merkitsijät ovat antaneet vastaavan sitoumuksen olla hyväksymättä ostotarjousta kaupan täytäntöönpanon myötä saamiensa vaihto-oikeuksien tai uusien osakkeiden osalta.

Ostotarjouksen hyväksymisaika alkoi 8.2.2023 klo 9:30 ja päättyy 19.4.2023 klo 16:00, mikäli tarjousaikaa ei ostotarjouksen ehtojen mukaisesti jatketa. Simula Invest Oy ei odota ostotarjouksen toteuttamisella olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Wetteri Oyj:n liiketoimintaan tai varoihin taikka Wetteri Oyj:n johdon tai työntekijöiden asemaan.

Muutos Wetterin johtoryhmässä

Wetteri Oyj tiedotti 13.3.2023 Wetterin talousjohtajana vuodesta 2013 toimineen Sami Klemolan irtisanoutuneen tehtävästä. Talousjohtajan tehtävään ja konsernin johtoryhmän jäseneksi nimitettiin Panu Kauppinen 13.3.2023 alkaen.

Palin Oy:n AutoPalin-liiketoiminnan liiketoimintakauppa

Wetteri Oyj tiedotti 14.3.2023 ostavansa liiketoimintakaupalla Porissa ja Raumalla autokauppaa harjoittavan Palin Oy:n AutoPalin-liiketoiminnan. Liiketoimintakaupassa konsernille siirtyy henkilöautomyynti ja huolto, joka työllistää noin 70 henkilöä. AutoPalinilla on Mercedes-Benz-, Volvo- ja Nissan-edustukset. Liiketoiminnan arvioitu kauppahinta on noin 1 600 tuhatta euroa ja tavoitteena on toteuttaa kaupan täytäntöönpano 31.5.2023 mennessä. Kilpailuja kuluttajavirasto antoi kaupalle hyväksyntänsä 31.3.2023. Hankittavan liiketoiminnan tulos ja nettovarallisuus yhdistellään konserniin kaupan täytäntöönpanosta lähtien, joten liiketoimintakaupan taloudellisia vaikutuksia ei ole otettu huomioon tilinpäätöksessä 31.12.2022.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 128

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Wetteri Oyj

Emoyhtiön tilinpäätös

Tilikausi 1.1.-31.12.2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Emoyhtiön tilinpäätöksen sisällysluettelo

Tuloslaskelma ... 131
Tase ... 132
Rahoituslaskelma ... 134
Tilinpäätöksen liitetiedot ... 135
Käytetyt kirjanpitokirjat ... 143
Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen allekirjoitukset ... 144
Tilinpäätösmerkintä ... 145

Tilinpäätös on säilytettävä 31.12.2032 saakka.
Tilikauden tositeaineisto on säilytettävä 31.12.2028 saakka.

Tilinpäätöksen laatija:
Administer Oy
Itämerenkatu 5
00180 Helsinki
Y-tunnus: 0593027-4
Puh. 020 703 2000
Fax. 020 703 2001
www.administer.fi
[email protected]

Yhtiön tiedot:
Wetteri Oyj
Äimäkuja 2-3
90400 Oulu
Y-tunnus: 0548170-4
Puh. 020 7788 10
www.wetteri.fi
[email protected]

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 130

Vuosi 2022

Strategia

Liiketoimintamalli

Hallituksen toimintakertomus

Konsernitilinpäätös

Emoyhtiön tilinpäätös

Tuloslaskelma

	1.1.2022-31.12.2022		1.1.2021-31.12.2021
LIIKEVAIHTO		1 955 419,17		1 430 016,15
Liiketoiminnan muut tuotot		25376,84		111032,02
Materiaalit ja palvelut
Aineet, tarvikkeet ja tavarat
Ostot tilikauden aikana	0		-7,54
Ulkopuoliset palvelut	-36994,15	-36 994,15	280,67	273,13
Henkilöstökulut
Palkat ja palkkiot	-675 877,52		-745 354,93
Henkilösivukulut
Eläkekulut	-90 130,46		-119 246,12
Muut henkilösivukulut	-12 060,93	-778 068,91	-13 844,94	-878 445,99
Poistot ja arvonalentumiset
Suunnitelman mukaiset poistot		-82 995,44		-83 781,47
Liiketoiminnan muut kulut		-1 770 581,99		-1 185 694,12
LIIKEVOITTO/-TAPPIO		-687 844,48		-606 600,28
Rahoitustuotot ja -kulut
Muut korko- ja rahoitustuotot
Saman konsernin yrityksiltä	1575,34		0
Muilta	2497,35		22,38
Arvonalentumiset pysyvien vastaavien sijoituksista	-453795,53		-114687,62
Arvonalentumiset vaihtuvien vastaavien sijoituksista	-220160,08		-55040
Korkokulut ja muut rahoituskulut
Muille	-62822,62	-732 705,54	-42 890,94	-212 596,18
VOITTO/TAPPIO ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA		-1 420 550,02		-819 196,46
Tilinpäätössiirrot
Saadut konserniavustukset		0		425 000,00
Tuloverot		0		192 577,00
TILIKAUDEN VOITTO/TAPPIO		-1 420 550,02		-201 619,46

WETTERI

WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022

Strategia

Liiketoimintamalli

Hallituksen toimintakertomus

Konsernitilinpäätös

Emoyhtiön tilinpäätös

Tase

	31.12.2022		31.12.2021
Vastaavaa
PYSYVÄT VASTAAVAT
Aineettomat hyödykkeet
Muut pitkävaikutteiset menot	104 410,39	104 410,39	185 047,53	185 047,53
Aineelliset hyödykkeet
Koneet ja kalusto	7 074,74	7 074,74	9 433,04	9 433,04
Sijoitukset
Osuudet saman konsernin yrityksissä	60 445 952,61		6 350 303,86
Osuudet omistusyhteysyrityksissä	0,00		1 093 250,90
Muut osakkeet ja osuudet	3 503,84	60 449 456,45	3 503,84	7 447 058,60
Muut saamiset
PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ	60 560 941,58	7 641 539,17
---	---	---

VAIHTUVAT VASTAAVAT

Pitkäaikaiset saamiset
Saamiset omistusyhteysyrityksiltä	0,00	220 160,08
Laskennalliset verosaamiset	463 007,00	463 007,00
Yhteensä		463 007,00	683 167,08
Lyhytaikaiset saamiset
Myyntisaamiset	7 026,00	26 320,00
Saamiset saman konsernin yrityksiltä	3 960 378,36	996 234,39
Lainasaamiset	310,61	0,00
Muut saamiset	33 492,60	8,41
Siirtosaamiset	28 879,71	58 970,36
Yhteensä		4 030 087,28	1 081 533,16
Rahat ja pankkisaamiset	229 234,71	127 018,64
---	---	---
VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ	4 722 328,99	1 891 718,88
Vastaavaa yhteensä	65 283 270,57	9 533 258,05
---	---	---

WETTERI

WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Tase

	31.12.2022		31.12.2021
Vastattavaa
OMA PÄÄOMA
Osakepääoma
Osakepääoma	96 000,00	96 000,00	96 000,00	96 000,00
Muut rahastot
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	59 684 544,82	59 684 544,82	5 332 768,19	5 332 768,19
Edellisten tilikausien voitto/tappio		-2 998 243,28		-2 796 623,82
Tilikauden voitto/tappio		-1 420 550,02		-201 619,46
Oman pääoman ehtoirien laina		1 500 000,00		1 500 000,00
OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ		56 861 751,52		3 930 524,91

VIERAS PÄÄOMA

Pitkäaikainen
Lainat rahoituslaitoksilta	697 115,00	385 972,50
Velat saman konsernin yrityksille	483 333,50	583 333,46
Muut pitkäaikaiset velat	0,00	5 356,80
Yhteensä	1 180 448,50	974 662,76
Lyhytaikainen
Lainat rahoituslaitoksilta	703 084,85	338 680,23
Ostovelat	672 610,06	180 002,79
Velat saman konsernin yrityksille	3 453 026,68	3 639 767,25
Pääomalainat	2 300 000,00	200 000,00
Muut velat	27 357,21	38 414,82
Siirtovelat	84 991,75	231 205,29
Yhteensä	7 241 070,55	4 628 070,38
VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ	8 421 519,05	5 602 733,14
Vastattavaa yhteensä	65 283 270,57	9 533 258,05

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022

Strategia

Liiketoimintamalli

Hallituksen toimintakertomus

Konsernitilinpäätös

Emoyhtiön tilinpäätös

Rahoituslaskelma

	1.1 - 31.12.2022	1.1 - 31.12.2021
Liiketoiminnan rahavirta
Tulos ennen satunnaisia eriä	-1 420 550,02	-819 196,46
Oikaisut
Suunnitelman mukaiset poistot	82 995,44	83 781,47
Pysyvien vastaavien arvonalentumiset	453 795,53	114 687,62
Osakkuusyhtiön pääomalainasaatavan arvonalentuminen	220 160,08	55 040,00
Rahoitustuotot ja -kulut	58 749,93	42 868,56
Muut oikaisut	56 127,88	62 412,78
Käyttöpääoman muutos	337 542,62	-347 297,53
Maksetut korot ja maksut	-53 220,73	-40 785,51
Saadut korot ja osingot	2 497,35	22,38
Liiketoiminnan rahavirta	-261 901,92	-848 466,69
Investointien rahavirta
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin	0,00	0,00
Osakkuusyhtiön myynti	639 455,37	0,00
Investointien rahavirta	639 455,37	0,00
Rahoituksen rahavirta
Oman pääoman ehtoisten lainojen korot	0,00	-168 750,00
Pitkäaikaisten lainojen nostot	439 800,00	77 630,00
Lyhytaikaisten lainojen nostot	2 755 392,64	355 438,83
Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut	-219 645,52	-145 416,10
Konsernin sisäiset saamiset ja velat	-3 250 884,50	-1 120 971,38
Saadut konsernivustukset	0,00	425 000,00
Rahoituksen rahavirta	-275 337,38	-577 068,65
Rahavarojen muutos	102 216,07	-1 425 535,34
Rahavarat kauden alussa	127 018,64	1 552 553,98
Rahavarat kauden lopussa	229 234,71	127 018,64

WETTERI

WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Tilinpäätöksen liitetiedot

Arvostus- ja jaksotusperiaatteet ja -menetelmät

Yhtiön käyttöomaisuus on arvostettu muuttuvaan hankintamenoonsa.

Jaksotusperiaatteet ja -menetelmät

Yhtiön omistaman käyttöomaisuuden hankintameno poistetaan ennalta laaditun suunnitelman mukaisesti

Käyttöomaisuushyödyke	Pitoaika	Poistomenetelmä/-prosentti
Vuokrahuoneiston perusparannus	2-7 vuotta	Tasapoisto 5 vuotta
Muut pitkävaikutteiset menot	2-7 vuotta	Tasapoisto 5 vuotta
Koneet ja kalusto	2-7 vuotta	Menojäännöspoisto 25 %

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 135

Vuosi 2022

Strategia

Liiketoimintamalli

Hallituksen toimintakertomus

Konsernitilinpäätös

Emoyhtiön tilinpäätös

Tuloslaskelman liitetiedot

Liikevaihto	1.1.2022-31.12.2022	1.1.2021-31.12.2021
Hallintoveloitukset konserniyhtiöiltä	1 233 182,48	1 058 267,80
Vuokratuotot konserniyhtiöiltä	276 222,16	239 753,70
Vuokratuotot muilta	92 298,40	117 425,65
Koulutuspalveluiden myynti muilta	122 454,73	14 569,00
Muut palvelut muilta	231 261,40	0,00
	1 955 419,17	1 430 016,15
Liiketoiminnan muut tuotot	1.1.2022-31.12.2022	1.1.2021-31.12.2021
Avustukset	0,00	38 466,68
Muut tuotot	15 782,46	52 748,31
Konsernin sisäiset muut tuotot	9 594,38	19 817,03
	25 376,84	111 032,02
Henkilöstöä koskevat liitetiedot	1.1.2022-31.12.2022	1.1.2021-31.12.2021
Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana	7	11
	7	11
Liiketoiminnan muut kulut	1.1.2022-31.12.2022	1.1.2021-31.12.2021
Vapaaehtoiset henkilösivukulut	21 291,37	12 497,93
Toimitilakulut	529 407,95	593 073,79
Kone- ja kalustokulut	120 246,56	99 723,61
Matkakulut	16 300,67	4 596,92
Markkinointikulut	19 907,21	23 173,05
Uikopuoliset palvelut	851 981,23	301 972,90
Listayhtiokulut	140 503,56	96 979,61
Hallintokulut	70 943,44	53 676,31
Yhteensä	1 770 581,99	1 185 694,12
Tilintarkastajan palkkiot	1.1.2022-31.12.2022	1.1.2021-31.12.2021
---	---	---
Tilintarkastus	35 933,90	33 882,62
Muut yhtiöoikeudelliset palvelut	36 693,00	7 080,00
Veroneuvonta	5 769,75	3 744,25
	78 396,65	44 706,87
Rahoitustuotot ja -kulut	1.1.2022-31.12.2022	1.1.2021-31.12.2021
Muut korkotuotot
Saman konsernin yrityksiltä	1 575,34	0,00
Muilta	2 497,35	22,38
Korkotuotot yhteensä	4 072,69	22,38
Rahoitustuotot yhteensä	4 072,69	22,38
Korkokulut
Muilla	-43 863,23	-28 760,81
Korkokulut yhteensä	-43 863,23	-28 760,81
Muut rahoituskulut
Arvonalentumiset pysyvien vastaavien sijoituksista	-453 795,53	-114 687,62
Arvonalentumiset vaihtuvien vastaavien sijoituksista	-220 160,08	-55 040,00
Muut rahoituskulut	-18 959,39	-14 130,13
Muut rahoituskulut yhteensä	-692 915,00	-183 857,75
Rahoituskulut yhteensä	-736 778,23	-212 618,56
Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä	-732 705,54	-212 596,18

WETTERI

WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022

Strategia

Liiketoimintamalli

Hallituksen toimintakertomus

Konsernitilinpäätös

Emoyhtiön tilinpäätös

Pysyvien vastaavien erittely

Aineettomat hyödykkeet
Muut pitkävaikutteiset menot	Vuokrahuoneiston perusparannusmenot	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2022	28 058,90	28 058,90
Lisäykset	0,00	0,00
Hankintameno 31.12.2022	28 058,90	28 058,90
Kertyneet poistot ja arvonalennukset 1.1.2022	-17 956,32	-17 956,32
Tilikauden poisto	-5 611,80	-5 611,80
Kertyneet poistot ja arvonalennukset 31.12.2022	-23 568,12	-23 568,12
Kirjanpitoarvo 31.12.2022	4 490,78	4 490,78
Kirjanpitoarvo 31.12.2021	10 102,58	10 102,58
Muut pitkävaikutteiset menot	Kehittämismenot	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2022	375 126,70	375 126,70
Lisäykset	0,00	0,00
Hankintameno 31.12.2022	375 126,70	375 126,70
Kertyneet poistot ja arvonalennukset 1.1.2022	-200 181,75	-200 181,75
Tilikauden poisto	-75 025,34	-75 025,34
Kertyneet poistot ja arvonalennukset 31.12.2022	275 207,09	-275 207,09
Kirjanpitoarvo 31.12.2022	99 919,61	99 919,61
Kirjanpitoarvo 31.12.2021	174 944,95	174 944,95
Muut pitkävaikutteiset menot yhteensä	Yhteensä	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2022	403 185,60	403 185,60
Lisäykset	0,00	0,00
Hankintameno 31.12.2022	403 185,60	403 185,60
Kertyneet poistot ja arvonalennukset 1.1.2022	-218 138,07	-218 138,07
---	---	---
Tilikauden poisto	-80 637,14	-80 637,14
Kertyneet poistot ja arvonalennukset 31.12.2022	-298 775,21	-298 775,21
Kirjanpitoarvo 31.12.2022	104 410,39	104 410,39
Kirjanpitoarvo 31.12.2021	185 047,53	185 047,53

Aineelliset hyödykkeet

Koneet ja kalusto	Koneet ja kalusto	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2022	31 727,37	31 727,37
Lisäykset	0,00	0,00
Hankintameno 31.12.2022	31 727,37	31 727,37
Kertyneet poistot ja arvonalennukset 1.1.2022	-22 294,32	-22 294,32
Tilikauden poisto	-2 358,30	-2 358,30
Kertyneet poistot ja arvonalennukset 31.12.2022	24 652,62	-24 652,62
Kirjanpitoarvo 31.12.2022	7 074,74	7 074,74
Kirjanpitoarvo 31.12.2021	9 433,04	9 433,04

Sijoitukset

	Osuudet saman konsernin yrityksissä	Osuudet osakkuus-yhtiöissä	Muut osakkeet ja osuudet	Yhteensä
Hankintameno 1.1.2022	6 350 303,86	1 093 250,90	3 503,84	7 447 058,60
Lisäykset	54 095 648,75	0,00	0,00	54 095 648,75
Vähennykset	0,00	-1 093 250,90	0,00	-1 093 250,90
Hankintameno 31.12.2022	60 445 952,61	0,00	3 503,84	60 449 456,45
Kirjanpitoarvo 31.12.2022	60 445 952,61	0,00	3 503,84	60 449 456,45
Kirjanpitoarvo 31.12.2021	6 350 303,86	1 093 250,90	3 503,84	7 447 058,60

WETTERI

WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022

Strategia

Liiketoimintamalli

Hallituksen toimintakertomus

Konsernitilinpäätös

Emoyhtiön tilinpäätös

Omistukset muissa yrityksissä

Konserniyritykset
	Yhtiön omistusosuus-%
Themis Holding Oy, Oulu	100,0
Tieturi Oy, Helsinki	100,0
Management Institute of Finland MIF Oy, Helsinki	100,0
Osakkuusyritykset	Yhtiön omistusosuus-%	Oma pääoma (sis.Pääomalainat)	Tilikauden tulos
Brain Alliance Oy	49,0	4 225,11	-6 962,10

WETTERI

WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022

Strategia

Liiketoimintamalli

Hallituksen toimintakertomus

Konsernitilinpäätös

Emoyhtiön tilinpäätös

Saamisten erittely

Pitkäaikaiset saamiset	31.12.2022	31.12.2021
Saamiset omistusyhteysyrityksiltä
Lainasaamiset	0,00	220 160,08
Yhteensä	0,00	220 160,08
Saamiset muilta
Laskennalliset verosaamiset	463 007,00	463 007,00
Yhteensä	463 007,00	463 007,00
Pitkäaikaiset saamiset yhteensä	463 007,00	683 167,08
Lyhytaikaiset saamiset	31.12.2022	31.12.2021
Saamiset saman konsernin yrityksiltä
Myyntisaamiset	572 919,97	255 355,28
Lainasaamiset	2 610 000,00	0,00
Muut saamiset	777 458,39	740 879,11
Yhteensä	3 960 378,36	996 234,39
Saamiset muilta
Myyntisaamiset	7 026,00	26 320,00
Lainasaamiset	310,61	0,00
Muut saamiset	33 492,60	8,41
Siirtosaamiset	28 879,71	58 970,36
Yhteensä	69 708,92	85 298,77
Lyhytaikaiset saamiset yhteensä	4 030 087,28	1 081 533,16

Siirtosaamiset

Siirtosaamisten olennaiset erät	31.12.2022	31.12.2021
Jaksotetut tavalliset kulut	27 802,69	58 644,63
Muut	1 077,02	325,73
Yhteensä	28 879,71	58 970,36

WETTERI

WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022

Strategia

Liiketoimintamalli

Hallituksen toimintakertomus

Konsernitilinpäätös

Emoyhtiön tilinpäätös

Oma pääoma

Sidottu oma pääoma	31.12.2022	31.12.2021
Osakepääoma 1.1.	96 000,00	96 000,00
Osakepääoma 31.12.	96 000,00	96 000,00
Sidottu oma pääoma yhteensä	96 000,00	96 000,00
Vapaa oma pääoma
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 1.1	5 332 768,19	5 270 355,41
Tytäryhtiöosakkeet	54 095 648,75	0,00
Vaihtovelkakirjalainan konvertointi	200 000,00	0,00
Osakeantina annetut palkkiot	56 127,88	62 412,78
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 31.12	59 684 544,82	5 332 768,19
Voitto edellisiltä tilikausilta 1.1.	-2 998 243,28	-2 627 873,82
Oman pääoman ehtojen lainan korot	0,00	-168 750,00
Voitto edellisiltä tilikausilta 31.12	-2 998 243,28	-2 796 623,82
Tilikauden voitto	-1 420 550,02	-201 619,46
Oman pääoman ehtojen lainana	1 500 000,00	1 500 000,00
Vapaa oma pääoma yhteensä	56 765 751,52	3 834 524,91
Oma pääoma yhteensä	56 861 751,52	3 930 524,91

Jakokelpoinen vapaa oma pääoma

Laskelma jakokelpoisesta omasta pääomasta	31.12.2022	31.12.2021
Voitto edellisiltä tilikausilta	-2 998 243,28	-2 796 623,82
Tilikauden voitto	-1 420 550,02	-201 619,46
Sijoitetun vapaan pääoman rahasto	59 684 544,82	5 332 768,19
Oman pääoman ehtojen lainana	1 500 000,00	1 500 000,00
Aktivoidut kehittämismenot	-99 919,61	-174 944,95
	56 665 831,91	3 659 579,96

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tuloksesta ei jaeta osinkoa ja tilikauden tulos siirretään edellisten tilikausien voittovarojen tilille.

WETTERI

WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Taseen vastattavien liitetiedot

Pitkäaikaiset velat	31.12.2022	31.12.2021
Lainat rahoituslaitoksilta	697 115,00	385 972,50
Saadut ennakot konserniyrityksiltä	483 333,50	583 333,46
Muut pitkäaikaiset velat	0,00	5 356,80
	1 180 448,50	974 662,76
Velat, jotka erääntyvät myöhemmin kuin viiden vuoden kuluttua	31.12.2022	31.12.2021
Lainat rahoituslaitoksilta	0,00	0,00
	0,00	0,00

Lyhytaikaiset velat

Velat saman konsernin yrityksille	31.12.2022	31.12.2021
Saadut ennakot	100 000,00	100 000,00
Ostovelat	34 034,49	25 095,66
Muut velat	3 318 992,19	3 514 671,59
	3 453 026,68	3 639 767,25
Velat muille	31.12.2022	31.12.2021
---	---	---
Pääomalainat	2 300 000,00	200 000,00
Lainat rahoituslaitoksilta	703 084,85	338 680,23
Ostovelat	672 610,06	180 002,79
Muut velat	27 357,21	38 414,82
Siirtovelat	84 991,75	231 205,29
	3 788 043,87	988 303,13
Lyhytaikaiset velat yhteensä	7 241 070,55	4 628 070,38
---	---	---
Siirtovelkojen olennaiset erät	31.12.2022	31.12.2021
Palkkamenot	0,00	0,00
Lomapalkkamenot sosiaalikuluineen	65 327,81	151 048,21
Eläkevakuutusmaksut	6 564,61	12 922,83
Pakolliset vakuutusmaksut	2 849,86	0,00
Korot	6 649,61	2 383,88
Muut siirtovelat	3 599,56	64 850,37
	84 991,45	231 205,29

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 141

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Vakuudet ja vastuusitoumukset

Velat, joiden vakuudeksi annettu osakkeita	31.12.2022	31.12.2021
Takaisinlainat työeläkevakuutuslaitoksilta
Pantattujen osakkeiden kirjanpitoarvo
Rahalaitoslainat	1 400 199,85	1 579 163,89
Yrityskiinnitys	3 800 000,00	3 800 000,00
Velat yhteensä	1 400 199,85	1 579 163,89
Pantatut osakkeet yhteensä	3 800 000,00	3 800 000,00

Wetteri Oyj:llä on 0,50 m€ luotollinen tili, joka on ollut käytössä 31.12.2022 0,41 m€. Wetteri Oyj on taannut yrityskiinnityksin tytäryhtiöidensä Management Institute of Finland MIF Oy:n ja Tieturi Oy:n lainoja 31.12.2022 yhteensä 1,05 miljoonan euron edestä. Wetteri Oyj on pantannut tytäryhtiöidensä Tieturi Oy:n ja Management Institute of Finland MIF Oy:n osakekannat tasearvoltaan 31.12.2022 yhteensä 6,4 miljoonaa euroa lainojen ja vastuiden vakuudeksi.

Vuokravastuut	31.12.2022	31.12.2021
Seuraavalla tilikaudella erääntyvät	241 019,14	338 272,00
Myöhemmin erääntyvät	0,00	0,00
Yhteensä	241 019,14	338 272,00
Leasingsopimusvastuut	31.12.2022	31.12.2021
Seuraavalla tilikaudella erääntyvät	52 663,23	55 268,53
Myöhemmin erääntyvät	3 610,27	37 827,96
Yhteensä	56 273,51	93 096,50

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 142

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

KÄYTETYT KIRJANPITOKIRJAT
31.12.2022

KIRJANPITOKIRJAT
| Tasekirja ja tase-erittelyt | sähköinen |
| --- | --- |
| Tililuettelo | sähköinen |
| Päiväkirja | sähköinen |
| Pääkirja | sähköinen |
| Myyntireskontra | sähköinen |
| Ostoreskontra | sähköinen |

TOSITELAJIT JA SÄILYTTÄMISTAPA
| Laji | Nro alkaen | Säilyttämistapa |
| --- | --- | --- |
| LA Ostolaskut | 1 | sähköinen |
| MY Myyntilaskut | 10000 | sähköinen |
| T1 Pankkitositteet | 30000 | sähköinen |
| T2 Pankkitositteet | 40000 | sähköinen |
| Tiliotteet | | sähköinen |
| PA Palkat | 50000 | sähköinen |
| MU Muut | 60000 | sähköinen |
| JA Jaksotukset | 70000 | sähköinen |
| LT Liitetietotositteet | 80000 | sähköinen |

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 143

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen allekirjoitukset

Oulussa 13. päivänä huhtikuuta 2023

Markku Kankaala
hallituksen puheenjohtaja

Aarne Simula
hallituksen jäsen, toimitusjohtaja

Martti Haapala
hallituksen jäsen

Mikael Malmsten
hallituksen jäsen

Satu Mehtälä
hallituksen jäsen

Hannu Pärssinen
hallituksen jäsen

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 144

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Tilinpäätösmerkintä

Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus.

Oulussa 14. päivänä huhtikuuta 2023

PricewaterhouseCoopers Oy
Tilintarkastusyhteisö

Sami Posti
KHT

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 145

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Tilintarkastuskertomus

Lausunto

Lausuntonamme esitämme, että

konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti
tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset.

Lausuntomme on ristiriidaton tarkastusvaliokunnalle annetun lisäraportin kanssa.

Tilintarkastuksen kohde

Olemme tilintarkastaneet Wetteri Oyj:n (y-tunnus 05481704) tilinpäätöksen tilikaudelta 24.2.-31.12.2022. Tilinpäätös sisältää:

konsernin taseen, tuloslaskelman, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot, mukaan lukien yhteenveto merkittävistä tilinpäätöksen laatimisperiaatteista
emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot.

Lausunnon perustelut

Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvän tilintarkastustavan mukaisia velvollisuuksiamme kuvataan tarkemmin kohdassa Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa.

Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä.

Riippumattomuus

Olemme riippumattomia emoyhtiöstä ja konserniyrityksistä niiden Suomessa noudatettavien eettisten vaatimusten mukaisesti, jotka koskevat suorittamaamme tilintarkastusta ja olemme täyttäneet muut näiden vaatimusten mukaiset eettiset velvollisuutemme.

Emoyhtiölle ja konserniyrityksille suorittamamme muut kuin tilintarkastuspalvelut ovat parhaan tietomme ja käsityksemme mukaan olleet Suomessa noudatettavien, näitä palveluja koskevien säännösten mukaisia, emmekä ole suorittaneet EU-asetuksen 537/2014 5. artiklan 1-kohdassa tarkoitettuja kiellettyjä palveluja. Suorittamamme muut kuin tilintarkastuspalvelut on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 9.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022

Strategia

Liiketoimintamalli

Hallituksen toimintakertomus

Konsernitilinpäätös

Emoyhtiön tilinpäätös

Tarkastuksen yleinen lähestymistapa

Yhteenveto

Konsernitilinpäätökselle määritetty olennaisuus: € 1,9 miljoonaa
Konsernitilinpäätöksen tarkastuksen laajuuteen sisältyi kaikki merkittävät yhtiöt kattaen valtaosan konsernin liikevaihdosta, varoista ja veloista.
Liiketoimintojen yhdistäminen
Liikearvon arvostus
Vaihto-omaisuuden arvostus
Rahoitus
Tytäryhtiöosakkeiden arvostus emoyhtiön tilinpäätöksessä

Osana tilintarkastuksen suunnittelua olemme määrittäneet olennaisuuden ja arvioineet riskiä siitä, että tilinpäätöksessä on olennainen virheellisyys. Erityisesti olemme arvioineet alueita, joiden osalta johto on tehnyt subjektiivisia arvioita. Tällaisia ovat esimerkiksi merkittävät kirjanpidolliset arviot, joihin liittyy oletuksia ja tulevien tapahtumien arviointia.

Olennaisuus

Tarkastuksemme suunnitteluun ja suorittamiseen on vaikuttanut soveltamamme olennaisuus. Tilintarkastuksen

tavoitteena on hankkia kohtuullinen varmuus siitä, onko tilinpäätöksessä kokonaisuutena olennaista virheellisyyttä. Virheellisyyksiä voi aiheutua väärinkäytöksestä tai virheestä. Niiden katsotaan olevan olennaisia, jos niiden yksin tai yhdessä voitaisiin kohtuudella odottaa vaikuttavan taloudellisiin päätöksiin, joita käyttäjät tekevät tilinpäätöksen perusteella.

Perustuen ammatilliseen harkintaamme määritimme olennaisuuteen liittyen tiettyjä kvantitatiivisia raja-arvoja, kuten

alla olevassa taulukossa kuvatun konsernitilinpäätökselle määritetyn olennaisuuden. Nämä raja-arvot yhdessä kvalitatiivisten tekijöiden kanssa auttoivat meitä määrittämään tarkastuksen kokonaislaajuuden ja yksittäisten tilintarkastustoimenpiteiden luonteen, ajoituksen ja laajuuden sekä arvioimaan virheellisyyksien vaikutusta tilinpäätökseen kokonaisuutena.

WETTERI

WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Konsernitilinpäätökselle määritetty olennaisuus
€ 1,9 miljoonaa

Olennaisuuden määrittämisessä käytetty vertailukohde
1 % tilikauden 2022 liikevaihdosta

Perustelut vertailukohteen valinnalle
Valitsimme olennaisuuden määrittämisen vertailukohteeksi liikevaihdon, koska käsityksemme mukaan liikevaihto on yksi yleisimmistä tunnusluvuista, jota tilinpäätöksen lukijat käyttävät arvioidessaan konsernin suoriutumista ja kehittymistä. Liikevaihto on myös Wetteri Oyj:n tulevaisuuden näkymien ohjeistuksessa käytämä tunnusluku. Lisäksi liikevaihto on yleisesti hyväksytty vertailukohde. Valitsimme sovellettavaksi prosenttiosuudeksi 1 %, joka on tilintarkastusstandardeissa yleisesti hyväksyttyjen määrällisten rajojen puitteissa.

Konsernitilinpäätöksen tarkastuksen laajuuden määrittäminen

Tilintarkastuksemme laajuutta määrittäessämme olemme ottaneet huomioon Wetteri-konsernin rakenteen, toimialan sekä taloudelliseen raportointiin liittyvät prosessit ja kontrollit.

Tilintarkastustoimenpiteemme kattoivat kaikki konsernin kannalta merkittävät yhtiöt katteen valtaosan konsernin liikevaihdosta, varoista ja veloista. Konsernin tarkastuksen painopiste on ollut merkittävimmissä yhtiöissä Suomessa, joissa suoritimme tilintarkastuksen yhtiön koosta ja riskin luonteista johtuen. Olemme edellä mainituissa yhtiöissä suoritettujen tilintarkastustoimenpiteiden sekä konsernin

tasolla suorittamiemme lisätarkastustoimenpiteiden kautta hankkineet riittävän määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä konsernin taloudellisista tiedoista kokonaisuutena konsernitilinpäätöstä koskevan lausuntomme perustaksi.

Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat

Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat ovat seikkoja, jotka ammatillisen harkintamme mukaan ovat olleet merkittävimpiä tarkastuksen kohteena olevan tilikauden tilintarkastuksessa. Nämä seikat on otettu huomioon tilinpäätökseen kokonaisuutena kohdistuneessa tilintarkastuksessamme

sekä laatiessamme siitä annettavaa lausuntoa, emmekä anna näistä seikoista erillistä lausuntoa.

Otamme kaikissa tilintarkastuksissamme huomioon riskin siitä, että johto sivuuttaa kontrolleja. Tähän sisältyy arviointi siitä, onko viitteitä sellaisesta johdon tarkoitushakuisesta suhtautumisesta, josta aiheutuu väärinkäytöksestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riski.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Konsernitilinpäätöksen tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka

Liiketoimintojen yhdistäminen

Asiaa koskevia tietoja on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa 2, 13 ja 14.

Wetteri Oyj hankkii 9.12.2022 täytäntöön pannussa osakevaihdossa omistukseensa 24.2.2022 perustetun Themis Holding Oy:n koko osakekannan. Taloudellisen raportoinnin näkökulmasta osakevaihdossa on kyse käänteisestä hankinnasta, jossa Themis Holding Oy katsotaan kirjanpidolliseksi hankkijaosapuoleksi ja Wetteri Oyj kirjanpidolliseksi hankinnan kohteeksi. Käänteisessä hankinnassa kirjanpidollinen hankkijaosapuoli ei suorita varsinaista vastiketta hankinnan kohteesta, vaan kirjanpidollinen hankinnan kohde laskee sen sijaan liikkeeseen osakkeitaan kirjanpidollisen hankkijaosapuolen omistajille. Wetteri Oyj:n käänteinen hankinta on käsitelty liiketoimintojen yhdistämisenä (IFRS 3) hankintamenetelmää käyttäen ja siihen liittyy useita merkittäviä ja monimutkaisia harkintaan perustuvia arvioita, jotka koskevat luovutetun vastikkeen, hankittujen varojen ja velkojen käypien arvojen määrittämistä.

Käypien arvojen määrittämisen seurauksena taseeseen kirjattiin aineettomia hyödykkeitä n. 0,5 miljoonaa euroa. Hankinnan seurauksena liikearvoa kirjattiin n. 19,9 miljoonaa euroa.

Konsernin tytäryritys Themis Holding Oy hankkii 11.5.2022 täytäntöön pannulla osakekauppasopimuksella koko Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekannan. Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekauppa on käsitelty liiketoimintojen yhdistämisenä (IFRS 3) hankintamenetelmää käyttäen ja siihen liittyy useita merkittäviä ja monimutkaisia harkintaan perustuvia arvioita, jotka koskevat hankittujen varojen ja velkojen käypien arvojen määrittämistä. Osakekannan kauppahinta oli 31 miljoonaa euroa ja se maksettiin kokonaisuudessaan rahana.

Käypien arvojen määrittämisen seurauksena taseeseen kirjattiin aineettomia hyödykkeitä n. 11,3 miljoonaa euroa. Vaihto-omaisuus sisältää varastoon hankintahetkellä sisältyvien käytettyjen ajoneuvojen ja varaosien kirjanpitoarvoon tehdyn, käyvän arvon kohdistamisesta johtuvan lisäyksen 3,2 miljoonaa euroa. Kaupan seurauksena liikearvoa kirjattiin n. 1,1 miljoonaa euroa.

Edellä mainituilla hankinnoilla on merkittävä vaikutus konsernitilinpäätökseen. Liiketoimintojen yhdistäminen on tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka johtuen johdon harkintaan perustuvasta arvionvaraisuudesta luovutetun vastikkeen ja hankittujen nettovarojen käyvän arvon määrityksissä.

Miten seikkaa on käsitelty tilintarkastuksessa

Liiketoimintojen yhdistämisen tarkastuksessa keskityimme erityisesti johdon harkintaa edellyttäviin arvioihin. Tarkastustyöhömme sisältyi muun muassa seuraavia toimenpiteitä:

Tarkastimme hankintojen yhtiöoikeudelliset ja kirjanpidolliset käsittelyt ja arvioimme järjestelyissä saadun omaisuuden käypää arvoa.
Tarkastimme hankintojen hankkijaosapuolen määrittämisen.
Tarkastimme suoritettujen vastikkeiden asianmukaisuuden.
Arvioimme käyvän arvon kohdistuksissa johdon käyttämiä arvonmääritys-malleja sekä tehtyjä oletuksia ja olemme käyttäneet arvioinnissa apuna PwC:n arvonmääritysasiantuntijaa. Lisäksi olemme testanneet arvonmäärityslaskelmien laskentatekniistä asianmukaisuutta.
Tarkastimme, että hankituista liiketoiminnoista on merkitty konsernitulos-laskelmaan tapahtumat konsernin omistusajalta.
Osoitimme johdolle tiedusteluja liiketoimintojen hankinnoista muodostuneiden liikearvojen allokaatioihin liittyen ja arvioimme liikearvojen allokaatioiden asianmukaisuutta.
Tarkastimme hankintoihin liittyvien liitetietojen asianmukaisuutta.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 149

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Konsernitilinpäätöksen tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka

Liikearvon arvostus

Asiaa koskevia tietoja on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa 13 ja 14.

Liikearvon määrä konsernitaseessa on 21,1 miljoonaa euroa ja se on yksi merkittävimmistä tase-eristä. Mahdollisen arvonalentumisen määrittämiseen liittyy merkittävissä määrin johdon harkintaa, mm. kassavirtaa tuottavan yksikön eli testaustason määrittämiseen ja arvioitaessa liiketoiminnan tulevaa kannattavuutta ja tulevaisuudessa toteutuviin rahavirtoihin sovellettavaa diskonttokorkoa.

Liikearvon arvostus on tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka johtuen tase-erän koosta ja johdon harkintaan perustuvasta arvionvaraisuudesta arvonalentumistestauksessa.

Vaihto-omaisuuden arvostus

Asiaa koskevia tietoja on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 19.

Konserni arvostaa vaihto-omaisuuden (49,5 miljoonaa euroa) hankintamenoon tai sitä alempaan nettorealisointiarvoon. Nettorealisointiarvo on tavanomaisessa liiketoiminnassa saatava arvioitu myyntihinta, josta on vähennetty arvioidut myynnistä johtuvat menot.

Vaihto-omaisuuden arvo on yksi konsernitaseen merkittävimmistä eristä ja sen arvostukseen liittyy johdon harkintaan perustuvaa arvionvaraisuutta. Tästä syystä olemme määrittäneet vaihto-omaisuuden arvostuksen tilintarkastuksen kannalta keskeiseksi seikaksi.

Miten seikkaa on käsitelty tilintarkastuksessa

Liikearvojen arvonalentumistestauksen osalta tarkastustyöhömme sisältyi muun muassa seuraavia toimenpiteitä:

Tarkastimme liikearvon arvonalentumistestauksessa käytetyt menetelmät vertaamalla niitä IAS 36:n Omaisuuserien arvon alentuminen -standardin mukaisiin vaatimuksiin.
Arvioimme rahavirtaennusteiden laatimisessa käytettyä prosessia esimerkiksi vertaamalla ennusteita hallituksen hyväksymiin keskipitkän aikavälin strategisiin suunnitelmiin ja ennusteisiin testaamalla niiden perustana olevia keskeisiä oletuksia.
Arvioimme, oliko johdon tekemä herkkyysanalyysi rahavirtaennusteeseen vaikuttavista keskeisistä tekijöistä asianmukainen, tarkastelemalla näissä keskeisissä oletuksissa tapahtuvien muutosten todennäköisyyttä.
Olemme arvioineet käytetyt diskonttokorot sekä soveltuvilta osin tehnyt vertailuja markkina- ja toimialakohtaisiin ennusteisiin. Olemme käytänet arvioinnissa apuna PwC:n arvonmäärittämisasiantuntijoita.

Tarkastustyöhömme kuuluu käsityksen muodostaminen vaihto-omaisuuden arvostuksen oikeellisuutta ja olemassaoloa varmistavista prosesseista ja kontrolleista.

Lisäksi tarkastustyöhömme sisältyi muun muassa seuraavia toimenpiteitä:

Tilintarkastuksessa arvioimme konsernin arvostamisperiaatteiden asianmukaisuutta sekä niiden soveltamista vaihto-omaisuuden arvostamiseen.
Tarkastimme ajoneuvojen ja varaosien varastoarvoja/hankintamenoa vertaamalla sitä hankintakustannuksiin.
Tarkastimme ajoneuvojen ja varaosien nettorealisointiarvoja vertaamalla hankintamenoa toteutuneeseen myyntihintaan.
Osallistuimme fyysiseen inventointiin ja teimme riippumatonta tarkistuslaskentaa varmistukseemme omaisuuserien olemassaolosta ja suoritetun laskennan oikeellisuudesta.
Kaupintavarastoihin liittyen olemme pyytäneet ulkoiset vahvistukset arvostuksen ja olemassaolon varmentamiseksi.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 150

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Konsernitilinpäätöksen tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka

Rahoitus

Asiaa koskevia tietoja on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa 1, 24, 25 ja 32.

Konsernin taseen osoittamien lyhytaikaisten velkojen määrä tilinpäätöshetkellä oli 83,3 miljoonaa euroa. Lyhytaikaisten varojen määrä tilinpäätöshetkellä oli 71,2 miljoonaa euroa, josta vaihto-omaisuuteen sitoutuneen pääoman määrä oli yhteensä 49,5 miljoonaa euroa.

Kuten laatimisperiaatteissa on kuvattu, tilinpäätös on laadittu toiminnan jatkuvuuden periaatteeseen perustuen ja toiminnan jatkuvuuden periaatteen soveltumista arvioidessaan Wetteri Oyj:n johto on ottanut huomioon konsernin liiketoimintaympäristöön liittyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä konsernin käytettävissä olevat rahoituslähteet.

Kuten liitteessä 24 ja 32 on kuvattu, yhtiö on tilikauden päättymisen jälkeen sopinut pankin kanssa kovenantitehtojen muuttamisesta tarkasteluhetkellä 31.12.2022.

Rahoitus on tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka, koska rahoitustilanteen arviointi ja kassavirtaennusteiden laatiminen edellyttävät johdolta merkittävää harkintaa

Miten seikkaa on käsitelty tilintarkastuksessa

Osana tarkastustoimenpiteitämme muodostimme käsityksen johdon prosesseista maksuvalmiuden ja rahoitusriskien hallinnassa. Tarkastustoimenpiteisiimme sisältyi muun muassa:

Arvioimme johdon tekemiä budjetteja, kassavirtaennusteita ja eri rahoitusskenaarioita.
Tarkastimme rahoitussopimuksia.
Arvioimme tilikauden päättymisen jälkeisiä tapahtumia ja osoitimme tiedusteluja toimivalle johdolle tilikauden päättymisen jälkeisten tapahtumien identifioimiseksi.
Tarkastimme maksuvalmiutta ja rahoitusriskejä koskevia liitetietoja.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 151

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Emoyhtiön tilinpäätöksen tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka

Tytäryhtiöosakkeiden arvostus

Asiaa koskevia liitetietoja on esitetty emoyhtiötä koskevan tilinpäätöksen liitetiedoissa

Wetteri Oyj:n tytäryhtiöosakkeiden arvo emoyhtiön suomalaisen tilinpäätösnormiston mukaisessa tilinpäätöksessä oli 60,4 miljoonaa euroa.

Tytäryhtiöosakkeiden arvostusta arvioidaan osana konsernin arvonalentumistestausta käyttämällä diskontattuihin rahavirtoihin perustuvaa mallia.

Tytäryhtiöosakkeiden arvo yhtiön taseessa on suuri ja niiden arvostukseen liittyy merkittävää johdon harkintaa. Näistä seikoista johtuen olemme määrittäneet tytäryhtiöosakkeiden arvostuksen tilintarkastuksen kannalta keskeiseksi seikaksi.

Miten seikkaa on käsitelty tilintarkastuksessa

Kävimme läpi johdon laatiman tytäryhtiöosakkeiden arvonalentumistestauksen, testauksessa käytetyt menetelmät ja oletukset sekä arvioimme testauksessa käytettyjen menetelmien ja oletusten asianmukaisuutta seuraavien toimenpiteiden avulla:

Arvioimme rahavirtaennusteiden laatimisessa käytettyä prosessia esimerkiksi vertaamalla ennusteita hallituksen hyväksymiin keskipitkän aikavälin strategisiin suunnitelmiin ja ennusteisiin testaamalla niiden perustana olevia keskeisiä oletuksia.
Arvioimme, oliko johdon tekemä herkkyysanalyysi rahavirtaennusteeseen vaikuttavista keskeisistä tekijöistä asianmukainen, tarkastelemalla näissä keskeisissä oletuksissa tapahtuvien muutosten todennäköisyytä.
Olemme arvioineet käytetyt diskonttokorot sekä soveltuvilta osin tehnyt vertailuja markkina- ja toimialakohtaisiin ennusteisiin.
Selvitimme yhtiön johtoa haastattelemalla, onko olemassa sellaisia tapahtumia, jotka vaatisivat muutosta johdon tekemiin arvioihin tytäryhtiöiden tulontuottokyvystä ja osakkeiden arvosta.

Konsernitilinpäätöksen tai emoyhtiön tilinpäätöksen osalta ei ole EU-asetuksen 537/2014 10. artiklan 2 c -kohdassa tarkoitettuja merkittäviä olennaisen virheellisyyden riskejä.

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 152

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Tilinpäätöstä koskevat hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuudet

Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen laatimisesta siten, että konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja siten, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset. Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat myös sellaisesta sisäisestä valvonnasta, jonka ne katsovat tarpeelliseksi voidakseen laatia tilinpäätöksen, jossa ei ole väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virheellisyyttä.

Hallitus ja toimitusjohtaja ovat tilinpäätöstä laatiessaan velvollisia arvioimaan emoyhtiön ja konsernin kykyä jatkaa toimintaansa ja soveltuvissa tapauksissa esittämään seikat, jotka liittyvät toiminnan jatkuvuuteen ja siihen, että tilinpäätös on laadittu toiminnan jatkuvuuteen perustuen. Tilinpäätös laaditaan toiminnan jatkuvuuteen perustuen, paitsi jos emoyhtiö tai konserni aiotaan purkaa tai toiminta lakkauttaa tai ei ole muuta realistista vaihtoehtoa kuin tehdä niin.

Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa

Tavoitteenamme on hankkia kohtuullinen varmuus siitä, onko tilinpäätöksessä kokonaisuutena väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virheellisyyttä, sekä antaa tilintarkastuskertomus, joka sisältää lausuntomme. Kohtuullinen varmuus on korkea varmuustaso, mutta se ei ole tae siitä, että olennainen virheellisyys aina havaitaan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti suoritettavassa tilintarkastuksessa. Virheellisyyksiä voi aiheutua väärinkäytöksestä tai virheestä, ja niiden katsotaan olevan olennaisia, jos niiden yksin tai yhdessä voisi kohtuudella odottaa vaikuttavan taloudellisiin päätöksiin, joita käyttäjät tekevät tilinpäätöksen perusteella.

Hyvän tilintarkastustavan mukaiseen tilintarkastukseen kuuluu, että käytämme ammatillista harkintaa ja säilytämme ammatillisen skeptisyyden koko tilintarkastuksen ajan. Lisäksi:

tunnistamme ja arvioimme väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvat tilinpäätöksen olennaisen virheellisyyden riskit, suunnittelemme ja suoritamme näihin riskeihin vastaavia tilintarkastustoimenpiteitä ja hankimme lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä. Riski siitä, että väärinkäytöksestä johtuva olennainen virheellisyys jää havaitsematta, on suurempi kuin riski siitä, että virheestä johtuva olennainen virheellisyys jää havaitsematta, sillä väärinkäytökseen voi liittyä yhteistoimintaa, väärentämistä, tietojen tahallista esittämättä jättämistä tai virheellisten tietojen esittämistä taikka sisäisen valvonnan sivuuttamista.
muodostamme käsityksen tilintarkastuksen kannalta relevantista sisäisestä valvonnasta pystyäksemme suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta emme siinä tarkoituksessa, että pystyisimme antamaan lausunnon emoyhtiön tai konsernin sisäisen valvonnan tehokkuudesta.
arvioimme sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuutta sekä johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden ja niistä esitettävien tietojen kohtuullisuutta.
teemme johtopäätöksen siitä, onko hallituksen ja toimitusjohtajan ollut asianmukaista laatia tilinpäätös perustuen oletukseen toiminnan jatkuvuudesta, ja teemme hankkimamme tilintarkastusevidenssin perusteella johtopäätöksen siitä, esiintyykö sellaista tapahtumiin tai olosuhteisiin liittyvää olennaista epävarmuutta, joka voi antaa merkittävää aihetta epäillä emoyhtiön tai konsernin kykyä jatkaa toimintaansa. Jos johtopäätöksemme on, että olennaista epävarmuutta esiintyy, meidän täytyy kiinnittää tilintarkastuskertomuksessamme lukijan huomiota epävarmuutta koskeviin tilinpäätöksessä esitetäviin tietoihin tai, jos epävarmuutta koskevat tiedot eivät ole riittäviä, mukauttaa lausuntomme. Johtopäätöksemme perustuvat tilintarkastuskertomuksen antamispäivään mennessä hankittuun tilintarkastusevidenssiin. Vastaiset tapahtumat tai olosuhteet voivat kuitenkin johtaa siihen, ettei emoyhtiö tai konserni pysty jatkamaan toimintaansa.
arvioimme tilinpäätöksen, kaikki tilinpäätöksessä esitettävät tiedot mukaan lukien, yleistä esittämistapaa, rakennetta ja sisältöä ja sitä, kuvastaako tilinpäätös sen perustana olevia liiketoimia ja tapahtumia siten, että se antaa oikean ja riittävän kuvan.
hankimme tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä konserniin kuuluvia

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

yhteisöjä tai liiketoimintoja koskevasta taloudellisesta informaatiosta pystyksemme antamaan lausunnon konsernitilinpäätöksestä. Vastaamme konsernin tilintarkastuksen ohjauksesta, valvonnasta ja suorittamisesta. Vastaamme tilintarkastuslausunnosta yksin.

Kommunikoimme hallintoelinten kanssa muun muassa tilintarkastuksen suunnitellusta laajuudesta ja ajoituksesta sekä merkittävistä tilintarkastushavainnoista, mukaan lukien mahdolliset sisäisen valvonnan merkittävät puutteellisuudet, jotka tunnistamme tilintarkastuksen aikana.

Lisäksi annamme hallintoelimille vahvistuksen siitä, että olemme noudattaneet riippumattomuutta koskevia relevantteja eettisiä vaatimuksia, ja kommunikoimme niiden kanssa kaikista suhteista ja muista seikoista, joiden voi kohtuudella ajatella vaikuttavan riippumattomuuteemme, ja soveltuvissa tapauksissa niihin liittyvistä varotoimista.

Päätämme, mitkä hallintoelinten kanssa kommunikoiduista seikoista olivat merkittävimpiä tarkasteltavana olevan tilikauden tilintarkastuksessa ja näin ollen ovat tilintarkastuksen kannalta keskeisiä. Kuvaamme kyseiset seikat tilintarkastuskertomuksessa, paitsi jos säädös tai määräys estää kyseisen seikan julkistamisen tai kun äärimmäisen harvinaisissa tapauksissa toteamme, ettei kyseisestä seikasta viestitä tilintarkastuskertomuksessa, koska siitä aiheutuvien epäedullisten vaikutusten voitaisiin kohtuudella odottaa olevan suuremmat kuin tällaisesta viestinnästä koituva yleinen etu.

Muut raportointivelvoitteet

Tilintarkastustoimeksiantoa koskevat tiedot

Olemme toimineet yhtiökokouksen valitsemana tilintarkastajana 9.12.2022 alkaen.

Muu informaatio

Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat muusta informaatiosta. Muu informaatio käsittää toimintakertomuksen ja vuosikertomukseen sisältyvän informaation, mutta se ei sisällä tilinpäätöstä eikä sitä koskevaa tilintarkastuskertomustamme. Olemme saaneet toimintakertomuksen käyttömme ennen tämän tilintarkastuskertomuksen antamispäivää ja odotamme saavamme vuosikertomuksen käyttömme kyseisen päivän jälkeen.

Tilinpäätöstä koskeva lausuntomme ei kata muuta informaatiota.

Velvollisuutenamme on lukea edellä yksilöity muu informaatio tilinpäätöksen tilintarkastuksen yhteydessä ja tätä tehdessämme arvioida, onko muu informaatio olennaisesti ristiriidassa tilinpäätöksen tai tilintarkastusta suoritettaessa hankkimamme tietämyksen kanssa tai vaikuttaako se muutoin olevan olennaisesti virheellistä. Toimintakertomuksen osalta velvollisuutenamme on lisäksi arvioida, onko toimintakertomus laadittu sen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti.

Lausuntonamme esitämme, että

toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat yhdenmukaisia
toimintakertomus on laadittu toimintakertomuksen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti.

Jos teemme ennen tilintarkastuskertomuksen antamispäivää käyttömme saamaamme muuhun informaatioon kohdistamamme työn perusteella johtopäätöksen, että kyseisessä muussa informaatiossa on olennainen virheellisyys, meidän on raportoitava tästä seikasta. Meillä ei ole tämän asian suhteen raportoitavaa.

Oulussa 14.4.2023

PricewaterhouseCoopers Oy
Tilintarkastusyhteisö

Sami Posti
KHT

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

Wetteri Oyj:n ESEF-tilinpäätöstä koskeva kohtuullisen varmuuden antava riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti

Wetteri Oyj:n johdolle

Olemme Wetteri Oyj:n (y-tunnus 0548170-4) (jäljempänä myös "yhtiö") johdon pyynnöstä suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksiannon, jonka kohteena on ollut yhtiön IFRS-konsernitilinpäätös tilikaudelta 24.2.-31.12.2022 European Single Electronic Format -muodossa ("ESEF-tilinpäätös").

Johdon vastuu ESEF-tilinpäätöksestä

Wetteri Oyj:n johto vastaa ESEF-tilinpäätöksen laatimisesta siten, että se täyttää 17.12.2018 annetun komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/815 vaatimukset ("ESEF-vaatimukset"). Tähän vastuuseen kuuluu, että suunnitellaan, otetaan käyttöön ja ylläpidetään sisäistä valvontaa, joka on relevanttia sellaisen ESEF-tilinpäätöksen laatimisen kannalta, jossa ei ole väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista ESEF-vaatimusten noudattamatta jättämistä.

Meidän riippumattomuutemme ja laadunhallintamme

Olemme noudattaneet IESBAn (International Ethics Standards Board for Accountants) Kansainvälisten eettisten sääntöjen tilintarkastusammattilaisille (sisältäen Kansainväliset riippumattomuusstandardit) (IESBAn eettiset säännöt) mukaisia riippumattomuusvaatimuksia ja muita eettisiä vaatimuksia. Sääntöjen pohjana olevat perusperiaatteet ovat rehellisyys, objektiivisuus, ammatillinen pätevyys ja huolellisuus, salassapitovelvollisuus ja ammatillinen käyttäytyminen.

Yhtiömme soveltaa kansainvälistä laadunhallintastandardia ISQM 1, jonka mukaan tilintarkastusyhteisön on suunniteltava, otettava käyttöön ja pidettävä toiminnassa laadunhallintajärjestelmä, mukaan lukien eettisten vaatimusten, ammatillisten standardien sekä sovellettavien säädöksiin ja määräyksiin perustuvien vaatimusten noudattamista koskevat toimintaperiaatteet ja menettelytavat.

Meidän velvollisuutemme

Meidän velvollisuutenamme on esittää suorittamiemme toimenpiteiden ja hankkimamme evidenssin perusteella lausunto ESEF-tilinpäätöksestä.

Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksiantomme kansainvälisen varmennustoimeksiantostandardin (ISAE) 3000 (uudistettu) Muut varmennustoimeksiannot kuin menneitä kausia koskevaan taloudelliseen informaatioon kohdistuva tilintarkastus tai yleisluonteinen tarkastus mukaisesti. Kyseinen standardi edellyttää, että suunnittelemme ja suoritamme toimeksiannon hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko ESEF-tilinpäätöksessä olennaista ESEF-vaatimusten noudattamatta jättämistä.

ISAE 3000 (uudistettu) mukaiseen kohtuullisen varmuuden antavaan toimeksiantoon kuuluu toimenpiteitä evidenssin hankkimiseksi siitä, onko ESEF-tilinpäätös ESEF-vaatimusten mukainen. Valittavat toimenpiteet perustuvat tilin

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022 | 155

Vuosi 2022
Strategia
Liiketoimintamalli
Hallituksen toimintakertomus
Konsernitilinpäätös
Emoyhtiön tilinpäätös

tarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvan olennaisen ESEF-vaatimusten noudattamatta jättämisen riskien arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessamme olemme tarkastelleet sisäistä valvontaa, joka on yhtiössä relevanttia ESEF-tilinpäätöksen laatimisen kannalta.

Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä.

Lausunto

Lausuntonamme esitämme, että Wetteri Oyj:n ESEF-tilinpäätös 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta noudattaa olennaisilta osin ESEF-vaatimuksissa asetettuja vähimmäisvaatimuksia.

Tämä kohtuullisen varmuuden antava varmennusraporttimme on laadittu toimeksiantomme ehtojen mukaisesti. Vastaamme työstämme, tästä raportista ja esittämästämme lausunnosta vain Wetteri Oyj:lle, emme kolmansille osapuolille.

Oulussa 14.4.2023

PricewaterhouseCoopers Oy
Tilintarkastusyhteisö

Sami Posti
KHT

WETTERI
WETTERI OYJ | VUOSIKERTOMUS 2022

17.4.2023 8.01

Wetteri Oyj kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen - Wetteri-sijoittajasivut

Wetteri Oyj kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wetteri Oyj Pörssitiedote 14.4.2023 klo 10.00

Wetteri Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 8.5.2023 klo 15:00 alkaen yhtiön toimitiloissa Oulussa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 14.20.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon, ja yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet ennakkoäänestykseen ja verkkolähetyksen seuraamiseen on esitetty tämän kokouskutsun osassa C. Verkkolähetys alkaa 8.5. kello 15:00. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä ehdotuksia tai äänestää. Verkkolähetyksen seuraamista ei katsota yhtiökokoukseen osallistumiseksi eikä osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

Kokouksen avaaminen
Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajaksi ehdotetaan asianajaja Samuli Koskelaa.

Mikäli Samuli Koskelalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, yhtiökokous nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Kokouksen laillisuuden toteaminen
Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Tilikauden 1.1.-31.12.2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Tilinpäätöksen, tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei jaeta 31. joulukuuta 2022 päättyneeltä tilikaudelta.

Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön verkkosivuilla 14.4.2023 osoitteessa https://sijoittajat.wetteri.fi/hallinnointi/palkitseminen/

Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymisestä

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa palkitsemispolitiikan. Yhtiön palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä sekä saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.wetteri.fi/hallinnointi/yhtiökokous/. Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että kullekin yhtiön hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksettaisiin palkkiota 3000 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5500 euroa kuukaudessa. Erillistä kokouspalkkiota ei maksettaisi. Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti. Valiokuntien kokousten puheenjohtajille ehdotetaan maksettavaksi 500 euron ja valiokuntien jäsenille 300 euron kokouskohtainen palkkio.

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.

Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Markku Kankaala, Martti Haapala, Mikael Malmsten, Satu Mehtälä, Hannu Pärssinen ja Aarne Simula. Hallitus on aloittanut työssään 9.12.2022.

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetteri-oyj-kutsu-varsinaiseen-yhtiökokoukseen/

17.4.2023 8.01

Wetteri Oyj kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen - Wetteri-sijoittajasivut

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy ja että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Sami Posti.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita, sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 70 000 000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, joka vastaa noin 49,7 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja niiden ehdoista. Hallitus voisi käyttää valtuutusta esimerkiksi yritys- ja liiketoimintakauppojen, tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja mahdollistamiseen, tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista. Merkintähinnan maksuna voitaisiin käyttää myös muuta vastiketta kuin rahaa. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta osakeyhtiölaissa määrättyjen edellytysten täyttyessä.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yllä olevalla asialistalla olevat päätösehdotukset, yhtiön tilinpäätös ja toimintakertomus vuodelta 2022 sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.wetteri.fi viimeistään 14.4.2023. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 21.5.2023 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.4.2023 on rekisteröitynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

2. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava ennakolta yhtiölle viimeistään 2.5.2023 kello 16.00 mennessä joko:

a) Yhtiön internet-sivulla osoitteessa: https://siioittajat.wetteri.fi/hallinnointi/yhtiökokous/ Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) Sähköpostin tai postin kautta. Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla https://siioittajat.wetteri.fi/hallinnointi/yhtiökokous/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Wetteri Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected].

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajansa, asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimen ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnuksen. Osakkeenomistajan henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten asioiden käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan on yhtiökokouksessa pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetteri-oyj-kutsu-varsinaiseen-yhtiökokoukseen/

17.4.2023 8.01

Wetteri Oyj kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen - Wetteri-sijoittajasivut

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla

https://siioittajat.wetteri.fi/hallinnointi/yhtiökokous/. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Wetteri Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected] ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittyne Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.4.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 3.5.2023 klo 10 mennessä.

Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

5. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 14.4.2023 alkaen ja 2.5.2023 klo 16.00 saakka seuraavilla tavoilla:

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://siioittajat.wetteri.fi/hallinnointi/yhtiökokous/. Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.2.

b) Postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Wetteri Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected]. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Ennakkoäänestämisen lisäksi osakkeenomistajan on huolehdittava ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistuu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://siioittajat.wetteri.fi/hallinnointi/yhtiökokous/.

6. Kokouksen seuraaminen verkossa videolähetyksen välityksellä

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta verkossa videolähetyksen välityksellä. Kokouksen seuraamista suorana verkkolähetyksenä ei katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen, eikä verkkolähetyksen välityksellä ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai muita osakkeenomistajan oikeuksia

https://siioittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetteri-oyj-kutsu-varsinaiseen-yhtiökokoukseen/

17.4.2023 8.01

Wetteri Oyj kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen - Wetteri-sijoittajasivut

yhtiökokouksessa.

Videolähetyksen seuraamista varten osakkeenomistajan tulee rekisteröityä lähetyksen seuraajaksi tästä linkistä viimeistään 2.5.2023 kello 16.00.

7. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Wetteri Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.4.2023 yhteensä 140 885 022 osaketta ja ääntä.

Oulussa, 14. päivänä huhtikuuta 2023

Wetteri Oyj

Hallitus

Wetteri Oyj palkitsemispolitiikka.pdf

Kaikki oikeudet pidätetään.

Rekisteriseloste

Evästeasetukset

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetteri-oyj-kutsu-varsinaiseen-yhtiökokoukseen/

17.4.2023 8.01

Wetteri Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2023 - Wetteri-sijoittajasivut

Wetteri Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2023

Wetteri Oyj Pörssitiedote 14.4.2023 klo 9.50

Wetteri Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanut ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 5500 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenelle 3000 euroa kuukaudessa. Valiokuntien jäsenyydestä ehdotetaan maksettavan kokouskohtaista palkkiota, 500 euroa valiokunnan puheenjohtajalle ja 300 euroa valiokunnan jäsenelle.

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected]

Panu Kauppinen, talousjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 044 236 3740, [email protected]

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö

Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 33 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiö työllistää noin 900 henkilöä, joista yli 75 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi

Kaikki oikeudet pidätetään.

Rekisteriseloste

Evästeasetukset

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetteri-oyjn-osakkeenomistajien-nimitystoimikunnan-ehdotukset-varsinaiselle-yhtiökokoukselle-2023/

14.4.2023 9.33

Wetterin vuosikertomus 2022 ja selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2022 on julkaistu - Wetteri-sijoittajasivut

Wetterin vuosikertomus 2022 ja selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2022 on julkaistu

Wetteri Oyj Pörssitiedote 14.4.2023 klo 9.00

Wetteri Oyj:n on tänään julkaissut vuosikertomuksen vuodelta 2022. Vuosikertomus sisältää hallituksen toimintakertomuksen, konsernitilinpäätöksen, emoyhtiön tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen. Lisäksi on julkaistu selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2022. Wetteri Oyj on julkaissut tilinpäätöksensä myös European Single Electronic Format (ESEF) -raportointivaatimusten mukaisesti XHTML-muodossa merkittynä XBRL-tunnisteilla ja se on saatavilla zip-tiedostona tämän tiedotteen liitteenä. Liitteet julkaistaan myös yhtiön verkkosivuilla sijoittajat.wetteri.fi.

Wetteri Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, [email protected]

Panu Kauppinen, talousjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 044 236 3740, [email protected]

Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 33 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiö työllistää noin 900 henkilöä, joista lähes 75 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi

743700TDB62DGAFROB24-2022-12-31-fi.zip

Kaikki oikeudet pidätetään.

Rekisteriseloste

Evästeasetukset

https://sijoittajat.wetteri.fi/tiedotteet/wetterin-vuosikertomus-2022-ja-selvitys-hallinto-ja-ohjausjarjestelmasta-vuodelta-2022-on-julkaistu/

AI assistant

Wetteri PLC — M&A Activity 2023

3342_rns_2023-04-17_eec16151-f02f-4cb2-93aa-25bc059c3152.pdf

TOINEN TÄYDENNYSASIAKIRJA SIMULA INVEST OY:N 7.2.2023 PÄIVÄTTYN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN PAKOLLISTA JULKISTA OSTOTARJOUSTA KAIKISTA WETTERI OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVISTA ARVOPAPEREISTA

Asiakirjojen saatavuus

Tietoja osakkeenomistajille

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Hallituksen toimintakertomus

Hallituksen toimintakertomus

Wetterin liiketoimintamalli

Autoalan toimintaympäristö

Taloudellinen ohjeistus

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2023

Wetteri Oyj taloudellinen ohjeistus vuodelle 2024

Arvio tulevasta kehityksestä

Strategia

Liiketoiminnan kehittyminen ja tuloksellisuus sekä taloudellinen tilanne

Taloudellista kehitystä kuvaavat keskeiset tunnusluvut

Konsernin liikevaihto ja tulos

Konsernin tase, rahoitusasema ja investoinnit

Toimintasegmentit

Henkilöautot-toimintasegmentti

Raskas kalusto -toimintasegmentti

Rakenne- ja rahoitusjärjestelyt

Wetteri Oyj:n ja Themis Holding Oy:n osakevaihto

Wetteri Yhtiöt Oy:n osakekauppa

Rahoitusjärjestelyt

Pääomalainat

Selvitys muista kuin taloudellisista tiedoista

Keskeiset sitoumukset, politiikat ja periaatteet

Vähäpäästöinen ja turvallinen autoilu

Wetteri työpaikkana

Henkilöstöjakauma työtehtävittäin:

Sukupuolijakauma

Hyvä hallinto ja vastuullinen yhtiö osana yhteiskuntaa

Taksonomiakelpoisuus

Wetterin liiketoiminnassa

Varsinaisen ja ylimääräisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Hallituksen valtuutukset

Yhtiön organisaatio, johto ja tilintarkastajat

Hallitus

Hallituksen valiokunnat

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Johtoryhmä

Tilintarkastaja

Palkitsemisraportti sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Osake ja osakemarkkinat

Osakkeet ja osakepääoma

Osakeomistus

Osakkeiden omistuksen jakautuminen 31.12.2022

Osakkeiden sektorijakauma 31.12.2022

Suurimmat osakkeenomistajat 31.12.2022

Osakkeiden vaihto ja yhtiön markkina-arvo

Osakeannit

Hallituspalkkiot osakkeina

Liputusilmoitukset

Johdon osakeomistus

Simula Invest Oy:n pakollinen julkinen ostotarjous Wetteri Oyj:n osakkeista

Merkittävimmät riskit

Olennaiset tapahtumat tilikaudella

Olennaiset tapahtumat tilikauden päättymisen jälkeen

Hallituksen esitys tilikauden tulosta koskeviksi toimenpiteiksi

Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut

Osakekohtaiset tunnusluvut

Tunnuslukujen laskentakaavat

Tunnuslukujen täsmäytyslaskelmat

Oikaistun käyttökateen muodostuminen

Käyttökatteeseen sisältyvien vertailukelpoisuuteen vaikuttavien erien muodostuminen

Oikaistun liikevoiton muodostuminen

Liikevoittoon sisältyvien vertailukelpoisuuteen vaikuttavien erien muodostuminen

Nettovelan muodostuminen

Wetteri Oyj

Konsernitilinpäätöksen sisällysluettelo

Konsernitilinpäätös

Konsernitilinpäätöksen liitetiedot

Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen allekirjoitukset 144

Tilinpäätösmerkintä 145

Konsernin laaja tuloslaskelma

Konsernin rahavirtalaskelma

1. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet

Wetteri PLC M&A Activity 2023