Wetteri PLC — Governance Information 2020

Apr 3, 2020

– Lifelong Learning for Working Professionals –

Soprano Oyj

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Palkka- ja palkkioselvitys 2.4.2020

SISÄLLYSLUETTELO

	SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ	3
I	JOHDANTO	3
II	HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET	3
	2.1 Yhtiökokous	3
	2.2 Hallituksen kokoonpano ja toiminta Hallituksen jäsenten tiedot Kuvaus hallituksen toiminnasta	3 4 5
	2.3 Hallituksen asettamien valiokuntien kokoonpano ja toiminta	6
	2.4 Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä	6
	2.5 Muu johto	6
III	KUVAUKSET RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ JA SISÄISEN VALVONNAN MENETTELY TAVOISTA 6
	3.1 Riskienhallinta	6
	3.2 Sisäinen valvonta	7
IV	MUUT CG-SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT	7
	4.1 Sisäinen tarkastus	7
	4.2 Sisäpiirihallinto ja tiedonantopolitiikka	8
	4.3 Lähipiiriliiketoimet	8
	4.4 Tilintarkastaja	9
	Tilintarkastuksesta maksetut palkkiot	9
	Tilintarkastusyhteisölle maksetut palkkiot tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista	9
	PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS	10
I.	Palkitsemisen päätöksentekojärjestys	10
II.	Palkitsemisen keskeiset periaatteet	10
Hallituksen jäsenet		10
	Toimitusjohtaja
	Muu johto	11
III.	Palkitsemisraportti vuodelta 2019	11

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

I JOHDANTO

Soprano Oyj:n hallinto perustuu osakeyhtiölakiin, arvopaperimarkkinalakiin, tilintarkastuslakiin ja kirjanpitolakiin. Lisäksi yhtiötä velvoittavat EU-tasoiset säännökset, Helsingin pörssin (NASDAQ Helsinki Oy:n) säännöt ja sisäpiiriohje, Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR), Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet sekä Soprano Oyj:n yhtiöjärjestys. Yhtiö noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistyksen ja NASDAQ Helsinki Oy:n hyväksymää pörssiyhtiöiden Hallinnointikoodia (vuonna 2019 Hallinnointikoodi 2015, 1.1.2020 alkaen Hallinnointikoodi 2020). Soprano Oyj antaa selvityksen yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä erillisenä kertomuksena vuoden 2019 toimintakertomuksesta.

II HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

Soprano Oyj konsernin liiketoiminnasta ja hallinnosta vastaavat yhtiökokous, hallitus sekä toimitusjohtaja johtoryhmän avustamana. Soprano Oyj:llä ei ole hallintoneuvostoa.

2.1 Yhtiökokous

Yhtiökokous on Soprano Oyj:n ylin päättävä elin. Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti sille kuuluvista tehtävistä, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta sekä näiden palkkioista.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kesäkuun loppuun mennessä. Kutsu yhtiökokoukseen julkistetaan yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan julkaista tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa sanomalehdessä tai lähettämällä tiedon yhtiökokouksesta kirjattuna kirjeenä tai muutoin todennettavissa olevalla tavalla osakkeenomistajien osakeluettelossa rekisteröityyn osoitteeseen. Hallitus valmistelee päätösehdotuksen hallituksen jäsenistä yhtiökokouskutsuun. Mahdolliset hallituksen kokoonpanoa ja palkkioita sekä tilintarkastajien valintaa koskevat osakkeenomistajien (vähintään 10 %:n osuus osakkeiden tuottamista

äänistä) päätösehdotukset sisällytetään yhtiökokouskutsuun, kutsun jälkeen tulleet ehdotukset julkaistaan erikseen yhtiön internetsivuilla. Kaikkia hallituksen jäseneksi ehdotettuja henkilöitä koskevat tiedot esitetään yhtiön internetsivuilla. Myös osakkeenomistajan yhtiön internet-sivulla esitetyssä määräajassa yhtiön hallitukselle esittämä varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatima asia otetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialistalle ja kokouskutsuun. Hallitus valmistelee asiasta päätösehdotuksen yhtiökokoukselle.

Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja ovat läsnä yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa. Tilintarkastaja on läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiökokousasiakirjat asetetaan saataville yhtiön internet-sivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokousasiakirjat ovat yhtiön internetsivuilla vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta.

2.2 Hallituksen kokoonpano ja toiminta

Yhtiökokous valitsee yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksen vuodeksi kerrallaan seuraavaan yhtiökokoukseen saakka. Hallituksessa on yhtiöjärjestyksen mukaisesti 3-9 jäsentä. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä sekä kahden heistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallituskokoonpanoa koskeva ehdotus yhtiökokoukselle valmistellaan yhtiön hallituksessa elleivät merkittävät osakkeenomistajat tee asiasta yhtiökokoukselle ehdotusta ennen kokouskutsun lähettämistä. Hallituskokoonpanossa otetaan huomioon yhtiön toiminnan asettamat tavoitteet ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valitaan henkilöitä, joilla on tehtävän edellyttämä pätevyys, monipuolinen osaaminen, toisiaan täydentävä kokemus ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen monimuotoisuus tukee liiketoiminnan kehittämistä. Hallituksen jäseniksi valitaan molempia sukupuolia, eri-ikäisiä sekä eri ammatti-, koulutus- ja kokemustaustan omaavia henkilöitä.

Vuoden 2019 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti yhtiön hallituksen muodostivat puheenjohtaja Harri Koponen, Antti Palola, Arto Tenhunen, Pauliina Lautanen-Nissi, Kirsti Lonka, Aleksi Randell ja Jorma Turunen.

Varsinainen yhtiökokous 26.4.2019 vahvisti hallituksen jäsenmääräksi seitsemän. Hallituksessa jatkoivat Harri Koponen, Antti Palola, Arto Tenhunen, Pauliina Lautanen-Nissi, Kirsti Lonka, Aleksi Randell ja Jorma Turunen.

Kokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajaksi Harri Koposen ja varapuheenjohtajaksi Antti Palolan.

Harri Koponen, puheenjohtaja

• Syntymävuosi: 1962
• Koulutus: eMBA, merkonomi
• Päätoimi: Nortal AS:n kaupallinen johtaja ja Nortal Oy:n toimitusjohtaja, Oy Osaka Ltd:n puheenjohtaja ja CEO, Achuthan & Co:n neuvonantaja.
• Omistus: 157 314 Soprano Oyj:n osaketta 31.12.2019
• Soprano Oyj:n hallituksen jäsen 21.4.2016 alkaen
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus ja luottamustehtävät: Toiminut SSH Oyj:n toimitusjohtajana, Rovio Entertainment Oy:n operatiivisena johtajana, Tele2 AB:n ja Wataniya Telecomin toimitusjohtajana sekä TeliaSoneran varatoimitusjohtajana sekä Sonera Oyj:n toimitusjohtajana. Aiemmin hän on toiminut useissa tehtävissä Ericssonilla, Hewlett-Packardilla sekä Royal Dutch Shellissä.

Antti Palola, varapuheenjohtaja

• Syntymävuosi: 1959
• Koulutus: Merikapteeni, Åbo Navigationsinstitut 1985
• Päätoimi: Puheenjohtaja STTK ry
• Omistus: 101 554 Soprano Oyj:n osaketta 31.12.2019
• Soprano Oyj hallituksen jäsen 21.4.2016 alkaen
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät:
• Toiminut päällystötehtävissä ja aluksen päällikkönä suomalaisilla ja ulkomaalaisilla kauppa-aluksilla sekä opettajana ja rehtorina Turun ruotsinkielisessä merenkulkuoppilaitoksessa. Toiminut lisäksi pitkään palkansaajajärjestöjen johtotehtävissä. Toimii hallituksen varapuheenjohtajana Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmassa, hallintoneuvoston puheenjohtajana Keskinäinen vakuutusyhtiö Kalevassa sekä jäsenenä Talousneuvostossa.

Arto Tenhunen

• Syntymävuosi: 1959
• Koulutus: Ekonomi (KTM) Aalto-yliopisto Helsingin Kauppakorkeakoulusta
• Päätoimi: Soprano Oyj:n perustaja ja toimitusjohtaja
• Omistus: 4 891 151 Soprano Oyj:n osaketta 31.12.2019, määräysvaltayhteisö Anolanranta Oy 273 881 Soprano Oyj:n osaketta 31.12.2019
• Soprano Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 1984
• Yhtiön suurin osakkeenomistaja, ei riippumaton yhtiöstä eikä merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät: Toiminut yritysjohtajana ja hallituksen jäsenenä lukuisissa kasvuyrityksissä sekä suuryritysten ja julkishallinnon johtamisen, viestinnän, verkkoliiketoiminnan ja koulutuksen asiantuntijana vuodesta 1981. Toiminut F-Securen markkinointijohtajana 1997-2000, viestintäministerin nimittämän Viestinnän ja verkkoliiketoiminnan elvytysohjelman johtajana 2009-2011 ja hallitusammattilaisista koostuvan Boardman Oy:n partnerina vuodesta 2005 lähtien. Toimii hallituksen puheenjohtajana Tieturi Oy:ssä, Informator Utbildning Ab:ssa sekä Management Institute of Finland MIF Oy:ssä, Anolanranta Oy:ssa, Rusanen Microclean Oy:ssa, Ruokanet Oy:ssa ja Tefismart Oy:ssa sekä hallituksen jäsenenä Ambientia E-commerce Oy:ssä.

Pauliina Lautanen-Nissi

• Syntymävuosi: 1976
• Koulutus: Merkonomi
• Päätoimi: Business Director/Liiketoimintajohtaja, Informator Tieturi Group
• Omistus: 74 443 kpl Soprano Oyj:n osakkeita 31.12.2019
• Soprano Oyj:n hallituksen jäsen 26.4.2017 alkaen
• Ei riippumaton yhtiöstä, riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät: Informator Tieturi Group Nordic Business Development Director 2017-2018, Sovelto Oyj Competence Manager 2015-2017, Tieturi Oy, Myyntijohtaja, Avainasiakaspäällikkö 2000-2015

Kirsti Lonka

• Syntymävuosi: 1961
• Koulutus: Psykologian tohtori (PsT) 1997
• Päätoimi: Professori (kasvatuspsykologia 2005-) Helsingin yliopisto
• Omistus: 55 758 kpl Soprano Oyj:n osakkeita 31.12.2019
• • Soprano Oyj:n hallituksen jäsen 26.4.2018 alkaen
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät: Psykologian laitoksen assistentti 1986-1996, Lääketieteellisen tiedekunnan pedagogisen yksikön johtaja 1996-2001; Karolinska Institutet, Tukholma, Professor i medicinsk pedagogik sekä oppimiskeskuksen johtaja 2001-2005 ja vieraileva professori 2007-2011; J.H. Bijtel Chair (kunniaprofessori), University Medical Centre Groningen, Alankomaat 2006-2008; Extraordinary Professor, NWU South Africa 2016-2019; Member of Board, NTUST, Institute for Digital learning and Education, Taipei, Taiwan 2015-; Suomen Kulttuurirahaston hallintoneuvoston jäsen, Kymenlaakson kesäyliopiston tiederehtori. Kasvatustieteen maisteriohjelman johtoryhmän jäsen (HY), PsyCo-tohtorikoulun johtoryhmän jäsen (HY), Helsingin yliopiston tietotekniikkakeskuksen johtoryhmän jäsen, Kasvatustieteellisen tiedekunnan varajäsen (HY).

Aleksi Randell

• Syntymävuosi: 1975
• Koulutus: VTM (taloustiede), Turun yliopisto 2007
• Päätoimi: Rakennusteollisuus RT ry:n toimitusjohtaja 11/2017 alkaen
• Omistus: 55 758 Soprano Oyj:n osaketta 31.12.2019
• Soprano Oyj:n hallituksen jäsen 26.4.2018 alkaen
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus ja keskeisimmät työtehtävät: Turun kaupunginjohtaja vuosina 2010-2017 ja tätä ennen useammassa jaksossa Turun kaupunginhallituksen puheenjohtajana yhteensä noin kuuden vuoden ajan, joista neljä vuotta päätoimisena. Vuosina 2007-2008 hän työskenteli ministerin erityisavustajana Liikenneja viestintäministeriössä. Randell on toiminut puheenjohtajana tai jäsenenä useammassa kansallisessa ja kansainvälisessä kunta-alan organisaation hallituksessa ja yleishyödyllisten säätiöiden ja yhdistysten hallituksissa. Kaupunginjohtajana hän vastasi Turku konsernin yhteisöjen omistajaohjauksesta. Hän on toiminut myös Turun ammattikorkeakoulun hallituksen puheenjohtajana, ja kaupunginjohtajan työssä tehnyt tiivistä yhteistyötä korkeakoulujen ja muiden koulutuksen järjestäjien kanssa. Randell toimii tällä hetkellä Turun Teknologia Kiinteistöt Oy:n hallituksen puheenjohtajana, Y-Säätiön hallituksen jäsenenä sekä M2 -Kodit Oy:n hallituksen jäsenenä.

Jorma Turunen

• Syntymävuosi: 1956
• Koulutus: DI, eMBA, TkT h.c.
• Päätoimi: Tohtoriopiskelija, Tampereen yliopisto, toimitusjohtaja Teknologiateollisuus ry (30.6.2018 saakka)
• Omistus: 55 758 Soprano Oyj:n osaketta 31.12.2019
• Soprano Oyj:n hallituksen jäsen 26.4.2018 alkaen
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus ja luottamustehtävät: Finpro ry toimitusjohtaja, Stonesoft Oyj toimitusjohtaja, Comptel Oyj myynti- ja markkinointijohtaja, PCA Infocom Finance Oy, partneri ja toimitusjohtaja, Suomen Messut hallintoneuvoston jäsen, Teknologiateollisuuden 100-vuotissäätiö, hallituksen jäsen, Sulava Oy hallituksen jäsen, Efima Oy, hallituksen jäsen, Spinverse Oy hallituksen jäsen, Pölkky Oy hallituksen jäsen.

Kuvaus hallituksen toiminnasta

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, ohjaa ja valvoo tämän toimintaa, hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet, varmistaa johtamisjärjestelmän toimivuuden ja valvonnan, päättää merkittävistä investoinneista ja yritysjärjestelyistä sekä hyväksyy ja allekirjoittaa tilinpäätöksen. Hallitus huolehtii myös siitä, että yhtiöllä on yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot. Hallituksen toiminta on kuvattu tarkemmin hallituksen työjärjestyksessä.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työtapojaan joka toinen vuosi itsearviointina. Kartoituksen tavoitteena on hallitustyön kehittäminen.

Hallitus kokoontuu edellisen vuoden lopussa vahvistetun kokousaikataulun mukaan noin kymmenen kertaa vuodessa sekä tarvittaessa. Hallituksen vuosikellossa on suunniteltu kuhunkin kokoukseen erityisteema. Vuonna 2019 hallitus kokoontui kymmenen kertaa.

Osallistuminen hallituksen kokouksiin

Harri Koponen	8/10
Antti Palola	10/10
Arto Tenhunen	10/10
Pauliina Lautanen-Nissi	10/10
Kirsti Lonka	7/10
Aleksi Randell	8/10
Jorma Turunen	9/10

yhteensä 62/70 eli 89 prosentin osallistumisaste.

Soprano Oyj:n hallituksella ei ole vakiintuneita valiokuntia, vaan hallitus käsittelee asiat normaalisti keskuudessaan tai nimittää tarvittaessa väliaikaisen valiokunnan. Hallitus hoitaa tarkastusvaliokunnan tehtävät. Vakituisten valiokuntien puuttumisen perusteluna on hallituksen pieni koko sekä liiketoiminnan rajallinen laajuus, joka ei edellytä taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa.

2.4 Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä

Toimitusjohtaja johtaa Soprano Oyj:n liiketoimintaa ja hallintoa osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen ohjeiden mukaisesti. Hän vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Yhtiön hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja valvoo hänen toimintaansa. Arto Tenhunen toimi vuonna 2019 yhtiön toimitusjohtajana.

2.5 Muu johto

Sopranolla on konsernin johtoryhmä ja liiketoimintojen johtoryhmä. Konsernin toimitusjohtaja nimittää sekä konsernin johtoryhmän että liiketoimintojen johtoryhmän. Kullakin liiketoimintasegmentillä on toimitusjohtaja ja tarvittaessa tukenaan johtoryhmä.

Konsernin johtoryhmä vastaa konsernin liiketoiminnan kehittämisestä ja valmistelee strategiaehdotukset konsernin hallitukselle, valvoo hallituksen hyväksymän strategian jalkauttamista kehitysyhtiössä ja liiketoimintasegmenteissä ja huolehtii riskienhallinnasta. Konsernin johtoryhmä kokoontuu kuukausittain, määrävälein tai tarvittaessa. Konsernin johtoryhmään vuonna 2019 kuuluivat toimitusjohtaja Arto Tenhunen ja talousjohtaja Panu Kauppinen.

Liiketoimintojen johtoryhmä vastaa konsernin liiketoimintojen tulevaisuuden innovaatioista ja yhteistä kehityshankkeista, strategian kehittämisestä ja implementoinnista, liiketoimintojen henkilöstön hyvinvoinnista ja sisäisestä viestinnästä sekä liiketoimintojen riskienhallinnasta. Johtoryhmän jäsenet vastaavat operatiivisesta johtamisesta ja päätösten toimeenpanosta omalla vastuualueellaan. Liiketoimintojen johtoryhmä kokoontuu kuukausittain tai tarvittaessa.

Konsernin liiketoimintojen johtoryhmään vuonna 2019 kuuluivat (osakeomistus 31.12.2019)

• Tauno Taajamaa, Johtamistaidon opisto JTO, Infor, Fintra, ei omista Soprano Oyj osakkeita
• Timo Huuskonen, MIF Tutkinnot, 30 000 Soprano Oyj osaketta
• Pauliina Lautanen-Nissi, Tieturi, 74 443 kpl Soprano Oyj:n osakkeita
• Panu Kauppinen, Soprano Oyj, talousjohtaja, ei omista Soprano Oyj osakkeita
• Arto Tenhunen, Soprano Oyj. toimitusjohtaja, 4 895 151 Soprano Oyj:n osaketta, määräysvaltayhteisö Anolanranta Oy 273 881 Soprano Oyj:n osaketta
• Timo Juntunen, MIF Academy, ei omista Soprano Oyj:n osakkeita

Liiketoimintojen johtoryhmän puheenjohtajan tehtävä on kiertävä.

Liiketoimintasegmentin toimitusjohtaja vastaa oman segmenttinsä operatiivisesta johtamisesta, synergioiden hyödyntämisestä ja liiketoiminnan kehittämisestä, valmistelee segmentin strategiaehdotukset hallitukselle ja jalkauttaa hallituksen hyväksymän strategian eri toiminnoiksi ja toimeenpanee päätökset.

Arto Tenhunen toimii myös emoyhtiö Soprano Oyj:n tytäryhtiöiden Informator Utbildning Svenska Ab:n, Tieturin Oy:n sekä Management Institute of Finland MIF Oy:n toimitusjohtajana.

III KUVAUKSET RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ JA SISÄISEN VALVONNAN MENETTELY-TAVOISTA

3.1 Riskienhallinta

Sopranon riskienhallinnan tavoitteena on tukea strategian toteutumista ja tavoitteiden saavuttamista sekä edistää liiketoiminnan jatkuvuutta vähentämällä liiketoiminnan haavoittuvuutta ja suojaamalla liiketoimintakriittisiä toimintoja. Riskienhallinta keskittyy liiketoimintaan liittyvien riskien tunnistamiseen, niiden arvioimiseen ja seurantaan.

Sopranon riskienhallinnan yleisistä periaatteista päättää yhtiön hallitus. Yhtiön toimitusjohtaja johtoryhmän tuella vastaa riskienhallinnan käytännön toteutuksesta hallituksen ohjeiden mukaisesti. Talousjohtaja vastaa taloudellisen raportointiprosessin riskienhallinnan järjestämisestä.

Hallitus arvioi yhtiön riskienhallintaa. Sopranon toimintaympäristöön ja taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä arvioidaan puolivuosittain taloudellisen raportoinnin yhteydessä. Kerran vuodessa johtoryhmä identifioi eri riskityypit, arvioi niiden suuruuden ja todennäköisyyden sekä suunnittelee toimenpiteet, joilla riskien realisoituminen voidaan estää tai niiden haitallisia vaikutuksia voidaan pienentää. Raportti esitetään hallitukselle.

Soprano-konsernin riskit on jaoteltu toimintaympäristöön ja kilpailukenttään liittyviin riskeihin, liiketoimintariskeihin, toiminnallisiin riskeihin ja rahoitusriskeihin.

Toimintaympäristöön ja taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä ovat lainsäädännön muutokset, asiakaskäyttäytymisen muutos, uusien kilpailijoiden tulo markkinoille ja kysynnän vaihtelut. Liiketoimintariskejä ovat liiketoiminnan kehitysriskit kuten uusiin tuotteisiin ja asiakassegmentteihin liittyvät riskit tai tuotelanseerausten onnistuminen, markkinariskit kuten asiakasmenetykset kilpailutuksissa ja teknologiariskit kuten teknologiseen osaamiseen ja tuotekehitykseen liittyvät riskit. Myös kouluttajien ja valmentajien onnistunut rekrytointi ja yhteistyön kehittyminen kuuluu liiketoimintariskeihin.

Toiminnalliset riskit tarkoittavat tappion vaaraa, joka aiheutuu sisäisten prosessien riittämättömyydestä tai niissä tapahtuvista virheistä, henkilöstöstä, järjestelmistä ja ulkoisista tekijöistä. Oikeudelliset riskit sisältyvät toiminnallisiin riskeihin. Riskeistä aiheutuvat vahingot voivat olla joko välittömiä tai välillisiä, taloudellisia tai sellaisia yrityskuvaan liittyviä vahinkoja, jotka heikentävät Sopranon mainetta asiakkaittensa tai yhteistyökumppaneidensa piirissä.

Konserni altistuu normaalissa liiketoiminnassaan useille rahoitusriskeille. Konsernin riskienhallinnan tavoitteena on minimoida rahoitusmarkkinoiden muutosten aiheuttamat haitalliset vaikutukset konsernin tulokseen. Konsernin pääasialliset rahoitusriskit ovat maksuvalmiusriski ja luottoriski. Maksuvalmiusriskiä on pienennetty huolehtimalla rahoituslähteiden monipuolisuudesta ja riittävyydestä. Korkoriskiä pienennetään tarvittaessa korkosuojauksilla. Luottotappioriskin pienentämiseksi yhtiö seuraa asiakkaiden luottoluokituksia ja niissä tapahtuvia muutoksia. Valuuttakurssiriski on pieni, koska Ruotsissa ja Venäjällä tuotot ja kulut ovat kohdemaan valuutassa, jolloin riski kohdistuu tuloksen kotiuttamiseen ja tytäryhtiön oman pääoman muuntoeroon.

Riskeihin on yhtiössä varauduttu systematisoimalla liiketoimintastrategioiden luominen, niiden täytäntöönpano ja valvonta, budjetointi ja tuloksen seuranta, raportointikäytännöt, riskien tunnistaminen ja sisäinen valvonta. Tämän tarkoituksena on, että yhtiön hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä saavat mahdollisimman ajantasaista informaatiota strategian täytäntöönpanosta ja yhtiön taloudesta, jotta riskien toteutuminen voidaan välttää tai niiden vaikutukset minimoida aloittamalla tarvittavat korjaavat toimenpiteet mahdollisimman varhaisessa vaiheessa.

Hallitus päivittää tarvittaessa riskienhallinnan ohjeistustaan sisäisen valvonnan seurannan tuloksien perusteella.

3.2 Sisäinen valvonta

Sopranon hallitus määrittelee konsernin sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja seuraa valvonnan toimivuutta. Näin pyritään varmistamaan yhtiön toiminnan tehokkuus ja tuloksellisuus, asetettujen tavoitteiden saavuttaminen, raportoinnin luotettavuus ja oikeellisuus sekä lakien ja määräysten noudattaminen yhtiössä.

Yhtiön toimitusjohtaja johtoryhmän tuella vastaa sisäisen valvonnan käytännön toteutuksesta hallituksen ohjeiden mukaisesti. Talousjohtaja vastaa taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan järjestämisestä.

Soprano Oyj konsernin organisaatiossa vastuu ja resurssit oli vuonna 2019 hajautettu liiketoimintasegmenteille. Liiketoimintasegmentin toimitusjohtaja raportoi toiminnastaan Soprano Oyj:n toimitusjohtajalle ja segmentin sisäiset eri liiketoiminta-alueiden johtajat segmentin toimitusjohtajalle. Konsernin talousjohtaja valvoo liiketoimintasegmenttejä ja niiden vetäjiä. Talousjohtaja käyttää tarvittaessa ulkopuolisia asiantuntijoita sisäisen valvonnan toteutuksessa ja raportoi johtoryhmälle seurannan tuloksista. Yhtiön talousjohtaja raportoi hallitukselle yhtiön sisäisen valvonnan seurannan tuloksista. Yhtiön hallitus päivittää tarvittaessa raportoinnin perusteella sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan ohjeistustaan. Ulkoista tarkistusta hoitaa tilintarkastaja, jonka tulee olla keskuskauppakamarin hyväksymä.

Sopranon taloushallinnon perustoiminnot ovat osittain ulkoistettu. Taloustoiminnot on vaiheistettu ja jokaisella vaiheella on vastuuhenkilö tai vastuuhenkilöt joko Sopranolla tai palveluntarjoajalla. Sopranolla on käytössä sähköiset osto- ja kululaskujen hyväksymisjärjestelmät, jossa hyväksyjät on määritelty järjestelmään. Kunkin ostoja kululaskun tarkistaa palvelun tilannut henkilö, joka on aina eri henkilö kuin laskun hyväksyjä. Kirjanpitojärjestelmässä on käyttöoikeuksiin ja järjestelmän toiminnallisuuteen liittyviä kontrolleja sekä kuukausittaiset täsmäytysrutiinit. Soprano Oyj konsernin konsolidoinnin tekee kirjanpitotoimisto Sopranon talousjohdon avustamana. Taloudellinen raportointiprosessi on määritelty ja aikataulutettu. Talousjohtaja valvoo taloushallinnon prosesseja. Taloudelliset raportit, mukaan lukien julkistettava puolivuosi- ja vuositulos, käsitellään kuukausittain johtoryhmässä ja hallituksessa.

IV MUUT CG-SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT

4.1 Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on arvioida yhtiön sisäisen valvontajärjestelmän ja riskienhallinnan sekä johtamis- ja hallintoprosessien tarkoituksenmukaisuutta ja tuloksellisuutta. Sisäisen tarkastuksen avulla tuetaan organisaation kehittämistä ja tehostetaan hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista. Sopranon sisäisen tarkastuksen yleisistä periaatteista päättää yhtiön hallitus.

Yhtiön pienen koon takia yhtiössä ei ole järjestetty sisäistä tarkastusta omaksi toiminnokseen organisaatiossa. Yhtiön talousjohtaja vastaa sisäisen tarkastuksen käytännön toteutuksesta hallituksen ohjeiden mukaisesti sekä raportoi tuloksista hallitukselle.

4.2 Sisäpiirihallinto ja tiedonantopolitiikka

Yhtiö noudattaa Markkinoiden väärinkäyttöasetusta (MAR) ja pörssin (Nasdaq Helsinki Oy) sisäpiiriohjetta. Yhtiöllä ei ole pysyvää sisäpiiriä. Hankekohtainen sisäpiirirekisteri luodaan esimerkiksi yrityskauppoja varten. Yhtiön hallituksen ja johtoryhmien jäsenillä on mm. kaupankäyntikielto yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla 30 päivää ennen puolivuosikatsauksen tai vuosituloksen julkistamista (suljettu ikkuna) tai kun heillä on hallussaan muuta osakkeen kurssiin vaikuttavaa tietoa.

Soprano julkistaa hallituksen, toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden kaupat yhtiön osakkeilla, kun niiden kokonaismäärä vuoden aikana on vähintään 5 000 euroa. Ilmoitukset julkaistaan viimeistään kolmen työpäivän kuluttua liiketoimesta.

Talousjohtaja on yhtiön sisäpiirivastaava ja sisäpiiriluettelon hoitaja. Hän myös vastaa kaupankäyntirajoitusten ilmoittamisesta sisäpiiriläisille ja uusien säätelyn piiriin kuuluvien henkilöiden kouluttamisesta ja ohjeistuksesta. Jokainen yhtiön sisäpiiriin kuuluva on viime kädessä itse vastuussa sisäpiirisäännösten noudattamisesta. Neuvoja saa talousjohtajalta ja yhtiön hallituksen sihteerinä toimivalta ulkopuoliselta juristilta.

Mikäli yhtiön palveluksessa oleva henkilö epäilee yhtiön tai sen sisäpiiriin kuuluvan rikkoneen finanssimarkkinoita koskevia säännöksiä ja määräyksiä, henkilö voi ilmoittaa havainnoistaan hallituksen sihteerinä toimivalle ulkopuolisille juristille (whistle blowing).

Sopranon hallituksen hyväksymän tiedonantopolitiikan tavoitteena on varmistaa, että yhtiön sidosryhmät ymmärtävät yhtiön tiedonantovelvoitteet ja -rajoitukset. Tiedonantopolitiikassa kerrotaan yhtiön toimintaperiaatteet ja menettelytavat, joiden perusteella Soprano viestii pääomamarkkinoiden eri osapuolten kanssa. Yhtiö pyrkii varmistamaan, että kaikilla markkinoilla toimivilla on oikea- sekä samanaikaisesti käytössään olennaista ja riittävää tietoa Sopranon osakkeen ja muiden mahdollisten rahoitusinstrumenttien arvon määrittämiseksi. Yhtiöllä on sisäinen prosessi sisäpiiritiedon arviointiin ja julkistamiseen sekä julkistamisen lykkäämisedellytysten ja keston arviointiin ja seurantaan.

Soprano Oyj:n hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ovat yhtiön pääasiallisia lausunnonantajia vastaten yhteyksistä sijoittajiin, osakkeenomistajiin ja analyytikoihin. Lisäksi yhtiön talousjohtaja voi antaa lausuntoja erityisesti yhtiön taloudellista kehitystä sekä kunkin liiketoiminta-alueen johtaja omaa liiketoiminta-aluettaan koskevissa asioissa.

Soprano noudattaa 30 päivän hiljaista jaksoa ennen tulostensa julkistamista estääkseen taloudellisten tietojen ilmitulon. Tänä aikana yhtiön edustajat eivät anna haastatteluja tai kommentoi yhtiön liiketoimintanäkymiä, taloudellisia tuloksia tai ennusteita millään tavoin.

4.3 Lähipiiriliiketoimet

Yhtiö on ylläpitää luetteloa johtotehtävissä toimivista henkilöistä ja näiden lähipiiriin kulloinkin kuuluvista henkilöistä. Jokainen ilmoittaa talousjohtajan kautta järjestelmään lähipiirinsä ja siinä tapahtuvat muutokset. Muiden työntekijöiden on itse ilmoitettava esimiehelleen tarvittaessa lähipiirisidonnaisuutensa, jotta mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioiduksi yhtiön päätöksenteossa.

Yhtiön hallituksen hyväksymän ohjeistuksen mukaan yhtiö voi tehdä tavanomaisia liiketoimia lähipiirin kanssa markkinahintaan. Esimerkiksi ostoissa ja yrityskaupoissa tämä edellyttää vaihtoehtoisten tarjousten pyytämistä muilta toimijoilta tai ulkopuolista lausuntoa, ja palveluidemme myynnissä, että kauppa tehdään tavanomaisin markkinaehdoin. Lähipiiriin kuuluva henkilö jäävää itsensä päätöksenteosta, joka koskee oman lähipiirin kanssa tehtävää liiketoimintaa. Johdon tehtävänä on huolehtia, että yhtiö tekee mahdolliset lähipiiriliiketoimet siten, että ne ovat yhtiön kannalta kokonaisuutena arvioiden hyödyllisiä ja yhtiön edun mukaisia, varsinkin jos noudatetaan erilaisia ehtoja kuin riippumattomien osapuolten välisissä liiketoimissa.

Lähipiiriliiketoimet on kuvattu yhtiön toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedoissa. Lähipiirinä ei pidetä yhtiön tytäryrityksiä, joista yhtiö omistaa suoraan tai epäsuorasti enemmistön. Osakkuusyhtiöt ja yhtiöt, joissa johtoon kuuluvat henkilöt käyttävät merkittävää valtaa, kuuluvat lähipiiriin.

Talousjohtaja raportoi kaikki tavanomaisesta poikkeavat lähipiirikaupat hallitukselle.

4.4 Tilintarkastaja

Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia. Milloin tilintarkastusta toimittamaan valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, varatilintarkastajaa ei ole valittava. Tilintarkastajan tehtävänä on tarkistaa yhtiön kirjanpito, tilinpäätös, toimintakertomus ja hallinto. Tilintarkastaja antaa vuosittain Soprano Oyj:n yhtiökokoukselle lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen. Tilintarkastajan on kelpoisuusedellytysten lisäksi täytettävä tietyt lakimääräiset esteettömyysvaatimukset, jotka ovat takeena riippumattoman ja luotettavan tilintarkastuksen toimittamiselle. Soprano Oyj:n varsinainen yhtiökokous 26.4.2019 valitsi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Esa Kailiala, yhtiön tilintarkastajaksi.

Tilintarkastuksesta maksetut palkkiot

Soprano Oyj konserni maksoi vuonna 2019 tilintarkastuksesta yhteensä 46 672,65 euroa.

Tilintarkastusyhteisölle maksetut palkkiot tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista

Vuonna 2019 tilintarkastusyhtiölle maksettiin muita kuin tilintarkastukseen liittyviä palkkioita yhteensä 15 933,02 euroa, josta veroneuvontaan liittyviä palkkioita oli 3 829,00 euroa sekä muita palveluita 12 104,02 euroa.

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

I. PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Esityksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta yhtiökokoukselle tekee yhtiön hallitus.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja irtisanomisen perusteella maksettavasta korvauksesta päättää hallitus. Asian hallitukselle valmistelee hallituksen puheenjohtaja yhdessä yhden erikseen nimettävän hallituksen jäsenen kanssa.

Johtoryhmän jäsenten ja toimitusjohtajalle raportoivan muun johdon palkitsemisen valmistelee toimitusjohtaja ja hyväksyy hallitus. Lisäksi toimitusjohtaja valmistelee ja hallitus hyväksyy vuosittain johdon ja koko henkilöstön vuositavoitteiden saavuttamiseen sidotun palkitsemisohjelman.

Johdon mahdollisen optio- tai osakepalkkiojärjestelmän valmistelee toimitusjohtaja, ja hallitus päättää siitä yhtiökokouksen antamien valtuuksien rajoissa.

Varsinainen yhtiökokous 26.4.2019 valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 1.000.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, joka vastaa noin 5,5 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja niiden ehdoista. Valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset käyttämättömiltä osin ja se on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

II. PALKITSEMISEN KESKEISET PERIAATTEET

Hallituksen jäsenet

Varsinainen yhtiökokous 26.4.2019 päätti, että kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 10.000 euroa ja puheenjohtajalle 20.000 euroa. Vuosipalkkion maksu osakkeina toteutettiin kertamaksuna joulukuussa 2019 1.6.2019–30.9.2019 välisen ajan Soprano Oyj:n osakkeen päätöskurssien keskikurssin mukaan. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää osakkeet omistuksessaan toimikautensa päättymiseen saakka. Velvollisuus säilyttää osakkeet kuitenkin päättyy, jos hallituksen jäsenyys päättyy jo ennen toimikauden loppua. Mikäli hallituksen jäsen olisi eronnut ennen 31.12.2019, hänen olisi tullut palauttaa saamistaan osakkeista puolet.

Palkkioiden maksaminen osakkeilla tapahtuu antamalla uusia tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita antivaltuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden luovutusta ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana.

Mikäli hallituksen puheenjohtaja on päätoiminen, hänelle voidaan maksaa palkkaa yhtiökokouksen päätöksellä. Lisäksi hallituksen jäsenille voidaan maksaa palkkioita tai korvauksia, mikäli he tekevät yhtiölle pienimuotoisia selvityksiä tai hoitavat muita operatiivisia tehtäviä. Näiden teettämisestä ja palkkiosta päättää hallitus. Hallituksen jäsenten tehtävän hoitamiseen liittyvät matka- ja muut kulut korvataan yhtiön ohjesäännön mukaan.

Toimitusjohtaja

Vuonna 2019 yhtiön toimitusjohtaja oli Arto Tenhunen. Hänellä on kiinteä kuukausipalkka ja 12 kuukauden irtisanomisaika.

Hallitus päättää johdon lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimista vuosittain. Liiketuloksen positiivinen kehitys on tärkeä yhtiön maksuvalmiuden ja omavaraisuusasteen parantamiseksi ja toiminnan kehittämiseksi. Hallitus seuraa tavoitteen toteutumista joka kokouksessa sekä arvioi asetetun tulostavoitteen tasoa puolivuosittain. Vuonna 2019 toimitusjohtajille ei maksettu bonuspalkkioita, vuonna 2019 toimitusjohtajan bonuspalkkio vastaa enimmillään neljän kuukauden palkkaa.

Toimitusjohtajalla ei ole osakkeisiin tai optioihin perustuvaa pitkän ajan palkitsemisjärjestelmää käytössä.

Toimitusjohtajan toimisopimuksen mukaan eläkeikä määräytyy työeläkelain mukaisesti. Yhtiössä ei ole käytössä lisäeläkkeitä.

Muu johto

Johdon palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta ja hallituksen päättämästä tulospalkkiosta. Vuonna 2019 liiketoimintayksikön johdolle maksettiin tulospalkkiota hallituksen määrittelemän tavoitteen saavuttamisesta ja sen ylittämisestä puolivuosittain, joka oli vuonna 2019 enimmällään neljän kuukauden palkkaa vastaava määrä.

Vuonna 2020 muulle johdolle maksetaan tulospalkkioita hallituksen määrittämän tavoitteen saavuttamisesta ja sen ylittämisestä puolivuosittain.

III. PALKITSEMISRAPORTTI VUODELTA 2019

Hallitus, palkat ja palkkiot

tuhatta euroa	2019	2018
Harri Koponen, hallituksen puheenjohtaja 2.3.2018 alkaen (hallituksen jäsen
21.4.2016-1.3.2018)	20	20
Antti Palola, hallituksen jäsen 21.4.2016 alkaen	10	10
Arto Tenhunen, hallituksen jäsen 2.3.2018 alkaen (hallituksen puheenjohtaja 1.6.2015-1.3.2018)	10	10
Arto Tenhunen, toimitusjohtaja 1.3.2018 alkaen (konsernijohtaja 1.1.2017-1.3.2018)	210	215
Pauliina Lautanen-Nissi, hallituksen jäsen 26.4.2017 alkaen	10	10
Kirsti Lonka, hallituksen jäsen 26.4.2018 alkaen	10	10
Aleksi Randell, hallituksen jäsen 26.4.2018 alkaen	10	10
Jorma Turunen, hallituksen jäsen 26.4.2018 alkaen	10	10
Yhteensä	290	295

Soprano Oyj ei ole myöntänyt lainoja lähipiiriläisille vuosina 2018-2019.

Yhtiökokouksen 26.4.2019 päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 20 000 euroa ja varsinaiselle jäsenelle 10 000 euroa yhtiön osakkeina.

Toimitusjohtaja Arto Tenhusen saamat palkat ja palkkiot yhteensä olivat vuonna 2018 225 tuhatta euroa ja vuonna 2019 220 tuhatta euroa.

Soprano Oyj konsernin tehtäväkohtaiset palkat ja palkkiot olivat:

Toimitusjohtaja

tuhatta euroa	2019	2018
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde etuudet, Arto Tenhunen (vuonna 2018 myös Panu Kauppinen, Kaisa Vikkula)	210	207
Yhteensä	210	207

Toimitusjohtajat eivät ole saaneet tehtävistään palkkioksi osakkeita, optioita tai muita osakeperusteisia oikeuksia, toimisopimukseen ei kuulu lisäeläkettä, ei allekirjoituspalkkiota eikä sitouttamisbonusta.

Johdon työsuhde-etuudet

tuhatta euroa	2019	2018
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet	327	338
Osakeperusteiset etuudet	0	0
Yhteensä	327	338

Konsernin johtoryhmään kuuluvat vuonna 2019 toimitusjohtaja Arto Tenhunen ja talousjohtaja Panu Kauppinen. Konsernin johtoryhmän jäsenet eivät ole saaneet tästä tehtävästään palkkioksi osakkeita, optioita tai muita osakeperusteisia oikeuksia. Johtajasopimuksiin ei kuulu lisäeläkettä, ei allekirjoituspalkkiota eikä sitouttamisbonusta. Talousjohtaja Panu Kauppisen irtisanomisaika on 3 kk, miltä ajalta maksetaan normaali palkka.

– Lifelong Learning for Working Professionals –