Wetteri PLC — Governance Information 2018

Apr 5, 2018

– Lifelong Learning for Working Professionals –

Soprano Oyj Selvitys hallintoja ohjausjärjestelmästä Palkka- ja palkkioselvitys

4.4.2018

SISÄLLYSLUETTELO

	SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ	3
I	JOHDANTO	3
II	HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET	3
	2.1 Yhtiökokous	3
	2.2 Hallituksen kokoonpano ja toiminta Hallituksen jäsenten tiedot Kuvaus hallituksen toiminnasta	3 4 5
	2.3 Hallituksen asettamien valiokuntien kokoonpano ja toiminta	5
	2.4 Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä	5
	2.5 Muu johto	5
III	KUVAUKSET RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ JA SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA	6
	3.1 Riskienhallinta	6
	3.2 Sisäinen valvonta	7
IV	MUUT CG-SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT	7
	4.1 Sisäinen tarkastus	7
	4.2 Sisäpiirihallinto ja tiedonantopolitiikka	7
	4.3 Lähipiiriliiketoimet	8
	4.4 Tilintarkastaja Tilintarkastuksesta maksetut pakkiot Tilintarkastusyhteisölle maksetut palkkiot tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista	8 8 8
	PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS	9
I.	Palkitsemisen päätöksentekojärjestys	9
II.	Palkitsemisen keskeiset periaatteet	9
	Hallituksen jäsenet	9
	Toimitusjohtaja	9
	Muu johto	10
	III. Palkitsemisraportti vuodelta 2017	10

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

I JOHDANTO

Soprano Oyj:n hallinto perustuu osakeyhtiölakiin, arvopaperimarkkinalakiin, tilintarkastuslakiin ja kirjanpitolakiin. Lisäksi yhtiötä velvoittavat EU-tasoiset säännökset, Helsingin pörssin (NASDAQ Helsinki Oy:n) säännöt ja sisäpiiriohje, Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR), Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet sekä Soprano Oyj:n yhtiöjärjestys. Yhtiö noudattaa vuoden 2016 alusta voimaan tullutta Arvopaperimarkkinayhdistyksen ja NASDAQ Helsinki Oy:n hyväksymää uutta pörssiyhtiöiden hallinnointikoodia. Soprano Oyj antaa selvityksen yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä erillisenä kertomuksena vuoden 2017 toimintakertomuksesta.

II HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

Soprano Oyj konsernin liiketoiminnasta ja hallinnosta vastaavat yhtiökokous, hallitus sekä toimitusjohtaja johtoryhmän avustamana. Soprano Oyj:llä ei ole hallintoneuvostoa.

2.1 Yhtiökokous

Yhtiökokous on Soprano Oyj:n ylin päättävä elin. Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti sille kuuluvista tehtävistä, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta sekä näiden palkkioista.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kesäkuun loppuun mennessä. Kutsu yhtiökokoukseen julkistetaan yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan julkaista tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa sanomalehdessä tai lähettämällä tiedon yhtiökokouksesta kirjattuna kirjeenä tai muutoin todennettavissa olevalla tavalla osakkeenomistajien osakeluettelossa rekisteröityyn osoitteeseen. Hallitus valmistelee päätösehdotuksen hallituksen jäsenistä yhtiökokouskutsuun. Mahdolliset hallituksen kokoonpanoa ja palkkioita sekä tilintarkastajien valintaa koskevat osakkeenomistajien (vähintään 10 %:n osuus osakkeiden tuottamista äänistä) päätösehdotukset sisällytetään yhtiökokouskutsuun, kutsun jälkeen tulleet ehdotukset julkaistaan erikseen yhtiön internetsivuilla. Kaikkia hallituksen jäseneksi ehdotettuja henkilöitä koskevat tiedot esitetään yhtiön internetsivuilla. Myös osakkeenomistajan yhtiön internet-sivulla esitetyssä määräajassa yhtiön hallitukselle esittämä varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatima asia otetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialistalle ja kokouskutsuun. Hallitus valmistelee asiasta päätösehdotuksen yhtiökokoukselle.

Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja ovat läsnä yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa. Tilintarkastaja on läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiökokousasiakirjat asetetaan saataville yhtiön internet-sivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokousasiakirjat ovat yhtiön internetsivuilla vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta.

2.2 Hallituksen kokoonpano ja toiminta

Yhtiökokous valitsee yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksen vuodeksi kerrallaan seuraavaan yhtiökokoukseen saakka. Hallituksessa on yhtiöjärjestyksen mukaisesti 3-9 jäsentä. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä sekä kahden heistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallituskokoonpanoa koskeva ehdotus yhtiökokoukselle valmistellaan yhtiön hallituksessa elleivät merkittävät osakkeenomistajat tee asiasta yhtiökokoukselle ehdotusta ennen kokouskutsun lähettämistä. Hallituskokoonpanossa otetaan huomioon yhtiön toiminnan asettamat tavoitteet ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valitaan henkilöitä, joilla on tehtävän edellyttämä pätevyys, monipuolinen osaaminen, toisiaan täydentävä kokemus ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen monimuotoisuus tukee liiketoiminnan kehittämistä. Hallituksen jäseniksi valitaan molempia sukupuolia, eri-ikäisiä sekä eri ammatti-, koulutus- ja kokemustaustan omaavia henkilöitä.

Vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti yhtiön hallituksen muodostivat Arto Tenhunen (puheenjohtaja), Mika Aaltonen, Harri Koponen, Antti Palola, Irmeli Rytkönen (varapuheenjohtaja) ja Pekka Vennamo.

Vuoden 2017 varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen Mika Aaltosen, Harri Koposen, Pauliina Lautanen-Nissin, Antti Palolan, Arto Tenhusen ja Pekka Vennamon. Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Soprano Oyj:n hallitus valitsi puheenjohtajakseen Arto Tenhusen sekä varapuheenjohtajaksi Harri Koposen. Hallituksen puheenjohtaja toimii Soprano Oyj:n konsernijohtajana.

Arto Tenhunen, puheenjohtaja

• Syntymävuosi: 1959
• Koulutus: Ekonomi (KTM) Aalto-yliopisto Helsingin Kauppakorkeakoulusta
• Päätoimi: Soprano Oyj:n perustaja ja hallituksen puheenjohtaja
• Omistus: 5 124 049 Soprano Oyj:n osaketta 31.12.2017
• Soprano Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 1984
• Yhtiön suurin osakkeenomistaja, ei riippumaton yhtiöstä eikä merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät: Toiminut yritysjohtajana ja hallituksen jäsenenä lukuisissa kasvuyrityksissä sekä suuryritysten ja julkishallinnon johtamisen, viestinnän ja verkkoliiketoiminnan asiantuntijana vuodesta 1981. Toiminut F-Securen markkinointijohtajana 1997-2000, viestintäministerin nimittämän Viestinnän ja verkkoliiketoiminnan elvytysohjelman johtajana 2009-2011 ja hallitusammattilaisista koostuvan Boardman Oy:n partnerina vuodesta 2005 lähtien. Toimii hallituksen puheenjohtajana Soprano Oyj:n lisäksi Tieturi Oy:ssä, Informator Utbildning Ab:ssa sekä Management Institute of Finland MIF Oy:ssä, Anolanranta Oy:ssa, Rusanen Microclean Oy:ssa, Ruokanet Oy:ssa ja Tefismart Oy:ssa sekä hallituksen jäsenenä Ambientia E-commerce Oy:ssä.

Mika Aaltonen

• Syntymävuosi: 1965
• Koulutus: Kauppatieteen tohtori (KTT)
• Päätoimi: Tutkimusjohtaja FCG Konsultointi Oy
• Omistus: 45 796 Soprano Oyj:n osaketta 31.12.2017, riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus ja luottamustehtävät: Ennakoinnin ja kompleksisuuden dosentti, tutkimusjohtaja Yritystoiminnan tutkimus- ja koulutuskeskus, kehitysjohtaja Tulevaisuuden tutkimuskeskus, tutkimusalueen johtaja Aalto yliopisto, vieraileva tutkija: Conservatoire National des Arts et Metiers (FRA), Uni-

versita Gregoriana (IT), London School of Economics (UK), jäsen: The Millennium Project (US), Regional Foresight College (FRA), Royal Society of Arts (UK), editorial board E:CO journal, editorial board European Journal of Futures Studies, Valtion liikuntaneuvosto, Kirkon liikunta- ja urheiluneuvottelukunta.

Harri Koponen

• Syntymävuosi: 1962
• Koulutus: eMBA, merkonomi
• Päätoimi: Nortal AS:n kaupallinen johtaja ja Nortal Oy:n toimitusjohtaja, Osake Ltd:n puheenjohtaja ja CEO ja Achuthan & Co:n neuvonantaja.
• Omistukset: 45 796 Soprano Oyj:n osaketta 31.12.2017, riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus ja luottamustehtävät: Tecnotree Oyj puheenjohtaja, MegaFone PJSC hallituksen jäsen, Kaslink Oy puheenjohtaja, Telinekataja Oy:n hallituksen jäsen. Toiminut SSH Oyj:n toimitusjohtajana, Rovio Entertainment Oy:n operatiivisena johtajana, Tele2 AB:n ja Wataniya Telecomin toimitusjohtajana, TeliaSoneran varatoimitusjohtajana sekä Sonera Oyj:n toimitusjohtajana. Aiemmin hän on toiminut useissa tehtävissä Ericssonilla, Hewlett-Packardilla sekä Royal Dutch Shellissä.

Pauliina Lautanen-Nissi

• Syntymävuosi: 1976
• Koulutus: Merkonomi
• Päätoimi: Nordic Business Development Director, Informator Tieturi Group
• Omistukset: 18 685 kpl Soprano Oyj:n osakkeita, riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät: Sovelto Oyj Competence Manager 2015-2017, Tieturi Oy, Myyntijohtaja, Avainasiakaspäällikkö 2000-2015

Antti Palola

• Syntymävuosi: 1959
• Koulutus: Merikapteeni, Åbo Navigationsinstitut 1985
• Päätoimi: Puheenjohtaja STTK ry
• Omistukset: 45 796 Soprano Oyj:n osaketta 31.12.2017, riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät:

Toiminut päällystötehtävissä ja aluksen päällikkönä suomalaisilla ja ulkomaalaisilla kauppa-aluksilla sekä opettajana ja rehtorina Turun ruotsinkielisessä merenkulkuoppilaitoksessa. Toiminut lisäksi pitkään palkansaajajärjestöjen johtotehtävissä. Toimii hallituksen varapuheenjohtajana Keskinäinen työeläkevakuutus

yhtiö Varmassa, hallintoneuvoston puheenjohtajana Keskinäinen vakuutusyhtiö Kalevassa sekä jäsenenä Talousneuvostossa.

Pekka Vennamo

• Syntymävuosi: 1944
• Koulutus: tekniikan yo
• Päätoimi: Sijoitus Oyj:n toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja
• Omistus: 332 904 Soprano Oyj:n osaketta 31.12.2017
• Soprano Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2003
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista (hallitus on arvioinut riippumattomuuden)
• Keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät: Toiminut yli 30 vuoden ajan erilaisten poliittisten, yhteiskunnallisten ja kaupallisten organisaatioiden johtotehtävissä. Johti valtioneuvoston jäsenenä Valtiovarainministeriötä (pl. budjetti- ja kansantalousosastot) vv. 1983–87 ja Liikenneministeriötä vv. 1987–89. Toimi 1990-luvulla Posti- ja telelaitoksen (1989–94), Suomen PT-konsernin (1994–98) ja Sonera-konsernin (1998–99) pääjohtajana.

Kuvaus hallituksen toiminnasta

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, ohjaa ja valvoo tämän toimintaa, hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet, varmistaa johtamisjärjestelmän toimivuuden ja valvonnan, päättää merkittävistä investoinneista ja yritysjärjestelyistä sekä hyväksyy ja allekirjoittaa tilinpäätöksen. Hallitus huolehtii myös siitä, että yhtiöllä on yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot. Hallituksen toiminta on kuvattu tarkemmin hallituksen työjärjestyksessä.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työtapojaan joka toinen vuosi itsearviointina. Kartoituksen tavoitteena on hallitustyön kehittäminen.

Hallitus kokoontuu edellisen vuoden lopussa vahvistetun kokousaikataulun mukaan noin kymmenen kertaa vuodessa sekä tarvittaessa. Hallituksen vuosikellossa on suunniteltu kuhunkin kokoukseen erityisteema. Vuonna 2017 hallitus kokoontui yhdeksän kertaa.

Osallistuminen hallituksen kokouksiin

Mika Aaltonen	8/9
Harri Koponen	8/9
Pauliina Lautanen-Nissi	6/6
Antti Palola	9/9
Arto Tenhunen	9/9
Pekka Vennamo	9/9
Irmeli Rytkönen	2/3

yhteensä 51/54 eli 94 %:n osallistumisaste.

2.3 Hallituksen asettamien valiokuntien kokoonpano ja toiminta

Soprano Oyj:n hallituksella ei ole vakiintuneita valiokuntia, vaan hallitus käsittelee asiat normaalisti keskuudessaan tai nimittää tarvittaessa väliaikaisen valiokunnan. Hallitus hoitaa tarkastusvaliokunnan tehtävät. Vakituisten valiokuntien puuttumisen perusteluna on hallituksen pieni koko sekä liiketoiminnan rajallinen laajuus, joka ei edellytä taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa.

2.4 Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä

Toimitusjohtaja johtaa Soprano Oyj:n liiketoimintaa ja hallintoa osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen ohjeiden mukaisesti. Hän vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Yhtiön hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja valvoo hänen toimintaansa. Kaisa Vikkula toimi Soprano Oyj:n toimitusjohtajana 22.1.2018 asti. Vt. toimitusjohtajana toimi sen jälkeen talousjohtaja Panu Kauppinen 1.3.2018 saakka, jolloin toimitusjohtajaksi nimitettiin konsernijohtaja Arto Tenhunen.

Kaisa Vikkula (22.1.2018 asti)

• Syntymävuosi: 1960
• Koulutus: Kauppatieteiden tohtori
• Omistus: 50 000 Soprano Oyj:n osaketta
• Keskeinen työkokemus: Silmäasema Oyj:n, Grano Oy:n ja Kisakallion Urheiluopiston hallituksen jäsen. Toiminut aiemmin useissa liikkeenjohdon, myynnin ja markkinoinnin johtotehtävissä. Vuosina 2006-2014 Finnairin johtoryhmän jäsen ja Matkapalveluiden johtaja vastuualueena mm. Aurinkomatkat, Area, Suomen Matkatoimisto, Estravel, Amadeus Finland, Finnair Catering, Finnair Travel Retail, Finnair Flight Academy ja Lomalennot.

2.5 Muu johto

Sopranolla on konsernin johtoryhmä ja liiketoimintojen johtoryhmä. Konsernin toimitusjohtaja nimittää sekä konsernin johtoryhmän että liiketoimintojen johtoryhmän. Kullakin liiketoimintasegmentillä on toimitusjohtaja ja tarvittaessa tukenaan johtoryhmä.

Konsernin johtoryhmä vastaa konsernin liiketoiminnan kehittämisestä ja valmistelee strategiaehdotukset konsernin hallitukselle, valvoo hallituksen hyväksymän strategian jalkauttamista kehitysyhtiössä ja liiketoimintasegmenteissä ja huolehtii riskienhallinnasta. Konsernin johtoryhmä kokoontuu kuukausittain, määrävälein tai tarvittaessa. Konsernin johtoryhmään vuonna 2017 kuuluivat konsernijohtaja Arto Tenhunen, toimitusjohtaja Kaisa Vikkula sekä talousjohtaja Jukka Virtamo toukokuun loppuun asti ja talousjohtaja

Panu Kauppinen kesäkuusta alkaen. Panu Kauppinen ei omista Soprano Oyj:n osakkeita.

Liiketoimintojen johtoryhmä vastaa konsernin liiketoimintojen tulevaisuuden innovaatioista ja yhteistä kehityshankkeista, strategian kehittämisestä ja implementoinnista, liiketoimintojen henkilöstön hyvinvoinnista ja sisäisestä viestinnästä sekä liiketoimintojen riskienhallinnasta. Johtoryhmän jäsenet vastaavat operatiivisesta johtamisesta ja päätösten toimeenpanosta omalla vastuualueellaan. Liiketoimintojen johtoryhmä kokoontuu kuukausittain tai tarvittaessa.

Konsernin liiketoimintojen johtoryhmään vuonna 2017 kuuluivat (osakeomistus 31.12.2017)

• Emil Robertsson 27.11.2017 asti, Informator Tieturi Group, Ruotsi, 100 000 Soprano Oyj osaketta
• Tauno Taajamaa, Johtamistaidon opisto JTO, Infor, Fintra, 0 Soprano Oyj osaketta
• Timo Huuskonen, MIF Tutkinnot, 30 000 Soprano Oyj osaketta
• Pauliina Lautanen-Nissi 1.12.2017 alkaen, Tieturi, 18 685 kpl Soprano Oyj:n osakkeita
• Jukka Virtamo, Soprano Oyj, talousjohtaja, 31.5.2017 asti, 0 Soprano Oyj osaketta
• Panu Kauppinen, Soprano Oyj, talousjohtaja 1.6.2017 alkaen, 0 Soprano Oyj osaketta

Liiketoimintojen johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

Liiketoimintasegmentin toimitusjohtaja vastaa oman segmenttinsä operatiivisesta johtamisesta, synergioiden hyödyntämisestä ja liiketoiminnan kehittämisestä, valmistelee segmentin strategiaehdotukset hallitukselle ja jalkauttaa hallituksen hyväksymän strategian eri toiminnoiksi ja toimeenpanee päätökset.

Pohjoismaisen Informator Tieturi Group –liiketoimintasegmentin sekä Tieturi Oy:n ja Informator Utbildning Ab:n toimitusjohtajana toimi Emil Robertsson 27.11.2017 asti. Väliaikaisesti Informator Utbildning Ab:n toiminnasta vastasi Kaisa Vikkula 1.3.2018 saakka. Konsernijohtaja Arto Tenhunen on vastannut Informator Tieturi Group -liiketoimintasegmentistä 22.1.2018 lähtien.

Suomessa ja Venäjällä toimivan Management Institute of Finland MIF –liiketoimintasegmentin ja MIF Oy:n toimitusjohtajana toimi Kaisa Vikkula 22.1.2018 saakka, jolloin tehtävään nimitettiin konsernijohtaja Arto Tenhunen.

III KUVAUKSET RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ JA SISÄISEN VALVONNAN MENETTELY-TAVOISTA

3.1 Riskienhallinta

Sopranon riskienhallinnan tavoitteena on tukea strategian toteutumista ja tavoitteiden saavuttamista sekä edistää liiketoiminnan jatkuvuutta vähentämällä liiketoiminnan haavoittuvuutta ja suojaamalla liiketoimintakriittisiä toimintoja. Riskienhallinta keskittyy liiketoimintaan liittyvien riskien tunnistamiseen, niiden arvioimiseen ja seurantaan.

Sopranon riskienhallinnan yleisistä periaatteista päättää yhtiön hallitus. Yhtiön toimitusjohtaja johtoryhmän tuella vastaa riskienhallinnan käytännön toteutuksesta hallituksen ohjeiden mukaisesti. Talousjohtaja vastaa taloudellisen raportointiprosessin riskienhallinnan järjestämisestä.

Hallitus arvioi yhtiön riskienhallintaa. Sopranon toimintaympäristöön ja taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä arvioidaan puolivuosittain taloudellisen raportoinnin yhteydessä. Kerran vuodessa johtoryhmä identifioi eri riskityypit, arvioi niiden suuruuden ja todennäköisyyden sekä suunnittelee toimenpiteet, joilla riskien realisoituminen voidaan estää tai niiden haitallisia vaikutuksia voidaan pienentää. Raportti esitetään hallitukselle.

Soprano-konsernin riskit on jaoteltu toimintaympäristöön ja kilpailukenttään liittyviin riskeihin, liiketoimintariskeihin, toiminnallisiin riskeihin ja rahoitusriskeihin. Toimintaympäristöön ja taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä ovat lainsäädännön muutokset, asiakaskäyttäytymisen muutos, uusien kilpailijoiden tulo markkinoille ja kysynnän vaihtelut. Liiketoimintariskejä ovat liiketoiminnan kehitysriskit kuten uusiin tuotteisiin ja asiakassegmentteihin liittyvät riskit tai tuotelanseerausten onnistuminen, markkinariskit kuten asiakasmenetykset kilpailutuksissa ja teknologiariskit kuten teknologiseen osaamiseen ja tuotekehitykseen liittyvät riskit. Myös kouluttajien ja valmentajien onnistunut rekrytointi ja yhteistyön kehittyminen kuuluu liiketoimintariskeihin.

Toiminnalliset riskit tarkoittavat tappion vaaraa, joka aiheutuu sisäisten prosessien riittämättömyydestä tai niissä tapahtuvista virheistä, henkilöstöstä, järjestelmistä ja ulkoisista tekijöistä. Oikeudelliset riskit sisältyvät toiminnallisiin riskeihin. Riskeistä aiheutuvat vahingot voivat olla joko välittömiä tai välillisiä, taloudellisia tai sellaisia yrityskuvaan liittyviä vahinkoja, jotka heikentävät Sopranon mainetta asiakkaittensa tai yhteistyökumppaneidensa piirissä.

Konserni altistuu normaalissa liiketoiminnassaan useille rahoitusriskeille. Konsernin riskienhallinnan tavoitteena on minimoida rahoitusmarkkinoiden muutosten aiheuttamat haitalliset vaikutukset konsernin tulokseen. Konsernin pääasialliset rahoitusriskit ovat maksuvalmiusriski ja luottoriski. Maksuvalmiusriskiä pienennetään factoring rahoituksella ja huolehtimalla rahoituslähteiden monipuolisuudesta ja riittävyydestä. Korkoriskiä pienennetään tarvittaessa korkosuojauksilla. Luottotappioriskin pienentämiseksi yhtiö seuraa asiakkaiden luottoluokituksia ja niissä tapahtuvia muutoksia. Valuuttakurssiriski on pieni, koska Ruotsissa ja Venäjällä tuotot ja kulut ovat kohde

maan valuutassa, jolloin riski kohdistuu tuloksen kotiuttamiseen ja tytäryhtiön oman pääoman muuntoeroon.

Riskeihin on yhtiössä varauduttu systematisoimalla liiketoimintastrategioiden luominen, niiden täytäntöönpano ja valvonta, budjetointi ja tuloksen seuranta, raportointikäytännöt, riskien tunnistaminen ja sisäinen valvonta. Tämän tarkoituksena on, että yhtiön hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä saavat mahdollisimman ajantasaista informaatiota strategian täytäntöönpanosta ja yhtiön taloudesta, jotta riskien toteutuminen voidaan välttää tai niiden vaikutukset minimoida aloittamalla tarvittavat korjaavat toimenpiteet mahdollisimman varhaisessa vaiheessa.

Hallitus päivittää tarvittaessa riskienhallinnan ohjeistustaan sisäisen valvonnan seurannan tuloksien perusteella.

3.2 Sisäinen valvonta

Sopranon hallitus määrittelee konsernin sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja seuraa valvonnan toimivuutta. Näin pyritään varmistamaan yhtiön toiminnan tehokkuus ja tuloksellisuus, asetettujen tavoitteiden saavuttaminen, raportoinnin luotettavuus ja oikeellisuus sekä lakien ja määräysten noudattaminen yhtiössä.

Yhtiön toimitusjohtaja johtoryhmän tuella vastaa sisäisen valvonnan käytännön toteutuksesta hallituksen ohjeiden mukaisesti. Talousjohtaja vastaa taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan järjestämisestä.

Soprano Oyj konsernin organisaatiossa vastuu ja resurssit oli vuonna 2017 hajautettu liiketoimintasegmenteille. Liiketoimintasegmentin toimitusjohtaja raportoi toiminnastaan Soprano Oyj:n toimitusjohtajalle ja segmentin sisäiset eri liiketoiminta-alueiden johtajat segmentin toimitusjohtajalle. Konsernin talousjohtaja valvoo liiketoimintasegmenttejä ja niiden vetäjiä. Talousjohtaja käyttää tarvittaessa ulkopuolisia asiantuntijoita sisäisen valvonnan toteutuksessa ja raportoi johtoryhmälle seurannan tuloksista. Yhtiön talousjohtaja raportoi hallitukselle yhtiön sisäisen valvonnan seurannan tuloksista. Yhtiön hallitus päivittää tarvittaessa raportoinnin perusteella sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan ohjeistustaan. Ulkoista tarkistusta hoitaa tilintarkastaja, jonka tulee olla keskuskauppakamarin hyväksymä.

Sopranon taloushallinnon perustoiminnot ovat osittain ulkoistettu. Taloustoiminnot on vaiheistettu ja jokaisella vaiheella on vastuuhenkilö tai vastuuhenkilöt joko Sopranolla tai palveluntarjoajalla. Sopranolla on käytössä sähköiset osto- ja kululaskujen hyväksymisjärjestelmät, jossa hyväksyjät on määritelty järjestelmään. Kunkin ostoja kululaskun tarkistaa palvelun tilannut henkilö, joka on aina eri henkilö kuin laskun hyväksyjä. Kirjanpitojärjestelmässä on käyttöoikeuksiin ja järjestelmän toiminnallisuuteen liittyviä kontrolleja sekä kuukausittaiset täsmäytysrutiinit. Soprano Oyj konsernin konsolidoinnin tekee kirjanpitotoimisto Sopranon talousjohdon avustamana. Taloudellinen raportointiprosessi on määritelty ja aikataulutettu. Talousjohtaja valvoo taloushallinnon prosesseja. Taloudelliset raportit, mukaan lukien julkistettava osavuosi- ja vuositulos, käsitellään kuukausittain johtoryhmässä ja hallituksessa.

IV MUUT CG-SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT

4.1 Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on arvioida yhtiön sisäisen valvontajärjestelmän ja riskienhallinnan sekä johtamisja hallintoprosessien tarkoituksenmukaisuutta ja tuloksellisuutta. Sisäisen tarkastuksen avulla tuetaan organisaation kehittämistä ja tehostetaan hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista. Sopranon sisäisen tarkastuksen yleisistä periaatteista päättää yhtiön hallitus. Yhtiön pienen koon takia yhtiössä ei ole järjestetty sisäistä tarkastusta omaksi toiminnokseen organisaatiossa. Yhtiön talousjohtaja vastaa sisäisen tarkastuksen käytännön toteutuksesta hallituksen ohjeiden mukaisesti sekä raportoi tuloksista hallitukselle.

4.2 Sisäpiirihallinto ja tiedonantopolitiikka

Yhtiö noudattaa Markkinoiden väärinkäyttöasetusta (MAR) ja pörssin (Nasdaq Helsinki Oy) sisäpiiriohjetta. Yhtiöllä ei ole pysyvää sisäpiiriä. Hankekohtainen sisäpiirirekisteri luodaan esimerkiksi yrityskauppoja varten. Yhtiön hallituksen ja johtoryhmien jäsenillä on mm. kaupankäyntikielto yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla 30 päivää ennen puolivuosikatsauksen tai vuosituloksen julkistamista (suljettu ikkuna) ja kun heillä on hallussaan muuta osakkeen kurssiin vaikuttavaa tietoa.

Soprano julkistaa hallituksen ja konsernin johtoryhmän jäsenten sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden kaupat yhtiön osakkeilla, kun niiden kokonaismäärä vuoden aikana on vähintään 5 000 euroa. Ilmoitukset julkaistaan viimeistään kolme työpäivää liiketoimesta.

Talousjohtaja on yhtiön sisäpiirivastaava ja sisäpiiriluettelon hoitaja. Hän myös vastaa kaupankäyntirajoitusten ilmoittamisesta sisäpiiriläisille ja uusien säätelyn piiriin kuuluvien henkilöiden kouluttamisesta ja ohjeistuksesta. Jokainen yhtiön sisäpiiriin kuuluva on viime kädessä itse vastuussa sisäpiirisäännösten noudattamisesta. Neuvoja saa talousjohtajalta ja yhtiön hallituksen sihteerinä toimivalta ulkopuoliselta juristilta.

Sopranon hallituksen hyväksymän tiedonantopolitiikan tavoitteena on varmistaa, että yhtiön sidosryhmät ymmärtävät yhtiön tiedonantovelvoitteet ja -rajoitukset. Tiedonantopolitiikassa kerrotaan yhtiön toimintaperiaatteet ja menettelytavat, joiden perusteella Soprano viestii pääomamarkkinoiden eri osapuolten kanssa. Yhtiö pyrkii varmistamaan, että kaikilla markkinoilla toimivilla on oikea- sekä samanaikaisesti käytössään olennaista ja riittävää tietoa Sopranon osakkeen ja muiden mahdollisten rahoitusinstrumenttien arvon määrittämiseksi. Yhtiöllä on sisäinen prosessi sisäpiiritiedon arviointiin ja julkistamiseen sekä julkistamisen lykkäämisedellytysten ja keston arviointiin ja seurantaan.

Sopranon toimitusjohtaja ja hänen varamiehenään talousjohtaja ovat yhtiön pääasialliset lausunnonantajat vastaten yhteyksistä sijoittajiin, osakkeenomistajiin ja analyytikoihin. Soprano noudattaa 30 päivän hiljaista jaksoa ennen tulostensa julkistamista estääkseen taloudellisten tietojen ilmitulon. Tänä aikana yhtiön edustajat eivät anna haastatteluja tai kommentoi yhtiön liiketoimintanäkymiä, taloudellisia tuloksia tai ennusteita millään tavoin.

4.3 Lähipiiriliiketoimet

Yhtiö ylläpitää luetteloa johtotehtävissä toimivista henkilöistä ja näiden lähipiiriin kulloinkin kuuluvista henkilöistä. Jokainen ilmoittaa talousjohtajan kautta järjestelmään lähipiirinsä ja siinä tapahtuvat muutokset. Muiden työntekijöiden on itse ilmoitettava esimiehelleen tarvittaessa lähipiirisidonnaisuutensa, jotta mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioiduksi yhtiön päätöksenteossa.

Yhtiön hallituksen hyväksymän ohjeistuksen mukaan yhtiö voi tehdä tavanomaisia liiketoimia lähipiirin kanssa markkinahintaan. Esimerkiksi ostoissa ja yrityskaupoissa tämä edellyttää vaihtoehtoisten tarjousten pyytämistä muilta toimijoilta tai ulkopuolista lausuntoa, ja palveluidemme myynnissä, että kauppa tehdään tavanomaisin markkinaehdoin. Lähipiiriin kuuluva henkilö jäävää itsensä päätöksenteosta, joka koskee oman lähipiirin kanssa tehtävää liiketoimintaa. Johdon tehtävänä on huolehtia, että yhtiö tekee mahdolliset lähipiiriliiketoimet siten, että ne ovat yhtiön kannalta kokonaisuutena arvioiden hyödyllisiä ja yhtiön edun mukaisia, varsinkin jos noudatetaan erilaisia ehtoja kuin riippumattomien osapuolten välisissä liiketoimissa.

Lähipiiriliiketoimet on kuvattu yhtiön toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedoissa. Lähipiirinä ei pidetä yhtiön tytäryrityksiä, joista yhtiö omistaa suoraan tai epäsuorasti enemmistön. Osakkuusyhtiöt ja yhtiöt, joissa sisäpiiriläiset tai yhtiön työntekijät käyttävät merkittävää valtaa, kuuluvat lähipiiriin.

Talousjohtaja raportoi kaikki tavanomaisesta poikkeavat lähipiirikaupat hallitukselle.

4.4 Tilintarkastaja

Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia. Milloin tilintarkastusta toimittamaan valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, varatilintarkastajaa ei ole valittava. Tilintarkastajan tehtävänä on tarkistaa yhtiön kirjanpito, tilinpäätös, toimintakertomus ja hallinto. Tilintarkastaja antaa vuosittain Soprano Oyj:n yhtiökokoukselle lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen. Tilintarkastajan on kelpoisuusedellytysten lisäksi täytettävä tietyt lakimääräiset esteettömyysvaatimukset, jotka ovat takeena riippumattoman ja luotettavan tilintarkastuksen toimittamiselle. Soprano Oyj:n tilintarkastajana toimii PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Tuomas Honkamäki, KHT.

Tilintarkastuksesta maksetut pakkiot

Soprano Oyj konserni maksoi vuonna 2017 tilintarkastuksesta yhteensä 50 838,85 euroa.

Tilintarkastusyhteisölle maksetut palkkiot tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista

Vuonna 2017 tilintarkastusyhtiölle maksettiin muita kuin tilintarkastukseen liittyviä palkkioita yhteensä 1 267,45 euroa. Nämä palkkiot liittyivät Soprano Oyj:n oikeudelliseen ja veroneuvontaan.

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

I. PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Esityksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta yhtiökokoukselle tekee yhtiön hallitus.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja irtisanomisen perusteella maksettavasta korvauksesta päättää hallitus. Asian hallitukselle valmistelee hallituksen puheenjohtaja yhdessä yhden erikseen nimettävän hallituksen jäsenen kanssa.

Johtoryhmän jäsenten ja toimitusjohtajalle raportoivan muun johdon palkitsemisen valmistelee toimitusjohtaja ja hyväksyy hallitus. Lisäksi toimitusjohtaja valmistelee ja hallitus hyväksyy vuosittain johdon ja koko henkilöstön vuositavoitteiden saavuttamiseen sidotun palkitsemisohjelman.

Johdon mahdollisen optio- tai osakepalkkiojärjestelmän valmistelee toimitusjohtaja, ja hallitus päättää siitä yhtiökokouksen antamien valtuuksien rajoissa.

26.4.2017 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 1.000.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, joka vastaa noin 5,5 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja se on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

II. PALKITSEMISEN KESKEISET PERIAATTEET

Hallituksen jäsenet

Varsinainen yhtiökokous päätti 26.4.2017, että kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 10 000 euroa ja puheenjohtajalle 20 000 euroa yhtiön osakkeina.

Vuosipalkkion maksu osakkeina toteutetaan kertamaksuna lokakuussa 2017 1.6.2017–30.9.2017 välisen ajan Soprano Oyj:n osakkeen päätöskurssien keskikurssin mukaan. Mikäli tämä ajankohta ei ole sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, toteutetaan maksu ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää osakkeet omistuksessaan toimikautensa päättymiseen saakka. Velvollisuus säilyttää osakkeet kuitenkin päättyy, jos hallituksen jäsenyys päättyy jo ennen toimikauden loppua. Mikäli hallituksen jäsen eroaa ennen 31.12.2017, tulee hänen palauttaa saamistaan osakkeista puolet.

Palkkioiden maksaminen osakkeilla tapahtuu luovuttamalla uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita antivaltuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden luovutusta ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana.

Mikäli hallituksen puheenjohtaja on päätoiminen, hänelle voidaan maksaa palkkaa yhtiökokouksen päätöksellä. Lisäksi hallituksen jäsenille voidaan maksaa palkkioita tai korvauksia, mikäli he tekevät yhtiölle pienimuotoisia selvityksiä tai hoitavat muita operatiivisia tehtäviä. Näiden teettämisestä ja palkkiosta päättää hallitus. Hallituksen jäsenten tehtävän hoitamiseen liittyvät matka- ja muut kulut korvataan yhtiön ohjesäännön mukaan.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimitti 1.3.2018 konsernijohtaja Arto Tenhusen toimitusjohtajaksi. Hänellä on kiinteä kuukausipalkka ja 12 kuukauden irtisanomisaika. Kaisa Vikkulalla, jonka toimitusjohtajan toimisuhde päättyi 22.1.2018 on kiinteä kuukausipalkka ja 6 kuukauden irtisanomisaika. 23.1.-28.2.2018 välisen ajan vt. toimitusjohtajana toimi talousjohtaja Panu Kauppinen.

Hallitus päättää johdon lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimista vuosittain. Vuonna 2017 toimitusjohtajan bonuspalkkio vastasi enimmillään kolmen kuukauden palkkaa. Liiketuloksen positiivinen kehitys on tärkeä yhtiön maksuvalmiuden ja omavaraisuusasteen parantamiseksi ja toiminnan kehittämiseksi. Hallitus seuraa tavoitteen toteutumista joka kokouksessa sekä arvioi asetetun tulostavoitteen tasoa puolivuosittain. Mahdollinen bonuspalkkio maksetaan tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen.

Toimitusjohtajalla ei ole osakkeisiin tai optioihin perustuvaa pitkän ajan palkitsemisjärjestelmää käytössä.

Toimitusjohtajan toimisopimuksen mukaan eläkeikä määräytyy työeläkelain mukaisesti. Yhtiössä ei ole käytössä lisäeläkkeitä.

Muu johto

Konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta ja hallituksen päättämästä tulospalkkiosta, joka oli vuonna 2017 enintään kahden kuukauden palkkaa vastaava määrä. Vuonna 2017 liiketoimintayksikön johdolle maksettiin kiinteä kuukausipalkka sekä tulospalkkiota enintään 1,5 kuukauden palkkaa vastaava määrä hallituksen määrittelemän tilikauden mittaisen tavoitteen saavuttamisesta. Vuonna 2018 liiketoimintayksikön johdolle maksetaan tulospalkkiota hallituksen määrittelemän tavoitteen saavuttamisesta ja sen ylittämisestä vuosineljänneksittäin.

III. PALKITSEMISRAPORTTI VUODELTA 2017

Hallitus, palkat ja palkkiot

tuhatta euroa	2017	2016
Mika Aaltonen, hallituksen jäsen 21.4.2016 alkaen	10	10
Harri Koponen, hallituksen jäsen 21.4.2016 alkaen	10	10
Antti Palola, hallituksen jäsen 21.4.2016 alkaen	8	10
Irmeli Rytkönen, hallituksen jäsen 26.4.2017 saakka	2	10
Arto Tenhunen, hallituksen puheenjohtaja 1.6.2015 alkaen	17	124
Arto Tenhunen, konsernijohtaja 1.1.2017 alkaen	173	50
Pekka Vennamo, hallituksen jäsen	10	11
Lautanen-Nissi Pauliina, hallituksen jäsen 26.4.2017 alkaen	8
Aino Sallinen, hallituksen jäsen 21.4.2016 asti		1
Timo Tiihonen, hallituksen jäsen 21.42016 asti		1
Yhteensä	237	227

Soprano Oyj ei ole myöntänyt lainoja lähipiiriläisille vuosina 2016-2017.

Yhtiökokouksen 26.4.2017 päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 20 000 euroa ja varsinaiselle jäsenelle 10 000 euroa yhtiön osakkeina.

Arto Tenhunen toimi konsernin vt. rahoitusjohtajana 1.9.2015-31.3.2016. Sen jälkeen vuoden 2016 loppuun hän toimi hallituksen päätoimisena puheenjohtajana. Vuodesta 2017 alusta alkaen hän on toiminut konsernijohtajana ja valmistellut konsernin kansainväistymishankkeita. 1.3.2018 hallitus nimitti konsernijohtaja Arto Tenhusen toimitusjohtajaksi. Hänen saamansa palkat ja palkkiot yhteensä olivat vuonna 2015 184 tuhatta euroa, vuonna 2016 174 tuhatta euroa ja vuonna 2017 189 tuhatta euroa.

Toimitusjohtaja

tuhatta euroa	2017	2016
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde
etuudet, Kaisa Vikkula	172	159
Yhteensä	172	159

Toimitusjohtaja Kaisa Vikkula ei ole saanut palkkioksi osakkeita, optioita tai muita osakeperusteisia oikeuksia, toimisopimukseen ei kuulu lisäeläkettä, ei allekirjoituspalkkiota eikä sitouttamisbonusta. Irtisanomisaika on 6 kk, miltä ajalta maksetaan normaali palkka, ei irtisanomiskorvausta.

Johdon työsuhde-etuudet

tuhatta euroa	2017	2016
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet	487	305
Osakeperusteiset etuudet	0	0
Yhteensä	487	305

Konsernin johtoryhmään kuuluvat 22.1.2018 alkaen toimitusjohtaja Arto Tenhunen ja talousjohtaja Panu Kauppinen. Panu Kauppinen nimitettiin johtoryhmään 1.6.2017 alkaen. Kaisa Vikkula kuului johtoryhmään 22.1.2018 saakka ja Jukka Virtamo 31.5.2017 saakka. Konsernin johtoryhmän jäsenet eivät ole saaneet tästä tehtävästään palkkioksi osakkeita, optioita tai muita osakeperusteisia oikeuksia. Johtajasopimuksiin ei kuulu lisäeläkettä, ei allekirjoituspalkkiota eikä sitouttamisbonusta. Talousjohtaja Panu Kauppisen irtisanomisaika on 3 kk, miltä ajalta maksetaan normaali palkka.