Wetteri PLC — Governance Information 2017

Mar 29, 2017

Soprano Oyj Selvitys hallintoja ohjausjärjestelmästä Palkka- ja palkkioselvitys

1.3.2017

SISÄLLYSLUETTELO

	SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ	3
I	JOHDANTO	3
II	HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET	3
	2.1 Yhtiökokous	3
	2.2 Hallituksen kokoonpano ja toiminta	3
	Hallituksen jäsenten tiedot	4
	Kuvaus hallituksen toiminnasta	5
	2.3 Hallituksen asettamien valiokuntien kokoonpano ja toiminta	5
	2.4 Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä	5
	2.5 Muu johto	6
	III KUVAUKSET RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN
	PÄÄPIIRTEISTÄ JA SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA	6
	3.1 Riskienhallinta	6
	3.2 Sisäinen valvonta	7
	IV MUUT CG-SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT	7
	4.1 Sisäinen tarkastus	7
	4.2 Sisäpiirihallinto	7
	4.3 Lähipiiriliiketoimet	8
	4.4 Tilintarkastaja	8
	Tilintarkastuksesta maksetut pakkiot	8
	Tilintarkastusyhteisölle maksetut palkkiot	8
	tilintarkastukseen liittymättömistä	8
	palveluista	8
	PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS	9
I.	Palkitsemisen päätöksentekojärjestys	9
	II. Palkitsemisen keskeiset periaatteet	9
	Hallituksen jäsenet	9
Toimitusjohtaja		9
	Muu johto	10
	III. Palkitsemisraportti vuodelta 2016	10

I JOHDANTO

Soprano Oyj:n hallinto perustuu osakeyhtiölakiin, arvopaperimarkkinalakiin, tilintarkastuslakiin ja kirjanpitolakiin. Lisäksi yhtiötä velvoittavat EU-tasoiset säännökset, Helsingin pörssin (NASDAQ Helsinki Oy:n) säännöt ja sisäpiiriohje, Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR), Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet sekä Soprano Oyj:n yhtiöjärjestys. Yhtiö noudattaa vuoden 2016 alusta voimaan tullutta Arvopaperimarkkinayhdistyksen ja NASDAQ Helsinki Oy:n hyväksymää uutta pörssiyhtiöiden hallinnointikoodia. Soprano Oyj antaa Selvityksen yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä erillisenä kertomuksena vuoden 2016 toimintakertomuksesta.

II HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

Soprano Oyj konsernin liiketoiminnasta ja hallinnosta vastaavat yhtiökokous, hallitus sekä toimitusjohtaja johtoryhmän avustamana. Soprano Oyj:llä ei ole hallintoneuvostoa.

2.1 Yhtiökokous

Yhtiökokous on Soprano Oyj:n ylin päättävä elin. Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti sille kuuluvista tehtävistä, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta sekä näiden palkkioista.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kesäkuun loppuun mennessä. Kutsu yhtiökokoukseen julkistetaan yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan julkaista tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa sanomalehdessä tai lähettämällä tiedon yhtiökokouksesta kirjattuna kirjeenä tai muutoin todennettavissa olevalla tavalla osakkeenomistajien osakeluettelossa rekisteröityyn osoitteeseen. Hallitus valmistelee päätösehdotuksen hallituksen jäsenistä yhtiökokouskutsuun. Mahdolliset hallituksen kokoonpanoa ja palkkioita sekä tilintarkastajien valintaa koskevat osakkeenomistajien (vähintään 10 %:n osuus osakkeiden tuottamista äänistä) päätösehdotukset sisällytetään yhtiökokouskutsuun, kutsun jälkeen tulleet ehdotukset julkaistaan erikseen yhtiön internetsivuilla. Kaikkia hallituksen jäseneksi ehdotettuja henkilöitä koskevat tiedot esitetään yhtiön internetsivuilla. Myös osakkeenomistajan yhtiön internet-sivulla esitetyssä määräajassa yhtiön hallitukselle esittämä varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatima asia otetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialistalle ja kokouskutsuun. Hallitus valmistelee asiasta päätösehdotuksen yhtiökokoukselle.

Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja ovat läsnä yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa. Tilintarkastaja on läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiökokousasiakirjat asetetaan saataville yhtiön internetsivuile kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokousasiakirjat ovat yhtiön internetsivuilla vähintään viiden (5) vuoden ajan yhtiökokouksesta. Tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja puolivuosikatsaus sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä pidetään saatavilla yhtiön internetsivuilla vähintään kymmenen (10) vuoden ajan.

2.2 Hallituksen kokoonpano ja toiminta

Yhtiökokous valitsee yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksen vuodeksi kerrallaan seuraavaan yhtiökokoukseen saakka. Hallituksessa on yhtiöjärjestyksen mukaisesti 3-9 jäsentä. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä sekä kahden heistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallituskokoonpanoa koskeva ehdotus yhtiökokoukselle valmistellaan yhtiön hallituksessa elleivät merkittävät osakkeenomistajat tee asiasta yhtiökokoukselle ehdotusta ennen kokouskutsun lähettämistä. Hallituskokoonpanossa otetaan huomioon yhtiön toiminnan asettamat tavoitteet ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valitaan henkilöitä, joilla on tehtävän edellyttämä pätevyys, monipuolinen osaaminen, toisiaan täydentävä kokemus ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen

monimuotoisuus tukee liiketoiminnan kehittämistä. Hallituksen jäseniksi valitaan molempia sukupuolia, eri-ikäisiä sekä eri ammatti-, koulutus- ja kokemustaustan omaavia henkilöitä.

Hallituksen jäsenten tiedot

Vuoden 2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti yhtiön hallituksen muodostivat Arto Tenhunen (puheenjohtaja), Aino Sallinen, Timo Tiihonen ja Pekka Vennamo.

Vuoden 2016 varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen Mika Aaltosen, Harri Koposen, Antti Palolan, Irmeli Rytkösen, Arto Tenhusen ja Pekka Vennamon. Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Soprano Oyj:n hallitus valitsi puheenjohtajakseen Arto Tenhusen sekä varapuheenjohtajaksi Irmeli Rytkösen. Hallituksen puheenjohtaja toimii Soprano Oyj:n konsernijohtajana.

Arto Tenhunen, puheenjohtaja

• Syntymävuosi: 1959
• Koulutus: Ekonomi (KTM) Aalto-yliopisto Helsingin Kauppakorkeakoulusta
• Päätoimi: Soprano Oyj:n perustaja ja hallituksen puheenjohtaja
• Omistus: 5 088 013 Soprano Oyj:n osaketta 31.12.2016
• Soprano Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 1984
• Yhtiön suurin osakkeenomistaja, ei riippumaton yhtiöstä eikä merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät:

Toiminut yritysjohtajana ja hallituksen jäsenenä lukuisissa kasvuyrityksissä sekä suuryritysten ja julkishallinnon johtamisen, viestinnän ja verkkoliiketoiminnan asiantuntijana vuodesta 1981. Toiminut F-Securen markkinointijohtajana 1997-2000, viestintäministeri Suvi Lindenin nimittämän Viestinnän ja verkkoliiketoiminnan elvytysohjelman johtajana 2009-2011 ja hallitusammattilaisista koostuvan Boardman Oy:n partnerina vuodesta 2005 lähtien. Toimii hallituksen puheenjohtajana Soprano Oyj:n tytäryhtiöissä sekä Anolanranta Oy:ssa, Rusanen Microclean Oy:ssa ja Tefismart Oy:ssa.

Irmeli Rytkönen, varapuheenjohtaja

• Syntymävuosi: 1959
• Koulutus: OTK Aalto-yliopisto, Helsinki oikeustieteellinen tiedekunta
• Päätoimi: Gigantti Oy toimitusjohtaja vastuualueena Suomen ja Baltian toiminnot
• Omistus: Ei omistusta Soprano Oyj:sta 31.12.2016, riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

• Keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät:

Toiminut toimitusjohtajana vuodesta 1989 alkaen Kodintekniikkaliitto ry:ssä, päätoimittajana alan lehdessä ja useissa kodintekniikka-alan ja vähittäiskaupan luottamustehtävissä niin kotimaassa kuin ulkomaillakin. Vuodesta 1999 alkaen toiminut toimitusjohtajana Gigantti Oy:ssa tuomalla kyseisen konseptin Suomeen ja tehnyt Gigantista Suomessa alan markkinajohtajan. Gigantti Oy on osa brittiläistä Dixons Carphone plc -konsernia, joka omistaa Elkjop Nordic As:n, joka puolestaan omistaa Gigantti Oy:n 100 %:sesti. Vuodesta 1999 alkaen toiminut Elkjop Nordic As:n johtoryhmän jäsenenä. Hallituksen jäsen XXL Finland Oy vuodesta 2012.

Mika Aaltonen

• Syntymävuosi: 1965
• Koulutus: Kauppatieteen tohtori (KTT)
• Päätoimi: Tulevaisuustutkija, luennoitsija, futuristi
• Omistus: Ei omistusta Soprano Oyj:sta 31.12.2016, riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus ja luottamustehtävät: Ennakoinnin ja kompleksisuuden dosentti, tutkimusjohtaja Yritystoiminnan tutkimus- ja koulutuskeskus, kehitysjohtaja Tulevaisuuden tutkimuskeskus, tutkimusalueen johtaja Aalto yliopisto, vieraileva tutkija: Conservatoire National des Arts et Metiers (FRA), Universita Gregoriana (IT), London School of Economics (UK), jäsen: The Millennium Project (US), Regional Foresight College (FRA), Royal Society of Arts (UK), editorial board E:CO journal, editorial board European Journal of Futures Studies, Valtion liikuntaneuvosto, Kirkon liikunta- ja urheiluneuvottelukunta.

Harri Koponen

• Syntymävuosi: 1962
• Koulutus: eMBA, merkonomi
• Päätoimi: Nortal AS:n kaupallinen johtaja ja Nortal Oy:n toimitusjohtaja, Oy Osake Ltd:n puheenjohtaja ja CEO, SSH Communication Security Oyj:n ja Achuthan & Co:n neuvonantaja.
• Omistus: Ei omistusta Soprano Oyj:sta 31.12.2016, riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus ja luottamustehtävät: Toiminut SSH Oyj:n toimitusjohtajana, Rovio Entertainment Oy:n operatiivisena johtajana, Tele2 AB:n ja Wataniya Telecomin toimitusjohtajana sekä TeliaSoneran varatoimitusjohtajana sekä Sonera Oyj:n toimitusjohtajana. Aiemmin hän on toiminut useissa tehtävissä Ericssonilla, Hewlett-Packardilla sekä Royal Dutch Shellissä.

Antti Palola

• Syntymävuosi: 1959
• Koulutus: Merikapteeni, Åbo Navigationsinstitut 1985
• Päätoimi: Puheenjohtaja STTK ry
• Omistus: 27 778 Soprano Oyj:n osaketta 31.12.2016, riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät:

Toiminut päällystötehtävissä ja aluksen päällikkönä suomalaisilla ja ulkomaalaisilla kauppa-aluksilla sekä opettajana ja rehtorina Turun ruotsinkielisessä merenkulkuoppilaitoksessa. Toiminut lisäksi pitkään palkansaajajärjestöjen johtotehtävissä. Toimii hallituksen varapuheenjohtajana Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmassa, hallintoneuvoston varapuheenjohtajana Keskinäinen vakuutusyhtiö Kalevassa sekä jäsenenä Talousneuvostossa.

Pekka Vennamo

• Syntymävuosi: 1944
• Koulutus: tekniikan yo
• Päätoimi: Sijoitus Oyj:n toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja
• Omistus: 292 108 Soprano Oyj:n osaketta 31.12.2016
• Soprano Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2003
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista (hallitus on arvioinut riippumattomuuden)
• Keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät: Toiminut yli 30 vuoden ajan erilaisten poliittisten, yhteiskunnallisten ja kaupallisten organisaatioiden johtotehtävissä. Johti valtioneuvoston jäsenenä Valtiovarainministeriötä (pl. budjetti- ja kansantalousosastot) vv. 1983–87 ja Liikenneministeriötä vv. 1987– 89. Toimi 1990-luvulla Posti- ja telelaitoksen (1989–94), Suomen PT-konsernin (1994–98) ja Sonera-konsernin (1998–99) pääjohtajana.

Kuvaus hallituksen toiminnasta

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, ohjaa ja valvoo tämän toimintaa, hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet, varmistaa johtamisjärjestelmän toimivuuden ja valvonnan, päättää merkittävistä investoinneista ja yritysjärjestelyistä sekä hyväksyy ja allekirjoittaa tilinpäätöksen. Hallitus huolehtii myös siitä, että yhtiöllä on yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot. Hallituksen toiminta on kuvattu tarkemmin hallituksen työjärjestyksessä.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työtapojaan joka toinen vuosi itsearviointina. Kartoituksen tavoitteena on hallitustyön kehittäminen.

Hallitus kokoontuu edellisen vuoden lopussa vahvistetun kokousaikataulun mukaan noin kymmenen kertaa vuodessa sekä tarvittaessa. Hallituksen vuosikellossa on suunniteltu kuhunkin kokoukseen erityisteema. Vuonna 2016 hallitus kokoontui 11 kertaa.

Osallistuminen hallituksen kokouksiin

Mika Aaltonen	6/7
Harri Koponen	5/7
Antti Palola	7/7
Irmeli Rytkönen	5/7
Arto Tenhunen	11/11
Pekka Vennamo	10/11
Aino Sallinen	3/4
Timo Tiihonen	4/4

yhteensä 51/58 eli 88 %

2.3 Hallituksen asettamien valiokuntien kokoonpano ja toiminta

Soprano Oyj:n hallituksella ei ole vakiintuneita valiokuntia, vaan hallitus käsittelee asiat normaalisti keskuudessaan tai nimittää tarvittaessa väliaikaisen valiokunnan. Hallitus hoitaa tarkastusvaliokunnan tehtävät. Vakituisten valiokuntien puuttumisen perusteluna on hallituksen pieni koko sekä liiketoiminnan rajallinen laajuus, joka ei edellytä taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa.

2.4 Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä

Toimitusjohtaja johtaa Soprano Oyj:n liiketoimintaa ja hallintoa osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen ohjeiden mukaisesti. Hän vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Yhtiön hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja valvoo hänen toimintaansa. Soprano Oyj:n toimitusjohtajana toimii Kaisa Vikkula.

Kaisa Vikkula

• Syntymävuosi: 1960
• Koulutus: Kauppatieteiden tohtori
• Omistus: 50 000 Soprano Oyj:n osaketta
• Keskeinen työkokemus: toiminut useissa liikkeenjohdon, myynnin ja markkinoinnin johtotehtävissä. Vuosina 2006-2014 Finnairin johtoryhmän jäsen ja Matkapalveluiden johtaja vastuualueena mm. Aurinkomatkat, Area, Suomen Matkatoimisto, Estravel, Amadeus Finland, Finnair Catering, Finnair Travel Retail, Finnair Flight Academy ja Lomalennot. 2000-2004 voimakkaasti kansainvälistyneen Mascus-verkko

kauppayrityksen perustaja ja toimitusjohtaja, 1996-2000 Partek Oyj:n viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, 1985-1995 Kansallis-Osake-Pankki, useita sijoitus- ja rahoitusalan asiantuntija- ja esimiestehtäviä. Nykyisin Grano Oy:n, Silmäaseman ja Kisakallion Urheiluopiston hallituksen jäsen.

2.5 Muu johto

Sopranolla on konsernin johtoryhmä ja liiketoimintojen johtoryhmä. Hallituksen puheenjohtaja nimittää konsernin johtoryhmän ja toimitusjohtaja liiketoimintojen johtoryhmän. Johtoryhmät toimivat hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan apuna vastaten liiketoiminnan kehittämisestä. Kullakin erikseen raportoitavalla liiketoimintasegmentillä on toimitusjohtaja ja tarvittaessa tukenaan johtoryhmä.

Konsernin johtoryhmä vastaa konsernin liiketoiminnan kehittämisestä ja valmistelee strategiaehdotukset konsernin hallitukselle, valvoo hallituksen hyväksymän strategian jalkauttamista kehitysyhtiössä ja liiketoimintasegmenteissä ja huolehtii riskienhallinnasta. Konsernin johtoryhmä kokoontuu kuukausittain, määrävälein tai tarvittaessa. Konsernin johtoryhmään kuuluvat hallituksen puheenjohtaja Arto Tenhunen, toimitusjohtaja Kaisa Vikkula sekä talousjohtaja Jukka Virtamo. Jukka Virtamo ei omista Soprano Oyj:n osakkeita.

Liiketoimintojen johtoryhmä vastaa konsernin liiketoimintojen tulevaisuuden innovaatioista ja yhteistä kehityshankkeista, strategian kehittämisestä ja implementoinnista, konsernin henkilöstön hyvinvoinnista ja sisäisestä viestinnästä sekä liiketoimintojen riskienhallinnasta. Johtoryhmän jäsenet vastaavat operatiivisesta johtamisesta ja päätösten toimeenpanosta omalla vastuualueellaan. Liiketoimintojen johtoryhmä kokoontuu kuukausittain tai tarvittaessa.

Konsernin liiketoimintojen johtoryhmään kuuluvat (osakeomistus 31.12.2016)

• Emil Robertsson, Informator Tieturi Group, Ruotsi, 100 000 Soprano Oyj osaketta
• Tauno Taajamaa, Johtamistaidon opisto JTO, 0 Soprano Oyj osaketta
• Timo Huuskonen, MIF tutkinnot, 30 000 Soprano Oyj osaketta
• Jukka Virtamo, Soprano Oyj, talousjohtaja,
• 0 Soprano Oyj osaketta

Liiketoimintojen johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

Liiketoimintasegmentin toimitusjohtaja vastaa oman segmenttinsä operatiivisesta johtamisesta ja liiketoiminnan kehittämisestä, valmistelee segmentin strategiaehdotukset hallitukselle ja jalkauttaa hallituksen hyväksymän strategian eri toiminnoiksi ja toimeenpanee päätökset.

Pohjoismaisen Informator Tieturi Group -liiketoimintasegmentin sekä Tieturi Oy:n ja Informator Utbildning Ab:n toimitusjohtaja on Emil Robertsson.

Suomessa ja Venäjällä toimivan Management Institute of Finland MIF –liiketoimintasegmentin ja MIF Oy:n toimitusjohtaja on Kaisa Vikkula.

III KUVAUKSET RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ JA SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA

3.1 Riskienhallinta

Sopranon riskienhallinnan tavoitteena on tukea strategian toteutumista ja tavoitteiden saavuttamista sekä edistää liiketoiminnan jatkuvuutta vähentämällä liiketoiminnan haavoittuvuutta ja suojaamalla liiketoimintakriittisiä toimintoja. Riskienhallinta keskittyy liiketoimintaan liittyvien riskien tunnistamiseen, niiden arvioimiseen ja seurantaan.

Sopranon riskienhallinnan yleisistä periaatteista päättää yhtiön hallitus. Yhtiön toimitusjohtaja johtoryhmän tuella vastaa riskienhallinnan käytännön toteutuksesta hallituksen ohjeiden mukaisesti. Talousjohtaja vastaa taloudellisen raportointiprosessin riskienhallinnan järjestämisestä.

Hallitus arvioi yhtiön riskienhallintaa. Sopranon toimintaympäristöön ja taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä arvioidaan vuosittain strategiaprosessin yhteydessä sekä puolivuosittain taloudellisen raportoinnin yhteydessä. Kerran vuodessa johtoryhmä identifioi riskit, arvioi niiden suuruuden ja todennäköisyyden sekä suunnittelee toimenpiteet, joilla riskien realisoituminen voidaan estää tai niiden haitallisia vaikutuksia voidaan pienentää. Raportti esitetään hallitukselle.

Soprano-konsernin riskit on jaoteltu liiketoimintariskeihin, toiminnallisiin riskeihin ja rahoitusriskeihin. Liiketoimintariskejä ovat liiketoiminnan kehitysriskit kuten uusiin tuotteisiin ja asiakassegmentteihin liittyvät riskit tai tuotelanseerausten onnistuminen, markkinariskit kuten asiakasyrityksen kysynnässä tapahtuvat muutokset ja teknologiariskit kuten teknologiseen osaamiseen ja tuotekehitykseen liittyvät riskit.

Toiminnalliset riskit tarkoittavat tappion vaaraa, joka aiheutuu sisäisten prosessien riittämättömyydestä tai niissä tapahtuvista virheistä, henkilöstöstä, järjestelmistä ja ulkoisista tekijöistä. Oikeudelliset riskit sisältyvät toiminnallisiin riskeihin. Riskeistä aiheutuvat vahingot voivat olla joko välittömiä tai välillisiä, taloudellisia tai sellaisia yrityskuvaan liittyviä vahinkoja, jotka heikentä

vät Sopranon mainetta asiakkaittensa tai yhteistyökumppaneidensa piirissä.

Konserni altistuu normaalissa liiketoiminnassaan useille rahoitusriskeille. Konsernin riskienhallinnan tavoitteena on minimoida rahoitusmarkkinoiden muutosten aiheuttamat haitalliset vaikutukset konsernin tulokseen. Konsernin pääasialliset rahoitusriskit ovat maksuvalmiusriski ja luottoriski. Maksuvalmiusriskiä pienennetään factoring rahoituksella ja korkoriskiä korkosuojauksilla. Luottotappioriskin pienentämiseksi yhtiö seuraa asiakkaiden luottoluokituksia ja niissä tapahtuvia muutoksia. Valuuttakurssiriski on pieni, koska Ruotsissa ja Venäjällä tuotot ja kulut ovat kohdemaan valuutassa, jolloin riski kohdistuu tuloksen kotiuttamiseen ja tytäryhtiön oman pääoman muuntoeroon.

Riskeihin on yhtiössä varauduttu systematisoimalla liiketoimintastrategioiden luominen, niiden täytäntöönpano ja valvonta, budjetointi ja tuloksen seuranta, raportointikäytännöt, riskien tunnistaminen ja sisäinen valvonta. Tämän tarkoituksena on, että yhtiön hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä saavat mahdollisimman ajantasaista informaatiota strategian täytäntöönpanosta ja yhtiön taloudesta, jotta riskien toteutuminen voidaan välttää tai niiden vaikutukset minimoida aloittamalla tarvittavat korjaavat toimenpiteet mahdollisimman varhaisessa vaiheessa.

Hallitus päivittää tarvittaessa riskienhallinnan ohjeistustaan sisäisen valvonnan seurannan tuloksien perusteella.

3.2 Sisäinen valvonta

Sopranon hallitus määrittelee konsernin sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja seuraa valvonnan toimivuutta. Näin pyritään varmistamaan yhtiön toiminnan tehokkuus ja tuloksellisuus, asetettujen tavoitteiden saavuttaminen, raportoinnin luotettavuus ja oikeellisuus sekä lakien ja määräysten noudattaminen yhtiössä.

Yhtiön toimitusjohtaja johtoryhmän tuella vastaa sisäisen valvonnan käytännön toteutuksesta hallituksen ohjeiden mukaisesti. Talousjohtaja vastaa taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan järjestämisestä.

Soprano Oyj konsernin organisaatiossa vastuu ja resurssit on hajautettu liiketoimintasegmenteille. Kunkin liiketoimintasegmentin toimitusjohtaja raportoi toiminnastaan Soprano Oyj:n toimitusjohtajalle ja segmentin sisäiset eri liiketoiminta-alueiden johtajat segmentin toimitusjohtajalle. Konsernin talousjohtaja valvoo liiketoimintasegmenttejä ja niiden vetäjiä. Talousjohtaja käyttää tarvittaessa ulkopuolisia asiantuntijoita sisäisen valvonnan toteutuksessa ja raportoi johtoryhmälle seurannan tuloksista. Yhtiön talousjohtaja tai toimitusjohtaja raportoi hallitukselle yhtiön sisäisen valvonnan seurannan tuloksista. Yhtiön hallitus päivittää tarvittaessa raportoinnin perusteella sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan ohjeistustaan. Ulkoista tarkistusta hoitaa tilintarkastaja, jonka tulee olla keskuskauppakamarin hyväksymä.

Sopranon taloushallinnon perustoiminnot ovat pääosin ulkoistettu. Taloustoiminnot on vaiheistettu ja jokaisella vaiheella on vastuuhenkilö tai vastuuhenkilöt joko Sopranolla tai palveluntarjoajalla. Sopranolla on käytössä sähköiset osto- ja kululaskujen hyväksymisjärjestelmät, jossa hyväksyjät on määritelty järjestelmään. Kunkin osto- ja kululaskun tarkistaa palvelun tilannut henkilö, joka on aina eri henkilö kuin laskun hyväksyjä. Kirjanpitojärjestelmässä on käyttöoikeuksiin ja järjestelmän toiminnallisuuteen liittyviä kontrolleja sekä kuukausittaiset täsmäytysrutiinit. Soprano Oyj konsernin konsolidoinnin tekee kirjanpitotoimisto Sopranon talousjohdon avustamana. Taloudellinen raportointiprosessi on määritelty ja aikataulutettu. Talousjohtaja valvoo taloushallinnon prosesseja. Taloudelliset raportit, mukaan lukien julkistettava osavuosi- ja vuositulos, käsitellään kuukausittain johtoryhmässä ja hallituksessa.

IV MUUT CG-SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT

4.1 Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on arvioida yhtiön sisäisen valvontajärjestelmän ja riskienhallinnan sekä johtamis- ja hallintoprosessien tarkoituksenmukaisuutta ja tuloksellisuutta. Sisäisen tarkastuksen avulla tuetaan organisaation kehittämistä ja tehostetaan hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista. Sopranon sisäisen tarkastuksen yleisistä periaatteista päättää yhtiön hallitus. Yhtiön pienen koon takia yhtiössä ei ole järjestetty sisäistä tarkastusta omaksi toiminnokseen organisaatiossa. Yhtiön talousjohtaja vastaa sisäisen tarkastuksen käytännön toteutuksesta hallituksen ohjeiden mukaisesti sekä raportoi tuloksista hallitukselle.

4.2 Sisäpiirihallinto

Yhtiö noudattaa Markkinoiden väärinkäyttöasetusta (MAR) ja pörssin (Nasdaq Helsinki Oy) sisäpiiriohjetta. Yhtiöllä ei ole pysyvää sisäpiiriä. Hankekohtainen sisäpiirirekisteri luodaan esimerkiksi yrityskauppoja varten. Sisäpiiriläisillä on mm. kaupankäyntikielto yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla 30 päivää ennen osavuosikatsauksen tai vuosituloksen julkistamista (suljettu ikkuna) ja kun heillä on hallussaan muuta osakkeen kurssiin vaikuttavaa tietoa. Talousjohtaja on yhtiön sisäpiiri

vastaava ja sisäpiiriluettelon hoitaja. Hän myös vastaa kaupankäyntirajoitusten ilmoittamisesta sisäpiiriläisille ja uusien säätelyn piiriin kuuluvien henkilöiden kouluttamisesta ja ohjeistuksesta.

Yhtiö on kouluttanut yhtiön johtohenkilöt sekä mahdollisten kaupankäyntirajoitusten ja ilmoitusvelvollisuuden piiriin kuuluvat henkilöt uusista määräyksistä. Jokainen yhtiön sisäpiiriin kuuluva on viime kädessä itse vastuussa sisäpiirisäännösten noudattamisesta. Neuvoja saa talousjohtajalta ja yhtiön hallituksen sihteerinä toimivalta ulkopuoliselta juristilta.

Mikäli yhtiön palveluksessa oleva henkilö epäilee yhtiön tai sen sisäpiiriin kuuluvan rikkoneen finanssimarkkinoita koskevia säännöksiä ja määräyksiä, henkilö voi ilmoittaa havainnoistaan hallituksen sihteerinä toimivalle ulkopuolisille juristille (whistle blowing).

4.3 Lähipiiriliiketoimet

Yhtiö on ylläpitää luetteloa johtotehtävissä toimivista henkilöistä ja näiden lähipiiriin kulloinkin kuuluvista henkilöistä. Jokainen ilmoittaa talousjohtajan kautta Sire-järjestelmään lähipiirinsä ja siinä tapahtuvat muutokset. Muiden työntekijöiden on itse ilmoitettava esimiehelleen tarvittaessa lähipiirisidonnaisuutensa, jotta mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioiduksi yhtiön päätöksenteossa.

Yhtiön hallituksen hyväksymän ohjeistuksen mukaan yhtiö voi tehdä tavanomaisia liiketoimia lähipiirin kanssa markkinahintaan. Esimerkiksi ostoissa ja yrityskaupoissa tämä edellyttää vaihtoehtoisten tarjousten pyytämistä muilta toimijoilta tai ulkopuolista lausuntoa, ja palveluidemme myynnissä, että kauppa tehdään tavanomaisin markkinaehdoin. Lähipiiriin kuuluva henkilö jäävää itsensä päätöksenteosta, joka koskee oman lähipiirin kanssa tehtävää liiketoimintaa. Johdon tehtävänä on huolehtia, että yhtiö tekee mahdolliset lähipiiriliiketoimet siten, että ne ovat yhtiön kannalta kokonaisuutena arvioiden hyödyllisiä ja yhtiön edun mukaisia, varsinkin jos noudatetaan erilaisia ehtoja kuin riippumattomien osapuolten välisissä liiketoimissa.

Lähipiiriliiketoimet on kuvattu yhtiön toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedoissa. Lähipiirinä ei pidetä yhtiön tytäryrityksiä, joista yhtiö omistaa suoraan tai epäsuorasti enemmistön. Osakkuusyhtiöt ja yhtiöt, joissa sisäpiiriläiset tai yhtiön työntekijät käyttävät merkittävää valtaa, kuuluvat lähipiiriin.

Toimitusjohtaja raportoi kaikki tavanomaisesta poikkeavat lähipiirikaupat hallitukselle.

4.4 Tilintarkastaja

Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia. Milloin tilintarkastusta toimittamaan valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, varatilintarkastajaa ei ole valittava. Tilintarkastajan tehtävänä on tarkistaa yhtiön kirjanpito, tilinpäätös, toimintakertomus ja hallinto. Tilintarkastaja antaa vuosittain Soprano Oyj:n yhtiökokoukselle lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen. Tilintarkastajan on kelpoisuusedellytysten lisäksi täytettävä tietyt lakimääräiset esteettömyysvaatimukset, jotka ovat takeena riippumattoman ja luotettavan tilintarkastuksen toimittamiselle. Soprano Oyj:n tilintarkastajana toimii PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Tuomas Honkamäki, KHT.

Tilintarkastuksesta maksetut pakkiot

Vuonna 2016 tilintarkastajille maksettiin palkkioita 70 000 euroa.

Tilintarkastusyhteisölle maksetut palkkiot tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista

Vuonna 2016 tilintarkastusyhtiölle maksettiin muita kuin tilintarkastukseen liittyviä palkkioita yhteensä 16 910 euroa. Nämä palkkiot liittyivät Soprano Oyj:n tytäryritysten fuusioihin.

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

I. PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Esityksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta yhtiökokoukselle tekee yhtiön hallitus.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja irtisanomisen perusteella maksettavasta korvauksesta päättää hallitus. Asian hallitukselle valmistelee hallituksen puheenjohtaja yhdessä yhden erikseen nimettävän hallituksen jäsenen kanssa.

Konsernin johtoryhmän jäsenten ja toimitusjohtajalle raportoivan muun johdon palkitsemisen valmistelee toimitusjohtaja ja hyväksyy hallituksen puheenjohtaja (yksi yli yhden -periaate). Lisäksi toimitusjohtaja valmistelee ja hallitus hyväksyy vuosittain johdon ja koko henkilöstön vuositavoitteiden saavuttamiseen sidotun palkitsemisohjelman.

Liiketoimintasegmenttien johdon palkitsemisen valmistelee segmentin toimitusjohtaja ja hyväksyy hallituksen puheenjohtaja.

Johdon ja henkilöstön mahdollisen optio- tai osakepalkkiojärjestelmän valmistelee toimitusjohtaja, ja hallitus päättää siitä yhtiökokouksen antamien valtuuksien rajoissa.

21.4.2016 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 5 000 000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, joka vastaa noin 27,8 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja se on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

II. PALKITSEMISEN KESKEISET PERIAATTEET

Hallituksen jäsenet

Varsinainen yhtiökokous päätti 21.4.2016, että kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 10 000 euroa yhtiön osakkeina. Päätoimiselle puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 200 000 euroa, joka

maksetaan rahavastikkeena kuukausittain yhtiön normaalin palkanmaksuaikataulun mukaisesti.

Hallituksen jäsenten vuosipalkkion maksu osakkeina toteutetaan kertamaksuna lokakuussa 2016 1.6.2016– 30.9.2016 välisen ajan Soprano Oyj:n osakkeen päätöskurssien keskikurssin mukaan. Mikäli tämä ajankohta ei ole sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, toteutetaan maksu ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää osakkeet omistuksessaan toimikautensa päättymiseen saakka. Velvollisuus säilyttää osakkeet kuitenkin päättyy, jos hallituksen jäsenyys päättyy jo ennen toimikauden loppua. Mikäli hallituksen jäsen eroaa ennen 31.12.2016, tulee hänen palauttaa saamistaan osakkeista puolet.

Palkkioiden maksaminen osakkeilla tapahtuu luovuttamalla uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita antivaltuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden luovutusta ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana.

Mikäli hallituksen puheenjohtaja on päätoiminen, hänelle voidaan maksaa palkkaa yhtiökokouksen päätöksellä. Lisäksi hallituksen jäsenille voidaan maksaa palkkioita tai korvauksia, mikäli he tekevät yhtiölle pienimuotoisia selvityksiä tai hoitavat muita operatiivisia tehtäviä. Näiden teettämisestä ja palkkiosta päättää hallitus. Hallituksen jäsenten tehtävän hoitamiseen liittyvät matka- ja muut kulut korvataan yhtiön ohjesäännön mukaan.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajalla on kiinteä kuukausipalkka. Hallitus päättää toimitusjohtajan lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimista vuosittain. Vuonna 2017 bonuspalkka on kolmen kuukauden palkka, mikäli konserni saavuttaa vuodelle asetetun liiketulostavoitteen. Liiketuloksen positiivinen kehitys on tärkeä yhtiön maksuvalmiuden ja omavaraisuuasteen parantamiseksi ja toiminnan kehittämiseksi. Hallitus seuraa tavoitteen totetumista joka kokouksessa sekä arvioi asetetun tulostavoitteen tasoa puolivuosittain. Mahdollinen bonuspalkkio maksetaan vuoden 2017 tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen.

Toimitusjohtajalla ei ole osakkeisiin tai optioihin perustuvaa pitkän ajan palkitsemisjärjestelmää käytössä vuonna 2017.

Toimitusjohtajan toimisopimuksen mukaan eläkeikä määräytyy työeläkelain mukaisesti. Yhtiössä ei ole käy

Muu johto

Konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta ja hallituksen päättämästä vuosibonuksesta. Mikäli konserni saavuttaa tulostavoitteensa bonuksen maksamisen jälkeen, bonus on 2 kuukauden palkka.

Mikäli liiketoimintasegmentti saavuttaa budjetoidun tulostavoitteensa ja koko konsernin liiketulos on voitollinen bonuksen maksamisen jälkeen, maksetaan segmentin toimitusjohtajalle tilinpäätöksen vahvistuksen jälkeen palkkio, mikä vastaa 1,5 kuukauden palkkaa.

Mikäli liiketoimintayksikkö saavuttaa budjetoidun tulostavoitteensa ja liiketoimintasegmentin sekä koko konsernin liiketulos on voitollinen bonuksen maksamisen jälkeen, maksetaan liiketoimintayksikön johtajalle tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen palkkio, mikä vastaa 1 kuukauden palkkaa.

III. PALKITSEMISRAPORTTI VUODELTA 2016

Hallitus, palkat ja palkkiot

tuhatta euroa	2016	2015
Mika Aaltonen
Harri Koponen
Antti Palola	10
Irmeli Rytkönen
Anne Berner, hallituksen puheenjohtaja
31.5.2015 asti	0	3
Arto Tenhunen, hallituksen puheenjohtaja
1.6.2015 alkaen	124	11
Arto Tenhunen, toimitusjohtaja 1.1.
21.10.2015, rahoitusjohtaja 1.9.15-31.3.16	50	173
Aino Sallinen, hallituksen jäsen	1	10
Timo Tiihonen, hallituksen jäsen	1	10
Pekka Vennamo, hallituksen jäsen	1	10
Yhteensä	177	217

Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 10 000 euroa yhtiön osakkeina. Maksu saatiin teknisesti toteutettua Antti Palolalle vuoden 2016 aikana, muille maksu tapahtui vuoden 2017 puolella.

Hallituksen päätoimisen puheenjohtajan vuosipalkkio on 200 000 euroa. Palkkio maksetaan kuukausierissä yhtiön normaalin palkanmaksun yhteydessä.

Lainat lähipiirille

tuhatta euroa	2016	2015
Johtoon kuuluville avainhenkilöille myönnetyt lainat
Tilikauden alussa	0	0
Tilikauden aikana myönnetyt lainat
Lainojen takaisinmaksut		0
Veloitetut korot		0
Tilikauden aikana saadut korkomaksut		0
Tilikauden lopussa	0	0

Toimitusjohtaja

tuhatta euroa	2016	2015
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde etuudet, Kaisa Vikkula 22.10.2015-	159	19
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde etuudet, Arto Tenhunen 1.1.- 21.10.2015	0	153
Yhteensä	159	172

Toimitusjohtaja ei ole saanut palkkioksi osakkeita, optioita tai muita osakeperusteisia oikeuksia. Toimisopimukseen ei kuulu lisäeläkettä, ei allekirjoituspalkkiota eikä sitouttamisbonusta. Irtisanomisaika on 6 kk, miltä maksetaan normaali palkka, ei irtisanomiskorvausta.

Johdon työsuhde-etuudet

2016	2015
305	370
0	0
305	370

Johtoryhmän jäsenet eivät ole saaneet palkkioksi osakkeita, optioita tai muita osakeperusteisia oikeuksia.

Johtajasopimuksiin ei kuulu lisäeläkettä, ei allekirjoituspalkkiota eikä sitouttamisbonusta.

Irtisanomisaika on 3 kk, miltä maksetaan normaali palkka. Vain vuonna 2015 päätetyn toimitusjohtajan varamiehen Timo Helosuon sopimuksessa oli 6 kk irtisanomiskorvaus, mikä maksettiin vuonna 2016.

Arto Tenhunen toimi 22.10.2015 asti Sopranon toimitusjohtajana, minkä jälkeen tehtävää on hoitanut Kaisa Vikkula. Arto Tenhunen toimi konsernin vt. talousjohtajana 1.9.2015-31.3.2016. Tämän jälkeen hän toimi vuoden 2016 loppun asti päätoimisena hallituksen puheenjohtajana ja vuoden 2017 alusta palkattuna konsernijohtajana. Hänen saamansa kokonaiskorvaus on samalla tasolla, jossa hänen taloudellinen korvauksensa oli konsernin toimitusjohtajana toimiessaan.