Wetteri PLC — Governance Information 2015

Mar 27, 2015

Soprano Oyj Selvitys hallintoja ohjausjärjestelmästä 2014

Soprano Oyj:n hallinto perustuu lakiin, Soprano Oyj:n yhtiöjärjestykseen ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin.

Soprano noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia sekä Finanssivalvonnan ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n listattuja yhtiöitä koskevia sääntöjä ja määräyksiä.

Tämä selvitys on annettu toimintakertomuksesta erillisenä ja on julkaistu sähköisesti yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.soprano.fi/ kohdassa sijoittajat, vuosikertomukset. Hallinnointikoodi on saatavilla julkisesti Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi/.

ORGANISAATIO

Soprano Oyj konsernin liiketoiminnasta ja hallinnosta vastaavat yhtiökokous, hallitus sekä toimitusjohtaja johtoryhmän avustamana. Soprano Oyj:llä ei ole hallintoneuvostoa.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Soprano Oyj:n ylin päättävä elin. Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti sille kuuluvista tehtävistä, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta sekä näiden palkkioista. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kesäkuun loppuun mennessä.

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti kutsu yhtiökokoukseen julkistetaan yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan julkaista tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa sanomalehdessä tai lähettämällä tiedon yhtiökokouksesta kirjattuna kirjeenä tai muutoin todennettavissa olevalla tavalla osakkeenomistajienosakeluettelossa rekisteröityyn osoitteeseen.

Vuonna 2014 Soprano Oyj:n varsinainen yhtiökokous kokoontui 7.5.2014.

Hallitus

Yhtiökokous valitsee yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksen vuodeksi kerrallaan seuraavaan yhtiökokoukseen saakka. Hallituksessa on yhtiöjärjestyksen mukaisesti 3-9 jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä sekä kahden heistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi toimintaansa ja työtapojaan kerran vuodessa itsearviointina. Kartoituksen tavoitteena on hallitustyön kehittäminen.

Osakeyhtiölain mukaisten tehtävien lisäksi hallitus toimii työjärjestyksensä mukaisesti ja määrittelee mm. yhtiön strategian. Hallitus asettaa myös liiketoiminnan tavoitteet ja määrittelee yhtiön sisäiset toimintatavat. Hallituksen toiminta tähtää yhtiön tulokselliseen liiketoimintaan pitkällä tähtäimellä. Hallituksen tehtävänä on toisaalta valvoa toimivaa johtoa, mutta myös avustaa ja neuvoa johtoa kaikissa merkittävissä kysymyksissä, jotka liittyvät yhtiön liiketoimintaan ja kehittämiseen.

Soprano Oyj:n hallituksella ei ole vakiintuneita valiokuntia, vaan hallitus käsittelee asiat normaalisti keskuudessaan tai nimittää tarvittaessa väliaikaisen valiokunnan. Hallitus hoitaa tarkastusvaliokunnan tehtävät.

Hallitus kokoontuu vähintään kuusi kertaa vuodessa. Vuonna 2014 hallitus kokoontui 19 kertaa. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin keskimäärin 90 prosenttisesti.

Vuoden 2014 varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen uudelleen Pekka Vennamon, Arto Tenhusen, Anne Bernerin, Timo Tiihosen sekä uusina jäseninä Aino Sallisen ja Pekka Viljakaisen. Järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi puheenjohtajaksi Anne Bernerin.

Kokonaisarvioinnissaan yhtiön hallitus on päätynyt siihen, että enemmistö yhtiön hallituksesta on yhtiöstä riippumattomia. Yhtiöstä riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Pekka Vennamo, Anne Berner, Timo Tiihonen, Aino Sallinen ja Pekka Viljakainen. Pekka Vennamo, Timo Tiihonen, Anne Berner, Aino Sallinen ja Pekka Viljakainen ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Soprano Oyj:n hallituksen jäsenten tiedot:

Soprano Oyj:n hallituksen kokoonpano on seuraava:

Anne Berner, puheenjohtaja

• syntymävuosi: 1964
• koulutus: KTM
• päätoimi: Oy Vallila Interior Ab:n hallituksen puheenjohtaja
• Soprano Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2011
• keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät: Vallilan Silkkitehdas Oy, myöhemmin Vallila Interior Ab myynnin ja markkinoinnin johtaja 1986- 1989, toimitusjohtaja 1989-2012, hallituksen puheenjohtaja 2012-
• Veuve Clicquot Business Woman of the Year 2006, Suomen liikemiesyhdistyksen Vuoden Liikemies 2009.
• Perheyritysten Liiton hallituksen jäsen 2005–2008 ja hallituksen puheenjohtaja 2009–2011, Koskisen Oy hallituksen jäsen 2008 -, Ilmarinen hallintoneuvoston jäsen 2009 ja hallituksen varajäsen 2010-, Karelia-Upofloor hallituksen jäsen 2010-2013, Keskuskauppakamari hallituksen jäsen 2012-, Uusi lastensairaala säätiö ja tukiyhdistys hallituksen puheenjohtaja 2012-, European Family Businesses GEEF Hallituksen jäsen 2012-, Suomalaisen Työn Liitto johtokunnan puheenjohtaja 2013-, Kährs Holding AB, Sweden hallituksen jäsen 2013-

Pekka Vennamo

• syntymävuosi: 1944
• koulutus: tekniikan yo
• päätoimi: Sijoitus Oyj:n toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja
• Soprano Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2003
• keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät: Toiminut yli 30 vuoden ajan erilaisten poliittisten, yhteiskunnallisten ja kaupallisten organisaatioiden johtotehtävissä. Johti valtioneuvoston jäsenenä Valtiovarainministeriötä (pl. budjetti- ja kansantalousosastot) vv. 1983–87 ja Liikenneministeriötä vv. 1987–89. Toimi 1990-luvulla Posti- ja telelaitoksen (1989–94), Suomen PT-konsernin (1994–98) ja Sonera-konsernin (1998–99) pääjohtajana.

Arto Tenhunen

• Syntymävuosi: 1959
• koulutus: Ekonomi (KTM) Aalto-yliopisto Helsingin Kauppakorkeakoulusta
• päätoimi: Soprano Oyj:n perustaja ja toimitusjohtaja, hallituksen jäsen vuodesta 1984

• keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät: Arto Tenhunen on toiminut yritysjohtajana ja hallituksen jäsenenä lukuisissa kasvuyrityksissä sekä suuryritysten ja julkishallinnon johtamisen, viestinnän ja verkkoliiketoiminnan asiantuntijana vuodesta 1981. Toiminut F-Securen markkinointijohtajana 1997- 2000, viestintäministeri Suvi Lindenin nimittämän Viestinnän ja verkkoliiketoiminnan elvytysohjelman johtajana 2009-2011 ja hallitusammattilaisista koostuvan Boardman Oy:n partnerina vuodesta 2005 lähtien. Toimii hallituksen puheenjohtajana seuraavissa yhtiöissä: Management Institute of Finland MIF Oy, Finnish Trade Organisation FINTRA Oy, Informator Utbilding Ab, Aspectum Consulting Oy, Pipfrog Oü, Soprano Digital Oy, Soprano Commerce Oy, Anolanranta Oy, Rusanen Microclean Oy, Textile Finland Oy.

Timo Tiihonen

• syntymävuosi: 1948
• koulutus: DI ja ekonomi
• päätoimi: Hallitustyöskentely
• Soprano Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2011
• keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät: Capmanin neuvonantaja, Boardman Oy:n perustajapartneri ja hallitusammattilainen, aiemmin ollut mm. Suomen Apple Computerin ja Xerox Oy:n toimitusjohtajana sekä Hewlett-Packardin tietokonetoiminnoista vastaavana johtajana. Hän on myös toiminut yli 60 suomalaisen ja kansainvälisen yhtiön, järjestön ja säätiön hallituksissa sekä julkaissut hallitustyöskentelyyn liittyvää kirjallisuutta

Pekka Viljakainen

• syntymävuosi: 1972
• koulutus: opiskellut Lappeenrannan teknillisessä yliopistossa
• Soprano Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2014
• keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät: Yrittäjä, sijoittaja ja high-tech -teollisuuden asiantuntija. Viimeisen 2,5 vuoden ajan hän on toiminut Venäjän hallituksen neuvonantajana startup-yritysten ja korkean teknologian investointien parissa. Hän on myös Venäjän Postin, jossa on 400 000 työntekijää ja 42 000 postitoimistoa, hallituksen jäsen. Ennen tätä tehtävää hän on mm. toiminut useissa eri johtotehtävissä Tieto Oyj:ssä. Oy Visual Systems Ltd:n perustaja, jonka Tieto osti vuonna 2008.

Aino Sallinen

• syntymävuosi: 1947
• koulutus: Filosofian tohtori
• päätoimi: emeritaprofessori, emeritarehtori
• Soprano Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2014
• keskeinen työkokemus: Jyväskylän yliopiston rehtori 1992-2012 ja puheviestinnän professori, tutkimusalueina puhe- ja viestintäkulttuuri, neuvottelutaito, organisaatioviestintä ja johtaminen.
• kansainvälinen kokemus: ASLA Fulbright Scholar (The Florida State University), kongressi- ja esitelmämatkoja 33 maassa, uusimpana koulutusvienti Arabiemiraateissa ja Saudi-Arabiassa
• keskeisimmät luottamustehtävät: Suomen Kulttuurirahaston, Tekesin (2007-2011), Jykes Oy:n, Laatukeskuksen, Management Institute of Finland Oy:n (2012- 2014) ja Anders Chydenius -säätiön (2012-) hallituksen jäsen. Eurooppalaisten yliopistojen arviointiryhmien jäsen, EU:n koulutusta ja kasvatusta käsittelevän asiantuntijaryhmän suomalaisjäsen, ETLA:n ja Sitran tutkimusneuvostojen jäsen, EVAn Suomen tiekartta menestykseen –hankkeen ohjausryhmän jäsen ja Strategisen huippuosaamisen keskittymien johtoryhmän jäsen. Merita Pankki Oyj:n hallintoneuvoston puheenjohtaja (1999-2001). Suomen Valkoisen Ruusun ja Suomen Leijonan ritarikuntien kansleri 2005-2016

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan, joka on samalla konsernijohtaja. Toimitusjohtaja johtaa konsernin liiketoimintaa ja hallintoa osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen ohjeiden mukaisesti. Yhtiön toimitusjohtaja on vuonna 2014 ollut Arto Tenhunen.

Toimitusjohtaja nimittää konsernin johtoryhmän. Johtoryhmä toimii toimitusjohtajan apuna vastaten liiketoiminnan kehittämisestä. Johtoryhmä jalkauttaa hallituksen määrittelemän strategian eri toiminnoiksi. Johtoryhmän tehtävänä on myös tukea hallituksen strategiaprosessia ja taata hallituksen asettamat tulostavoitteet valitsemalla keinot niiden saavuttamiseksi. Johtoryhmän jäsenillä on toimintokohtaiset tai tulosyksikkökohtaiset vastuualueet. Kukin johtoryhmän jäsen kehittää vastuunsa mukaista liiketoimintoa ja tuo ehdotuksensa oman toimialueensa liiketoiminnan kehittämiseksi johtoryhmään. Tulosyksikön vastaava johtaja toimeenpanee johtoryhmän päätökset tulosyksikössään. Johtoryhmä kokoontuu kuukausittain. Johtoryhmään kuuluvat vuoden 2014 lopussa Arto Tenhunen, Timo Helosuo, Kaisa Vikkula ja Panu Kauppinen.

Soprano Oyj:n johtoryhmän kokoonpano ja vastuualueet:

Arto Tenhunen, toimitusjohtaja CEO, Soprano Oyj

Timo Helosuo, varatoimitusjohtaja, Executive Vice President, Soprano Training&Consulting

• syntymävuosi 1967
• koulutus KTM
• keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät: 1994-1999 Andersen Consulting muutosjohtamiseen erikoistunut liikkeenjohdon konsultti. Nokia useat kansainväliset tehtävät 1999-2010, joista USAssa vuosina 2008-2010. 2010-2012 Accenture Management Consulting yksikön johtajaksi Oppiminen ja Organisaatiot yksikössä. 2012- Management Institute of Finland MIF konsernin toimitusjohtaja. 2014- Soprano Oyj konserni Executive Vice President ja johtoryhmän jäseneksi vastuualueenaan Training & Consulting yksikkö.

Kaisa Vikkula

• syntymävuosi 1960
• koulutus Kauppatietieteiden tohtori
• keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät: Kaisa Vikkula on toiminut useissa liikkeenjohdon, myynnin ja markkinoinnin johtotehtävissä. Vuosina 2006-2014 hän toimi Finnairin johtoryhmän jäsenenä ja Matkapalveluiden johtajana vastuualueenaan mm. Aurinkomatkat, Area, Suomen Matkatoimisto, Estravel, Amadeus Finland, Finnair Catering, Finnair Travel Retail, Finnair Flight Academy ja Lomalennot. Sitä ennen hän oli voimakkaasti kansainvälistyneen Mascus-verkkokauppayrityksen johtajana sekä vuosina 1996-2000 Partek Oyj:n viestintä- ja sijoittajasuhdejohtajana.

Panu Kauppinen, talousjohtaja CFO, Soprano Oyj

• syntymävuosi 1964
• koulutus KTM
• keskeinen työkokemus ja keskeisimmät luottamustehtävät: Markkinointi Viherjuuri Oyj talousassistentti, laskentapäällikkö 1990–1997. Ilmailulaitos laskentapäällikkö 1997–1998, Evia Oyj laskentapäällikkö, business controller, talousjohtaja. 1998–2007. Soprano Oyj talousjohtaja 2007-

Tilintarkastus

Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia. Milloin tilintarkastusta toimittamaan valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, varatilintarkastajaa ei ole valittava. Tilintarkastajan tehtävänä on tarkistaa yhtiön kirjanpito, tilinpäätös, toimintakertomus ja hallinto. Tilintarkastaja antaa vuosittain Soprano Oyj:n yhtiökokoukselle lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen. Tilintarkastajan on kelpoisuusedellytysten lisäksi täytettävä tietyt lakimääräiset esteettömyysvaatimukset, jotka ovat takeena riippumattoman ja luotettavan tilintarkastuksen toimittamiselle. Soprano Oyj:n tilintarkastajana toimii KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana Juha-Pekka Mylén, KHT.

HALLITUKSEN, TOIMITUSJOHTAJAN, MUUN JOHDON JA TILINTARKASTAJIEN PALKKIOT

Sopranolla ei ole päätoimista hallituksen puheenjohtajaa. Hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan palkkio kokoustyöskentelystä. Tilintarkastajille maksetaan palkkio laskujen mukaan.

Soprano Oyj:n hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja toimitusjohtaja tekee esityksen johtoryhmän palkitsemisesta. Johtoryhmän palkitsemisen hyväksyy hallituksen puheenjohtaja yksi ylitse käytännön mukaisesti.

Hallituksen palkkiot ovat kiinteitä eivätkä sisällä muuttuvia osia. Johtoryhmän ja toimitusjohtajan palkat sisältävät sekä kiinteitä että muuttuvia osia. Muuttuvien osien palkkojen maksamisen edellytyksenä on saavutettu tulostavoite ja se määräytyy prosenttina tulosyksikölle asetetuista mittareista. Muuttuvien osien tarkastelujakso on kuukausi, kvartaali tai kalenterivuosi ja palkkio voidaan maksaa myös yhtiön omina osakkeina. Toimitusjohtajalla eikä muulla johtoryhmällä ole sopimuksia eläkeiästä, eläkkeen määräytymisperusteista tai irtisanomisen perusteella saatavista korvauksista. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on 12 kuukautta.

Varsinainen yhtiökokous 7.5.2014 päätti, että alkavalla hallituksen toimikaudella kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 6 000 euron vuosipalkkio sekä lisäksi hallituksen puheenjohtajalle 500 euron kokouspalkkio ja jäsenille 300 euron kokouspalkkio. Vuosipalkkion maksu osakkeina toteutettiin kertamaksuna 30.10.2014 Soprano Oyj:n omilla osakkeilla luovuttamalla Anne Bernerille, Pekka Vennamolle, Aino Salliselle, Arto Tenhuselle, Pekka Viljakaiselle ja Timo Tiihoselle kullekin 8 108 kappaletta, yhteensä 48 648 yhtiön omaa osaketta. Vuosipalkkion maksu perustui varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti 15.8.2014–28.8.2014 välisen ajan Soprano Oyj:n osakkeen päätöskurssien keskikurssiin, joka oli 0,74 euroa. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää osakkeet omistuksessaan toimikautensa päättymiseen saakka. Velvollisuus säilyttää osakkeet kuitenkin päättyy, jos hallituksen jäsenyys päättyy jo ennen toimikauden loppua. Mikäli hallituksen jäsen eroaa ennen 31.12.2014, tulee hänen palauttaa saamistaan osakkeista puolet. Palkkioiden maksaminen osakkeilla tapahtuu luovuttamalla uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita antivaltuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden luovutusta ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana.

Konsernilla ei ole optio-ohjelmia.

Hallituksen, toimitusjohtajan, muun johdon ja tilintarkastajien palkkiot 2014/2013 on esitetty oheisessa taulukossa:

tuhatta euroa	2014	2013
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde
etuudet	668	554
Osakeperusteiset etuudet	36	90
Yhteensä	704	644
Palkat ja palkkiot
tuhatta euroa	2014	2013
Anne Berner, hallituksen puheenjohtaja	10	10
Arto Tenhunen, toimitusjohtaja,
hallituksen jäsen	191	214
Timo Tiihonen, hallituksen jäsen	9	9
Pekka Vennamo, hallituksen jäsen	10	12
Aino Sallinen, hallituksen jäsen,
7.5.2014 alkaen	5	0
Pekka Viljakainen, hallituksen jäsen,
7.5.2014 alkaen	6	0
Christina Dahlblom, hallituksen jäsen,
7.5.2014 saakka	3	8
Kai Mäkelä, hallituksen jäsen
7.5.2014 saakka	2	9
Muu johtoryhmä	469	382
Yhteensä	704	644

Toimitus- ja varatoimitusjohtajan eläkeiät määräytyvät lain mukaan ja ne maksetaan vuosittaisen tyel-maksun muodossa.

Tilintarkastajien palkkiot

tuhatta euroa Tilintarkastus	2014 72	2013 78
Todistukset ja lausunnot	2	16
Veroneuvonta	17	8
Muut palvelut	8	12
Yhteensä	99	113

Sisäpiirihallinto

Yhtiö noudattaa Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Yhtiön hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja kuuluvat julkiseen sisäpiiriin ja ovat ilmoitusvelvollisia sisäpiiriläisiä. Lisäksi yhtiö on määritellyt muut asemansa tai tehtäviensä johdosta säännöllisesti sisäpiiritietoa saavat henkilöt pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiiriin.

RISKIENHALLINTA, SISÄINEN VALVONTA JA SISÄINEN TARKASTUS

Riskienhallinnan yleiskuvaus ja taloudellisen raportointiprosessin riskienhallinnan pääpiirteet

Sopranon riskienhallinnan yleisistä periaatteista päättää yhtiön hallitus. Yhtiön toimitusjohtaja johtoryhmän tuella vastaa riskienhallinnan käytännön toteutuksesta hallituksen ohjeiden mukaisesti. Talousjohtaja vastaa taloudellisen raportointiprosessin riskienhallinnan järjestämisestä. Sopranon riskienhallinnan tavoitteena on tukea strategian toteutumista ja tavoitteiden saavuttamista sekä edistää liiketoiminnan jatkuvuutta vähentämällä liiketoiminnan haavoittuvuutta ja suojaamalla liiketoimintakriittisiä toimintoja. Sopranon toimintaympäristöön ja taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä arvioidaan vuosittain strategiaprosessin yhteydessä sekä kvartaaleittain taloudellisen raportoinnin yhteydessä.

Soprano Oyj konsernin riskit on jaoteltu liiketoimintariskeihin, toiminnallisiin riskeihin ja rahoitusriskeihin.

Liiketoimintariskejä ovat liiketoiminnan kehitysriskit kuten uusiin tuotteisiin ja markkina-alueisiin liittyvät riskit kuten talouden suhdannevaihtelut, markkinariskit kuten asiakasyrityksen kysynnässä tapahtuvat muutokset ja teknologiariskit kuten teknologiseen osaamiseen sekä tutkimukseen ja tuotekehitykseen liittyvät riskit.

Toiminnalliset riskit ovat tappion vaaraa, joka aiheutuu sisäisten prosessien riittämättömyydestä tai niissä tapahtuvista virheistä, henkilöstöstä, järjestelmistä ja ulkoisista tekijöistä. Oikeudelliset riskit sisältyvät toiminnallisiin riskeihin. Riskeistä aiheutuvat vahingot voivat olla joko välittömiä tai välillisiä, taloudellisia tai sellaisia yrityskuvaan liittyviä vahinkoja, jotka heikentävät Sopranon mainetta asiakkaittensa tai yhteistyökumppaneidensa piirissä.

Konserni altistuu normaalissa liiketoiminnassaan useille rahoitusriskeille. Konsernin riskienhallinnan tavoitteena on minimoida rahoitusmarkkinoiden muutosten haitalliset vaikutukset konsernin tulokseen. Pääasialliset rahoitusriskit ovat maksuvalmiusriski ja luottoriski.

Riskeihin on yhtiössä varauduttu systematisoimalla liiketoimintastrategioiden luominen, niiden täytäntöönpano ja valvonta, budjetointi ja tuloksen seuranta, raportointikäytännöt, riskien tunnistaminen ja sisäinen valvonta. Tämän tarkoituksena on, että yhtiön hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä saavat mahdollisimman ajantasaista informaatiota strategian täytäntöönpanosta ja yhtiön taloudesta, jotta riskien toteutuminen voidaan välttää aloittamalla tarvittavat korjaavat toimenpiteet mahdollisimman varhaisessa vaiheessa. Hallitus päivittää tarvittaessa riskienhallinnan ohjeistustaan sisäisen valvonnan seurannan tuloksien perusteella.

Yhtiössä noudatetaan kolmiportaista suunnittelu-, täytäntöönpano- ja seurantamallia, jossa vastuut jakautuvat hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän kesken.

Merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät

Konsernin riskit on jaoteltu liiketoimintariskeihin, toiminnallisiin riskeihin sekä rahoitusriskeihin.

Konsernin menestyminen riippuu suurelta osin johdon ammattitaidosta ja Soprano Oyj -konsernin palveluksessa olevan henkilöstön ammattitaidosta ja pysyvyydestä sekä asiakkuudenhallinnan onnistumisesta. Kenen tahansa avainhenkilön menetyksellä, tai mikäli konserni ei pysty palkkaamaan riittävän päteviä henkilöitä, voi olla haitallinen vaikutus konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.

Konsernin toimialalla tilauskanta ja sopimukset ovat lyhyitä ja suhdannevaihtelut vaikuttavat voimakkaasti. Teknologiset muutokset ovat nopeita. Kilpailu- ja tarjontatilanne voi muuttua nopeasti. Minkä tahansa liiketoimintariskin toteutuminen voi vaikuttaa konsernin liiketoimintaan.

Suomen ja lähialueiden taloudellinen tilanne sekä talouspakotteet voivat heikentää kansantalouden aktiviteettia ja sitä kautta vaikuttaa negatiivisesti konsernin liiketoimintaan.

Konsernirakenteen muuttuminen on lisännyt toiminnallisia riskejä. Muutoksiin liittyvät sopimus-, IPR- ja muut oikeudelliset riskit ovat integraatioprosessien ajan tavanomaista korkeammalla tasolla.

Toimialan suhdanneherkkyys ja yrityskaupat aiheuttavat ennustamiseen epävarmuutta. Puoli vuotta pidemmän aikavälin ennustaminen on haasteellista.

Yhtiö on toteuttanut vuosien 2012-2014 aikana merkittäviä yrityskauppoja. Aspectum Oy konserni liitettiin Soprano Oyj konserniin 1.12.2012 alkaen, Tieturi Oy 1.4.2013 alkaen, MIF-konserni 1.4.2014 alkaen ja Finpron kaupallinen konsulttiliiketoiminta 1.6.2014 alkaen.

Liikearvon kasvun myötä riski liikearvon arvonalentumiseen on kasvanut. Yrityskauppojen myötä konsernin toimitilojen vuokravastuut kasvoivat, mutta vastuita on pystytty toimitilajärjestelyin pienentämään.

Uusimpien yrityskauppojen historiatietoihin perustuen Sopranon liiketoiminnan kausiluonteisuuden arvioidaan lisääntyneen niin, että ensimmäisen ja kolmannen vuosineljänneksen tilauskannat voivat jatkossa olla keskimääräistä alhaisemmalla tasolla.

Rahoitusriskeistä olennaisimmat ovat maksuvalmiusriski, luottoriskit ja valuuttariski. Konsernin luottotappiot vuonna 2014 olivat 0,04 miljoonaa euroa. (vuonna 2013 0,01 miljoonaa euroa). Konsernin maksuvalmiuteen vaikuttaa olennaisesti tuloskehitys, yrityskaupat sekä luottoja limiittijärjestelyt. Lainaehtojen mukaiset lyhennykset edellyttävät positiivista tuloskehitystä. Tuloskehityksen heikentyessä maksuvalmiusriski kasvaa.

Yrityskauppoihin liittyvien lainojen lyhennykset, korot ja takausmaksut heikentävät osaltaan likviditeettiä. Soprano Oyj konsernin lainat sisältävät tavanomaisia kovenanttiehtoja liittyen mm. konsernin nettovelan suhteeseen käyttökatteesta sekä omavaraisuusasteeseen. Mikäli yhtiön kannattavuus ei kehity ennustetulla tavalla, on mahdollista, että kovenantit eivät täyty ja yhtiön rahoituskustannukset nousevat. Rahoittajilla on vaihtoehtoisesti myös oikeus eräännyttää luotot kovenanttien rikkoutumisen perusteella.

Konserni toimii kansainvälisesti ja on siten altistunut eri valuuttapositioista aiheutuville transaktioriskeille ja riskeille, jotka syntyvät kun eri valuutoissa olevat sijoitukset muunnetaan emoyrityksen toimintavaluuttaan. Konsernilla kertyy muuntoeroa Ruotsin kruunusta ja Venäjän ruplasta, muuntoero ei toistaiseksi ole ollut merkittävä eikä konserni ole suojautunut siltä.

Finpron kaupallisen konsulttiliiketoiminnan liikevaihdon ja kulujen jakamisen neuvottelut ovat tilinpäätöshetkellä kesken. Tilinpäätös 2014 sisältää johdon arvioita liittyen kyseisiin liikevaihdon ja kulujen jakamiseen. Neuvottelujen lopputulos voi poiketa johdon arvioista ja vaikuttaa siltä osin myös vuoden liiketuloksen ja kassavirran muodostumiseen tilikauden jälkeen.

Muilta osin riskeissä ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia.

Sisäisen valvonnan yleiskuvaus ja taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan pääpiirteet

Sopranon sisäisen valvonnan yleisistä periaatteista päättää yhtiön hallitus. Yhtiön toimitusjohtaja johtoryhmän tuella vastaa sisäisen valvonnan käytännön toteutuksesta hallituksen ohjeiden mukaisesti. Talousjohtaja vastaa taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan järjestämisestä.

Sopranon sisäisen valvonnan tavoitteena on tukea strategian toteuttamista sekä varmistaa asetettujen tavoitteiden saavuttaminen, säännösten noudattaminen ja taloudellisen raportoinnin luotettavuus ja oikeellisuus. Soprano Oyj konsernin organisaatiossa vastuu ja resurssit on hajautettu toiminnallisille yksiköille. Kunkin yksikön vastuullinen vetäjä raportoi yksikön toiminnastaan johtoryhmälle. Konsernin talousjohtaja valvoo yksiköitä ja niiden vetäjiä. Talousjohtaja käyttää tarvittaessa ulkopuolisia asiantuntijoita sisäisen valvonnan seurannassa ja raportoi johtoryhmälle säännöllisesti seurannan tuloksista. Yhtiön toimitusjohtaja raportoi säännöllisesti hallitukselle yhtiön sisäisen valvonnan seurannan tuloksista. Yhtiön hallitus päivittää tarvittaessa raportoinnin perusteella sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan ohjeistustaan. Ulkoista tarkistusta hoitaa tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä.

Sopranon taloushallinnon perustoiminnot ovat pääosin ulkoistettu. Taloustoiminnot on vaiheistettu ja jokaisella vaiheella on vastuuhenkilö tai vastuuhenkilöt joko Sopranolla tai palveluntarjoajalla. Myös taloudellinen raportointiprosessi on määritelty ja aikataulutettu. Sopranolla on käytössä sähköiset osto- ja kululaskujen hyväksymisjärjestelmät, jossa hyväksyjät on määritelty järjestelmään. Kirjanpitojärjestelmässä on käyttöoikeuksiin ja järjestelmän toiminnallisuuteen liittyviä kontrolleja sekä kuukausittaiset täsmäytysrutiinit. Soprano Oyj konsernin konsolidointi tehdään yhtiössä talousjohtajan toimesta. Talousjohtaja myös valvoo taloushallinnon prosesseja. Taloudelliset raportit, mukaan lukien kvartaaleittain julkistettavat taloudelliset raportit, käsitellään kuukausittain johtoryhmässä ja hallituksessa.

Sisäinen tarkastus

Sopranon sisäisen tarkastuksen yleisistä periaatteista päättää yhtiön hallitus. Yhtiön talousjohtaja vastaa sisäisen tarkastuksen käytännön toteutuksesta hallituksen ohjeiden mukaisesti sekä raportoi tuloksista säännöllisesti hallitukselle.