SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Regulatory Filings 2011

Nov 8, 2011

关于杭州宋城旅游发展股份有限公司 使用部分“其他与主营业务相关的运营资金” 投资石林《阿诗玛》旅游演艺项目的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为 杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“宋城股份”、或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募 资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，针对宋城股份 拟使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”8,000 万元设立全资子公司，并 由全资子公司以 22,000 万元投资石林《阿诗玛》旅游演艺项目的事项进行了审 慎核查，并发表如下保荐意见：

一、宋城股份首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1632 号”文件核准，宋城股份 2010 年末首次公开发行 4,200 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市。该次 新股发行价格为 53 元/每股，募集资金总额为 222,600.00 万元，扣除各项发行费 用 9,757.90 万元后，募集资金净额为 212,842.10 万元，其中，拟用于“其他与主 营业务相关的运营资金项目”的资金为 152,782.10 万元。

上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 2 日出具的 “信会师报字[2010]第 25589 号”《验资报告》验证确认。宋城股份对上述资金 进行了专户存储管理。

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二、宋城股份前次“其他与主营业务相关的运营资金”使用情况

2011 年 3 月 7 日，宋城股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使 用部分“其他与主营业务相关的运营资金”永久性补充流动资金的议案》，同意 使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”人民币 30,000 万元永久性补充日 常经营所需的流动资金。

2011 年 7 月 1 日，宋城股份第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意使用部分“其他与主营业务相关 的运营资金”35,000 万元设立全资子公司——泰安千古情城有限公司，投资建设 泰山千古情城项目。2011 年 7 月 18 日，宋城股份召开 2011 年度第一次临时股 东大会，审议通过了上述议案。公司已完成全部出资。

2011 年 8 月 23 日，宋城股份第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意使用部分“其他与主营业务相 关的运营资金”49,000 万元设立全资子公司——三亚千古情旅游演艺有限公司， 投资建设三亚千古情旅游演艺项目。2011 年 9 月 8 日，宋城股份召开 2011 年度 第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。公司已完成全部出资。

2011 年 10 月 11 日，宋城股份第四届董事会第十一次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金及自筹资金进行对外投资的议案》，同意使用部分“其他与 主营业务相关的运营资金”10,000 万元设立全资子公司—— 丽江千古情旅游演 艺有限公司，投资建设丽江千古情旅游演艺项目。上述出资尚未到位，该部分募 集资金仍存放于募集资金专户中。

截至本核查意见出具日，其余拟用于“其他与主营业务相关的运营资金项 目”的资金尚未使用，均存放于募集资金专户中。

三、宋城股份本次“其他与主营业务相关的运营资金”使用计划

为提高资金使用效率，宋城股份根据公司发展规划及实际生产经营需要，经 董事会谨慎研究决定，拟使用 “其他与主营业务相关的运营资金”人民币 8,000 万元在云南省昆明市石林彝族自治县投资设立全资子公司——石林阿诗玛旅游 演艺有限公司（暂定名，以工商登记为准），并由全资子公司以宋城股份的投资

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款 8,000 万元以及自筹资金 14,000 万元，合计 22,000 万元投资石林《阿诗玛》 旅游演艺项目，具体情况如下：

（一）拟设立全资子公司的基本情况

公司名称： 石林阿诗玛旅游演艺有限公司（暂定名，以工商登记为准） 注册资本： 8,000 万元 旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文化传播策划，休 闲产业投资开发，实业投资，旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、 经营范围： 土特产品（不含食品）的销售。表演：歌舞、戏曲、杂技（暂定，具体以 工商行政管理机关核准的经营范围为准）

（二）投资的必要性和可行性

1 、该项目是云南石林旅游业产业升级的需要

石林风景名胜区是昆明市重要的旅游资源富集地。目前，石林还没有一台深 度挖掘当地历史文化、市场运作成功的旅游文化演艺节目，庞大的游客市场亟待 开发。项目的实施将充分挖掘阿诗玛的非物质文化遗产价值,承接石林地区旅游 产业升级的使命,实现观光式旅游向体验式旅游的转型,极大地提升石林文化内 涵，有效延长游客平均停留时间, 弥补市场空白，丰富石林旅游的层次，具有举 足轻重的战略地位。

2 、该项目符合石林建设龙头项目，打造旅游品牌的诉求

昆明市域生态环境优异,旅游资源丰富,是云南省旅游发展最具潜力的区域之 一。但由于旅游产品过于单一，旅游发展基础薄弱,资源价值没有发挥最大化的 效益。宋城股份开发的石林《阿诗玛》旅游演艺项目做为旅游演艺业龙头工程， 推出后将在现有石林景区票务和销售体系上，新增石林景区与本项目的联票销售 方式。为石林游客提供更多的产品体验、增加旅游项目的吸引力，对外打造市场 具有足够的吸引力,对内以精品工程推动石林旅游产业多元化发展。

3 、该项目是宋城股份创造新的利润增长点的战略需要

石林深厚的旅游文化内涵以及旅游市场巨大的潜力完全符合宋城股份打造 旅游演艺项目的选址条件。项目的落成将使宋城股份在全国旅游市场逐步形成经 营规模，进一步增强可持续发展能力，打造更加稳固的市场地位。

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宋城股份以“旅游+演艺”为核心竞争力，借助资本市场平台与“中国旅游 演艺第一股”的品牌号召力，宋城股份在全国范围内选址一线旅游目的地复制其 独特经营模式，实现全国连锁经营与异地扩张的战略步伐，石林《阿诗玛》旅游 演艺项目必将成为宋城股份新的利润增长点，带来巨大收益。

（三）投资的经济效益分析

1 、经济效益

本项目预测计算期为 9 年，包含建设期 1 年和运营期 8 年，自计算期第 2 年开始对外营业。据估算，项目未来 8 年营运期的年平均营业收入为 12,617 万 元，年平均净利润为 6,853 万元。

2 、社会效益

（1）本项目依托石林庞大的既有市场，项目的建设期短，项目建成后将成 为石林乃至云南省最具规模和品质的国际旅游文化项目之一。

（2）基于雄厚的原创能力和文化产业的经济属性，宋城股份产品创新开发 成本相对较低，但盈利增长能力强且可持续性强，目前正呈现出强劲的大幅增长 态势。

（3）石林《阿诗玛》旅游演艺项目经营的日趋成熟，将带来不可估量的产 业带动效应，创造石林旅游新的利润增长极、提升云南旅游接待品质、扩大旅游 容纳规模，是石林提升整体旅游接待品质，弥补现阶段旅游配套短腿，实现由旅 游文化向文化旅游转变的需要；是云南省提升旅游接待品质、扩大旅游容纳规模 发展战略的需要。

四、宋城股份本次“其他与主营业务相关的运营资金”使用计划 的审批情况

本投资计划已经宋城股份第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、 监事会均发表了同意意见。

五、银河证券对宋城股份本次“其他与主营业务相关的运营资金”

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使用计划的核查意见

作为宋城股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券经审 慎核查后认为：宋城股份本次“其他与主营业务相关的运营资金”使用计划紧密 围绕自身的主营业务和发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品 投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等，有助于宋城股份进一步 增强可持续发展能力，打造更加稳固的市场地位；该部分“其他与主营业务相关 的运营资金”的使用不影响现有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向的情况；本次“其他与主营业务相关的运营资金”使用计划已履行 了必要的审批程序，经董事会全体董事的三分之二以上表决通过，全体独立董事、 监事会均发表了明确同意的独立意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用(修订)》中关于上市公司募集资金 使用的相关规定。

综上，银河证券作为保荐机构，同意宋城股份本次“其他与主营业务相关的 运营资金”的使用的计划。

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（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于杭州宋城旅游发展股份有限 公司使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”投资石林<阿诗玛>旅游演艺 项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

张 涛 郑 炜

中国银河证券股份有限公司

2011 年 11 月 8 日

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