SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 29, 2015

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宋城演艺发展股份有限公司

证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2015-034

宋城演艺发展股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告

(本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。)

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，宋城演艺发展股份有限公司（以 下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2015 年第一次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、本次股东大会的召开时间

• (1) 现场会议召开时间：2015年4月2日（星期四）上午10:00

(2) 网络投票时间：2015年4月1日（星期三）—4月2日（星期四），其中，通 过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年4月2日（星期四）上午9:30 —11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为2015年4月1日（星期三）15:00至4月2日（星期四）15:00的任意时间。

2、股权登记日：2015年3月24日（星期二）

3、召开地点：杭州市之江路148号 公司会议室

4、召集人：宋城演艺发展股份有限公司 董事会

• 5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

(1) 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

(2) 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过 深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现 场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。

6、出席对象：

• (1) 截至2015年3月24日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有

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1

宋城演艺发展股份有限公司 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东（授权委托书见附件）；

(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

• (3) 见证律师。

7、同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。同一 表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项（下列议案均须以特别决议通过，其中议案2需逐项表决； 其中议案1至议案8涉及关联交易事项，杭州宋城集团控股有限公司、杭州南奥 旅游置业有限公司、黄巧灵、刘萍、张建坤、商玲霞、刘惠岚需回避表决）：

1、 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 法定条件的议案》；

2、审议《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议 案》；

2.1 本次交易对方、交易标的及作价 2.1.1 本次交易方案

2.1.2 本次交易的交易对方

2.1.3 本次交易的标的资产

2.1.4 本次交易作价依据

2.2 发行股份购买资产方案

2.2.1 发行种类和面值

2.2.2 发行方式及发行对象

2.2.3 发行股份的价格及定价原则

2.2.4 拟发行股份的数量

2.2.5 上市地点

2.2.6 本次发行股份锁定期

2.2.7 过渡期间损益归属

2.2.8 上市公司滚存未分配利润的安排

2.2.9 本次发行决议有效期

• 2.3 支付现金购买资产方案

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2

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宋城演艺发展股份有限公司

• 2.3.1 定价依据

• 2.3.2 支付方式

2.4 募集配套资金方案

• 2.4.1 发行种类和面值

• 2.4.2 发行方式及发行对象

• 2.4.3 发行价格及定价原则

• 2.4.4 发行数量

• 2.4.5 锁定期安排

• 2.4.6 募集资金用途

• 2.4.7 本次发行决议有效期

• 3、审议《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计

• 报告、评估报告的议案》；

4、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》；

5、审议《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议 的议案》；

6、审议《关于<宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

7、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》；

8、审议《关于股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案》；

• 9、审议《关于制定公司<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》； 以上议案已经第五届董事会第十八次会议审议通过，议案内容详见刊登于中

• 国证监会指定创业板信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn/的相关公告。

• 三、登记方法

• 1、登记方式：

（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及 本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

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3

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宋城演艺发展股份有限公司

（2）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明 书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理 人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股 票帐户卡办理登记手续；

• （3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。

• 2、登记时间：2015 年3 月25（星期三）日上午9:00 至下午17:00。

• 3、登记地点：宋城演艺发展股份有限公司证券部。

四、其他注意事项

• 1、会议联系方式：

联系人：董昕 侯丽

电 话：0571-87091255

传 真：0571-87091233

• 地 址：杭州市之江路148 号 宋城演艺证券部

• 2、本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿及交通

• 费自理。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年4 月2 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易 所新股申股业务操作。

• 2、投票代码：365144；投票简称：“宋城投票”

• 3、股东投票的具体程序为：

• (1) 买卖方向为买入投票；

• (2) 在“委托价格”项下填报股东大会申报价格，100.00 元代表总议案，1.00

• 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。本次股东大会需表决的议案事项

及对应申报价格如下表所示：

序号	议案内容	对应申报价格
总议案	全部下述议案	100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集	1.00

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4

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宋城演艺发展股份有限公司

	配套资金相关法定条件的议案》
2	《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的议案》	2.00
2.1	本次交易对方、交易标的及作价	-
2.1.1	本次交易方案	2.01
2.1.2	本次交易的交易对方	2.02
2.1.3	本次交易的标的资产	2.03
2.1.4	本次交易作价依据	2.04
2.2	发行股份购买资产方案	-
2.2.1	发行种类和面值	2.05
2.2.2	发行方式及发行对象	2.06
2.2.3	发行股份的价格及定价原则	2.07
2.2.4	拟发行股份的数量	2.08
2.2.5	上市地点	2.09
2.2.6	本次发行股份锁定期	2.10
2.2.7	过渡期间损益归属	2.11
2.2.8	上市公司滚存未分配利润的安排	2.12
2.2.9	本次发行决议有效期	2.13
2.3	支付现金购买资产方案	—
2.3.1	定价依据	2.14
2.3.2	支付方式	2.15
2.4	募集配套资金方案	—
2.4.1	发行种类和面值	2.16
2.4.2	发行方式及发行对象	2.17
2.4.3	发行价格及定价原则	2.18
2.4.4	发行数量	2.19
2.4.5	锁定期安排	2.20

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5

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宋城演艺发展股份有限公司

2.4.6	募集资金用途	2.21
2.4.7	本次发行决议有效期	2.22
3	《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关审计报告、评估报告的议案》	3.00
4	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的说明的议案》	4.00
5	《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关协议的议案》	5.00
6	《关于<宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》	6.00
7	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》	7.00
8	《关于股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	8.00
9	《关于制定公司<未来三年（2015-2017年）股东回报 规划>的议案》	9.00

注：（i）对总议案100.00 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同 意见的一次性表决；（ii）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投 票为准；（iii）如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以 先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议 案投票表决，再对相关分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

(3) 表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权；表决意见种类对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股

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6

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宋城演艺发展股份有限公司

	宋城演艺发展股份有限公司
反对	2 股
弃权	3 股

• (4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一

• 次申报为准。

• (5) 不符合上述规定的投票申报无效，深交所系统作自动撤单处理，视为未

• 参与投票。

（二）采用互联网投票的操纵流程

• 1、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015 年4

• 月1 日（星期三）15:00 至4 月2 日（星期四）15:00 的任意时间。

• 2、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。

• (1) 采用服务密码方式办理身份认证

登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区，填写相关信息并设置服务密 码。如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。股东 通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作激活服务密码，服务密码可 以在申报五分钟后成功激活。

股东遗忘服务密码的，可以通过深圳证券交易所交易系统挂失，挂失方法与 激活方法类似。申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后股东 方可重新申领。

拥有多个深圳证券账户的股东申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务 密码。

（2）采用数字证书方式办理身份认证的流程

申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。具体操作参见深圳 证券数字证书认证中心网站（http://ca.szse.cn）。

股东拥有多个证券账户的，可以将多个账户注册到一个数字证书上。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书登入http://wltp.cninfo.com.cn 进

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宋城演艺发展股份有限公司

行投票。

• （1）登入http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

• “宋城演艺发展股份有限公司2015 年第一次临时股东大会投票”。

• （2）进入后点击“投票登入”，选择“用户名密码登入”，输入您的“证券

• 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登入。

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• （4）确认并发送投票结果。

• 六、备查文件

宋城演艺发展股份有限公司第五届董事第十八次会议决议。

附件一：2015 年第一次临时股东大会授权委托书

附件二：《股东参会登记表》

特此公告。

宋城演艺发展股份有限公司 董事会 二〇一五年三月【二十五】日

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宋城演艺发展股份有限公司

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附件一:

授权委托书

致：宋城演艺发展股份有限公司

兹委托__ 先生（女士）代表本人/本单位出席宋城演艺发展股份有限 公司2015年第一次临时股东大会，对会议审议的以下议案按本人授权委托书的指 示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会 议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均 为本人/本单位承担。

议案序 号	议案内容		表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相 关法定条件的议案》
2	《关于公司实施发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的 议案》	—	—	—
2.1	本次交易对方、交易标的及作价	—	—	—
2.1.1	本次交易方案
2.1.2	本次交易的交易对方
2.1.3	本次交易的标的资产
2.1.4	本次交易作价依据
2.2	发行股份购买资产方案	—	—	—
2.2.1	发行种类和面值
2.2.2	发行方式及发行对象
2.2.3	发行股份的价格及定价原则
2.2.4	拟发行股份的数量
2.2.5	上市地点
2.2.6	本次发行股份锁定期

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宋城演艺发展股份有限公司

议案序 号	议案内容		表决意见
		同意	反对	弃权
2.2.7	过渡期间损益归属
2.2.8	上市公司滚存未分配利润的安排
2.2.9	本次发行决议有效期
2.3	支付现金购买资产方案	—	—	—
2.3.1	定价依据
2.3.2	支付方式
2.4	募集配套资金方案	—	—	—
2.4.1	发行种类和面值
2.4.2	发行方式及发行对象
2.4.3	发行价格及定价原则
2.4.4	发行数量
2.4.5	锁定期安排
2.4.6	募集资金用途
2.4.7	本次发行决议有效期
3	《关于批准发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关审 计报告、评估报告的议案》
4	《关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的说明 的议案》
5	《关于签订发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关协 议的议案》
6	《关于<宋城演艺发展股份有限

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宋城演艺发展股份有限公司

议案序 号	议案内容		表决意见
		同意	反对	弃权
	公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》
7	《关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》
8	《关于股东大会授权董事会全权 办理发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金相关事宜的议 案》
9	《关于制定公司< 未来三年 （2015-2017年）股东回报规划> 的议案》

委托人姓名或名称(签章)：

委托人(法人代表)：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码(营业执照号码)：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、 单位委托须加盖单位公章； 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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宋城演艺发展股份有限公司

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附件二：

宋城演艺发展股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会

股东参会登记表

股东姓名/名称 身份证号码/营业执照号 股东账号 持股数 联系电话 联系邮箱 联系地址及邮编

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