SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Interim / Quarterly Report 2015

Oct 26, 2015

宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

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宋城演艺发展股份有限公司

2015 年第三季度报告

2015 年 10 月

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

第一节 重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张娴、主管会计工作负责人陈胜敏及会计机构负责人(会计主管人员)管志飚声明：保证季 度报告中财务报告的真实、完整。

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

					本报告期末比上年度末增	本报告期末比上年度末增
	本报告期末		上年度末
					减
总资产（元）	7,004,990,438.22		3,842,353,456.39		82.31%
归属于上市公司普通股股东的股	4,889,076,527.77		3,444,422,515.73
					41.94%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
	3.4167		6.1800		-44.71%
股净资产（元/股）
		本报告期比上年同期				年初至报告期末比
	本报告期			年初至报告期末
		增减				上年同期增减
营业总收入（元）	613,754,664.62	88.04%		1,186,851,491.97		65.51%
归属于上市公司普通股股东的净	262,334,874.44			539,179,282.05
		82.93%				70.44%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额				782,372,546.43
	--	--				82.47%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
	--	--		0.5468		-28.87%
额（元/股）
基本每股收益（元/股）	0.19	72.73%		0.38		58.33%
稀释每股收益（元/股）	0.19	72.73%		0.38		58.33%
加权平均净资产收益率	6.73%	2.34%		13.84%		4.15%
扣除非经常性损益后的加权平均
	6.88%	2.51%		13.63%		4.42%
净资产收益率

非经常性损益项目和金额

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-12,524,379.88
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
	22,902,652.93
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	307,357.19
减：所得税影响额	2,475,512.44
少数股东权益影响额（税后）	21,042.89

3

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合计 8,189,074.91 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、重大风险提示

1 、自然因素和社会因素的风险

本公司主营业务为主题公园和文化演艺的投资、开发、经营。游客和观众接待量是影响公司业绩的主要因素，自然灾害、 重大疫情、大型活动等自然因素和国家对公司所在行业的宏观政策等社会因素将会直接影响游客的出游意愿，对公司经营业 绩产生一定影响，同时此类因素对公司而言具有不可抗力。

2 、经济周期影响的风险

目前，我国国民经济运行总体增速有所放缓，从高速增长转向中高速增长，虽然文化娱乐消费已逐渐成为新的消费热点 并受政策鼓励，但仍受到国家宏观经济政策的影响和我国经济发展水平的制约。国家经济的周期性波动以及宏观环境发生变 化可能会影响文化娱乐消费需求，从而在一定程度上影响到公司的经营业绩和持续发展。

3 、竞争风险

行业新进入者涌入带来的竞争加剧风险；娱乐形式多样化对旅游演艺市场带来的冲击风险。

近年来，旅游演艺产业发展迅猛，众多社会资本纷纷涌入实景演艺和主题公园行业，其中不乏资金实力雄厚的其他行业 巨头。行业参与者数量的增加，使得行业竞争不断加剧。面对日益激烈的市场竞争，公司牢牢立足于文化，通过深挖城市文 化的根与魂，为产品和服务注入文化基因和城市特质，使得公司显著区别于竞争对手，保证了公司在激烈的市场竞争中保持 领先优势。

在科技进步和文化消费大发展的浪潮下，以影视传媒、综艺节目、互联网娱乐为代表的娱乐形态异军突起，为人们的文 化娱乐消费提供了更多选择。面对这种情况，公司始终坚信现场娱乐的不可替代性。同时，一方面公司通过不断的氛围改造 提升和大量的创意和策划活动，大大增强了景区的氛围和体验感，提升了产品和服务的参与性及互动性。另一方面，公司以 开放的心态拥抱互联网，通过收购互联网演艺龙头六间房公司积极介入线上娱乐，努力打造线下演艺和线上娱乐的O2O生态 圈。

4 、安全事故风险

由于公司经营的旅游文化演艺节目均为室内演出，可能会因剧场设施故障等原因发生运营事故；公司经营的游乐类主题 公园拥有多种大型游乐设备，自然因素和人为因素也有可能导致大型游乐设备的运营故障而产生事故，设备运营的安全性直 接关系到游客人身安全和公司信誉，安全事故的发生将直接对公司的经营和品牌产生负面影响。

5、投资并购整合风险

2015年以来，公司确立了“打造宋城生态，全面拥抱互联网”的战略重点和发展方向，通过投资和兼并收购并举的方式， 进一步向IP内容、互联网娱乐和国际化等方向布局。

未来公司仍将继续进行投资并购，围绕“构建以演艺为核心的繁荣生态圈”为目标不断完善产业链布局。由于新投资并 购公司与上市公司之间可能因文化和管理差异导致新团队在融入公司的过程中存在一定的整合风险，如果不能及时有效解 决，有可能影响新投资、并购公司的正常运作与经营目标的实现。

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三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数	报告期末股东总数	报告期末股东总数				26,956	26,956	26,956
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例	持股数量	持有有限售 条件的股份 数量	质押或冻结情况
						股份状 态		数量
杭州宋城集团控股有限公司	境内非国有法 人		32.57%	466,003,690		质押		264,811,8 99
杭州南奥旅游置业有限公司	境内非国有法 人		11.71%	167,625,932		质押		34,907,02 3
黄巧灵	境内自然人		8.68%	124,134,550	93,100,911
丽水市山水投资有限公司	境内非国有法 人		5.77%	82,610,595		质押		45,662,47 7
刘岩	境内自然人		3.99%	57,097,673	57,097,673
刘萍	境内自然人		2.22%	31,777,428	23,833,071	质押		31,777,42 5
中国建设银行股份有限公司－易方 达新丝路灵活配置混合型证券投资 基金	境内非国有法 人		2.02%	28,887,170
中国工商银行股份有限公司－汇添 富民营活力混合型证券投资基金	境内非国有法 人		1.19%	17,032,911
中国建设银行股份有限公司－华商 盛世成长混合型证券投资基金	境内非国有法 人		1.00%	14,240,563
中国工商银行股份有限公司－易方 达新常态灵活配置混合型证券投资 基金	境内非国有法 人		0.97%	13,886,026
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类		数量
杭州宋城集团控股有限公司		466,003,690			人民币普通股		466,003,690
杭州南奥旅游置业有限公司		167,625,932			人民币普通股		167,625,932
丽水市山水投资有限公司		82,610,595			人民币普通股		82,610,595
黄巧灵		31,033,639			人民币普通股		31,033,639
中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵 活配置混合型证券投资基金		28,887,170			人民币普通股		28,887,170

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中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力 混合型证券投资基金	17,032,911	人民币普通股	17,032,911
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混 合型证券投资基金	14,240,563	人民币普通股	14,240,563
中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵 活配置混合型证券投资基金	13,886,026	人民币普通股	13,886,026
海通资管－民生－海通海汇系列－星石1号集合 资产管理计划	13,348,686	人民币普通股	13,348,686
张慧嫔	11,330,928	人民币普通股	11,330,928
上述股东关联关系或一致行动的说明	杭州宋城集团控股有限公司及黄巧灵为公司控股股东及实际控制人； 杭州南奥旅游置业有限公司为本公司第二大股东，黄巧灵为南奥置业 实际控制人；刘萍为实际控制人黄巧灵先生的关联自然人。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否

限售股份变动情况

						单位：股 拟解除限售日期 2014-5-30 2013-12-9 2018-8-3 2017-4-2 2013年股权激励计划限制性 股票分四年解锁，第一期于 2014年5月5日解锁，第二期 于2015年5月4日解锁，第 三期于2016年5月2日解锁， 第四期于2017年5月2日解 锁。 同上 同上 同上 同上
股东名称	期初限售 股数	本期解除 限售股数	本期增加 限售股数	期末限售 股数	限售原因	拟解除限售日期
黄巧灵	50,490,00 0	12,036,41 3	54,647,32 4	93,100,91 1	高管锁定股	2014-5-30
刘萍	13,200,00 0	3,300,000	13,933,07 2	23,833,07 2	高管锁定股	2013-12-9
刘岩	0	0	57,097,67 3	57,097,67 3	首发后个人类限售 股	2018-8-3
安晓芬	573,972	0	807,797	1,381,769	首发后个人类限售 股	2017-4-2
张娴	400,000	25000	527767	902,767	高管锁定股、股权 激励限售股	2013年股权激励计划限制性 股票分四年解锁，第一期于 2014年5月5日解锁，第二期 于2015年5月4日解锁，第 三期于2016年5月2日解锁， 第四期于2017年5月2日解 锁。
张建坤	320,000	20,000	422214	722,214	高管锁定股、股权 激励限售股	同上
商玲霞	160,000	10,000	211107	361,107	高管锁定股、股权 激励限售股	同上
陈胜敏	80,000	5,000	105554	180,554	高管锁定股、股权 激励限售股	同上
董昕	80,000	5,000	105554	180,554	高管锁定股、股权 激励限售股	同上

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技术（业务）骨 干人员（123人）	1,660,000	476,600	1665495	2,848,895	股权激励限售股	同上
姜宏	0	0	9,300,430	9,300,430	首发后个人类限售 股	2018-8-3
朱晓明	0	0	9,300,430	9,300,430	首发后个人类限售 股	2018-8-3
杨小龙	0	0	5,178,014	5,178,014	首发后个人类限售 股	2018-8-3
高宇庆	0	0	5,178,014	5,178,014	首发后个人类限售 股	2018-8-3
卢宝刚	0	0	769,608	769,608	首发后个人类限售 股	2018-8-3
王望记	0	0	769,608	769,608	首发后个人类限售 股	2018-8-3
孙明琪	0	0	760,309	760,309	首发后个人类限售 股	2018-8-3
合计	66,963,97 2	15,878,01 3	160,779,9 70	211,865,9 29	--	--

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第三节 管理层讨论与分析

一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

1、资产负债表

• （1）报告期末，应收账款比期初增长228.48%，主要系独木桥旅行社线上业务销售增长及合并六间房公司报表增加应收账 款所致；

• （2）报告期末，其他应收款比期初增长92.61%，主要系异地项目运营增加备用金及合并六间房公司报表所致；

• （3）报告期末，存货比期初增长347.29%，主要系宋城娱乐公司《全能极限王》节目制作成本增加所致；

• （4）报告期末，其他流动资产比期初增长1227.05%，主要系子公司六间房公司理财资金增加所致；

• （5）报告期末，可供出售金融资产比期初增加1,200.00万元，系公司投资设立宁波宋城演艺现场娱乐投资合伙企业（有限 合伙）所致；

• （6）报告期末，商誉比期初增加246,828.55万元，系非同一控制下收购六间房公司和藏谜公司所致；

• （7）报告期末，其他非流动资产比期初增长390.00%，系预付设备采购款增加所致；

• （8）报告期末，预收款项比期初增长243.09%，主要系各景区预售商户租金增加及合并六间房公司报表增加预收账款所致；

• （9）报告期末，应付职工薪酬比期初增长145.60%，主要系合并六间房公司报表增加应付职工薪酬所致；

• （10）报告期末， 应交税费比期初增长186.88%，主要系外地景区项目增加收入相应增加税金所致；

• （11）报告期末， 其他应付款比期初增加102,014.34万元，系并购六间房公司应付宋城集团股权转让款所致；

• （12）报告期末， 长期借款比期初增加60,000万元，系银行借款增加所致；

• （13）报告期末， 递延收益比期初增长201.19%，主要系公司收到项目补助款所致；

• （14）报告期末， 股本比期初增长156.54%，系公司报告期内以资本公积金向全体股东每10股转增14.073809股，共计转增 836,535,289股所致。

• 2、利润表

• （1）报告期内，营业收入同比增长65.51%，主要系报告期内千古情系列产品营业收入增长以及将全资子公司六间房纳入合 并范围所致；

• （2）报告期内，营业税金及附加同比增长46.64%，主要系报告期内营业收入增长所致；

• （3）报告期内，营业成本同比增长72.26%，主要系报告期内公司与营业收入配比的营业成本增长以及将全资子公司六间房 纳入合并范围所致；

• （4）报告期内，销售费用同比增长39.40%，主要系报告期内将全资子公司六间房纳入合并范围所致；

• （5）报告期内，财务费用同比增长61.71%，主要系报告期内公司借款利息增加所致；

• （6）报告期内，投资收益同比下降78.31%，主要系报告期内公司理财收入减少所致；

• （7）报告期内，所得税费用同比增长51.88%，主要系报告期内营业收入增长所致。

• 3、现金流量表

• （1）报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金同比分别增长67.16%、 116.70%，主要 系报告期内千古情系列产品营业收入增长以及将全资子公司六间房纳入合并范围所致；

• （2）报告期内，收到其他与经营活动有关的现金同比增长60.48%，主要系报告期内收到的政府补助金额增加所致；

• （3）报告期内，支付给职工以及为职工支付的现金同比增长47.69%，主要系报告期内与营业收入配比增加的职工薪酬及将 全资子公司六间房纳入合并范围所致；

• （4）报告期内，支付的各项税费同比增长25.36%，主要系报告期内营业收入增长所致；

• （5）报告期内，收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金分别同比下降97.56%、51.98%，主要系报告期内购买理财 产品减少所致；

• （6）报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比下降47.99%，主要系报告期内工程建设款支出减

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少所致；

• （7）报告期内，投资支付的现金同比下降78.00%，主要系本期投资支付的理财款减少所致；

• （8）报告期内，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比增加66,383.92万元，主要系公司报告期内收购六间房公司 和藏谜公司所致；

• （9）报告期内，取得借款收到的现金同比增加60,000.00万元，系银行借款增加所致；

• （10）报告期内，分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增长54.03%，主要系本期公司向全体股东每10股派1.50元人民 币所致；

• （11）报告期内，支付其他与筹资活动有关的现金同比下降 96.63%，系公司报告期内支付股权激励股本回购款减少所致。

二、业务回顾和展望

报告期内，公司实现营业总收入118,685.15万元，比去年同期增长65.51%；营业利润70,057.64万元，比去年同期增长 72.43%；利润总额71,126.20万元，比去年同期增长67.16%；归属于上市公司股东的净利润53,917.93万元，比去年同期增 长70.44%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润53,099.02万元，同比增长76.59%，实现了社会效益和经济 效益的持续双赢。

现场娱乐板块：

报告期内，公司在杭州、三亚、丽江、九寨沟等各大旅游区的千古情系列产品全线爆发，连锁品牌效益突显，市场占有 率加速攀升，赢得口碑和游客规模的双丰收，成为公司业绩增长的主要动力。

公司以“创意”为核心竞争力，凭借精准的市场定位、饱满的产品形态以及个性化的活动策划，站在全国一盘棋的高度， 在连锁经营的优质旅游、演艺产品中加入出色的创意活动和创新的营销产品，有效提升对游客的吸引力和用户体验。报告期 “ ” “ ” 内，公司在旗下各景区推出 肚兜节 、 面具节 等丰富多彩的主题活动，暑期杭州宋城景区更推出了“杭州人打赏专场”、 “杭州人回馈专场”等一系列感恩回馈活动，受到了市场的热捧，仅8月16日单日，《宋城千古情》一天内演出达到了15场， 再次打破千古情日演出场次新纪录，创造了世界演艺的奇迹！

报告期内，公司在异地拓展方面再落一子。9月16日，公司与桂林旅游签署合作协议共同组建“桂林漓江千古情演艺发 展有限公司”，在桂林阳朔投资建设“漓江千古情”项目。漓江项目落地是公司继三亚、丽江、九寨三大异地项目获得圆满 成功、泰安/福州项目创新实施后，公司联手当地旅游上市龙头企业在旅游演艺业务全国性复制扩张的又一突破。“宋城” 和“千古情”文化旅游品牌开启覆盖华南区域的历程，全国现场娱乐版图日趋完整。

互联网娱乐板块：

公司并购项目北京六间房科技有限公司已完成工商过户，于8月份实现并表。报告期内六间房业绩继续保持高速增长， 其中，UV/PV和ARPU持续增长，表演者数量、表演时长呈上升趋势，用户的观看时长和月充值规模创历史新高。季度大赛“放 声Show唱”圆满落幕，比赛过程中涌现了大批优秀表演者。同时，今年8月18日六间房还与北京市文化执法总队共同组织了 北京网络表演工作座谈会，协助引导行业向积极、健康、和谐的方向发展。

10月19日，中共中央全文公布《中共中央关于繁荣发展社会主义文艺的意见》，指出要繁荣中国文艺，需要推出更多文 艺精品，其中，首次提出要大力发展网络文艺。目前我国服务业已成为我国第一大产业，文化传媒作为其重要组成部分，在 政策力挺和需求增长的共振下，公司着重打造的互联网演艺、娱乐所处的网络文艺产业将迎来快速发展机遇。

影视综艺娱乐内容板块：

报告期内，宋城娱乐首档素人版真人秀《全能极限王》在浙江卫视周三晚间首播收视率即以0.639%获同时段排名第二， 10 月21 日该档栏目完美收官，收视始终保持省级卫视同时段综合排名前三，为与浙江卫视的长期合作打下扎实基础。

报告期内，宋城本末映画为六间房拍摄制作《六间房》形象片及9个主播的个人形象片已成功推出，并已着手深入公司 各大旅游区，拍摄制作美食栏目、微电影等，尝试以影像等方式帮助公司实现景区内容资源的沉淀，促进公司线下内容向线 上内容的升级。

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

未来公司将围绕“全面拥抱互联网”的战略思路，继续在IP打造、影视综艺、网络游戏、艺人经纪等领域投资拓展，形 成丰富的互动娱乐生态圈。

旅游休闲板块：

报告期内，公司继续强化自有线上平台“独木桥”的业务拓展能力，以线下与线上为抓手，利用地区风向标旅行社与强势 的线上渠道进行营销推广，如独木桥在7月中旬推出“宋城+”的粘合周边景区的一日游等线路产品取得了较好的预订量。

9月16日，公司发布公告成立全资子公司浙江宋城龙泉山旅游开发有限公司，负责投资建设浙江省龙泉山景区二期旅游 开发配套设施项目。此次布局意味着公司将抓住现代休闲旅游发展潮流趋势，在核心的旅游演艺板块之外，凭借在旅游产业 的深厚积淀，开始从资源端发力，切入潜力巨大的周边游旅游市场。

对外投资方面：

7月，公司设立30亿规模宋城TMT 产业投资基金，致力于服务上市公司的产业拓展，进一步丰富公司产业内容，拓展六 间房线上演艺形态和大数据运用，加快公司在关键领域的布局。凭借长期持续的项目积累和审慎的尽职调查，TMT基金在较 短时间内完成了对业内领先的女性游戏制作商“暖暖游戏”和国内最大的移动端漫画平台“布卡动漫”的投资。暖暖游戏和 布卡动漫两家公司具有突出的产品开发能力、良好的用户体验和领先的市场地位，两个公司持续塑造和经营优质IP资源的能 力对于公司来说极具价值和潜力。

2015年以来，公司制定了“积极打造宋城生态，全面拥抱互联网”的战略重点和发展方向，着力构建现场娱乐、互联网 娱乐和旅游休闲三大平台。公司将继续用互联网思维来提升巩固线下的运营优势和扩张策略，同时继续通过投资和兼并收购 并举的方式，进一步向 IP 内容、互联网娱乐和国际化等方向布局，为公司的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力，努 力构建以演艺为核心的繁荣生态圈。

重大已签订单及进展情况

□ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

重要研发项目的进展及影响

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化 的影响及其应对措施

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响

□ 适用 √ 不适用

年度经营计划在报告期内的执行情况

详见第三节管理层讨论与分析“二、业务回顾和展望”。

对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施

具体见第二节“重大风险提示”

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第四节 重要事项

一、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺来源	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
					报告期 内，上述 各方均完 全履行了 相关承 诺。
		本公司承诺，本次限制性股票激励计划激励对 象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为 本次限制性股票激励计划激励对象依股权激励 计划获取有关权益提供贷款，以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
	宋城演艺发 展股份有限 公司
			2013年1月 21日
股权激励承诺				/
收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺
	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
		宋城演艺董监高承诺函。本人不存在违反《中 华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为；本人不存在最近三十 六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十 二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形； 在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或可能收到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情 形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。
	宋城演艺发 展股份有限 公司董事/监 事/高级管理 人员
					报告期 内，上述 各方均完 全履行了 相关承 诺。
资产重组时所 作承诺			2015年3月 18日
				/
		关于保证上市公司独立性的承诺函。本次重组 前，宋城演艺一直在业务、资产、机构、人员、 财务等方面与本人/本公司控制的其他企业（如 有）完全分开，宋城演艺的业务、资产、人员、 财务和机构独立；本次重组不存在可能导致宋 城演艺在业务、资产、机构、人员、财务等方 面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后， 作为上市公司实际控制人/控股股东，本人/本公 司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、 人员、财务的独立性。
	黄巧灵

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

		关于避免同业竞争的承诺函。除拟注入宋城演 艺的北京六间房及其下属公司从事互联网演艺 平台运营业务外，本人/本公司及本人/本公司控 制的其他企业不存在从事互联网演艺平台运营 方面业务的情形；本次交易完成后，本人/本公 司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或 间接经营任何与宋城演艺及其下属公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会 投资任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业；本次交 易完成后，如本人/本公司及本人/本公司控制的 其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展 业务范围，与宋城演艺及其下属公司经营的业 务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制 的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生 竞争的业务、将产生竞争的业务纳入宋城演艺 或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使 本公司及本公司控制的其他企业不再从事与宋 城演艺及其下属公司主营业务相同或类似的业 务，以避免同业竞争；如本人/本公司及本人/ 本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事 或参与任何可能与宋城演艺或其下属公司的经 营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通 知宋城演艺或其下属公司，并将该商业机会优 先提供给宋城演艺或其下属公司；如违反以上 承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给宋城演艺或其下属公司 造成的所有直接或间接损失。
	黄巧灵、宋城 集团
		关于减少及规范关联交易的承诺函。本次交易 完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联自然 人、关联法人、关联企业（宋城演艺及其下属 子公司除外，以下简称“本公司/本人及关联 方”）将尽可能减少与宋城演艺及其下属子公司 的关联交易，不会利用自身作为宋城演艺股东 之地位谋求与宋城演艺在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宋 城演艺股东之地位谋求与宋城演艺达成交易的 优先权利；若发生必要且不可避免的关联交易， 本公司/本人及关联方将与宋城演艺及其下属 子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律 法规和宋城演艺章程等内控制度的规定履行信 息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联 交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
	黄巧灵、宋城 集团

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易 价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何 损害宋城演艺及宋城演艺其他股东的合法权益 的行为；若违反上述声明和保证，本公司/本人 将对因前述行为而给宋城演艺造成的损失向宋 城演艺进行赔偿。 交易对方关于本次交易不可撤销的承诺函。本 人或本公司承诺，在本次交易获得宋城演艺董 事会及股东大会批准的情况下，除（1）中国证 宋城集团、刘 券监督管理委员未予以核准；（2）各方就本次 岩等 8 名自然 交易签署的各协议中约定的终止本次交易的情 人股东 形出现，宋城演艺发行股份或支付现金购买本 人或本公司持有的北京六间房的股权之交易为 不可撤销事项。 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函。本 人或本公司保证为本次交易所提供的有关信息 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；本人或本公司保证 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本人或本公司保证为本次交易所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人或本 公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 宋城集团、刘 其他事项；本人或本公司承诺，如违反上述保 岩等 8 名自然 证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚 人股东 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宋城演 艺或者投资者造成损失的，本人或本公司将依 法承担赔偿责任；本人或本公司承诺，如本次 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

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		登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
		关于未受处罚的承诺函。在最近五年内不存在 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或可能收到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉 嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查；不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况等；不存在 《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下 不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大 债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最 近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定 的不得收购上市公司的其他情形。
	宋城集团、刘 岩等8名自然 人股东
		关于与宋城演艺进行发行股份购买资产交易的 承诺函。本公司系在中华人民共和国合法设立 的有限责任公司，本人系在中华人民共和国（以 下简称“中国”）有固定居所并具有完全民事行 为能力的中国公民，拥有与宋城演艺签署本次 交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利 义务的合法主体资格；本人确认，本人已经依 法履行对北京六间房的出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为 股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响北京六间房合法存续的情况；本公司/ 本人持有的北京六间房的股权均为实际合法拥 有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股 或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的 承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财 产保全或其他权利限制，本公司/本人所北京六 间房股权过户或转移不存在法律障碍；本公司/ 本人与宋城演艺及其其他股东、董事、监事、 高级管理人员及本次交易的相关中介机构，包 括独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估
	宋城集团、刘 岩等8名自然 人股东

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		机构不存在任何关联关系；除非事先得到宋城 演艺的书面同意，本公司/本人保证采取必要措 施对本公司/本人向宋城演艺转让股权事宜所 涉及的资料和信息严格保密；如违反以上承诺， 本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给宋城演艺造成的所有直接或间接 损失。
		关于股份锁定的承诺。本人认购的宋城演艺对 价股份自股份发行结束之日起12个月内（“法 定限售期”）不得转让。法定限售期届满后，对 价股份分3次解禁：第一次解禁：本人所取得 的对价股份自上述法定限售期届满后解禁 50%；第二次解禁：本人所取得的对价股份自 上述法定限售期届满之日起12 个月之后解禁 30%；第三次解禁：本人所取得的对价股份自 上述法定限售期届满之日起24 个月之后解禁 20%。法定限售期限届满之日起至对价股份最 后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份 不进行转让；本次交易实施完成后，如本人由 于宋城演艺送红股、转增股本等原因增持的宋 城演艺股份，亦应遵守上述约定。
	姜宏、朱晓明
		关于股份锁定的承诺。本人认购的宋城演艺对 价股份自发行结束之日起36 个月内不进行转 让；上述限售期届满后，如刘岩成为宋城演艺 的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据 《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理 委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为 董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的 限售承诺；本次交易实施完成后，如本人由于 宋城演艺送红股、转增股本等原因增持的宋城 演艺股份，亦应遵守上述约定。
	刘岩、杨小 龙、高宇庆、 卢宝刚、王望 记、孙明琪
		关于避免同业竞争的承诺函。除拟注入宋城演 艺的北京六间房及其下属公司从事互联网演艺 平台运营业务外，本人及本人关联法人、关联 自然人、关联企业（宋城演艺及其下属公司除 外，以下统称为“本人及关联方”）不存在从事 互联网演艺平台运营方面业务的情形；本次交 易完成后，在本人持有宋城演艺股票期间及本 人在北京六间房（包括其分、子公司）任职和 任职期满后两年内，本人及关联方不会直接或 间接经营任何与宋城演艺及其下属公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会 投资任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务
	刘岩等8名自 然人股东

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

		构成竞争或可能构成竞争的其他企业，且本人 及关联方不会在与宋城演艺及其下属公司有同 业竞争业务的其他企业任职；本次交易完成后， 在本人持有宋城演艺股票期间及本人在北京六 间房（包括其分、子公司）任职和任职期满后 两年内，如本人及关联方的现有业务或该等企 业为进一步拓展业务范围，与宋城演艺及其下 属公司经营的业务产生竞争，则本人及关联方 将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业 务、将产生竞争的业务纳入宋城演艺或者转让 给无关联关系第三方等合法方式，使本人及关 联方不再从事与宋城演艺及其下属公司主营业 务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本 人及关联方有任何商业机会可从事或参与任何 可能与宋城演艺或其下属公司的经营构成竞争 的活动，则立即将上述商业机会通知宋城演艺 或其下属公司，并将该商业机会优先提供给宋 城演艺或其下属公司；如违反以上承诺，本人 愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给宋城演艺造成的所有直接或间接损 失。
		关于减少及规范关联交易的承诺函。在本次交 易之前，本人与宋城演艺及其下属企业不存在 关联交易；本次交易完成后，本人及本人的关 联自然人、关联法人、关联企业（宋城演艺及 其下属子公司除外，以下简称“本人及关联方”） 将尽可能减少与宋城演艺及其下属子公司的关 联交易，不会利用自身作为宋城演艺股东之地 位谋求与宋城演艺在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利；不会利用自身作为宋城演 艺股东之地位谋求与宋城演艺达成交易的优先 权利；若发生必要且不可避免的关联交易，本 人及关联方将与宋城演艺及其下属子公司按照 公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律法规和宋城 演艺章程等内控制度的规定履行信息披露义务 及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依 照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公 允性，亦不利用该等交易从事任何损害宋城演 艺及宋城演艺其他股东的合法权益的行为；若 违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而 给宋城演艺造成的损失向宋城演艺进行赔偿。
	刘岩等8名自 然人股东

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		（一）避免同业竞争与关联交易的承诺。公司 控股股东宋城控股，实际控制人黄巧灵（以下 简称"本承诺各方"）做出承诺，具体内容如下： 本承诺各方及控制的企业目前没有，将来也不 以任何方式从事、包括与他人合作直接或间接 从事与宋城股份及其子公司相同、相似或在任 何方面构成竞争的业务；将尽一切可能使本承 诺各方的直系亲属及关联企业不从事与宋城股 份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞 争的业务；不投资于业务与宋城股份及其子公 司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织；不向其他业务与宋城 股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提 供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业 机密；未来，除宋城股份或宋城股份控制的企 业外，如黄巧灵或宋城控股通过任何方式，包 括但不限于股权收购、增资或新设等方式新增 其能够控制、共同控制或施加重大影响的企业， 该类企业名称不会使用"宋城"字样，也不会在 企业名称、营业执照经营范围和公司章程中使 用"旅游"相关的表述；未来，除宋城股份或宋 城股份控制的企业外，黄巧灵和宋城控股及其 控制、共同控制或施加重大影响的其它企业新 开发、经营或共同经营、参与经营的包括但不 限于房产、商铺、酒店等除发行人所经营的业 务之外的其他业务，在业务开发、宣传等整个 过程中将不再使用"宋城"商号。（二）锁定股份 的承诺。公司实际控制人黄巧灵及其关联自然 人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍、 控股股东宋城控股、股东南奥置业分别承诺： 自宋城股份股票上市之日起36个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城 股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋 城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公 开发行股票前已发行的股份；作为本公司股东 的董事长黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳 芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别承诺：在黄巧 灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间 接持有的公司股份总数的百分之二十五；在黄 巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持 有的公司股份；直接持有本公司股份的董事张 慧嫔以及间接持有本公司股份的董事季顶天还
	杭州宋城集 团控股有限 公司、杭州南 奥旅游置业 有限公司、黄 巧灵、戴音 琴、孙芳芳、 黄巧龙、黄巧 燕、刘萍
					报告期 内，上述 各方均完 全履行了 相关承 诺。
首次公开发行 或再融资时所 作承诺
			2010 年12 月9日
				/

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

		分别承诺：在本人担任公司董事、监事、高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直 接或间接持有的公司股份总数的百分之二十 五；在本人离职后半年内，不转让本人直接或 间接持有的公司股份。（三）股份转让的承诺。 作为本公司股东的董事长兼总裁黄巧灵及其关 联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、 刘萍分别承诺：在黄巧灵担任公司董事、监事、 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本 人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二 十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直 接或间接持有的公司股份。报告期内，未发生 违反承诺事项的情形。（四）关于规范运作的规 定和承诺。本公司实际控制人黄巧灵及控股股 东宋城控股承诺：控制、实际影响的企业今后 将严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）及《关 于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 （证监公司字[2000]61 号）等相关法律法规， 以确保本公司及本公司控制的企业不再发生占 用宋城股份资金及接受其担保的行为，杜绝违 规事项的再次发生。如违反本承诺侵害宋城股 份利益或造成宋城股份损失的，本人／公司将 承担全额赔偿责任。宋城股份上市后本人／公 司不会变更、解除本承诺。 （五）关于控股股东、 实际控制人旗下其他企业与宋城股份资产整合 的承诺。本公司实际控制人及控股股东宋城控 股承诺：宋城股份是本人／公司实际控制企业 中唯一开展主题公园和旅游文化演艺业务的公 司。若宋城股份完成首次公开发行股票并在创 业板上市，在其于创业板上市期间，本人／公 司不通过资产重组、合资经营等任何直接或间 接的方式将本公司实际控制的酒店餐饮、地产 物业等与宋城股份经营不相关的资产和业务注 入宋城股份。
	杭州宋城集 团控股有限 公司、黄巧灵 及持有公司 股份的董事、 高级管理人 员
					报告期 内，上述 各方均完 全履行了 相关承 诺。
		基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的 认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维 护公司股东利益，公司控股股东宋城集团、实 际控制人黄巧灵及持有公司股份的董事、高级 管理人员承诺：2015年内不减持公司股票。
				2015 年7 月10日至 2015年12 月31日
其他对公司中 小股东所作承 诺
			2015年7月 10日

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

		黄巧灵于2015年8月21日至8月24日期间， 通过股票二级市场购入了本公司的股票共计 292,700股， 占公司总股本的0.0492%。 公司实际控制人黄巧灵先生及其一致行动人承 诺： 严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他 法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限 内不减持其所持有的公司股份。
					报告期 内，上述 各方均完 全履行了 相关承 诺。
				增持期间 及法定期 限内
	黄巧灵及其 一致行动人		2015年8月
			25日
		大盛国际安晓芬女士于2014年4月3日已将 公司支付的股权转让款1750万元扣除所得税 后在二级市场上购买公司股票共计573,972 股，占公司总股本的0.10%，安晓芬女士按照 协议约定履行股份锁定承诺，自愿在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司锁定三年，解禁 之后每年可变现50%（因业绩未实现而做的股 票抛现补偿除外）。
					报告期 内，上述 各方均完 全履行了 相关承 诺。
				2014年4 月3日至 2017年4 月2日
	大盛国际安 晓芬		2014年4月 3日
					报告期 内，上述 各方均完 全履行了 相关承 诺。
		公司承诺自2015年7月20日公司使用募集资 金用作永久补充流动资金后12 个月内不进行 证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资以及为他人提供财务资助。		2015年07 月20日至 2016年07 月19日
			2015 年07 月20日
	宋城演艺
承诺是否及时 履行
	是
未完成履行的 具体原因及下 一步计划（如 有）
	不适用

二、募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	212,842.1	212,842.1	212,842.1
						本季度投入募集资金总额				900.9
报告期内变更用途的募集资金总额					0
累计变更用途的募集资金总额					0
						已累计投入募集资金总额				191,676.51
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00%
							项目达		截止报		项目可
	是否已				截至期	截至期
		募集资金	调整后	本报告			到预定	本报告	告期末	是否达	行性是
承诺投资项目和超	变更项				末累计	末投资
		承诺投资	投资总	期投入			可使用	期实现	累计实	到预计	否发生
募资金投向	目(含部				投入金	进度(3)
		总额	额(1)	金额			状态日	的效益	现的效	效益	重大变
	分变更)				额(2)	＝(2)/(1)
							期		益		化

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承诺投资项目	承诺投资项目	承诺投资项目	承诺投资项目	承诺投资项目	承诺投资项目	承诺投资项目	承诺投资项目	承诺投资项目	承诺投资项目	承诺投资项目	承诺投资项目
宋城景区基础设施					6,607.7
	否	7,000	7,000	0		94.40%				是	否
及配套改造项目					9
杭州动漫乐园改建					14,483.
	否	21,760	21,760	12.2		66.56%				是	否
项目					75
杭州乐园改扩建项					26,677.
	否	31,300	31,300	0		85.32%				是	否
目					88
					47,769.
承诺投资项目小计	--	60,060	60,060	12.2		--	--			--	--
					42
超募资金投向
					15,057.
泰安千古情项目	否	35,000	35,000	0		43.02%
					36
					50,715.
三亚千古情项目	否	49,000	49,000	888.7		103.50%
					1
					2,785.1
石林宋城项目	否	8,000	8,000	0		34.81%
					2
					25,154.
丽江茶马古城项目	否	25,000	25,000	0		100.62%
					81
					7,039.8
武夷山项目	否	7,500	7,500	0		93.86%
					3
补充流动资金（如					43,154.
	--						--	--	--	--	--
有）					87
			124,50		143,907
超募资金投向小计	--	124,500		888.7		--	--			--	--
			0		.09
			184,56		191,676
合计	--	184,560		900.9		--	--			--	--
			0		.51
未达到计划进度或
预计收益的情况和	无此情况
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
	无此情况
大变化的情况说明
	2010年12月2日，公司共收到募集资金净额为212,842.10万元，募投资金运用项目总投资额为60,060
	万元，超募资金为152,782.10万元。截止2015年9月30日，公司董事会决定将超募资金投入5个项
超募资金的金额、用	目，5个项目总投资174,400万元，拟用超募资金投入额124,500万元，已使用超募资金100,752.22万
途及使用进展情况	元，已使用超募资金补充流动资金30,000万元，募投“杭州乐园改扩建项目”结余募集资金5,030.42万
	元补充流动资金，募投“杭州动漫乐园改建项目”结余募集资金8,124,45万元补充流动资金，超募资金
	28,303.80万元存放于公司开立的募集资金专户中。
募集资金投资项目
	不适用
实施地点变更情况

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

募集资金投资项目
	不适用
实施方式调整情况
	2011年4月10日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过截至2011年3月22日止，公司拟以募
募集资金投资项目
	集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目杭州乐园改扩建项目的款项计人民币79,504,524
先期投入及置换情
	元。本次置换业经立信会计师事务所有限公司鉴证并出具“信会师报字（2011）第11682号”《鉴证报
况
	告》。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情	不适用
况
	2013年8月12日，公司第五届董事会第一次会议，审议通过：由于公司对工程设计进行了优化，对
	募投“杭州乐园改扩建项目”中的“生态园修缮整改”和“4D动感电影馆”两个项目未进行投入，节约资
项目实施出现募集	金5,025万元补充流动资金。实际结余募集资金5,030.42万元（结余项目资金5,025万元+公告日之后
资金结余的金额及	产生的利息收入-手续费支出）补充流动资金。2014年6月26日，公司第五届董事会第十二次会
原因	议，审议通过：公司募集资金投资项目“杭州动漫乐园改建项目”实际已建设完成并投入使用，本着合
	理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，对工程设计进行了优化，公司实际节余募集资金8,124.45
	万元（含募集资金专户利息），用于补充流动资金。
尚未使用的募集资
	无此情况
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或	无
其他情况

三、其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内现金分红政策的执行情况

公司2014年度股东大会审议通过了公司2014年度权益分派方案为：以现有总股本55,769.02万股为股份基数，向全体股东以每 10股派发人民币1.50元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币8,365.35万元。根据股东大会的决议，公司确定 分红派息股权登记日为：2015年5月26日，除权除息日为：2015年5月27日，截止本报告报出之日，该分配方案已实施完毕。 报告期内，公司未发生利润分配政策的调整。

五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

基于对公司未来发展前景充满信心，认为当前股价未能真实反映公司各项业务良好发展状况，同时坚信国内资本市场具有长 期投资的价值，2015 年 8 月 21~24 日，公司实际控制人、董事长黄巧灵先生通过深圳证券交易系统以集中竞价方式增持公 司 292,700 股股票，占公司总股本的 0.0492%，同时不排除在未来 6 个月继续增持公司股份。 本次增持前， 黄巧灵先生直接持有公司股份 51,271,450 股，占公司总股本的 8.626%。

本次增持后， 黄巧灵先生直接持有公司股份 51,564,150 股，占公司总股本的 8.675%。

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

第五节 财务报表

一、财务报表

1 、合并资产负债表

编制单位：宋城演艺发展股份有限公司

2015 年 09 月 30 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	1,496,664,170.50	1,020,469,484.44
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	17,372,776.89	5,288,889.64
预付款项	22,229,271.50	5,675,204.26
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	1,969,451.81	1,483,598.84
应收股利
其他应收款	13,783,460.26	7,156,072.37
买入返售金融资产
存货	8,263,702.05	1,847,490.25
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	148,434,449.11	11,185,289.22
流动资产合计	1,708,717,282.12	1,053,106,029.02
非流动资产：
发放贷款及垫款

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

可供出售金融资产	12,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	125,361,019.34	125,877,479.40
投资性房地产
固定资产	1,678,558,099.61	1,650,993,091.58
在建工程	240,761,981.65	221,699,249.91
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	706,101,126.70	729,309,004.33
开发支出
商誉	2,469,421,705.18	1,136,161.06
长期待摊费用	51,690,602.38	55,922,144.61
递延所得税资产	2,939,379.29	2,383,910.48
其他非流动资产	9,439,241.95	1,926,386.00
非流动资产合计	5,296,273,156.10	2,789,247,427.37
资产总计	7,004,990,438.22	3,842,353,456.39
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	203,594,975.89	255,973,180.87
预收款项	48,381,423.03	14,101,803.27
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	11,004,892.33	4,480,796.47
应交税费	93,583,800.39	32,621,267.97

24

宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

应付利息	866,250.00
应付股利
其他应付款	1,035,724,071.45	15,580,650.06
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	1,393,155,413.09	322,757,698.64
非流动负债：
长期借款	600,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	15,805,475.65	5,247,618.58
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	615,805,475.65	5,247,618.58
负债合计	2,008,960,888.74	328,005,317.22
所有者权益：
股本	1,430,926,821.00	557,775,000.00
其他权益工具	1,863,624,037.08	1,748,111,902.09
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股		464,304.00
其他综合收益
专项储备

25

宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

盈余公积	124,458,149.63	124,458,149.63
一般风险准备
未分配利润	1,470,067,520.06	1,014,541,768.01
归属于母公司所有者权益合计	4,889,076,527.77	3,444,422,515.73
少数股东权益	106,953,021.71	69,925,623.44
所有者权益合计	4,996,029,549.48	3,514,348,139.17
负债和所有者权益总计	7,004,990,438.22	3,842,353,456.39

法定代表人：张娴 主管会计工作负责人：陈胜敏 会计机构负责人：管志飚

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	274,452,591.33	186,145,865.97
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	2,779,744.08	2,112,827.90
预付款项	17,206,626.19	1,821,050.72
应收利息
应收股利
其他应收款	289,041,280.00	229,601,621.53
存货	1,124,208.96	908,143.12
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	34,449.11	11,185,289.22
流动资产合计	584,638,899.67	431,774,798.46
非流动资产：
可供出售金融资产	12,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	4,694,070,893.56	1,996,538,633.26
投资性房地产

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

固定资产	558,519,449.95	591,010,222.51
在建工程	69,669,702.67	53,407,131.87
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	160,666,171.35	164,130,083.79
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,312,120.24	3,059,324.16
递延所得税资产	1,829,817.53	2,039,052.35
其他非流动资产	953,012.00	898,586.00
非流动资产合计	5,500,021,167.30	2,811,083,033.94
资产总计	6,084,660,066.97	3,242,857,832.40
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	29,538,583.79	40,025,711.53
预收款项	11,761,153.41	7,637,278.03
应付职工薪酬	2,685,665.02	2,506,260.77
应交税费	20,463,479.23	9,611,352.78
应付利息	866,250.00
应付股利
其他应付款	1,045,004,601.81	62,582,430.88
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	1,110,319,733.26	122,363,033.99
非流动负债：
长期借款	600,000,000.00
应付债券

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其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	3,940,475.65	4,047,618.58
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	603,940,475.65	4,047,618.58
负债合计	1,714,260,208.91	126,410,652.57
所有者权益：
股本	1,430,926,821.00	557,775,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,866,205,471.90	1,750,693,336.91
减：库存股		464,304.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积	124,458,149.63	124,458,149.63
未分配利润	948,809,415.53	683,984,997.29
所有者权益合计	4,370,399,858.06	3,116,447,179.83
负债和所有者权益总计	6,084,660,066.97	3,242,857,832.40

3 、合并本报告期利润表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	613,754,664.62	326,388,195.81
其中：营业收入	613,754,664.62	326,388,195.81
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	257,711,290.03	136,611,758.07

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

其中：营业成本	165,231,011.86	78,528,260.86
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	17,273,903.75	11,874,762.31
销售费用	38,004,858.91	22,390,489.45
管理费用	35,252,413.06	27,078,444.82
财务费用	1,920,026.06	-3,104,711.89
资产减值损失	29,076.39	-155,487.48
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	723,404.19	1,458,940.14
列）
其中：对联营企业和合营企业
	318,013.89	1,458,940.14
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	356,766,778.78	191,235,377.88
加：营业外收入	4,368,412.51	1,272,960.84
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	12,471,489.71	206,590.81
其中：非流动资产处置损失	12,444,054.99	20,729.76
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	348,663,701.58	192,301,747.91
减：所得税费用	77,923,741.30	46,449,508.95
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	270,739,960.28	145,852,238.96
归属于母公司所有者的净利润	262,334,874.44	143,407,792.39
少数股东损益	8,405,085.84	2,444,446.57
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益

29

宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	270,739,960.28	145,852,238.96
归属于母公司所有者的综合收益
	262,334,874.44	143,407,792.39
总额
归属于少数股东的综合收益总额	8,405,085.84	2,444,446.57
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.19	0.11
（二）稀释每股收益	0.19	0.11

法定代表人：张娴 主管会计工作负责人：陈胜敏 会计机构负责人：管志飚

4 、母公司本报告期利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	130,967,153.83	102,728,871.90
减：营业成本	34,438,650.53	31,409,608.23
营业税金及附加	4,683,697.44	3,742,936.04
销售费用	8,307,750.59	15,184,458.65

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

管理费用	11,160,603.44	9,258,387.65
财务费用	3,810,045.95	-364,734.00
资产减值损失	240,037.14	-158,811.64
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	318,013.89	1,458,940.14
列）
其中：对联营企业和合营企
	318,013.89	1,458,940.14
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	68,644,382.63	45,115,967.11
加：营业外收入	148,794.87	1,118,725.57
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	24,218.98	31,515.77
其中：非流动资产处置损失	369.60	20,729.76
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	68,768,958.52	46,203,176.91
列）
减：所得税费用	17,362,535.01	10,986,059.20
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	51,406,423.51	35,217,117.71
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分

31

宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	51,406,423.51	35,217,117.71
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.04	0.03
（二）稀释每股收益	0.04	0.03

5 、合并年初到报告期末利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	1,186,851,491.97	717,090,481.13
其中：营业收入	1,186,851,491.97	717,090,481.13
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	487,066,118.49	314,449,734.66
其中：营业成本	320,612,969.88	186,123,061.50
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	38,149,856.41	26,016,226.03
销售费用	51,339,565.35	36,828,432.02
管理费用	80,108,497.27	73,631,489.05
财务费用	-3,379,950.15	-8,827,307.43
资产减值损失	235,179.73	677,833.49
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	791,003.05	3,647,096.59
列）
其中：对联营企业和合营企业
	-716,460.06	507,966.85
的投资收益

32

宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	700,576,376.53	406,287,843.06
加：营业外收入	23,392,465.26	20,829,591.10
其中：非流动资产处置利得	266.00	32,891.68
减：营业外支出	12,706,835.02	1,608,549.98
其中：非流动资产处置损失	12,524,379.88	787,656.02
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	711,262,006.77	425,508,884.18
减：所得税费用	161,718,909.15	106,476,523.29
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	549,543,097.62	319,032,360.89
归属于母公司所有者的净利润	539,179,282.05	316,338,453.45
少数股东损益	10,363,815.57	2,693,907.44
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	549,543,097.62	319,032,360.89

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

归属于母公司所有者的综合收益	539,179,282.05
		316,338,453.45
总额
归属于少数股东的综合收益总额	10,363,815.57	2,693,907.44
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.38	0.24
（二）稀释每股收益	0.38	0.24

6 、母公司年初到报告期末利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	305,689,363.58	249,903,160.12
减：营业成本	88,541,736.39	80,718,250.23
营业税金及附加	11,054,196.54	8,883,527.00
销售费用	17,307,985.12	21,977,266.22
管理费用	27,856,699.02	24,923,885.36
财务费用	2,781,504.21	-728,396.99
资产减值损失	271,660.71	136,094.11
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	229,168,708.22	151,243,843.55
列）
其中：对联营企业和合营企
	-716,460.06	507,966.85
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	387,044,289.81	265,236,377.74
加：营业外收入	1,514,587.23	6,853,957.95
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	103,501.54	1,615,369.14
其中：非流动资产处置损失	77,970.60	1,061,937.13
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	388,455,375.50	270,474,966.55
列）
减：所得税费用	39,977,427.26	31,510,438.15
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	348,477,948.24	238,964,528.40
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	348,477,948.24	238,964,528.40
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.25	0.18
（二）稀释每股收益	0.25	0.18

7 、合并年初到报告期末现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,216,926,690.56	728,019,843.17
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额

35

宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	44,437,467.11	27,690,039.46
经营活动现金流入小计	1,261,364,157.67	755,709,882.63
购买商品、接受劳务支付的现金	150,233,028.02	69,327,786.58
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	102,730,853.00	69,556,637.01
金
支付的各项税费	153,926,387.73	122,783,071.23
支付其他与经营活动有关的现金	72,101,342.49	65,271,280.61
经营活动现金流出小计	478,991,611.24	326,938,775.43
经营活动产生的现金流量净额	782,372,546.43	428,771,107.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	11,000,000.00	450,000,000.00
取得投资收益收到的现金	1,507,463.11	3,139,129.74
处置固定资产、无形资产和其他
	117,757,499.06	60,940.26
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	130,264,962.17	453,200,070.00
购建固定资产、无形资产和其他
	210,879,069.88	405,463,160.66
长期资产支付的现金
投资支付的现金	73,360,000.00	333,499,999.71
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
	664,510,682.66	671,516.99
的现金净额

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	948,749,752.54	739,634,677.36
投资活动产生的现金流量净额	-818,484,790.37	-286,434,607.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		20,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
		20,000,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金	600,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	600,000,000.00	20,000,000.00
偿还债务支付的现金		30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	87,646,030.00	56,900,077.78
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
	1,000,000.00
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	47,040.00	1,394,512.00
筹资活动现金流出小计	87,693,070.00	88,294,589.78
筹资活动产生的现金流量净额	512,306,930.00	-68,294,589.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额	476,194,686.06	74,041,910.06
加：期初现金及现金等价物余额	1,020,469,484.44	905,102,987.87
六、期末现金及现金等价物余额	1,496,664,170.50	979,144,897.93

8 、母公司年初到报告期末现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	309,399,174.26	258,282,274.55
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	3,295,320.82	100,230,270.14
经营活动现金流入小计	312,694,495.08	358,512,544.69
购买商品、接受劳务支付的现金	59,514,058.08	46,112,954.43
支付给职工以及为职工支付的现	20,796,385.61	15,418,307.69

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

金
支付的各项税费	43,211,074.66	44,540,465.32
支付其他与经营活动有关的现金	117,973,377.78	166,620,661.12
经营活动现金流出小计	241,494,896.13	272,692,388.56
经营活动产生的现金流量净额	71,199,598.95	85,820,156.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	16,787,477.98	250,000,000.00
取得投资收益收到的现金	235,100,000.00	150,735,876.70
处置固定资产、无形资产和其他
		22,753.08
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		125,000,000.00
投资活动现金流入小计	251,887,477.98	525,758,629.78
购建固定资产、无形资产和其他
	28,887,281.57	61,095,759.76
长期资产支付的现金
投资支付的现金	32,200,000.00	365,599,999.71
取得子公司及其他营业单位支付
	687,000,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	748,087,281.57	426,695,759.47
投资活动产生的现金流量净额	-496,199,803.59	99,062,870.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	600,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	600,000,000.00
偿还债务支付的现金		30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	86,646,030.00	56,900,077.78
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	47,040.00	1,394,512.00
筹资活动现金流出小计	86,693,070.00	88,294,589.78
筹资活动产生的现金流量净额	513,306,930.00	-88,294,589.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响

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宋城演艺发展股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

五、现金及现金等价物净增加额	88,306,725.36	96,588,436.66
加：期初现金及现金等价物余额	186,145,865.97	230,267,902.67
六、期末现金及现金等价物余额	274,452,591.33	326,856,339.33

二、审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

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