SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 23, 2016

宋城演艺发展股份有限公司

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证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2016-078

宋城演艺发展股份有限公司

关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币 1,500 万元受让其控股子公司浙江宋城娱乐文化传媒有限公司（以下简称“宋城 娱乐”）股东七弦股权投资管理有限公司（以下简称“七弦投资”）、黄巧灵所持 30%的股权。受让完成后，宋城娱乐的注册资本仍为 5,000 万元，公司持有宋城 娱乐 100%股权，宋城娱乐成为公司的全资子公司。

2、七弦投资为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城 控股”）的控股子公司，黄巧灵为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。

3、2016 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于受 让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，独立董事对该关 联交易发表了独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次关联交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

• 1 、七弦股权投资管理有限公司

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宋城演艺发展股份有限公司

统一社会信用代码：91120116572337848D

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张琪

注册资本：5,000 万元

成立日期：2011 年 4 月 29 日

住 所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-131

经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与宋城演艺的关系：七弦投资为宋城集团与其他投资人共同出资成立的有限 责任公司，其中，宋城集团持有七弦投资 36%的股权，宋城集团为宋城演艺的控 股股东。因此，双方本次交易构成关联交易。

公司简介：七弦投资是宋城集团旗下的一家从事股权投资及管理业务的专业 机构，总部设在北京，在杭州设立分公司，业务辐射全国。依托宋城集团的产业 资源优势，七弦投资主要专注投资现场娱乐和互联网娱乐产业的成长期企业。

截至 2015 年 12 月 31 日，七弦投资净资产 5,085.54 万元，2015 年实现营业 收入 300 万元，净利润 243.71 万元，以上数据已审计。

2 、黄巧灵

中国籍自然人，为公司实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

1 、基本情况

公司名称：浙江宋城娱乐文化传媒有限公司

统一社会信用代码/注册号：91330481313637125A 公司类型：私营有限责任公司 法定代表人：刘颖

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宋城演艺发展股份有限公司

注册资本：5,000 万元人民币

成立日期：2014 年 09 月 17 日

住 所：中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心 16 楼 1615-2 室

经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电 视剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营）； 电视节目模式研发；影视 项目投资管理；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具 与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议 及展览服务；艺人经纪服务（营业性演出除外）；企业形象策划；影视文化信息 咨询；摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、 制作、代理国内各类广告。

2 、股权转让前后的股权结构

序号	股东名称	转让前	转让后
		持股比例	持股比例
1	宋城演艺发展股份有限公司	70%	100%
2	七弦股权投资管理有限公司	20%	-
3	黄巧灵	10%	-
合 计		100%	100%

3 、财务状况

截至 2015 年 12 月 31 日，宋城娱乐总资产 5,274.23 万元，净资产 5,182.79 万元，2015 年实现营业收入 1,132.08 万元，净利润 219.92 万元，以上数据已经 审计。

四、交易协议的主要内容

公司（以下简称“乙方”）与宋城娱乐股东七弦投资（以下简称“甲方 1”）、 黄巧灵（以下简称“甲方 2”）签订的《股权转让协议》主要内容如下：

1 、本次股权转让的标的

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宋城演艺发展股份有限公司

本次股权转让的标的为甲方 1 所持有的宋城娱乐 20%的股权（对应出资额 1000 万元）、甲方 2 持有宋城娱乐 10％的股权（对应出资额 500 万元）。

2 、股权转让价格及支付方式

（1）本次股权转让的价格按照 1：1 计算 ，即按照已缴纳出资额平价转让， 因此乙方向甲方 1 支付的转让价款为 1000 万元，向甲方 2 支付的转让价款为 500 万元。

（2）本次股权转让的工商变更登记手续前 5 日内，乙方应一次性分别向甲 方 1、甲方 2 全额支付上述转让价款。

3 、税费

甲乙双方一致同意，因本次股权转让所产生的税费，均应由甲乙双方依法 各自承担。

4 、违约责任

本协议任何一方违反本协议约定，给另一方造成损失的，违约方应向守约 方赔偿违约金，违约金为本次股权转让价款的 10%；造成其他损失的，违约方 并应承担相应的赔偿责任。

5 、生效条件

本协议经甲乙双方签署后、并经乙方董事会审议通过后生效。

五、交易目的及对上市公司的影响

公司基于对宋城娱乐未来市场的研究、判断，决定受让少数股东权益，并 通过本次对少数股东权益的受让，增强公司对宋城娱乐的控制力，提高公司的 决策效率，进一步提高宋城娱乐的管理水平和运营效率。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年 1 月 1 日至今，除本次关联交易外，公司与七弦投资已发生的各类 关联交易的总金额为 24,800 万元，公司与黄巧灵先生未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

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宋城演艺发展股份有限公司

公司独立董事兰克先生、何思源先生、方东标先生对上述关联交易出具了事 前认可意见如下：

我们认真审阅了公司提交的《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》， 询问了公司相关人员关于关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易符合公司 及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将此议案提交公司董事会审 议。

2、独立董事独立意见

公司独立董事兰克先生、何思源先生、方东标先生对上述关联交易出具了独 立意见如下：

经核查，我们认为公司受让其控股子公司宋城娱乐股东七弦投资、黄巧灵所 持30%的股权，符合公司及全体股东的利益，不存在有失公允的情形，没有损害 投资者利益尤其是中小投资者利益，关联交易表决程序符合相关规定，作为公司 独立董事，我们同意公司受让七弦投资、黄巧灵所持控股子公司宋城娱乐30%股 权的事项。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第七次会议决议；

• 2、独立董事独立意见；

• 3、独立董事事前认可意见；

• 4、股权转让协议。

宋城演艺发展股份有限公司

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