SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 20, 2016

宋城演艺发展股份有限公司 证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2016-076

宋城演艺发展股份有限公司

关于全资子公司战略投资美国科技公司SPACES及开展业务

合作公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2016 年 12 月 15 日，宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）全 资子公司宋城演艺国际发展有限公司（简称“宋城国际”）和杭州宋城科技发展 有限公司（简称“宋城科技”）分别与 SABH’s Big Adventure Inc., dba Spaces Inc. （以下简称“SPACES”）签订《优先股股权购买协议》（简称“《购买协议》”）及 《主开发协议》（简称“《主协议》”）。

公司拟以现金 410 万美元通过宋城国际认购 SPACES 本次拟发行的优先股。 本轮资金将用于 SPACES 扩大公司业务、渠道拓展及 VR 和 MR 技术的优化改造 等项目。本轮其余的投资方还包括 Comcast Ventures, LP（下称“康卡斯特”）、 优酷前沿科技基金（下称“优酷”）、华岩资本等。宋城国际是本轮领投方，并将 成为第二大外部战略股东。

此外，宋城科技将与 SPACES 开展业务合作，共同合作开发突破性和创新性 的虚拟现实、增强现实、混合现实和 360 度体验项目，主要运用于主题公园、互 联网数字渠道等领域。

2、SPACES 是一家领先的虚拟现实（VR）和混合现实（MR）公司，由 Shiraz Akmal 和 Brad Herman 创立，两位创始人都曾是梦工场动画公司 VR 体验的领军 人物，SPACES 团队是 VR 行业中最具有经验的团队之一，其设计师、原画师和 程序员都曾供职于大量 VR 项目，并在主题公园、动画、视觉效果、电影和电视 领域有丰富经验。除了与公司的合作，SPACES 还与微软、NBC 环球等公司开展 业务合作并建立了良好合作关系。

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宋城演艺发展股份有限公司

3．根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投 资管理制度》等有关规定，本次对外投资的批准权限在公司总裁审批权限范围内， 无需提交公司董事会、股东大会审议。

• 4、本次对外投资的资金为公司自有资金，本次对外投资事项不构成关联交

• 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、标的公司的基本情况

• 1、公司名称：SABH’s Big Adventure Inc., dba Spaces Inc.

• 2、注册地址：美国特拉华州刘易斯市

3、注册资本：300 万美元

• 4、企业类型：Delaware C Corp

• 5、住 所：美国加利福尼亚州洛杉矶市

• 6、主营业务情况：虚拟现实、混合现实和增强现实相关软件和项目开发、

• 发行和内容管理平台；VR 主题公园和项目。

三、协议主要内容

（一）《购买协议》主要内容

本次 SPACES 非公开发行的优先股，由公司全资子公司宋城国际领投，其余 投资人包括康卡斯特、优酷、华岩资本等。

1、认购数量：本公司出资 410 万美元认购本次发行的优先股。认购完成后， 公司将持有 11.23%股份。

• 2、交割：《购买协议》于 2016 年 12 月 15 日生效，公司应于本协议生效后，

• 按照约定于 2017 年 4 月 1 日前完成对于 SPACES 股票购买的支付。

3、董事会成员：交割后 SPACES 董事会将有五名成员，公司和康卡斯特都 将获得一名董事会成员资格，且 SPACES 会任命一名外部独立董事。 （二）《主协议》主要内容

为落实双方于 2016 年 5 月 18 日所签署的谅解备忘录的相关内容和精神，公 司全资子公司宋城科技与 SPACES 签订《主协议》推动合作及项目落地。双方将 共同致力于为中国市场开发突破性和创新性的虚拟现实、增强现实、混合现实和 360 度体验产品，主要运用于主题公园等领域，并将以上技术、产品、体验推广

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宋城演艺发展股份有限公司 到美国及全球其他国家和地区。双方拟共同建立合资公司完成以上合作。 双方的合作安排如下：

1、SPACES 将为公司打造 VR、AR、MR 及 360 度体验产品项目，主要用 于公司自主投资的主题公园、公司托管的主题公园、美国及全球其他国家和地区 主题公园、及数字渠道。项目所有权归属于合资公司。

2、合资公司：宋城科技和 SPACES 拟成立合资公司在中国创作、开发和运 营 VR 和 AR 体验及相关业务，其中公司方以现金出资 1.6 亿人民币占合资公司 80%股份，SPACES 以技术授权出资占合资公司 20%股份。

3、根据协议安排，公司或合资公司将支付 SPACES 相应的项目开发费用。

4、双方认可，在公司收回初始投资后，才会分配合资公司股东权益。

5、SPACES 将在除中国之外的其他国家推广、展示并销售双方合作开发的 项目。

6、主协议生效日期为 2016 年 12 月 15 日，至双方按协议终止或最后一个项 目完成到期。

7、协议双方可提前 30 日书面通知终止主协议。任一方违约时，非违约方可 终止协议和/或任何项目，并可提起仲裁。

8、在合资公司成立后，宋城科技按双方同意，转让其在本协议中的特定权 利和义务给合资公司。

四、对外投资的目的及对公司的影响

随着 VR 核心技术的突破、商业化和普及化浪潮掀起，VR 游戏、体验的沉 浸感受到广大用户的广泛认可，而公司演艺和主题公园相叠加的产品形式以及去 年就超过 2300 万人次的游客体量将是 VR 体验以及释放 SPACES 科技实力最好 和最合适的载体。公司预期通过与 SPACES 合作以主题公园的形式突破现有 VR 体验的物理空间限制，并加深沉浸感及代入感，同时融合文化与科技，创造新一 代的娱乐体验方式。

继 2016 年 5 月 18 日公司与 SPACES 签订谅解备忘录以来，通过近半年来的 接触，公司深入了解了 SPACES 团队所掌握的技术、资源和平台的价值。SPACES 合作和服务的知名公司包括微软、NBC 环球等，也与美国众多的影视公司、视 频游戏开发商和其他娱乐公司建立和保持着紧密合作和联系，从而拥有丰富的资

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宋城演艺发展股份有限公司 源和渠道可以获取美国娱乐领域优质的知识产权和相关产品，自身也已储备了一 定数量的 IP。通过公司详尽的市场分析和调研以及基于对虚拟现实行业和技术 长期价值的认可，并多次协商、谈判，最终公司决定在双方前期签署谅解备忘录 的基础上对其进行战略投资并成立合资公司，进一步强化双方的合作关系。

公司通过对 SPACES 的投资和业务合作将会进一步落实科技娱乐战略，科技 元素将作为现有项目和后续拓展项目重要的组成部分，以优化和丰富产品组合。 通过股权投资、业务合作，公司将进一步打开国际化大门，并为公司的现场娱乐 项目嫁接海外优质资源和开拓海外市场奠定了基础。

五、风险提示及其他说明

1、审批风险：本次交易实施尚需取得中国境内监管机构的必要批准。上述 呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不 确定性。

2、法律适用风险：本次购买协议以及主开发协议等相关法律事宜适用加州 法律、特拉华州法律以及美国联邦法律，如发生法律纠纷，存在法律适用地风险。

3、市场运营风险：目前 VR 主题公园市场刚刚起步，市场规模、盈利水平 等均具有较大的不确定性，且暂无成熟的运营模式，存在行业发展不确定性风险。

六、备查文件

1、《购买协议》及《主协议》英文原版；

2、《购买协议》及《主协议》主要条款概览。

特此公告。

宋城演艺发展股份有限公司

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