SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 18, 2016

宋城演艺发展股份有限公司

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证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2016-033

宋城演艺发展股份有限公司

关于与美国科技公司SPACES签订谅解备忘录暨

设立合资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年5 月18 日召 开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于与美国科技公司SPACES 签 订谅解备忘录暨设立合资子公司的议案》。公司拟以自有资金16,000 万元人民币 与美国科技公司SPACES 合资设立子公司SONGCHENG SPACES（暂定名，具体名称 以工商登记机关最终核准为准，以下简称“合资公司”），公司持股占合资公司的 比例为80%。

2、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项经公司董事会审议批准后， 无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：Spaces ,Inc.

2、公司类型：Delaware C corp

3、主营业务：虚拟现实、混合现实相关的软件开发、分发、内容管理平台； 增强现实平台。

三、投资标的的基本情况

• 1、出资方式：公司以现金方式出资，SPACES 以无形资产出资。

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宋城演艺发展股份有限公司

2、标的公司基本情况

（1）公司名称：SONGCHENG SPACES（暂定名，具体名称以工商登记机关最 终核准为准。）

（2）注册资本：20,000 万元人民币

（3）公司类型：有限责任公司

（4）股东及股东出资情况：公司以自有资金出资16,000 万元人民币，占注 册资本的80%；SPACES 以评估后的无形资产出资4,000 万元人民币，占注册资本 的20%。

（5）经营范围：主题公园开发经营；软件设计和开发；网络技术、信息技 术、电子产品等领域在内的技术开发、销售和服务；互联网业务（暂定范围，具 体以工商登记机关最终核准为准）。

四、谅解备忘录主要内容

SPACES 是美国一家以虚拟现实和混合现实为主要业务的科技公司，并已研 发出一些相关的专利、硬件、软件、内容和其他知识产权。宋城演艺是一家专注 于文化、旅游、休闲和娱乐业务的公司。

双方共同设立合资公司致力于为中国市场开发突破性和创新性的虚拟现实、 增强现实、混合现实和360 度体验产品，主要运用于VR 主题公园、现场演艺、 互联网视频等领域，并将以上技术、产品、体验推广到美国及全球其他国家和地 区。

合作双方寻求进入以下的合作安排：

1、合资公司：宋城和SPACES 将成立合资公司在中国创作、开发和运营VR 和AR 体验及相关业务，其中宋城以现金出资1.6 亿人民币占合资公司80%股份， SPACES 以评估后的无形资产出资占合资公司20%股份。 2、合资公司的主要业务包括VR、AR 主题公园的开发和运营；VR、AR 技术 在演艺、演出等现场娱乐领域的应用；VR、AR 数字平台和互联网应用。合资公 司将拥有所开发的所有相关知识产权。

3、根据相关服务协议的安排，宋城演艺将负责合资公司日常运营和推广， SPACES 将向合资公司提供相关的VR、AR 技术、运营服务和支持。

4、合资公司和SPACES 将根据签订的相关服务协议，互相支付版权费用。

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宋城演艺发展股份有限公司 5、公司和SPACES 双方将真诚勤勉地推进本次合作，在本协议签订日后的 60 日内结束所有谈判并就本次交易执行确定性的交易协议。

五、对外投资的目的及对公司的影响

2016 年是宋城演艺构建繁荣生态圈，加快国际化步伐的关键一年。此次公 司与SPACES 合作事项，是公司海外和科技战略的开局之举。

年初开始全球范围就掀起VR 商业化、普及化的浪潮，对宋城演艺来说VR 核 心技术的突破提供了将文化与科技相融合的时代机遇。主题公园的形式能够满足 VR 所需的巨大空间和布景，是最具代入感和沉浸感的娱乐体验场所。公司演艺 和主题公园相叠加的产品形式以及去年就超过2300 万人次的游客体量无疑能够 成为VR 最为广阔和合适应用场所。而SPACES 具备全球顶级的VR、AR、MR 技术 和内容，两位创始人是梦工厂旗下梦想实验室原联合负责人，领导了梦工厂数百 个VR 和MR 项目，并与美国主要的娱乐、影视公司和相关独立工作室保持着紧密 合作和联系。公司和SPACES 强强联合、优势互补，将创造巨大的市场价值。

双方设立的合资公司将会致力于为中国市场开发突破性和创新性的虚拟现 实、增强现实、混合现实和360 度体验和服务，并将以上技术、内容推广到美国 及全球其他国家。合资公司将在国内大力发展VR 主题公园和体验馆，还将会把 AR、MR 技术叠加于宋城已有及未来开发的现场演艺中，实现现实和虚拟世界同 台共存，为观众提供现场观看特效的震撼效果，此外，合资公司还将协助公司开 发自身IP 和获取美国优质的媒体和娱乐内容。

本次投资是公司管理层根据公司战略规划及业务拓展需要，经过充分市场调 研和论证的决定，是公司实施海外战略、科技战略、IP 战略目标的重要举措， 对公司未来的发展具有推动意义。

六、董事会关于本次合作的相关授权

董事会授权公司管理层在各方签署详解备忘录的基础上，签署并实施相关协 议、文件。

根据公司《对外投资管理制度》，董事会有权审议投资金额12 个月内累计占 公司净资产50%以内的对外投资，无需提交股东大会审议。

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宋城演艺发展股份有限公司 七、风险提示及其他说明

1、本次签订的谅解备忘录仅为意向性协议，正式合作协议的签署尚需根据 尽职调查等情况进行协商和谈判，该投资事项尚存在不确定性，同时，在签署最 终交易文件前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

2、如本次对外投资未来正式实施，将符合公司发展的需要及战略规划，但 仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强内部协 作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效 的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

八、备查文件

• 1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

2、《谅解备忘录》 英文原版；

• 3、《谅解备忘录》主要条款。

特此公告。

宋城演艺发展股份有限公司

董 事 会 二〇一六年五月十九日

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