SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 18, 2016

宋城演艺发展股份有限公司

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证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2016-032

宋城演艺发展股份有限公司

关于投资设立全资子公司打造张家界千古情演艺项目 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目概述

1、为促进区域经济发展，加快张家界市旅游资源的开发与提质改造，把张家 界建设成为国内外知名的旅游胜地，充分利用宋城演艺发展股份有限公司（以下 简称“公司”或“乙方”）在旅游文化演艺领域积累的丰富运作经验以及核心竞 争优势，经董事会研究决定，公司拟出资12,000万元投资设立全资子公司张家界千 古情演艺发展有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“项目公司”）， 在湖南省张家界市武陵源区打造“张家界千古情”项目。公司与张家界市武陵源 区人民政府（以下简称“甲方”）签订了《“张家界千古情”项目投资协议书》。

2、2016年5月18日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过该投资事项。

3、本次交易资金来源于公司自有资金，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项在公司董事会作出决议后，无需提 交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、企业名称：张家界千古情演艺发展有限公司（暂定名，名称以工商局核准 为准）

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册资本：12,000万元

• 4、拟定经营范围：旅游服务，主题公园开发经营，表演：歌舞、戏曲、杂技，

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宋城演艺发展股份有限公司

文化活动策划、组织，文化传播策划，休闲产业投资开发，实业投资，旅游电子 商务、旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、土特产品的销售（具体以 工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

• 5、出资方式：货币出资

6、股东及股东出资情况：公司以自有资金出资12,000万元人民币，占注册资 本的 100%。

三、投资协议主要内容

（一）项目概况

• 1、项目名称：张家界千古情。

• 2、项目地点：武陵源区索溪峪镇文风居委会百花洲。

• 3、投资规模：总投资约6亿元人民币。

4、主要建设内容：剧场、演艺、文化旅游主题公园、商业及生活配套设施。

• 5、项目用地规模：项目用地面积及用地位置以规划、国土审批通过的方案为

准。

（二）违约责任

1、甲乙双方必须严格履行本合同之规定，若一方不履行合同或不完全履行合 同，另一方有权要求对方采取补救措施或追究对方违约责任。

2、对出现下列情况之一的，乙方将追究甲方违约责任，要求赔偿损失或单方 解除合同，乙方选择单方解除合同的，甲方应在一个月内归还乙方已付押金并承 担相应的经济损失。

（1）在合同约定期限内未经乙方同意，甲方擅自将合同约定的项目用地另作 他用的；

（2）未按约定的时间组织成立项目协调指挥部的；

（3）未按约定的时间完成项目建设用地报批、征收、搬迁、补偿、安置和土 地招拍挂出让等工作的。

3、乙方违反本合同约定的义务，或出现下列情况之一的，甲方自核实之日起 10日内对乙方及乙方投资的企业或公司进行约谈；约谈不成的，甲方可书面通知 乙方改正，乙方拒不改正或改正未有实质性进展的，甲方将追究乙方的违约责任， 甲方可以决定收回乙方的全部或部分项目用地：

（1）未经允许，乙方擅自改变用地性质的；

（2）乙方在获得国有建设用地批准手续后，超过一年未动工建设或未按合同

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宋城演艺发展股份有限公司

要求在规定时间内完成全部项目建设的；

（3）乙方擅自改变原经审核批准的企业用地规划用途或者私自转让土地使用 权的；

（4）因项目自身原因污染严重影响周边环境的项目，乙方拒绝整改或整改无 法达标的；

乙方因自身原因未按合同约定公共建设造成土地闲置，闲置满1年的，甲方按 照土地出让价款的20％征缴土地闲置费；闲置满2年的，甲方无偿收回国有建设用 地使用权重新安排使用，乙方不得阻挠。

（三）协议的补充及生效

• 1、本协议书承诺之条款如与国家法律、法规、政策相抵触时以国家法律、法

• 规、政策为准。

  • 2、本协议书未尽事宜，由双方协商解决。

  • 3、本协议书由甲、乙双方法定代表人（授权人）签字盖章后生效。

  • 4、本协议书一式六份，甲方执二份，乙方执四份。

• 5、本协议书未尽事宜，双方可另定补充协议条款。补充协议条款与本协议同

• 具法律效力。

6、甲乙双方若产生争议，本着互让互谅精神解决，如发生争议，可友好协商 解决。若协商不成，可双方共同协商指定仲裁委员会仲裁。

四、本次投资的目的和对公司的影响

张家界市位于湖南省西北部，地处云贵高原隆起与洞庭湖沉降区结合部， 拥 有绝版的旅游资源，本项目所处的索溪峪景区位于武陵源风景名胜区东北部，是 张家界武陵源风景名胜区四大核心景区之一，具有独特的地质地貌和丰富的野生 动植物资源，其“山奇、水秀、桥险、洞幽”的特点使索溪峪成为武陵源风景名 胜区中的一颗明珠。

建设张家界千古情项目，将旅游与文化深度融合，有利于促进区域经济发展， 将加快张家界市旅游资源的升级改造，进一步提升张家界旅游国际化水平，符合 张家界全域旅游发展战略。

公司董事会认为：宋城演艺成功进行一线旅游城市三亚、丽江、九寨三地的 异地项目复制之后，品牌效应和资本实力跨上了一个新台阶，张家界千古情项目 的实施，将进一步加强公司的品牌影响力和核心竞争力，有效扩充公司旅游演艺 事业的版图和壁垒，打造更加稳固的市场地位。

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宋城演艺发展股份有限公司

五、风险提示及其他说明

本次对外投资符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管 理等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运作，明 确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应 业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

• 2、公司与张家界市武陵源区人民政府签署的《“张家界千古情”项目投资协

• 议书》。

特此公告。

宋城演艺发展股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月十九日

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