SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 14, 2015

上市地点：深圳证券交易所

股票代码： 300144

股票简称：宋城演艺

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、 华泰联合证券有限责任公司 关于宋城演艺发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问（联席主承销商）

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二〇一五年十二月

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声明

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司受宋城演艺 发展股份有限公司委托，担任本次重大资产重组事宜的联合独立财务顾问。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文 件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤 勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财 务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。

独立财务顾问特作如下声明：

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供 方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险和责任。

（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就 本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。

（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条 款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。

（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发 表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全 面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表 意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出 和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。

（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同 意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报

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• 1 -

告或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有 权进行解释。

（六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立 财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介 机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（八）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重 组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是 确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录。

（九）独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其 他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的 其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真 阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。

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• 2 -

目录

声明 ........................................................... 1 释义 ........................................................... 5 第一章 本次交易基本情况 ........................................ 9 一、本次交易方案概述................................................................................ 9 （一）发行股份并支付现金购买资产................................................ 9 （二）发行股份募集配套资金.......................................................... 12 二、本次交易的决策过程.......................................................................... 14 第二章 本次交易实施情况 ....................................... 16 一、本次交易相关资产过户及交付、证券发行登记及股权转让等事宜的 办理情况.............................................................................................................. 16 （一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理.......................... 16 （二）证券发行登记等事宜的办理情况.......................................... 16 二、募集配套资金的实施情况.................................................................. 17 （一）本次发行情况.......................................................................... 17 （二）验资情况.................................................................................. 17 （三）发行股份募集配套资金的证券发行登记情况...................... 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 17 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................................................................................................................. 18 （一）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况.............. 18 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况.............. 18

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• 3 -

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 19 六、相关协议及本次重组相关重要承诺的履行情况.............................. 19 （一）本次交易相关协议的履行情况.............................................. 19 （二）本次交易相关承诺的履行情况.............................................. 20 七、相关后续事项的合规性和风险.......................................................... 20

第三章 独立财务顾问结论性意见 22

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• 4 -

释义

本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

公司/本公司/上市公司 /宋城演艺/发行人	指	宋城演艺发展股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股 票代码：300144
宋城集团	指	杭州宋城集团控股有限公司，为本公司的控股股东
上市公司实际控制人	指	黄巧灵先生
标的公司/北京六间房/ 六间房	指	北京六间房科技有限公司
标的资产	指	北京六间房科技有限公司100%的股权
转让方/交易对方	指	六间房的全体股东，包括宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、 杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪
刘岩等8名自然人股东/ 六间房管理层股东	指	截至2014 年12 月31 日，北京六间房登记在册的全体股 东，具体指刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝 刚、王望记、孙明琪
保定六间房	指	保定六间房信息科技有限公司
北京乐橙	指	北京乐橙时代科技有限公司
上海分公司	指	北京六间房科技有限公司上海分公司
北京太阳庄	指	北京太阳庄科技有限公司
开曼公司	指	Six Rooms Holdings，一家依据开曼群岛法律设立并存续 的有限责任公司
VIE架构	指	境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商 独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现 境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和 资产控制人
VIE	指	可变利益实体（Variable Interest Entity, VIE）是美国财务

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• 5 -

		会计准则委员会(Financial Accounting Standard Board， FASB)发布的《财务会计准则公告第167号-可变利益实体 的合并》（FAS167）中关于被投资实体的一个术语，通常 指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身 对此经济利益并无完全的控制权，只是通过一系列的协议 安排由主要受益人（Primary Beneficiary）实际或潜在控制 该经济利益。本报告书中，指北京六间房科技有限公司、 保定六间房信息科技有限公司和北京乐橙时代科技有限公 司
VIE协议	是	北京太阳庄为控制北京六间房、保定六间房、北京乐橙业 务运营及利益而与各该实体签署的协议
本次收购/本次交易	指	宋城演艺以发行股份及支付现金的方式，收购北京六间房 100%股权的交易行为
第一步交易/宋城集团 过桥收购	指	宋城集团为协助上市公司完成收购目标公司的目的，在本 次交易前已实施的以现金方式收购北京太阳庄100%股权、 并同时取得北京六间房的62%股权的交易
杭州湘湖绿谷	指	杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司
宋城置业	指	杭州世界城•宋城置业有限公司
南奥置业	指	杭州南奥旅游置业有限公司
山水投资	指	丽水市山水投资有限公司，曾用名为丽水地区山水实业发 展有限公司
东方星空	指	东方星空创业投资有限公司，曾用名为东方星空文化传播 投资有限公司
本次募集配套资金	指	本次交易项下，宋城演艺向不超过5 名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交 易总金额25%的行为
定价基准日	指	宋城演艺第五届董事会第十八次会议审议本次交易有关事 项的决议公告日
审计/评估基准日	指	本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估

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• 6 -

		基准日，即2014年12月31日
资产交割日	指	标的资产过户至宋城演艺名下之日，即标的资产之上的股 东权利、义务、风险和责任全部转由宋城演艺享有及承担 之日
《审计报告》	指	立信会计师于2015 年2 月7 日出具的“信会师报字[2015] 第150217号”《审计报告》
《评估报告》	指	中企华评估公司于2015年2月7日出具的“中企华评报字 （2015）3078 号”《宋城演艺发展股份有限公司拟收购股 权涉及的北京六间房科技有限公司股东全部权益项目评估 报告》
报告书/本报告书/《重组 报告书》	指	《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《股权收购协议》	指	宋城集团、刘岩等8名自然人股东及其他各方于2015年2 月7日签署的《杭州宋城集团控股有限公司与刘岩、姜宏、 朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪、尹 淑君、刘磊、Six Rooms Holdings、北京太阳庄科技有限 公司、北京六间房科技有限公司、北京乐橙时代科技有限 公司、保定六间房信息科技有限公司关于北京太阳庄科技 有限公司、北京六间房科技有限公司之股权收购协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	宋城演艺发展股份有限公司与杭州宋城集团控股有限公 司，刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王 望记、孙明琪签署的附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第109号令，2014年11月23日起施行）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督

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• 7 -

		管理委员会第109号令，2014年5月14日起施行）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包 括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和华泰联合证券有限责 任公司
摩根士丹利华鑫证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/金杜	指	北京市金杜律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华	指	北京中企华资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元	指	美利坚合众国法定货币单位
最近两年/报告期	指	2013年和2014年

注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差

异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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• 8 -

第一章 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

根据宋城演艺与杭州宋城集团控股有限公司（以下简称 “ 宋城集团 ” ）、刘岩 等 8 名自然人股东于 2015 年 3 月 17 日签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，宋城演艺拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买刘岩等 8 名自 然人股东持有的北京六间房科技有限公司（以下简称 “ 六间房 ” ） 38% 股权，拟通 过支付现金的方式购买宋城集团持有的六间房 62% 股权。交易完成后，六间房 将成为宋城演艺的全资子公司。

上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，全部用于支付 本次交易现金对价。本次募集配套资金金额不超过 65,000 万元，且不超过本次 交易总金额（交易总金额 = 根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易金 额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25% 。剩余 现金对价由上市公司自筹资金解决。

（一）发行股份并支付现金购买资产

上市公司向刘岩等 8 名自然人发行股份并支付现金购买标的资产，其中股权 支付金额为 98,800 万元，现金支付金额为 161,405.10 万元。本次发行股份并支 付现金购买资产完成后，上市公司将持有北京六间房科技有限公司 100% 股权。

1 、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（ A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括刘岩、姜宏、 朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪。

3 、定价基准日和发行价格

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• 9 -

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资 产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90% 。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易 日、 60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型	交易均价	交易均价*90%
定价基准日前20个交易日均价	27.07元/股	24.36元/股
定价基准日前60个交易日均价	26.54元/股	23.89元/股
定价基准日前120个交易日均价	26.24元/股	23.62元/股

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买 资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第五届董事会第十八次会议决议公 告日）前 20 个交易日公司股票均价，即发行价格为 27.07 元 / 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股 份购买资产的发行价格作相应的调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股配股数为 K ， 配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 ，则：

派息： P1 ＝ P0 － D

送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）

配股： P1 ＝（ P0 ＋ A×K ） / （ 1 ＋ K ）

－ 三项同时进行： P1 ＝（ P0 D ＋ A×K ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）

发生调整事项时，由宋城演艺董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际 情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。

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• 10 -

2015 年 4 月 3 日，本公司 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年度利润分 配预案，以公司现有总股本 557,690,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税），截至 2015 年 5 月 27 日该利润分配已实施完毕，本次向 刘岩等 8 名六间房自然人股东发行股份的价格相应调整为 26.92 元 / 股。

4 、发行数量

本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公 式进行计算：

发行数量 =26 亿元 × 上市公司以发行股份方式向现金及发行股份购买资产交 易对方中的一方购买标的资产的股权比例 ÷ 发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

按经 2014 年度利润分配实施调整后的发行价格 26.92 元 / 股计算，本次交易中 向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示

序号	六间房股东	持有六间房股权比例	上市公司支付股份对价（股）
1	刘岩	24.557%	23,717,756
2	姜宏	4.000%	3,863,298
3	朱晓明	4.000%	3,863,298
4	杨小龙	2.227%	2,150,891
5	高宇庆	2.227%	2,150,891
6	卢宝刚	0.331%	319,687
7	王望记	0.331%	319,687
8	孙明琪	0.327%	315,824
合计		38%	36,701,332

5 、锁定期

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• 11 -

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保护上市公司全体 股东利益，特别是中小股东的利益，刘岩等 8 名自然人股东分别出具了关于本次 认购上市公司股份的锁定期的承诺函：

（ 1 ）刘岩通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次发行股份购买资产的股 份发行结束之日起 36 个月内不得转让，若其于本次交易完成后被选举为公司董 事及 / 或高级管理人员，则需同时遵守中国证监会、深交所及相关法律法规对上 市公司董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。

（ 2 ）杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪 5 名交易对方通过本次交 易认购的宋城演艺股份自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 36 个月 内不得转让。

（ 3 ）姜宏、朱晓明通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次交易结束之日 起 12 个月内（以下简称 “ 法定限售期 ” ）不得转让。法定限售期限届满之日起至姜 宏、朱晓明通过本次交易取得的宋城演艺股份第三次解禁之日的期间内，未解禁 的股份不得进行转让。姜宏、朱晓明通过本次交易认购的上市公司股份在法定限 售期届满后，分如下 3 次解禁：

1 ）第一次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述 法定限售期届满后解禁 50% ；

2 ）第二次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述 法定限售期届满之日起 12 个月之后解禁 30% ；

3 ）第三次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述 法定限售期届满之日起 24 个月之后解禁 20% 。

6 、拟上市的证券交易所

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A

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• 12 -

股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式

本次募集配套资金为向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过人民币 65,000 万元。

3 、发行对象及认购方式

本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定 投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、 信托投资公司（仅以其自有资金）、 QFII 、其他境内法人投资者和自然人等。证 券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金参与认购的，视为一个认购对象。 证券公司自营和资管认购视为两个认购对象，应分别进行申购报价，其中证券公 司以其自有资金参与认购的，视为一个认购对象；证券公司或其资产管理子公司 管理的不同资产管理账户参与认购的，可视为一个认购对象。保险机构投资者以 多个投资账户参与本次非公开发行股票认购的，除另有明确规定外，亦可视为一 个认购对象。信托投资公司拟进行认购的，只能以其自有资金参与。

独立财务顾问（联席主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不得通过直接 或间接方式参与本次配套发行的发行认购。本次非公开发行股票的发行对象中属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金 的，则需最迟于询价簿记前一日按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人的 登记和私募基金产品成立的备案工作。

投资者以现金参与本次配套发行认购。

4 、定价基准日和发行价格

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关法规规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次配套发行价格不低于发 行期首日（ 2015 年 11 月 23 日）前二十个交易日公司股票均价的 90% ，即不低于 25.09 元 / 股，该价格为本次配套发行的发行底价。

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• 13 -

5 、发行数量

本次募集配套资金总额不超过 65,000 万元，最终发行股份的数量在满足募集 配套资金总额的条件下根据最终发行价格进行确定。

6 、募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行相关费用后，全部用于支付收购现金对价。

7 、锁定期

本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 29.88 元 / 股，发行期首日 前二十日交易均价为 27.87 元 / 股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》及发行人第五届董事会第二十八次会议通过的《关于调整发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金部分的发行价格及定价原则、限 售期的议案》等规定，本次获配投资者的股份锁定期为 12 个月。

8 、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所 上市交易。

9 、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

二、本次交易的决策过程

2015 年 3 月 17 日，宋城演艺与宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、 高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。

2015 年 3 月 17 日，宋城演艺召开第五届董事会第十八次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案等本次 交易的相关议案。

2015 年 4 月 2 日，宋城演艺召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过

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• 14 -

了关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交 易的相关议案。

2015 年 7 月 24 日，宋城演艺领取了中国证监会出具的《关于核准宋城演 艺发展股份有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可［ 2015 ］ 1725 号）核准文件。中国证监会核准了宋城演艺本次发行事宜。

2015 年 9 月 24 日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金 部分的发行价格及定价原则、限售期的议案》。

经核查，独立财务顾问认为，本次发行经过了发行人股东 大会的授权，并 获得了中国证监会的核准。

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• 15 -

第二章 本次交易实施情况

一、本次交易相关资产过户及交付、证券发行登记及股权转让等 事宜的办理情况

（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

截至 2015 年 7 月 31 日，六间房 100% 股权已过户至宋城演艺名下，相关 工商变更登记手续已办理完毕。

2015 年 7 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会报字 [2015] 第 114692 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 7 月 31 日止，宋城演 艺已收到刘岩等 8 名自然人股东的募集资金总额 988,000,000.00 元，其中增加 注册资本（股本）为人民币 36,701,332.00 元，增加资本公积股本溢价为人民币 951,298,668.00 元。变更后的注册资本为人民币 594,391,532.00 元、股本为人 民币 594,391,532.00 元。

本次交易的标的资产是六间房 100% 股权，因此不涉及相关债权债务处理问

题。

（二）证券发行登记等事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 3 日出具的 《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，宋城演艺已于 2015 年 8 月 3 日为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的 36,701,332 股 A 股股份到账后已正式列入上市公司的股东名册。

经核查，独立财务顾问认为：交易对方与宋城演艺已经完成资产的交付与过 户，标的公司股权已经完成相应的工商变更，宋城演艺已经完成新增注册资本的 验资工作。宋城演艺已经为交易对方办理新增股份登记工作，合法有效。本次交 易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理程序合法有效。

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• 16 -

二、募集配套资金的实施情况

（一）本次发行情况

2015 年 7 月 24 日，宋城演艺收到中国证监会出具的《关于核准宋城演艺 发展股份有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2015]1725 号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项。

截至本核查意见出具之日，宋城演艺已经根据证监许可 [2015]1725 号批复 实施了本次配套融资，宋城演艺和联席主承销商已经共同确定了本次募集配套资 金的发行价格、发行对象和配售股数，具体情况如下：

序 号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	青岛城投金融控股集团有限公司	29.88	4,350,736	129,999,991.68
2	天治基金管理有限公司	29.88	4,350,736	129,999,991.68
3	深圳中植产投文化投资合伙企业（有限 合伙）	29.88	13,052,209	390,000,004.92
合计			21,753,681	649,999,988.28

（二）验资情况

2015 年 12 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报 字 [2015] 第 115657 号验资报告。根据验资报告，截至 2015 年 12 月 1 日止，本 次发行募集资金总额为 649,999,988.28 元，扣除本次发行费用人民币 17,050,000.00 元，本次募集资金净额为人民币 632,949,988.28 元，新增注册资 本人民币 21,753,681.00 元，资本公积资本溢价人民币 611,196,307.28 元。

（三）发行股份募集配套资金的证券发行登记情况

本次宋城演艺募集配套资金发行的新增股份已于 2015 年 12 月 8 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具之日，公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露 义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施

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过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此 前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

（一）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见出具日，根据本次交易相关协议约定，六间房董事会已完成 相应调整，目前六间房董事会设 3 名董事，其中宋城演艺委派 2 名董事。宋城 演艺通过委派董事的方式加强了对六间房的控制，但在六间房的日常经营管理过 程中给予其原管理层较高的自主权，维持原管理团队的持续管理，在业务上最大 限度的保持了标的公司的独立性，未改变标的公司的原有业务结构，未对其主要 管理层、核心技术人员作出重大调整。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉相关人员的调整未违反相关法律 法规和规范性文件的要求以及相关协议的约定。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据本次交易相关协议，本次交易完成后，刘岩将被宋城集团作为上市公司 董事候选人向上市公司股东大会进行提名，及 / 或被作为上市公司副总裁候选人 向上市公司董事会进行提名。截至本核查意见出具之日，上述人员安排尚未完成， 未来调整时上市公司承诺将严格按《公司法》、《公司章程》等相关规定办理相关 内部审批程序和信息披露。本次交易实施不以上市公司上述人员安排为前提。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，上市公司的董事、 监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。

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五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

经核查，独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

六、相关协议及本次重组相关重要承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

2015 年 3 月 17 日，上市公司与宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、 高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。

目前上述协议已经生效。根据协议约定，上市公司在标的资产交割日应向宋 城集团支付现金对价的第一期款项 6 亿元，目前该笔现金对价已向宋城集团支付 完毕。

根据相关协议约定，宋城集团、刘岩等 8 名自然人股东在本次交易获得中国 证监会核准后，尽快促使六间房召开股东会会议，修改公司章程，办理标的资产 转让给上市公司的其他一切必要的事宜，完成关于六间房股东变更的工商登记手 续。截止本报告出具日，交易对方已完成标的公司股权变更的工商登记手续，标 的公司 100% 股权已过户至上市公司名下。 2015 年 7 月 31 日，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2015] 第 114692 号《验资报告》。

根据相关协议约定，交割日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于 办理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完 毕将本次非公开发行新股登记至刘岩等 8 名自然人股东名下的手续、向工商登记 主管机关办理上市公司注册资本、公司章程变更登记手续等）完成本次非公开发 行股票的具体发行事宜。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 3 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，六

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间房已于 2015 年 8 月 3 日办理本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记手 续，本次发行的 36,701,332 股 A 股股份到账后已正式列入上市公司的股东名册。

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述协议均已生效并 正在履行中，未发现违反协议约定的行为。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

本次交易相关方出具的承诺摘要如下：

序号	承诺主体	承诺事项
1	宋城演艺董事/监事/高级管理人员	宋城演艺董监高关于不存在处罚、诉讼、 仲裁或违法违规的承诺
2	黄巧灵、宋城集团	关于保证上市公司独立性的承诺
3	黄巧灵、宋城集团	关于避免同业竞争的承诺
4	黄巧灵、宋城集团	关于减少及规范关联交易的承诺
5	宋城集团、刘岩等8名自然人股东	交易对方关于本次交易不可撤销的承诺
6	宋城集团、刘岩等8名自然人股东	关于提供资料真实、准确、完整的承诺
7	宋城集团、刘岩等8名自然人股东	关于未受处罚的承诺
8	宋城集团、刘岩等8名自然人股东	关于与宋城演艺进行发行股份购买资产 交易的承诺
9	姜宏、朱晓明	关于股份锁定的承诺
10	刘岩、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望 记、孙明琪	关于股份锁定的承诺
11	刘岩等8名自然人股东	关于避免同业竞争的承诺
12	刘岩等8名自然人股东	关于减少及规范关联交易的承诺

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，

仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性和风险

（一）本次发行股份购买资产涉及的后续程序

上市公司尚需就本次交易涉及的募集配套资金新增发行股份事宜向深交所 申请办理新增股份上市手续，同时需工商管理机关办理注册资本、公司章程等事 宜的变更登记手续，并依据本次交易相关协议约定向宋城集团分期支付剩余现金 对价。截至本核查意见出具之日，没有迹象表明上述后续的办理存在实质性障碍 或其他重大风险。

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（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次宋城演艺发行 股份及支付现金购买资产后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关 后续事项不存在重大风险。独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易 中所作出的相关承诺。

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第三章 独立财务顾问结论性意见

综上所述，独立财务顾问认为：

1 、宋城演艺本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的 资产已完成过户、证券发行登记已获受理，标的资产相关实际情况与此前披露的 信息不存在实质性差异，本次交易所涉相关人员的调整未违反相关法律法规和规 范性文件的要求以及相关协议的约定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行 中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹 象表明相关后续事项的的办理存在实质性障碍或其他重大风险。

2 、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，独立财务顾问认为宋城演艺具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条 件，独立财务顾问同意推荐宋城演艺本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业 板上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限 责任公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（授权代表）：

王文学

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项目主办人：
金萌萌 周 磊
项目协办人：
赵骥龙
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摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2015 年 12 月 14 日

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限 责任公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）

法定代表人（授权代表）：

吴晓东

项目主办人： 张 鹏 谢 瑾

项目协办人： 王阳白 华泰联合证券有限责任公司 2015 年 12 月 14 日

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