SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 17, 2015

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宋城演艺发展股份有限公司

证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2015-113

宋城演艺发展股份有限公司

关于投资设立子公司打造世博大舞台项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示： 本次对外投资符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临 建设周期、市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者 注意。

一、项目概述

1、为实现公司旅游演艺向城市演艺的重大突破，推进世博大舞台的持续开发 利用，传承和发展世博文化，引领后世博上海现代服务业发展，充分利用宋城演 艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）在文化演艺和旅游休闲领域 积累的丰富运作经验以及核心竞争优势，经董事会研究决定，公司与上海世博东 迪文化发展有限公司（以下简称“世博东迪”）拟共同投资设立上海宋城世博演艺发 “ ” • 展有限公司（暂定名，以下简称 项目公司 ），并由项目公司负责“宋城演艺 世 博大舞台项目”（以下简称“本项目”）的开展，推出具有国际水准、融合中国 元素和东方魅力的全新的系列演艺作品——大型歌舞《上海千古情》、浸没式多 空间剧目《上海都魅》、娱乐秀《紫磨坊》。其中，大型歌舞《上海千古情》将 立足于上海恢弘的历史长卷，展示其作为国际大都市深厚的文化内涵和大气的国 际魔都形象；浸没式多空间剧目《上海都魅》则是一种全新的演艺探索，将改变 传统的观演关系，多维度、多空间地刻画一个上海家庭变迁的故事；同时，上海 作为国际大都市百老汇的元素是不可缺失的，公司将引进具有国际影响力的、一 流的国外编导和演员打造娱乐秀《紫磨坊》演艺作品。本项目将以上述三大演艺 产品为核心，打造文化演出、游乐互动、商业配套等为一体的时尚娱乐新地标。

2、宋城演艺•世博大舞台项目总投资约7亿元，项目公司注册资本为人民币 15,000万元，其中宋城演艺占股88%，世博东迪占股12%。

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宋城演艺发展股份有限公司

3、世博东迪已与上海世博发展（集团）有限公司（以下简称“世博发展集团”） 签署关于世博大舞台场地使用租赁协议，通过合法形式获得该场馆20年使用权及 合同到期后为期10年的优先续租权权益。

4、2015年11月17日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过该投资事项， 公司董事会同意公司与世博东迪签署《设立公司协议书》。

5、本次交易资金来源于公司自有资金，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项在公司董事会作出决议后，无需提 交公司股东大会审议。

6、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

公司名称：上海世博东迪文化发展有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：1000万元 法定代表人：张菊花

董 事 长：陈 竹

经营范围：许可经营项目：经营演出及经纪业务，音乐表演、戏曲表演、歌 舞表演、杂技表演，餐饮服务，停车服务。一般经营项目：演出场所经营，旅游 服务，主题公园开发经营，文化经营策划、组织，文化传播策划，舞台演艺设计， 动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发，实业投资，影视项目的投资管理，影 院管理，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，旅游电子商务，票务代 理，自有房屋的融物租赁，设计、制作、代理、发行国内各类广告，计算机图文 设计、制作，旅游用品及工艺美术品、百货、食用农产品的销售。

股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	出资额**(万元)**	出资比例**(%)**	出资方式
上海世博文化发展有限公司（简称：世博文化）	300	30%	现金
上海东佑万迪投资管理公司（简称：东佑万迪）	700	70%	现金
合 计		100%

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宋城演艺发展股份有限公司

合作公司股东方世博文化系世博发展集团投资设立的全资子公司，世博发展 集团为上海市属国有投资企业集团，受市政府委托，负责实施世博园区的开发建 设和管理。

股东方东佑万迪系上海万迪投资有限公司（简称“万迪投资”）与其他投资 主体共同投资设立的合资公司，万迪投资系浙江上海商会副会长成员单位，浙商 在沪的平台机构，是上海国际旅游度假区引入的重点企业之一。

三、投资标的基本情况

企业名称：上海宋城世博演艺发展有限公司（暂定名，以工商行政管理部门 核准登记为准）

公司类型：有限责任公司

注册资本：15,000万元

拟定经营范围：许可经营项目：经营演出及经纪业务，音乐表演、戏曲表演、 歌舞表演、杂技表演，餐饮服务，停车服务。一般经营项目：演出场所经营，旅 游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文化传播策划，动漫设计， 会展组织，休闲产业投资开发，实业投资，影视项目的投资管理，旅游电子商务， 设计、制作、代理、发行国内各类广告，旅游用品及工艺美术品、百货、土特产 品的销售。

股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	出资额**(万元)**	出资比例**(%)**	出资方式
宋城演艺发展股份有限公司	13,200	88	现金
世博东迪投资管理有限公司	1,800	12	现金
合 计	15,000	100

项目公司尚未注册登记，以上信息以工商登记机关最终核准结果为准。 四、投资项目基本情况

• 1、项目名称：宋城演艺·世博大舞台项目（暂定名）

• 2、项目地点及面积：位于世博园浦东园区，北接黄浦江，东靠世博中心。

• 3、投资规模：项目总投资7亿元

• 4、主要内容：文化演出、游乐互动、商业配套等为一体的时尚娱乐中心。 五、投资协议主要内容

1 、项目公司名称

上海宋城世博演艺发展有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登

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宋城演艺发展股份有限公司

记为准）。

2 、项目公司住所地

上海市浦东新区。

3 、项目公司的组织形式

项目公司的组织形式为有限责任公司。

4 、注册资本和出资比例

（1）项目公司注册资本为人民币15,000万元，由宋城演艺、世博东迪以货币 方式认缴各自出资。双方出资额如下：

宋城演艺出资注册资本13,200万元，占项目公司总股比88%。

世博东迪出资注册资本1,800万元，占项目公司总股比12%。

（2）后续公司所需资金不足部分由项目公司筹资解决

5 、项目公司股东会、董事会、监事会及管理层

（1）项目公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司权力机构。股东 会职权和议事规则按照公司章程约定执行。

（2）项目公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中宋城演艺委派2名董 事，世博东迪委派1名董事。董事长由董事会选举产生，为公司的法定代表人。董 事会的职权和议事规则按照公司章程约定执行。

（3）项目公司设监事1名，由世博东迪委派的人员担任。。

（4）项目公司设立总经理1名，由董事会聘任。总经理职权按照公司章程约 定执行。

6 、利润分配

项目公司按章程规定及股东会决议分配利润。

7 、违约责任

（1）宋城演艺和世博东迪双方应共同遵守本协议全部条款，如有一方违反本 协议规定的任何保证，或未按本协议履行全部或部分义务，或迟延履行的，违约 方应承担另一方因其违约而遭受的直接损失。若该违约系由双方共同所致，双方 应依其各自过失的程度分别承担责任。

（2）任何一方不得从事损害项目公司利益的活动，否则按照损害金额的双倍 赔偿项目公司损失。

六、本次投资的目的和对公司的影响

宋城演艺•世博大舞台项目与以往布局核心旅游景区不同，是公司第一次落户

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宋城演艺发展股份有限公司

一线城市，实现了旅游演艺向城市演艺的突破，同时亦将在艺术创作、演艺形态 等方面实现重大突破。未来大型歌舞《上海千古情》、浸没式多空间剧目《上海 都魅》、娱乐秀《紫磨坊》这三台演艺产品交相辉映，并通过引进国外一流的编 创及演艺人才，运用国际领先舞台科技，以丰富多样的舞台表现形式，凸显城市 动感活力，打造融合中国元素和东方魅力的、具有国际水准的全新演艺作品，构 筑上海的东方百老汇。

未来本项目将与周边的世博中心、奔驰文化中心、中华艺术宫、世博源、世 博展览馆等文化会展及商业设施互相呼应、互为补充，成为黄浦江畔的上海文化 演艺标志性场馆，并有望成为后世博场馆创新转型的新标杆，是宋城走向国际化 的桥头堡。

上海是中国的文化经济中心，以其国际大都市的优势成为中国最具有文化娱 乐消费能力的城市。此次与世博东迪战略合作，不仅是一次强强联手、共谋发展、 优势互补、共创未来的重要合作，更有助于公司拓展城市旅游休闲人群，开发城 市演艺市场，将弥补上海文化演艺、休闲产品不足的缺憾。

公司董事会认为：宋城演艺成功进行一线旅游城市三亚、丽江、九寨等异地 项目复制之后，品牌效应和资本实力跨上了一个新台阶，在旅游文化领域积累了 丰富的运作经验、确立了核心竞争优势。打造上海世博大舞台是公司第一次落户 一线城市，将与迪斯尼形成差异化战略，有助于公司拓展城市旅游人群，开发城 市演艺市场，真正成为公司旅游演艺之外的又一增长极。

七、风险提示及其他说明

本次对外投资符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管 理等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运作，明 确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应 业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

八、履行的必要程序

公司第五届董事会第三十次会议审议，通过了《关于投资设立子公司打造世 博大舞台项目的议案》，董事会同意公司投资设立子公司打造世博大舞台项目的 事项。

根据公司2013年07月公司第四届董事会第三十四次会议审议修订的《对外投 资管理制度》，董事会有权审议投资金额12个月内累计占公司净资产50%以内的对 外投资，无需提交股东大会审议。

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宋城演艺发展股份有限公司

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

2、《设立公司协议书》。

特此公告。

宋城演艺发展股份有限公司 董 事 会 二〇一五年十一月十八日

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