SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 5, 2015

关于宋城演艺发展股份有限公司变更石林项目募集 资金用途用于永久补充流动资金的专项核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为 宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”、或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修 订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章 及规范性文件，对宋城演艺变更泰山千古情项目募集资金用途用于永久补充流动 资金的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

一、宋城演艺首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1632 号”文核准，宋城演艺首 次公开发行 4,200 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市。公司首次公开 发行股票的发行价格为 53 元/每股，募集资金总额为 222,600.00 万元，扣除各 项发行费用 9,757.90 万元后，募集资金净额为 212,842.10 万元，其中，拟用于 “其他与主营业务相关的运营资金项目”的资金为 152,782.10 万元。

上述募集资金已由立信会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 2 日出具的 “信会师报字[2010]第 25589 号”《验资报告》验证确认。宋城演艺对上述资金 进行了专户存储管理。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

二、宋城演艺本次将“石林项目”变更募集资金用途用于永久补充流 动资金的计划

（一）募集资金投资项目实施及变更情况

2011 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金及自筹资金进行对外投资的议案》，同意使用超募资金 8,000 万 元，在云南省昆明市石林彝族自治县设立全资子公司打造石林《阿诗玛》旅游演 艺项目。

基于公司战略调整，经与政府积极沟通，并从全体股东利益的角度出发，决 定清算注销原石林募投项目，清算后的货币资金余额变更为永久性补充流动资 金。截至 2015 年 7 月 31 日，募投项目账面净资产约 8,400 万元，经清算后货币 资金余额约 8,400 万元。

（二）变更募集资金投资的主要原因

1、原募投项目计划和实际投资情况

根据原超募资金投资的安排，公司拟使用超募资金 8,000 万元，在云南省昆 明市石林彝族自治县投资设立全资子公司打造石林《阿诗玛》旅游演艺项目。其 中约 3,785 万元超募资金用于支付土地使用权价款（含契税），剩余超募资金将 用于节目的编创、勘察监理费用及部分设备采购费用。

截至 2015 年 7 月 31 日，募投项目账面净资产约 8,400 万元，经清算后货币 资金余额约 8,400 万元。

2、终止原募投项目的原因

基于公司战略调整，经与政府积极沟通，并从全体股东利益的角度出发，决 定对原石林宋城旅游演艺有限公司进行清算注销，并将项目清算后的货币资金余 额全部用于补充公司生产经营所需流动资金。

（三）变更募集资金使用计划

公司将石林项目清算后的货币资金余额全部变更为永久补充流动资金，主要

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

用作公司生产经营所需流动资金。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理 的相关规定，公司在本次募集资金变更为永久补充流动资金前 12 个月内未进行 证券投资等高风险投资，符合将募集资金变更用作永久性补充流动资金的条件。 公司承诺自本次使用募集资金用作永久补充流动资金后 12 个月内不进行证券 投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外 披露。

三、独立董事和监事会的意见

1、独立董事意见

独立董事认为，本次公司变更部分募集资金永久补充流动资金，不存在变相 改变募集资金投向的情况。终止不符合实施条件的项目，将募集资金用于支持公 司主业发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创 造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集 资金用途永久补充流动资金履行了必要的程序，通过本次补充流动资金，公司运 营资金实力得以加强，有利于公司的长远发展和提高公司在行业内的竞争力，符 合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《宋城演艺发展股份有限公司 募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利 益的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为，公司变更部分募集资金永久补充流动资金，是结合市场环境变 化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的 审慎决定，终止原不符合实施条件的募投项目充分考虑了新的市场形势和项目实 施条件，变更用于补充流动资金充分考虑了公司主营业务发展的现实需要，有利 于维护公司和全体股东整体利益，同意公司变更部分募集资金永久补充流动资 金。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

四、银河证券对宋城演艺变更部分募集资金用途用于永久补充流 动资金的核查意见

作为宋城演艺首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券经审 慎核查后认为：

• 1、宋城演艺变更部分募集资金用于永久补充流动资金，不存在变相改变募

• 集资金投向的情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和 股东创造更大的效益。

• 2、宋城演艺承诺本次补充流动资金后十二个月内也不会进行证券投资、委

• 托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

• 3、上述募集资金使用行为已履行了必要的审批程序，经宋城演艺第五届董

• 事会第二十六次会议全体董事表决通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同 意的独立意见，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资 金使用的相关规定。

综上，银河证券作为宋城演艺的保荐机构，同意宋城演艺在股东大会审议通 过后，将部分募集资金变更用于永久补充流动资金的计划。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于宋城演艺发展股份有限公司 变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

徐子庆 张 悦

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5