SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 28, 2015

宋城演艺发展股份有限公司

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证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2015-085

宋城演艺发展股份有限公司

关于发起设立TMT 产业投资基金

暨关联交易的公告

（本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。）

重要提示：

1、经本公司第五届董事会第二十五会议、第五届监事会第二十一次会议审 议，通过了《关于发起设立TMT 产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事回 避了表决。

2、本次与关联方共同设立基金事项不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

3、本次对外投资事项无须提交股东大会批准。

一、对外投资暨关联交易概述

1、宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或者“宋城演艺”）拟与 控股股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）及其控股子公司 七弦股权投资管理有限公司(以下简称“七弦投资”)、北京六间房科技有限公司 创始人、CEO 刘岩共同发起设立宋城TMT 产业投资基金（以下简称“基金”），本 基金目标募集规模为人民币30 亿元，根据投资进度分期设立。其中，一期基金 规模为人民币5 亿元，未来基金的出资方、出资比例及对外募集规模，根据当时 的实际情况另行约定。

2、宋城TMT 产业投资基金第一期的拟定基金名称为：宋城TMT 投资合伙企 业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合伙企业”）。其中，由 七弦投资与刘岩共同设立的七弦TMT 投资管理有限公司（以下简称“七弦TMT”） 为普通合伙人出资500 万元，占第一期基金规模的1%；公司作为有限合伙人出 资5,500 万元，占第一期基金规模的11%；宋城集团作为有限合伙人出资5,500

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宋城演艺发展股份有限公司 万元，占第一期基金规模的11%；刘岩作为有限合伙人出资1,000 万元，占第一 期基金规模的2%；剩余资金将通过社会渠道募集。本基金管理人为七弦TMT。

3、宋城TMT 产业投资基金将以“打造宋城生态，全面拥抱互联网”为战略 方向，主要投资基于互联网和移动互联网的文化娱乐、社交、媒体、OTA、教育、 金融、体育等热门领域的优质标的，致力于服务上市公司的产业拓展，进一步丰 富公司产业内容，拓展六间房线上演艺形态和大数据运用，加快公司在关键领域 的布局。

4、上述事项已于2015 年7 月28 日经公司第五届董事会第二十五次会议、 第五届监事会第二十一次会议审议通过。对于本次事项，关联董事黄巧灵先生、 黄巧龙先生、张建坤先生、商玲霞女士回避表决；公司独立董事对该事项出具了 事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

5、本次对外投资的资金来源于自有资金，不构成重大资产重组。本次对外 投资暨关联交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、合作方暨关联方基本情况

1、企业名称：杭州宋城集团控股有限公司

注册号：330181000085842

法定代表人：王鹏宇

公司类型：有限责任公司

成立日期：1997 年11 月21 日 注册资本：10,000 万元

住 所：杭州市萧山区湘湖路42 号

经营范围：实业投资，教育服务（除国家专项审批外），旅游项目开发，工 艺美术品、土特产品、五金交电、建材的销售，室内外装饰（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。*

与宋城演艺的关系：宋城集团持有宋城演艺34.71%的股权，为宋城演艺的 控股股东。因此，双方本次共同投资设立TMT 产业投资基金事项构成关联交易。

截至2014 年12 月31 日，宋城集团净资产372,128.07 万元，2014 年实现 营业收入109,605.54 万元，净利润22,534.18 万元，以上数据经审计。

2、企业名称：七弦股权投资管理有限公司

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宋城演艺发展股份有限公司

注册号：120194000003385 法定代表人： 张琪 公司类型：有限责任公司 成立日期：2011 年4 月29 日 注册资本：5,000 万元

住 所：天津生态城动漫中路482 号创智大厦203 室-131

经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与宋城演艺的关系：七弦投资为宋城集团与其他投资人共同出资成立的有限 责任公司，其中，宋城集团持有七弦投资36%的股权，宋城集团为宋城演艺的控 股股东。因此，双方本次共同投资设立TMT 产业基金事项构成关联交易。

公司简介：七弦投资是杭州宋城集团控股有限公司旗下的一家从事股权投资 及资产管理业务的专业公司。该公司重点布局品牌消费、休闲娱乐、互联网及无 线应用、新媒体、文化艺术用品生产流通等大文化领域，同时关注新农业、生物 医疗、先进制造等朝阳产业中具有核心竞争优势的企业，涉及初创期、成长期、 成熟期、Pre-IPO、产业整合等各个阶段。

截至2014 年12 月31 日，七弦投资净资产4,737.53 万元，2014 年实现营 业收入238.5 万元，净利润72.76 万元，以上数据未经审计。

3、企业名称：七弦TMT 投资管理有限公司（暂定名，名称以工商局核准为 准）

法定代表人：李德康 公司类型：有限责任公司 注册资本：1,000万元

拟定经营范围：投资管理，受托管理股权投资基金，财务咨询（不得从事代 理记账），企业管理咨询，商务信息咨询，实业投资。（涉及行政许可的，凭许 可证经营）。

出资方式：货币出资

股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
七弦股权投资管理有限公司	800	80	现金
刘岩	200	20	现金

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		宋城演艺发展股份有限公司	宋城演艺发展股份有限公司
合 计	1,000	100

七弦TMT目前已在筹备中，以上信息以工商登记机关最终核准结果为准。

三、本次投资暨关联交易的基本情况

1、合作模式

由七弦投资和刘岩共同发起设立七弦 TMT 投资管理有限公司，并由公司与 宋城集团、七弦投资、刘岩发起设立宋城TMT 产业基金第一期。

2、本次基金的基本情况

名称：宋城TMT（第一期）投资合伙企业（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

执行事务合伙人：七弦 TMT 投资管理有限公司（委派代表：李德康） 资金规模：人民币5 亿元

普通合伙人：七弦 TMT 投资管理有限公司，认缴出资额500 万元

有限合伙人：宋城演艺发展股份有限公司，认缴出资额5,500 万元；

杭州宋城集团控股有限公司，认缴出资额5,500 万元； 刘岩，认缴出资额1,000 万元；

其他社会资金，认缴出资额37,500 万元；

基金期限：5 年，其中投资期为3 年，退出期为2 年，存续期满前，合伙人 可投票表决是否通过修改合伙协议而延长存续期限。

3、投资方向

主要投资于基于互联网和移动互联网的文化娱乐、社交、媒体、OTA、教育、 金融、体育等热门领域的优质标的。

4、基金的运营与投资管理

七弦 TMT 担任基金的管理人，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包 括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导投 资对象规范运作及退出等工作。

四、交易的定价政策及定价依据

本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现金形式出资。

五、涉及关联交易的其他安排

宋城TMT 产业投资基金第一期成立以后，将按照约定的投资原则进行投资，

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宋城演艺发展股份有限公司 经过培育的相关企业或项目，如由本公司进行收购时，将构成关联交易，公司将 严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准 相关事项并及时披露。

六、本次投资的目的和对公司的影响

公司通过持续创新，不断颠覆，努力打造“以演艺为核心”的繁荣生态圈。 公司计划通过投资参股、兼并收购等方式，积极地向互联网、演艺内容和国际化 等方向布局，为宋城演艺的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力。

通过本次投资，公司将充分利用该TMT 产业投资基金平台，结合公司在线上 线下演艺行业中的优势，快速地实现公司在关键领域的布局。同时，结合七弦投 资专业投资团队和项目渠道方面的资源，进一步丰富公司产业内容，有利于公司 构建以演艺为核心的繁荣生态圈。符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大 化原则。

七、本次对外投资存在的风险

投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的 投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公 司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易 方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。 本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年1 月1 日至今，除本次关联交易外，公司与七弦股权投资管理有限 公司已发生的各类关联交易的总金额为10,100 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事认为，此次对外投资将有利于公司快速地实现在关键领域的布局， 提高公司的行业整合能力，进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符 合公司发展战略，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害 公司和所有股东利益的行为。

董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事 行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规 则》的相关规定。对本次对外投资暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

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宋城演艺发展股份有限公司

• 1、第五届董事会第二十五次会议决议；

• 2、第五届监事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事关于公司有关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司有关事项的独立意见；

• 5、投资意向性协议。

特此公告。

宋城演艺发展股份有限公司

董 事 会 二○一五年七月二十九日

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