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SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Audit Report / Information 2015
Jun 10, 2015
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Audit Report / Information
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于 宋城演艺发展股份有限公司的
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[150689] 号之反馈意见答复
信会师函字（2015）第 1171 号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 150689 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具以下专项补充说明。
题 8. 申请材料显示，六间房存在因监控和审核体系存在重大缺陷或在执行中出 现失误导致发生传播不当信息形成群体性事件，或因主播和用户在线实时演艺 内容被监管部门认定为不得传播的情况，进而受到行政处罚无法开展业务的风 险。请你公司结合行业监管政策、 “ 净网行动 ” 等互联网监管措施，补充披露： 1 ） 六间房在监控审核、技术保障、主播和用户管理、身份验证等方面是否建立了 全面的管理制度并有效执行。 2 ）有关处罚风险对六间房未来生产经营的影响。 3 ）交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营并有效防范相关风险。请 独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合行业监管政策、 “ 净网行动 ” 等互联网监管措施，说明六间房在 监控审核、技术保障、主播和用户管理、身份验证等方面是否建立了全面的管 理制度并有效执行
1、行业监管政策及互联网监管措施
六间房主要从事互联网演艺平台的运营业务，而网络视频及其衍生的互联网
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演艺行业采取联合监管模式，主管部门以国家新闻出版广电总局为主，工业与信 息化部、文化部等相关部门在各自职责范围内对企业资质、演艺形式和企业经营 类型进行指导和监督。具体管理体制如下：
（1）对市场准入的监管：由国家新闻出版广电总局、工业和信息化部负责 监管，监管范围包括许可证的发放与管理；
（2）对网络视频内容的监管：由国家新闻出版广电总局、国务院新闻办负 责监管，监管范围包括版权管理、内容引进、内容审核、内容加工与制作；
（3）对网络视频制作的监管：由国家新闻出版广电总局负责监管，监管范 围包括网络视频节目的制作；
（4）对网络文化的监管：由文化部负责监管，监管范围包括互联网文化产 品的制作、复制、进口、发行、播放、展览、比赛等；
（5）对硬件和技术的监管：由工业和信息化部负责监管，监管范围包括制 造厂商管理、技术标准制定、技术发展及设备进网许可证发放等；
（6）对软件及接入网络的监管：由工业和信息化部负责监管，监管范围包 括网络带宽标准、软件相关标准等；
（7）对网络安全的监管：由工业和信息化部负责监管，监管范围包括网络 监看、检察等；
（8）对网络视频运营的监管：由工业和信息化部、国家新闻出版广电总局 负责监管，监管范围包括业务运营、客服质量、电视台管理等。
同时，行业主管部门对六间房的日常监管工作内容及可以采取的监管措施主 要有如下内容：
（1）六间房持有《信息网络传播视听节目许可证》，《网络文化经营许可证》 并作为互联网媒体企业在北京市公安局海淀区网安大队备案登记，因此六间房接 受国家新闻出版广电总局、中华人民共和国文化部、北京市文化局、北京市公安 局海淀区网安大队的管理和监督；
（2）国家新闻出版广电总局主管的中国网络视听节目服务协会定期组织关
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于节目审核监管的审核业务培训，每年新加入的六间房审核人员参与培训并通过 后，获得中国网络视听节目服务协会颁发的网络视听节目审核员证书；
（3）国家新闻出版广电总局节目监管中心的专职团队 7x24 小时的抽查、监 播和审核六间房节目，六间房审核团队采取值班制度与该监管中心保持 24 小时 的不间断在线沟通，重点和敏感时期，国家新闻出版广电总局节目监管中心会提 前召开会议或在线传达审核要点和注意事项；
（4）作为持证机构，六间房接受北京市广播电影电视局信息网络传播视听 节目传播监管中心的 7x24 小时节目监察；
（5）北京市文化局受中华人民共和国文化部委托监管六间房的内容合法性 和是否违规；
（6）作为在北京市公安局海淀区网安大队备案的互联网媒体，六间房接受 北京市公安局海淀区网安大队的管理和监督，北京市公安局海淀区网安大队有专 职的民警负责六间房节目内容的安全性和合法性，并在六间房办公场所内常年设 有警务工作室挂牌办公，重大节日和敏感日期，采取干警和总编辑同时值班制度。
此外，六间房接受行业主管部门开展的不定期专项审查和整治活动，如―净 ‖ ― ‖ ― ‖ 网行动 。 净网行动 是全国 扫黄打非 工作小组办公室、国家互联网信息办公 室、工业和信息化部、公安部为依法严厉打击利用互联网制作传播淫秽色情信息 行为在全国范围内统一开展的专项行动。其中，―扫黄打非·净网 2014‖专项行动 自 2014 年 4 月中旬至 11 月开展，提出了―全面清查网上淫秽色情信息、依法严 惩制作传播淫秽色情信息的企业和人员、严格落实互联网企业主体责任、严肃追 究失职渎职责任‖等相关要求。继―扫黄打非·净网 2014‖专项行动之后，全国―扫 黄打非‖办公室部署 2015 年 3 月至 9 月开展―扫黄打非·净网 2015‖专项行动，聚 焦大网站和非法网站，锁定微领域，对传播淫秽色情等有害信息行为进行打击。
2、六间房已建立的管理制度
在接受相关政府部门的外部监管之外，标的公司建立了一套立体、全方位的 内容管理体系并有效执行，确保内容质量控制的充分性、完备性。具体主要包括 以下几个方面：
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（1）严密的监控审核体系
1）内容审核流程和监控机制
六间房互联网演艺平台在运营中产生了大量用户实时生产的视频、文字和图 片内容。六间房针对不同类型建立了一套立体、全方位的内容监控审核体系，以 维持生态系统环境健康有序，并保证平台运营合法合规。
①视频审核
视频审核主要分为一审、二审和复审环节。
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违规类型 处理办法
着装不规范、表 警告用户注意着 10分钟内警告两次无 记录警告截图和
演动作不规范 装、表演规范 效，中断直播 违规截图
大屏审核及巡查
发现潜在违规内 低俗类、社会敏 警告用户注意直 10分钟内警告两次无 记录警告截图和
容 感事件类 播内容 效，中断直播 违规截图
政治宗教类、淫 审核立即中断直 直播间公聊页面内留
记录违规截图
秽色情类 播 言解释中断原因
一审 二审
复审
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一审人员主要通过审核中心的多屏视频监控系统实现。根据用户特点和表演 类型，审核人员将全部开播演播室分为白名单、黑名单、家族、个人、综合、舞 区六类，每一类演播室在一个单独大屏上显示。该屏幕上会滚动播放该类演播室 的全部直播情况。审核人员发现可能存在违法违规问题的演播室后，会将演播室 直播截图和房号及时发送至审核工作群中。大屏幕审核能够保证对于直播内容的 快速浏览和违法违规问题的快速发现和传递，起到指挥中心的作用。另外，部分 一审员工也会履行巡查职责，随机进入演播室观看并收听主播表演内容，发现潜 在问题后同样会将截图和房号发送至审核工作 QQ 群中。
二审人员在审核工作 QQ 群中接收到一审人员发送的截图和房号信息后，会 迅速进入相关演播室查看直播内容，并依据六间房制定的详细标准判断相关问题 的严重性，采取警告、下麦、强制关停和禁播等惩罚措施，并对违法违规行为进 行记录，以备可能的主播投诉或纠纷情况。
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复审人员会定期复查一审、二审人员对违规内容的发现和处理过程，如果发 现漏查、误查的情况，会及时予以更正修改。
②文字审核
文字审核主要分为关键词主动屏蔽及演播室参与者自我监管两部分。
关键词屏蔽：审核团队在后台中添加了大量涉及政治、淫秽、粗俗的关键词， 并按照主管部门要求定期更新关键词列表。用户在聊天中键入关键词会以星号代 替，多次键入相关关键词的用户会被审核团队重点关注，如果有进一步违法违规 行为，会采取禁言、封 IP 等惩罚方式，情况特别严重的会及时上报主管机关。
演播室参与者自我监管：在演播室中，主播可以赋予具备一定等级用户―演 播室管理员‖身份，演播室管理员可以对违反相关规定的用户采取禁言或强制逐 出演播室的惩罚措施，起到演播室参与者自我监管的作用。
③图片审核
针对六间房平台中用户及主播发布的直播间图片、用户空间图片、用户头像 等内容，后台系统能够集中整合全部图片信息，审核人员会逐一判断每一图片是 否有违法违规情况。
④审核团队的培训
六间房审核人员均需参加国家新闻出版广电总局主管的中国网络视听节目 服务协会定期组织关于节目审核监管的审核业务培训，通过考试的方式获得上岗 证。同时，六间房内部会对新入职审核人员进行细致的培训和考核，并且随着用 户趋势及监管环境的变化对审核团队召开不定期培训会议。
2）监控审核体系的执行情况及有效性的说明
目前，保定六间房的审核团队 60 人分为 3 个小组，采取 24 小时 3 班倒的上 班制度，具体分配根据同时开播人数确定；此外，北京有 10 人团队 24 小时辅助 审核。团队主要分为一审、二审、复审团队，分工明确，通过多屏视频监控系统 及演播室巡视进行实时监控，对六间房互联网演艺平台的各项内容进行审核。
截至 2014 年 12 月，六间房拥有超过 50,000 名签约主播，2014 年有兑点主
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播平均每月在线时长为 103.94 小时。以每月开播 20 天计算，主播平均每日的在 线时长约为 5.2 小时。除直播时长这一影响因素之外，同时并发直播的主播人数 数量决定了审核团队的人员配置情况。从开播高峰期情况来看，六间房主播同时 开播的高峰期为晚上 8:00-10:00，同时开播的主播人数约为 2,400 人左右。在开 播高峰期和重大节假日时，六间房会通过添加审核―加强班‖的方式确保高峰期的 审核要求，保证能够最大限度同时审核播出情况。保定六间房的屏幕 10 秒一轮 动，以覆盖全部开播主播房间的情况。
六间房建立了一套完整的后台数据库评估和监控系统，在对主播违规行为进 行处理的同时，还会根据违规的严重程度进行评分。根据评分、分级机制及表演 类型，审核人员将全部开播演播室分为白名单、黑名单、家族、个人、综合、舞 区六类，每一类演播室在一个单独大屏上显示。该屏幕上会滚动播放该类演播室 的全部直播情况。黑名单主要包括过往违规记录比较多的主播和新开播的主播， 舞区主要是以跳舞为主要播出形式的直播房间，这些主播的违规概率比较高，是 六间房重点监控的目标。
从主播自身来看，主播在开播之前，已经经过了严格的直播监管规范告知和 准入标准审核过程，面向大规模用户播放的主播都是经过审查的优秀主播；同时， 由于主播需通过长时间优质表演积累才能够获得平台较为丰厚的虚拟礼物兑点 —— 收入，若出现违规而被暂停或取消播出资格，会对其经济收入造成明显影响 经济收入的影响也制约了主播的违规动机，促使其谨慎选择播出内容。
因此，六间房已在内容监控审核方面建立了全面的管理体系，并可依据不同 时期、主播人数、平均在线时长、主播开播高峰期等情况进行充分、及时地调配。 （2）技术保障
六间房内容审核方面运用了领先的聊天关键词识别技术，保证对用户产生内 容及时有效的审核机制。在六间房的后台数据库评估和监控体系中，六间房会通 过关键词识别技术对演播室聊天页面中的用户聊天内容进行实时的技术筛查。审 核团队在后台中添加了涉及政治、淫秽、粗俗的关键词，并且在和相关监管部门 的沟通中根据要求随时更新关键词列表。通过技术手段，六间房关键词识别系统 能够识别以倒序、间隔形式出现的关键词、并能迅速显示关键词出现的语境和频
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次。用户首次键入关键词，将会以星号替代；若用户反复输入某特定关键词，关 键词识别系统能够及时通知审核人员，审核人员将了解具体情况后进行相应处理。
此外，六间房已着手在流媒体监控技术方面进行研发，主要包括：1）针对 图像中的敏感信息，后台系统通过定时截取直播视频流内容并利用技术手段对图 像中的敏感图像、违规文字内容进行实时识别、监测和自动上报，同时对主播发 布的流媒体进行限制；2）针对语音频段，开发针对音频内容的滤波分析技术， 将语音内容转化成文字并实时监测、识别其中的敏感内容，并由后台系统将违规 事项实时报警信息上报内容审核团队，同时对主播发布的流媒体进行限制。
（3）主播和用户管理
1）建立了完善的直播监管规范
《六间房直播监管规范》（以下简称―规范‖）是每一开播主播和用户均需要 遵守的规则文件。规范明确了主播表演内容的监管规则、公聊信息内容的监管， 并明确了六间房审核团队的相关管理制度内容。
针对主播表演内容，规范对主播着装制度规范、主播表演动作规范、主播播 放内容规范均进行了详细明确，并列明了违规事件出现后的处理流程。
针对公聊信息内容，规范明确了政治宗教类、社会治安类、情色低俗类的关 键词共 1,500 条，并建立了严格的关键词管理制度，确保关键词的及时、持续的 更新，后台系统将对用户键入关键词的行为进行监测、记录和屏蔽。
针对六间房审核团队的相关管理制度，规范明确了审核员工培训制度，审核 团队的例会制度，审核团队交接班工作制度等。
2）严格的主播及用户准入标准
六间房的主播分为普通主播（用户）和签约主播。所有的用户都可以开设网 络演播室成为普通主播，但普通主播开设的演播室设有 10 人的观众人数上限。 这一设置在很大程度上有效限制了普通主播和用户播出内容的传播范围。
对于新签约六间房的签约主播，在发起直播前，六间房将要求其对直播内容 规范做初步了解，同意关于直播内容的管理规范和制度以后方可准入发起直播或
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者在直播间参与互动留言。
对于开播的普通主播和签约主播，六间房设置了较为明确的主播评分和分级 机制，对没有出现过违规内容无不良记录的主播，按照安全期限的长短分别给予 相应的奖励，鼓励用户自觉遵守和维护直播房间内容的安全；将出现违规内容的 主播放入―黑名单‖中管理，复查小组会加大对―黑名单‖中用户的复查和监管力度， 严防屡次出现违规内容的情况；定期更新主播信用等级，对―黑名单‖中一个月审 核复查无不良记录用户，重新恢复其信用等级和相应奖励。
在进行了一段时间的播出后，普通主播可向六间房平台提出申请成为签约主 播。六间房运营人员会与潜在签约主播进行视频访谈，了解其身份情况、开播设 备情况并做相应记录后，并在通过六间房运营团队的评估及审批流程，并遵守《签 约主播管理规定》、《六间房直播监管规范》等规定的前提下成为签约主播，其演 播室观众人数的上限方可得到一定程度的提高。之后，六间房将根据该主播开播 的时间长度、开播频率和播出内容是否符合平台规定等综合因素的评估结果，视 考察和评估情况阶段性地逐步提高该主播的演播室观众人数的上限。
3）直播室管理员实时监督管理
在各演播室中，主播在演播室中可以选定 3-50 个用户作为管理员，这些用 户一般是主播的忠实粉丝，在线时间长，有维护主播房间正常秩序的强烈动机。 ― ‖ ― ‖ 管理员可以通过 禁言 、 踢人 等演播室管理员特权协助规范演播室聊天内容。 这一房间管理员的机制增强了用户自律性，维护主播演播室的生态环境，有效减 少了不当言论的出现。
4）完善的举报通道和应急处理机制
用户可根据违规播出内容的情况向六间房客服举报，由客服人员通知审核人 员迅速进行跟进，审核人员在发现主播直播内容违规后，会根据违规情节严重程 度分别处以弹窗提示、警告、下麦、关闭直播、封号的处理，并将违规截图上传 后台并记录处理结果。
因此，六间房建立并不断健全的各项制度规则和监管规范，明确了直播监管 要求。在实施过程中，对于主播准入和播出范围执行了严格的审核和控制程序；
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同时，除前述审核监控工作之外，建立了演播室主播、管理员、用户之间自律约 束和互相监督机制，审核监控与自律监督相辅相成、相互促进，有效地维护主播 演播室的生态环境。
（4）身份验证
六间房对签约主播建立了一系列的身份验证流程，以确保对签约主播身份进 行充分的验证、记录留档和持续跟踪复核：
1）信息初审
成为签约主播之前，用户需要向六间房平台发起申请，提交其真实的姓名、 身份证号、住址、银行卡号、手机号等关键身份信息，并需上传身份证照片及银 行卡信息作为辅助凭证。六间房运营人员将先初步审阅提交信息的真实性，若初 步验证无误，则可以进入下一身份认证环节。
2）视频面试
信息初审完成后，六间房运营人员将与申请用户取得联系，预约网络视频面 试时间。六间房运营人员将通过 QQ 视频或其他网络视频的方式，与该用户实时 进行图像和声音对话，确保该用户实际情况与其提交的身份信息相吻合。同时， 六间房运营人员也将检查该用户的直播环境、直播设备以及个人形象等，确保该 用户具有开播的必备条件并知悉和充分理解六间房的相关直播监管规范。通过视 频面试并完成签约流程后，该用户才能正式成为六间房签约主播并在平台开播。
3）定期沟通
主播开播后，六间房审核团队将会按照直播监管规范对主播表演情况进行持 续不断的监控，六间房运营团队则会定期与主播进行视频或语音沟通，了解其最 新开播情况和动态，进一步确认其身份真实性，并辅导教育主播持续遵守直播监 管规范。
综上，在行业监管政策及互联网审查政策之下，北京六间房除接受相关政府 部门的外部监管之下，已在监控审核、技术保障、主播和用户管理、身份验证等 方面建立了全面的管理制度并有效执行，且根据北京市文化行政执法总队出具的
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证明并经查询各监管机构网站、互联网搜索等，北京六间房自 2012 年 5 月 1 日 至 2015 年 5 月 15 日，―没有因违反文化（含互联网文化、网络游戏、经营演出 及经济业务等）、新闻出版（含互联网出版）、版权、广播电影电视（含广播电视 节目制作经营、广播电视视频点播、广播电视节目传送、互联网视听节目服务等） 方面新政管理相关法律法规受到我单位及北京市各区、县文化委员会行政处罚的 ‖ 记录 。
（二）有关处罚风险对六间房未来生产经营的影响
1、互联网演艺平台业务存在的潜在法律处罚风险
（1）主播和用户产生的内容侵犯第三方信息网络传播权或著作权对北京六 间房的影响
①相关法律、法规规定
根据《信息网络传播权保护条例》第十四条、十五条及二十三条规定，对提 供信息存储空间或者提供搜索、链接服务的网络服务提供者，权利人认为其服务 所涉及的作品、表演、录音录像制品，侵犯自己的信息网络传播权或者被删除、 改变了自己的权利管理电子信息的，可以向该网络服务提供者提交书面通知，要 求网络服务提供者删除该作品、表演、录音录像制品，或者断开与该作品、表演、 录音录像制品的链接。网络服务提供者接到权利人的通知书后，应当立即删除涉 嫌侵权的作品、表演、录音录像制品，或者断开与涉嫌侵权的作品、表演、录音 录像制品的链接。网络服务提供者断开与侵权的作品、表演、录音录像制品的链 接的，不承担赔偿责任；但是，明知或者应知所链接的作品、表演、录音录像制 品侵权的，应当承担共同侵权责任。
根据《中华人民共和国著作权法》、《互联网著作权行政保护办法》、《著作权 行政处罚实施办法》等法律、法规的规定，若著作权人发现若干互联网传播内容 侵犯其著作权，并向相关互联网内容供应商发出通知，则相关互联网内容供应商 须：1）立即采取措施删除相关内容；及 2）保留所有侵权通知 6 个月，记录与 侵权相关的信息内容及其发布的时间、互联网地址或者域名并将此等信息保存 60 日。互联网信息服务提供者明知互联网内容提供者通过互联网实施侵犯他人
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著作权的行为，或者虽不明知，但接到著作权人通知后未采取措施删除相关内容， 同时损害社会公用利益的，互联网信息服务提供者须就著作权侵权行为承担民事 责任外，还可能被责令停止侵权行为，并给予其他行政处罚，例如没收违法所得 及除以非法经营额 3 倍以下的罚款。
根据《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若 干问题的规定》第三条、第六条及第八条规定，网络用户、网络服务提供者未经 许可，通过信息网络提供权利人享有信息网络传播权的作品、表演、录音录像制 品，除法律、行政法规另有规定外，人民法院应当认定其构成侵害信息网络传播 权行为。原告有初步证据证明网络服务提供者提供了相关作品、表演、录音录像 制品，但网络服务提供者能够证明其仅提供网络服务，且无过错的，人民法院不 应认定为构成侵权。人民法院应当根据网络服务提供者的过错，确定其是否承担 教唆、帮助侵权责任。网络服务提供者的过错包括对于网络用户侵害信息网络传 播权行为的明知或者应知。网络服务提供者未对网络用户侵害信息网络传播权的 行为主动进行审查的，人民法院不应据此认定其具有过错。网络服务提供者能够 证明已采取合理、有效的技术措施，仍难以发现网络用户侵害信息网络传播权行 为的，人民法院应当认定其不具有过错。
②北京六间房受到处罚的风险
根据上述法律、法规规定，一般情况下，一方面，主播若在直播过程中使用 他人作品、表演、录音录像制品而未取得相关权利人的许可并支付相应报酬时， 应当被认定为侵害了权利人的信息网络传播权；另一方面，主播或用户上传的视 频亦可能存在侵害他人著作权的情况。北京六间房作为网络服务提供者，若能证 明已采取合理、有效的技术措施而仍难以发现网络用户侵害信息网络传播权及其 他著作权行为的，不应认定具有过错。但北京六间房在接到权利人的通知书后， 应当立即删除涉嫌侵权的作品、表演、录音录像制品，或者断开与涉嫌侵权的作 品、表演、录音录像制品的链接，否则应该与主播及用户承担共同侵权责任。
（2）主播和用户直播中出现传播淫秽视频等损害社会公共利益的行为对北 京六间房的影响
①相关法律、法规规定
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根据《全国人大常委会关于维护互联网安全的决定》第六条规定，利用互联 网实施违法行为，违反社会治安管理，尚不构成犯罪的，由公安机关依照《治安 管理处罚法》予以处罚；违反其他法律、行政法规，尚不构成犯罪的，由有关行 政管理部门依法给予行政处罚；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依 法给予行政处分或者纪律处分。
第七条规定，从事互联网业务的单位要依法开展活动，发现互联网上出现违 法犯罪行为和有害信息时，要采取措施，停止传输有害信息，并及时向有关机关 报告。任何单位和个人在利用互联网时，都要遵纪守法，抵制各种违法犯罪行为 和有害信息。
根据《中华人民共和国治安管理处罚法(2012 修正)》第六十八条规定，…… 用计算机信息网络、电话以及其他通讯工具传播淫秽信息的，处十日以上十五日 以下拘留，可以并处三千元以下罚款；情节较轻的，处五日以下拘留或者五百元 以下罚款。
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理利用互联网、移动通讯终端、 声讯台制作、复制、出版、贩卖、传播淫秽电子信息刑事案件具体应用法律若干 问题的解释(二)》第十条规定，单位实施制作、复制、出版、贩卖、传播淫秽电 子信息犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》、《最高人民法院、最高人民检察院 关于办理利用互联网、移动通讯终端、声讯台制作、复制、出版、贩卖、传播淫 秽电子信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》和本解释规定的相应个人犯 罪的定罪量刑标准，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员定罪处罚，并对 单位判处罚金。
②北京六间房受到处罚的风险
根据上述法律、法规规定，北京六间房作为网络服务提供者对视频网站内容 是否有违法行为和有害信息具有高度的注意义务并及时向有关机关报告的义务。 如果六间房在其网站上发现违法行为后未能及时制止，或主动实施制作、复制、 出版、贩卖、传播淫秽电子信息犯罪的，则可能需要承担相应的责任。
（3）主播和用户上传视频存在影视剧侵权或违规播放情形对北京六间房的
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影响
①相关法律、法规规定
根据广电总局 2009 年 3 月 30 日《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》 第四条，互联网视听节目服务单位传播的影视剧，必须符合广播电影电视管理的 有关规定，依法取得广播影视行政部门颁发的《电影片公映许可证》、《电视剧发 行许可证》或《电视动画片发行许可证》；传播的理论文献影视片须依法取得广 播影视行政部门颁发的《理论文献影视片播映许可证》。未取得《电影片公映许 可证》的境内外电影片、未取得《电视剧发行许可证》的境内外电视剧、未取得 《电视动画片发行许可证》的境内外动画片以及未取得《理论文献影视片播映许 可证》的理论文献影视片，一律不得在互联网上传播。
根据《电影管理条例》第五十八条规定，出口、发行、放映未取得《电影片 公映许可证》的电影片的，由电影行政部门责令停止违法行为，没收违法经营的 电影片和违法所得；违法所得 5 万元以上的，并处违法所得 10 倍以上 15 倍以下 的罚款；没有违法所得或者违法所得不足 5 万元的，并处 20 万元以上 50 万元以 下的罚款；情节严重的，并责令停业整顿或者由原发证机关吊销许可证。
根据《电视剧内容管理规定》第三十五条规定，违反本规定，擅自制作、发 行、播出电视剧或者变更主要事项未重新报审的，依照《广播电视管理条例》第 四十八条的规定予以处罚。（即：由县级以上人民政府广播电视行政部门予以取 缔，没收其从事违法活动的专用工具、设备和节目载体，并处 1 万元以上 5 万元 以下的罚款。）
《国家广播电影电视总局关于实行国产电视动画片发行许可制度的通知》第 十一条规定，凡违反本通知规定的，各级广播影视管理部门需依照《广播电视管 理条例》的有关规定予以处罚，以保障动画片创作、生产、经营和播出的规范有 序。（即：由县级以上人民政府广播电视行政部门予以取缔，没收其从事违法活 动的专用工具、设备和节目载体，并处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。）
②北京六间房受到处罚的风险
根据上述文件规定，北京六间房作为互联网视听节目服务单位，若用户上传
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的视频中存在以上内容，则北京六间房应履行相关的审查义务，若审查不及时， 则可能被相关予以处罚。
-
2、相关处罚风险对六间房未来生产经营的影响
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（1）未来经营过程中潜在法律处罚风险对六间房生产经营的影响
随着北京六间房业务规模的不断增长，若因其在线实时演艺内容的监控和审 核体系因未能及时有效增强而存在重大缺陷，或在执行中出现明显故意失误，或 未来监管部门在线实时演艺内容监管政策出现变化而标的公司未能及时、准确地 掌握或理解有误，而导致主播和用户在线实时演艺内容侵犯第三方著作权，或被 监管部门认定为不当信息得以传播而形成群体性事件等情形发生时，六间房作为 网络服务提供者，会及时采取包括但不限于以下法律手段积极维护自身权益，包 括但不限于：1）及时履行法定义务进行删除、禁播等技术手段阻止信息传播；2） 采取《信息网络传播权保护条例》规定的―避风港‖原则（即指依据《信息网络传 播权保护条例》等规定，对于提供信息存储空间或者提供搜索、链接服务的网络 服务提供者而言，当权利人认为其服务所涉及的作品、表演、录音录像制品构成 侵权时，在满足一定条件并采取删除、断开链接等措施后该等网络服务提供者依 法无需承担赔偿责任的相关规定）。
尽管如此，仍然存在北京六间房被相关权利人或政府主管部门追究责任并遭 受损失的风险。根据相关法律法规，若北京六间房被监管部门认定为第三方在平 台投放不当内容提供便利，则北京六间房或将遭受罚款或其他行政处罚，若罚款 金额重大则将对六间房当期经营业绩造成一定不利影响；若情节严重，北京六间 房则可能被处以相关业务经营许可证的行政处罚，从而使得北京六间房无法正常 开展业务经营，对北京六间房的生产经营造成实质性重大不利影响。
（2）六间房过去三年不存在有害信息的播出记录和被处罚记录
自设立以来，六间房一直严格遵守行业监管规定，与监管部门保持了长期紧 密的沟通、积极配合监管部门的审查，同时不断建立和健全了内部内容监控审核 体系并充分、完善地执行。通过监管机构官网查询、互联网搜索等方式查询、北 京市文化市场行政执法总队出具的《证明》及发行人确认，过去三年六间房不存 在有害信息的播出记录和被处罚记录。
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答复第 14 页
（三）交易完成后保证上市公司规范经营并有效防范相关风险的措施
交易完成后，随着六间房业务的逐渐扩展和上市公司对六间房的持续投入和 协同效应的发挥，六间房平台的主播和用户人数预计将持续增加，主播和用户产 生的直播内容也可能相应增加。就主播及用户在使用六间房互联网演艺平台过程 中产生内容不符合国家相关监管规定的潜在风险，为了保证上市公司规范经营并 有效防范相关风险，上市公司和六间房将进一步健全和完善六间房监控审核体系, 加大对直播内容的监控审核力度，进一步控制和降低风险，具体如下：
（1）进一步加强与外部监管机构的紧密沟通和合作：积极配合外部监管机 构的监督、审查工作，并持续跟踪关注法律法规动态，及时、准确地掌握未来监 管部门对在线演艺内容监管政策的任何可能变化，以确保六间房平台及内容监控 系统符合有关监管政策规定。
（2）不断完善、健全审核监控体制：六间房将定期审阅内部审核监控政策 和体系，根据六间房业务规模的不断增长和实时演艺内容的不断增加的情况，以 及外部监管要求动态等因素，及时对内容审核监控体系的全面性和有效性进行复 核、完善和健全工作，并确保内容审核监控体系得到有效执行。
（3）持续扩大审核团队规模，加强审核员工培训：根据业务规模的增长情 况，继续增加审核团队的人员数量和审核班次、加强审核员工培训、提高审核效 率，以满足日益增多直播内容的不间断监控。
（4）进一步加大对审核技术的投入：对各项审核技术进行及时的更新、升 级，进一步强化语音和文本识别技术，从技术层面实现更加有效率的内容监控。
（5）继续加强对主播和用户的行为和内容规范的辅导：持续完善对主播和 用户的管理模式，通过加大制度规范和运营辅导，倡导健康和谐的社区关系，促 进主播与用户之间的良性互动。
（四）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：北京六间房已在监控审核、技术保障、主播和用户 管理、身份验证等方面建立了全面的管理制度并有效执行，其在内容质量控制 的重大方面所作的工作充分、完善，不存在违反现有法律法规的强制性规定的
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答复第 15 页
情况；过去三年不存在有害信息的播出记录和被处罚记录；如果六间房在其网 站上发现违法行为后未能及时制止，或主动实施制作、复制、出版、贩卖、传 播淫秽电子信息犯罪的，则可能需要承担相应的责任；针对上述处罚风险，上 市公司和北京六间房所拟定的保证规范经营并防范相关风险的措施，有利于进 一步健全和完善北京六间房监控审核体系，加大对直播内容的监控审核力度， 降低相关处罚风险。
题 9. 申请材料显示，六间房主要从事互联网演艺业务，同时拥有部分游戏联运 业务，游戏联运业务尚未取得《互联网出版许可证》，并存在被境外机构协议 控制情形。请你公司补充披露： 1 ）对于上述违反《新闻出版总署、国家版权局、 全国 “ 扫黄打非 ” 工作小组办公室关于贯彻落实国务院 <“ 三定 ” 规定 > 和中央编办 有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新 出联［ 2009 ］ 13 号）的情形，六间房是否存在被处罚的风险，有关部门是否出 具了六间房在报告期内不存在重大违法违规行为的证明文件。 2 ）有关处罚风险 对六间房未来生产经营影响。 3 ）六间房关于《互联网出版许可证》申请的最新 进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的 具体影响。请独立财务顾问、律师和会计核查并发表明确意见。
答复：
（一） 关于北京六间房的处罚风险
《三定解释》第二条规定：―未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游 戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。 否则新闻出版管理部门将依法予以取缔，同时通知电信管理部门取消其相应增值 电信业务经营许可证，通知工商行政管理部门依法变更登记或注销登记。‖
《三定解释》第四条规定：―禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境 内投资从事网络游戏运营服务。外商不得通过设立其他合资公司、签订相关协议 或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。也不 得通过将用户注册、账号管理、点卡消费等直接导入由外商实际控制或具有所有 权的游戏联网、对战平台等方式，变相控制和参与网络游戏运营业务。违反规定
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的，新闻出版总署将会同国家有关部门依法查处，情节严重者将吊销相关许可证、 注销相关登记。‖
根据上述规定，北京六间房从事游戏联运业务存在着不符合《三定解释》规 定而被相关主管机关予以处罚的风险，但鉴于：a.北京六间房搭建 VIE 架构的时 间早于《三定解释》颁布时间，其搭建 VIE 架构的目的是为了在公司设立初期 发展视频共享业务，引入投资人，而并非为了从事游戏行业；b.游戏联运业务收 入自北京六间房设立至今一直不是六间房主营业务，占北京六间房总收入的比例 很小，约为 1.5%左右；c. 相关 VIE 协议已经解除，北京六间房对《三定解释》 第四条的违反已经消除，且北京六间房已向主管机关提交关于办理《互联网出版 许可证》的申请，并获得受理；d.根据北京市文化市场行政执法总队于 2015 年 5 月 19 日出具的《证明》，北京六间房自 2012 年 5 月 1 日至 2015 年 5 月 15 日， ―没有因违反文化（含互联网文化、网络游戏、经营演出及经济业务等）、新闻出 版（含互联网出版）、版权、广播电影电视（含广播电视节目制作经营、广播电 视视频点播、广播电视节目传送、互联网视听节目服务等）方面新政管理相关法 律法规受到我单位及北京市各区、县文化委员会行政处罚的记录‖。因此，北京 六间房上述不符合《三定解释》规定的情形未对北京六间房的经营造成实质性障 碍。
（二） 北京六间房关于《互联网出版许可证》申请的最新进展情况、预计 办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响
根据国家新闻出版广电总局向北京六间房颁发的《受理通知书》，北京六间 房申请办理《互联网出版许可证》的材料已被受理。根据国家新闻出版广电总局 网站（http://www.gapp.gov.cn/govservice/1966/195980.shtml）公示信息并经电话 咨询国家新闻出版广电总局综合业务司，《互联网出版许可证》的办理期限为自 受理申请之日起 60 个工作日。
根据北京六间房出具的说明，申请《互联网出版许可证》所需费用为北京六 间房在经营过程中的正常费用，由北京六间房自行承担。
根据《购买资产协议》第 9.6 条的约定―如因任何在第一步交易交割日前发 生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房管、环境
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答复第 17 页
保护、文化局、广播电视局、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何执法 行为或受到行政强制措施、行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或 因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议且对目标公司 的经营业务造成重大影响的，如因此而使得上述主体或甲方遭受任何损失、索赔 或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），管理层股东将以 连带责任方式向目标公司或宋城演艺以现金或其他方式承担赔偿或补偿责任。‖ 且各方已在《业绩承诺与补偿协议》中就北京六间房业绩未达承诺约定了补偿安 排，因此，北京六间房上述不符合《三定解释》规定的情形不会对本次交易以及 上市公司造成实质性影响。
（三） 中介机构的核查意见
经核查，会计师认为：北京六间房从事游戏联运业务存在着被相关主管机 关予以处罚的风险，但不会对北京六间房的经营造成实质性障碍；北京六间房 申请办理《互联网出版许可证》的材料已被受理，其对《三定解释》的违反不 会对本次交易以及上市公司造成实质性影响。
题 14. 申请材料显示，互联网演艺平台运营为北京六间房的主要经营业务，年 均收入占比达到 97% 以上。用户是互联网演艺平台的最大参与群体，目前用户 无需注册即可免费观看六间房演艺内容。同时，主播是六间房平台内容的主要 生产者。截至 2014 年 12 月 31 日，六间房的签约主播超过 5 万人，约 24% 的主 播获得兑点金额，其中 2.8% 的主播获得的兑点金额（金额 10 万以上）占比为 54.4% 。请你公司： 1 ）结合产品定位、用户需求与消费习惯、演艺平台转换成 本、用户活跃度与月度新增用户情况、用户满意度等，补充披露六间房的客户 黏性及用户流失的影响。 2 ）结合与主播的合同协议、管理制度、激励措施，主 播兑点金额分布与占比、主播活跃度与月度流失率分布，兑点金额 10 万以上的 主播议价能力、行业对高人气主播的竞争等方面，补充披露六间房对签约主播 尤其是高人气签约主播的依赖性及主播流失的影响。 3 ）结合上述情况，补充披 露业务单一性对六间房未来生产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。
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答复：
（一）结合产品定位、用户需求与消费习惯、演艺平台转换成本、用户活 跃度与月度新增用户情况、用户满意度等，补充披露六间房的客户黏性及用户 流失的影响
1、六间房的产品定位和用户需求与消费习惯
近年来，随着中国经济高速发展，中国消费者生活水平不断提升，娱乐内容 需求也日益增长；而目前阶段各类娱乐内容供应较为有限，供给与需求产生了较 大的不匹配，互联网演艺行业正是在这一背景下应运而生并高速发展的。
为满足消费者持续的娱乐内容需求和社交需求，互联网演艺将在效果、内容 和社交三个方向不断发展：效果方面将实现视觉、声音科技及虚拟现实技术的引 入；内容方面将注重更多表演形式的加入和更为广泛的表演者来源；社交方面则 将更注重用户与用户间的互动性、产品的游戏性等。在这一背景和趋势下，互联 网演艺行业将逐渐发展壮大，并成为娱乐行业的主要构成之一。六间房产品力图 把握这一行业发展趋势，定位于打造并运营优质演艺内容的 C2C（用户对用户） 生态环境。六间房的管理团队在行业中经验丰富，通过两方面把握用户需求：（1） 周期性的市场需求调研，对互联网、娱乐的同行业或相关行业的用户行为与产品 发展趋势进行持续的跟踪和分析；（2）严格的产品开发机制，通过―原型设计- ‖ 种子用户反馈 样本对比测试 等流程控制产品质量，实现了较为准确和迅速的产 品调整和较高的产品质量。
同时，六间房产品对用户需求与消费习惯有深入理解，了解用户消费心理， 通过产品设计创造用户消费场景的同时，也凭借用户在平台中不断加深的社交关 系进一步提升了用户的支付意愿和对平台的喜爱度，从而实现了用户付费和平台 收入增长的良性循环。
2、演艺平台转换成本
目前大部分的互联网演艺平台均设有用户特权等级制度，按照用户消费金额 和活跃度分级授予并擢升不同的等级，此等用户特权是互联网演艺社区社交过程 中重要的身份象征和社交娱乐性的重要来源。以六间房为例，根据用户在六间房
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互联网演艺平台的消费金额，六间房将给予用户一定的财富等级称号，不同财富 等级称号的用户能够获得不同的用户特权。高财富等级需要一定金额的消费才能 够获得，是一种给予用户的荣誉称号；六间房运营人员也会不定期与高财富等级 用户进行互动，提升用户对六间房的使用体验。用户如果转换演艺平台，则将失 去在六间房平台已积累形成的用户特权，且往往需要重新消耗大量资金在其他演 艺平台重新获取相应的用户等级。
同时，使用六间房一定时间后，用户在平台上与其他用户和主播建立了较为 密切的社交关系，并通过家族、军团等用户组织参与到平台的互动中，逐渐在六 间房平台上形成了一个拥有共同话题/兴趣/爱好且互动活跃的社交圈，该社交圈 包含了该用户与主播、用户与不同用户组织、用户与其他用户之间的多层次社会 网络。用户如果转换演艺平台，则意味着其将离开在六间房平台积累建立的社交 圈，并失去该社交网络的绝大部分社交关系，且需要在其他演艺平台重新消耗大 量资金、时间等成本，以重新寻找并建立满足其效果、内容、社交需求的社交网 络。
因此，从用户特权、社交关系两方面分析，六间房的用户，特别是使用时间 较长、消费金额较高、社交关系较丰富的用户有较高的演艺平台转换成本。 3、用户活跃度、月度新增用户情况及用户满意度
六间房的用户活跃度较高。以充值用户的行为为例，在截止 2015 年 5 月 15 日共计超过 40 万名的历史充值用户中，39.34%在 2015 年 2 月 15 日至 5 月 15 日的三个月间登陆过六间房网站，保持了较高的用户活跃程度。
从月度用户新增情况来看，2013 年-2014 年六间房的月活跃用户平均每月环 比增长 4.3%，月消费用户平均每月环比增长 4.0%，仍然保持了较快的增长速度， 用户的整体规模也在逐渐扩大。
用户满意度方面，根据艾瑞研究发布的《2013 年中国社交视频行业发展研 究报告》，用户对六间房最满意之处为视频交流清晰性及流畅性，这与六间房承 载了视频网站的技术和内容优势是密不可分的，其次则是内容的多样性、娱乐性。 总体来看，用户对六间房的满意程度较高。
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2013 年中国主要社交视频网站 / 软件的品牌满意度排名
| 六间房 | YY | 9158 | |
|---|---|---|---|
| 画面清晰性 | 1 | 5 | 7 |
| 视频/语音流畅性 | 2 | 2 | 5 |
| 频道娱乐性 | 3 | 1 | 1 |
| 频道多样性 | 4 | 3 | 9 |
| 音质 | 5 | 4 | 4 |
| 主播多才多艺 | 6 | 7 | 8 |
| 主播能说会道 | 7 | 6 | 3 |
| 与主播的互动性 | 8 | 8 | 2 |
| 主播长的漂亮 | 9 | 9 | 6 |
4、小结
从行业大背景来看，用户需求的发展与消费习惯仍将意味着其对互联网演艺 行业的持续需求；六间房的管理团队能够在不断变化的行业趋势中，通过及时和 精确分析良好把握用户需求，不断设计出满足用户需求的优秀产品，持续提供高 质量的产品和服务，而这也在用户对六间房产品较高的满意度上得以体现；同时， 六间房通过自身产品设计与持续改进创新，提高了用户对六间房产品的粘度，增 加了平台转换成本。尽管如此，由于个体消费者的需求易受其个人时间、可支配 收入、兴趣转移、平台转移等因素影响而发生变化，仍无法排除单一用户需求变 动而转移兴趣或平台的可能性，但从整体用户群的角度来看，虽然单一用户的充 值消费行为在各个时点可能出现较大的波动性，但由于用户基数较大且新用户的 持续加入，上述单一用户充值消费行为波动的影响得以相互抵消，从而使整体用 户群保持持续增长。
（二）结合与主播的合同协议、管理制度、激励措施，主播兑点金额分布 与占比、主播活跃度与月度流失率分布，兑点金额 10 万以上的主播议价能力、 行业对高人气主播的竞争等方面，补充披露六间房对签约主播尤其是高人气签 约主播的依赖性及主播流失的影响
1、六间房与主播的合同协议，及对主播的管理与激励措施
根据六间房与主播签订的《签约主播用户协议》，签约主播需按照《六间房 （签约主播）管理规则》于平台开播。管理规则要求签约主播需要遵循网站相关 规定、无违规记录，同时也约定了主播在满足一定播出时长或收入标准下的奖励
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措施，对于持续提供优秀表演内容和勤奋开播的主播给予相应的激励，合理调动 了主播的积极性。此外，六间房还多角度激励表演者，除报酬安排外，六间房通 过扩大用户流量、提升平台娱乐性、开展主播培训等多方面互联网运营方式，并 ― ‖ ― ‖ ― ‖ 开展了年度 唱战 比赛和定期举行的 天音唱团 、 炫舞天团 等各类节目类活动， 帮助提升主播的人气和报酬，提高主播对平台的满意程度。
2、主播兑点金额占比、活跃度与月度流失度
报告期内，六间房签约主播获得的兑点金额的分布情况如下：
| 2014 年 | ||
|---|---|---|
| 兑点金额分布 | 兑点主播数 | 兑点金额占比（%） |
| 100,000元以上 | 338 | 54.4% |
| 50,000元~100,000元 | 325 | 13.6% |
| 0元~50,000元 | 11,368 | 31.9% |
| 总计 | 12,031 | 100.0% |
| 2013 年 | ||
| 兑点金额分布 | 兑点主播数 | 兑点金额占比（%） |
| 100,000元以上 | 182 | 54.3% |
| 50,000元~100,000元 | 195 | 14.0% |
| 0元~50,000元 | 6,920 | 31.7% |
| 总计 | 7,297 | 100.0% |
为核查报告期内优质主播的流失情况，以 2013 年兑点金额在 10 万元以上的 182 名主播，以及 2013 年兑点金额在 5 万元-10 万元的主播分别统计，这些主播 在 2014 年 1-12 月的月度流失率情况如下（月度流失率 = 该月未开播主播人数 /2013 年该类主播总人数））：
| 2013 年兑点金额10 万元以 上主播月度流失率 |
2013 年兑点金额5-10 万元 主播月度流失率 |
|
|---|---|---|
| 2014年1月 | 10.4% | 22.1% |
| 2014年2月 | 14.8% | 23.1% |
| 2014年3月 | 11.0% | 24.6% |
| 2014年4月 | 14.3% | 28.2% |
| 2014年5月 | 17.6% | 32.8% |
| 2014年6月 | 20.9% | 35.4% |
| 2014年7月 | 20.3% | 35.4% |
| 2014年8月 | 21.4% | 35.4% |
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| 2013 年兑点金额10 万元以 上主播月度流失率 |
2013 年兑点金额5-10 万元 主播月度流失率 |
|
|---|---|---|
| 2014年9月 | 20.9% | 35.9% |
| 2014年10月 | 24.7% | 40.5% |
| 2014年11月 | 28.6% | 43.1% |
| 2014年12月 | 26.4% | 46.2% |
| 2013 年该类主播人数 | 182 | 195 |
| 2014 年12 月该类主播开播人数 | 134 | 105 |
从上表可以看出，于 2013 年表演内容较为优质、能够吸引较多付费用户群 体的高兑点主播，在 2014 年仍然保持了较高的播出记录和活跃程度：（1）2013 年兑点金额在 10 万元以上的 182 名主播，至 2014 年 12 月仍有 134 人在当月进 行了直播，留存率达到 73.6%；（2）2013 年兑点金额在 5 万元-10 万元的 195 名 主播，至 2014 年 12 月仍有 105 人在当月进行了直播，留存率达到 53.8%。其中， 10 万元以上兑点主播相比 5 万元-10 万元兑点主播，留存率相对较高，主要原因 在于收入较高主播已经在六间房平台形成了一批较为忠实的用户粉丝群体，转换 平台或停止播出的机会成本相比更高，因此整体上其流失率更低、留存率更高。
3、高兑点金额主播的议价能力及行业对高人气主播的竞争
互联网演艺行业发展迅速，随着市场规模的不断扩大，主播、用户群体逐渐 增长，参与互联网演艺行业的企业数量也日渐增多，不同互联网演艺平台对高人 气的优质主播争抢也愈发激烈。但基于以下主要原因，六间房平台保持了对于优 质主播的议价能力和对高人气主播的吸引力。
（1）六间房平台完善的生态体系增加了优质主播的转换成本
六间房平台拥有完善的生态体系和良好的主播群体运营管理体制及激励机 制，为主播提供了一个公平竞争、良性成长的平台。对于表演内容较为优质、有 较多付费用户群体的高兑点主播，由于经过长时间的开播和经营，其在六间房平 台已经具备了一定的明星等级（根据主播获得兑点金额的多少，六间房平台会给 予主播一定的明星等级，如心、皇冠等）和主播特权，拥有大量忠实的粉丝用户、 家族和军团愿意为其表演捧场、付费，这些主播短期内其他平台播出的转换成本 较高。
（2）六间房较强的―造星‖能力能够持续推出、吸引高人气主播
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由于六间房互联网演艺平台在行业内的先发优势和产品优势，其已经积累了 大量主播和互联网用户资源，对于新进入行业的优质主播有着较大的吸引力；同 时，六间房良好的主播培训体系也源源不断的为平台培养新的优质主播，2014 年 12 月底较 2013 年 12 月底，签约主播总数同比增长超过 50%。由于平台能够 持续推出新的优质主播资源，对单一主播不存在依赖性，因此单一主播对于平台 的议价能力较低；新的主播资源的输送和晋升提高了平台的竞争性和活力，即使 存在个别优质主播流失，整体主播群体仍然保持了提供高质量表演内容的能力， 使得六间房整体演艺内容质量和用户体验保持行业领先，实现了六间房营收规模 的稳定高速增长。
综上所述，通过六间房成熟的主播管理体系和持续的造星能力，六间房互联 网演艺平台保持了对于高人气、高兑点金额主播的吸引力和议价能力，从而使得 在报告期内，优质主播的流失率保持在较低水平。
（三）结合上述情况，补充披露业务单一性对六间房未来生产经营的影响， 并提示风险
六间房主要通过运营 6.cn 这一互联网演艺平台，为主播和用户提供演艺和 互动娱乐社交产品和服务，并通过向用户销售虚拟物品、付费增值服务等获得平 台运营收入，业务模式稳定。2013 年、2014 年，六间房互联网演艺平台运营收 入占营业收入比重分别为 97.63%、97.85%，游戏联运业务、软件销售业务、技 术服务费业务及在线平台广告等其他业务占比较小，业务结构较为单一。而主播 是六间房平台内容的主要生产者，用户是平台的最大参与群体和付费群体，在六 间房的互联网演艺平台生态系统中具有关键作用。目前六间房的用户渗透率处于 行业领先且签约主播数持续增加，互联网演艺行业潜力在不断释放，且六间房拥 有突出的用户需求把握能力和平台运营管理能力，历史经营期间保持良好的主播 和用户稳定性并实现营业收入的快速增长。尽管如此，随着消费者需求变化、竞 争对手对优质主播争抢日趋激烈，若未来六间房出现明显的用户和优质主播流失 的现象，则可能会影响六间房互联网演艺平台的收入表现，从而对六间房收入增 长造成重大不利影响。
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答复第 24 页
（四）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：六间房运营管理团队对行业发展及用户需求有深刻 的理解、拥有丰富的运营管理层经营，六间房整体客户黏性良好、个别用户流 失风险对六间房经营业绩影响较小，且并不存在对单一签约主播或高人气主播 的依赖性，个别主播流失风险对六间房经营业绩影响较小。
题 16. 请你公司： 1 ）补充披露报告期内六间房主要经营指标及其变化情况，包 括但不限于注册用户数、活跃用户数、充值用户数、消费用户数、 ARPU 的月 度值及年度均值。 2 ）结合用户的地域分布、群体特征、消费需求，及与主要竞 争对手的比对分析，补充披露六间房各项经营指标变化的合理性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露报告期内六间房主要经营指标及其变化情况，包括但不限 于注册用户数、活跃用户数、充值用户数、消费用户数、 ARPU 的月度值及年 度均值
报告期内六间房主要经营指标及其变化情况如下，包括注册用户数、活跃用 户数、充值用户数、消费用户数、ARPU 的月度值及相应指标的年度均值。
| 日期 | 月活跃用户数 （万人） |
累计注册用户数 （万人） |
充值用户数 （人） |
消费用户数 （人） |
互联网演艺平 台ARPU（元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013年1月 | 1,002 | 1,212 | 16,431 | 27,155 | 687 | |
| 2013年2月 | 1,192 | 1,390 | 15,564 | 25,628 | 728 | |
| 2013年3月 | 1,006 | 1,527 | 18,533 | 29,603 | 805 | |
| 2013年4月 | 1,213 | 1,613 | 19,495 | 31,521 | 758 | |
| 2013年5月 | 1,474 | 1,690 | 22,072 | 34,800 | 748 | |
| 2013年6月 | 1,350 | 1,768 | 22,053 | 35,462 | 701 | |
| 2013年7月 | 1,476 | 1,860 | 21,853 | 36,293 | 700 | |
| 2013年8月 | 1,579 | 1,941 | 22,349 | 38,725 | 668 | |
| 2013年9月 | 1,544 | 2,016 | 22,892 | 38,971 | 631 | |
| 2013年10月 | 1,624 | 2,091 | 23,478 | 40,253 | 599 | |
| 2013年11月 | 1,762 | 2,149 | 22,799 | 39,100 | 635 | |
| 2013年12月 | 1,836 | 2,206 | 25,160 | 41,317 | 630 |
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答复第 25 页
| 日期 | 月活跃用户数 （万人） |
累计注册用户数 （万人） |
充值用户数 （人） |
消费用户数 （人） |
互联网演艺平 台ARPU（元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年1月 | 1,630 | 2,253 | 26,914 | 42,425 | 708 | |
| 2014年2月 | 1,573 | 2,309 | 26,414 | 42,366 | 658 | |
| 2014年3月 | 1,619 | 2,386 | 30,154 | 47,552 | 759 | |
| 2014年4月 | 1,850 | 2,477 | 31,404 | 49,638 | 735 | |
| 2014年5月 | 1,925 | 2,572 | 34,489 | 53,734 | 710 | |
| 2014年6月 | 1,937 | 2,664 | 33,686 | 54,527 | 668 | |
| 2014年7月 | 2,058 | 2,735 | 34,168 | 55,585 | 714 | |
| 2014年8月 | 2,141 | 2,811 | 37,074 | 59,019 | 727 | |
| 2014年9月 | 2,063 | 2,885 | 36,598 | 60,106 | 695 | |
| 2014年10月 | 2,191 | 2,954 | 37,958 | 62,281 | 670 | |
| 2014年11月 | 2,256 | 3,023 | 39,963 | 65,839 | 685 | |
| 2014年12月 | 2,415 | 3,088 | 39,927 | 65,632 | 712 | |
| 2013 年 年度均值 |
1,422 | 1,789 | 21,057 | 34,902 | 685 | |
| 2014 年 年度均值 |
1,972 | 2,680 | 34,062 | 54,892 | 703 |
注 1：ARPU 值的年度均值以当年互联网演艺平台运营收入除以全年付费用户总额计算
（二）结合用户的地域分布、群体特征、消费需求，及与主要竞争对手的 比对分析，补充披露六间房各项经营指标变化的合理性
1、六间房用户特征及对比分析
根据艾瑞发布的《2013 年中国社交视频行业发展研究报告》，以及六间房用 户数据统计情况，与主要竞争对手相比，六间房的用户特征有如下特点：
（1）六间房的高学历用户最多
艾瑞数据显示，六间房用户中大学本科及以上学历用户占比最高，为 55.2%， 教育程度较高用户的消费能力也可能越强。
2013 年中国主要社交视频网站 / 软件的用户学历分布
| 六间房 | YY | 9158 | |
|---|---|---|---|
| 初中及初中以下 | 3.5% | 3.8% | 5.5% |
| 高中(中专) | 15.4% | 14.1% | 12.8% |
| 大学专科 | 25.9% | 27.0% | 30.5% |
| 大学本科及以上 | 55.2% | 55.1% | 51.2% |
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答复第 26 页
（2）六间房的高收入人群用户更多
艾瑞数据显示，六间房用户中月收入在 5000 元以上的用户占比达到 21.9%， 远高于其竞争对手的 14%左右水平，高收入用户的对于互联网演艺平台服务的消 费意愿和支付能力也可能更高。
2013 年中国主要社交视频网站 / 软件的用户收入分布（个人月收入）
| 六间房 | YY | 9158 | |
|---|---|---|---|
| 1000元以下(不含无收入) | 10.1% | 10.5% | 16.6% |
| 1000-2000元 | 15.1% | 21.8% | 21.5% |
| 2000-3000元 | 19.8% | 22.0% | 23.1% |
| 3000-5000元 | 17.4% | 14.1% | 13.3% |
| 5000元以上 | 21.9% | 14.2% | 14.5% |
| 无收入 | 15.7% | 17.4% | 11.0% |
（3）地域分布
从用户所在城市情况来看，根据六间房 2014 年 11 月新增注册用户 IP 地址 情况，用户所在地为北京、上海、广州等一线城市所在省份的比例为 19.51%； 在 2013 年 12 月新增注册用户 IP 地址统计中，这一比例为 15.74%。根据艾瑞数 据，中国互联网演艺平台以三线及以下城市用户为主，2015 年 1 月一线城市用 户占比仅为 8.5%。因此，六间房用户更多分布于一线城市等经济较为发达地区， 用户的收入和支付能力更强。
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答复第 27 页
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2、六间房各项经营指标对比及变化合理性分析
根据六间房主要竞争对手运营数据的披露情况，将各项运营指标的对比分析
整理如下：
| 整理如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 核心指标 | 可比公司 | 2013 年 | 2014 年 | 增速（%） |
| 注册用户（百万） | YY整体 | 700.0 | 861.4 | 22.9% |
| 天鸽互动 | 205.1 | 268.5 | 28.6% | |
| 六间房1 | 22.1 | 30.8 | 40.0% | |
| 月活跃用户（万）2 | YY整体 | 9,230.0 | 11,740.0 | 27.2% |
| 天鸽互动 | 1,202.0 | 1,577.3 | 31.2% | |
| 六间房 | 1,835.5 | 2,414.9 | 31.6% | |
| 月付费用户（万） | YY音乐3 | 90.2 | 149.3 | 65.5% |
| 天鸽互动4 | 33.9 | 39.8 | 17.4% | |
| 六间房5 | 4.1 | 6.6 | 58.8% | |
| 收入（亿元） | YY音乐 | 8.5 | 21.1 | 148.2% |
| 天鸽互动 | 5.5 | 6.9 | 25.5% | |
| 六间房 | 2.8 | 4.5 | 59.0% | |
| ARPU（元）6 | YY音乐 | 373 | 453 | 21.4% |
| 天鸽互动 | 134 | 143 | 6.7% | |
| 六间房 | 630 | 712 | 13.1% | |
| 互联网演艺行业数据 | 行业规模（亿元） | 36.4 | 54.3 | 49.2% |
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答复第 28 页
| 核心指标 | 可比公司 | 2013 年 | 2014 年 | 增速（%） |
|---|---|---|---|---|
| （艾瑞研究） | 用户人数（亿人） | 1.01 | 1.38 | 36.6% |
注 1：用户无需注册即可观看六间房网页端互联网演艺平台的演艺内容，而 YY、天鸽互动多数 演艺服务通过 PC 客户端展开，必须经过注册才可使用，因此六间房注册用户数相对较低；
注 2：六间房为当年 12 月月活跃用户数， YY、天鸽互动报告期第四季度月活跃用户平均数统 计，其中 YY 数据包含整体业务（其未披露 YY 音乐数据）；
注 3、4、5：六间房为 2013、2014 年 12 月月消费用户数，YY 音乐以报告期四季度付费用户数 进行统计，天鸽互动以报告期截至前三个月月付费用户平均数进行统计；
注 6：六间房 ARPU 数据为当年 12 月的 ARPU 数据；YY 音乐数据以报告期截至前三个月的总 收益除以该期间内的付费用户数计算得出；天鸽互动数据以报告期截至前三个月的月均收益除以 该期间内的平均月度付费用户人数计算得出。
由于六间房的行业经验与先发优势、网页端互联网演艺平台与竞争对手客户 端产品为主的区别、以及各企业数据披露口径的差异，六间房与竞争对手的各项 运营数据及用户群体有一定差别，主要如下：
（1）注册用户数少于竞争对手：由于六间房网页端互联网演艺平台的产品 特性，用户无需注册即可进入六间房平台观看演艺内容，用户进入的门槛较低。 但是，用户需要注册后才可以与其他用户或主播进行聊天互动以及赠送虚拟礼物。 YY 和天鸽互动主要采用 PC 客户端的产品形式，客户端的用户必须注册才可观 看演艺内容，因此注册用户基数较大。
（2）付费用户规模较小，人均付费金额较高：由于六间房网页端互联网演 艺平台的产品特性，用户观看演艺内容的门槛较低，形成了大量的非付费―观众‖ 群体，用户付费率低于客户端互联网演艺产品；同时，六间房合理设计用户界面、 丰富用户体验，增强了演艺内容的娱乐性和趣味性，促进了少量用户的重复消费 行为，从而产生了高于竞争对手的 ARPU 值。天鸽互动由于其业务性质的区别， 收入金额仅计算与经销商分成后的互联网演艺平台净收入金额，造成其收入规模 较实际用户支出额偏小，计算得到的 ARPU 值也较低。另外，相较竞争对手， 六间房的用户群体的整体教育程度较高、高收入用户的占比更大、一线城市用户 占比高于同业且逐渐上升，均说明六间房用户的人均付费能力更强。
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答复第 29 页
（3）六间房各项经营数据的增长符合行业趋势：由于竞争对手并未披露其 月度经营数据，仅从年度经营数据的变化情况来看，六间房各项指标与其竞争对 手和行业整体情况保持了较为一致的趋势，并未出现大幅高于或低于同业增速的 情况。
综上，根据产品特性和业务特点的分析，六间房的各项经营指标变化合理。 （三）中介机构核查情况
经核查，会计师认为：根据六间房产品、业务和用户特点，结合行业及主 要竞争对手的数据分析，六间房的各项经营指标变化合理。
题 17. 请你公司补充披露用户充值金额、充值消费比、消费金额、收入确认金 额、充值代理支付费用、主播兑点金额、成本确认金额、经常活动现金流入与 流出等指标的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）六间房收入、成本确认的原则、时点及依据详见本反馈意见问题 21 回复。六间房确认收入的核算方法及收入倒推公式的逻辑关系及验证过程详见 本反馈意见问题 22 （二）回复。
（二）六间房用户充值金额、充值消费比、消费金额、收入确认金额与经 营活动现金流入的匹配情况
1、六间房（母公司）营业收入
| 收入项目 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|
| 主营业务 | 445,523,900.00 | 280,573,017.35 |
| 其他业务 | 79,615.79 | 37,260.52 |
| 合计 | 445,603,515.79 | 280,610,277.87 |
六间房（母公司）主营业务（分产品）
| 分产品 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|
| 互联网演艺平台运营业务收入 | 436,667,737.70 | 273,921,510.63 |
| 平台中的游戏联运收入 | 6,518,322.06 | 4,211,979.00 |
| 6.cn 平台收入小计 | 443,186,059.76 | 278,133,489.63 |
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答复第 30 页
| 分产品 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|
| 软件销售 | 1,658,594.96 | 1,450,841.88 |
| 技术服务费收入 | 679,245.28 | 566,037.74 |
| 网络广告收入 | 422,648.10 | |
| 合计 | 445,523,900.00 | 280,573,017.35 |
2、分析消费金额与收入确认金额的匹配情况：
经核查，六间房根据注册用户在 6.cn 互联网演艺平台中的消费金额确认收 入，由于 6.cn 是个互联网演艺平台，而非一个简单的手机游戏，用户有多重身 份，在平台内消费充值币豆有多种渠道，可能是一个用户对一个用户，一个对多 个用户，或是多个用户对多个用户，由此造成数量链的庞大，导致难以直接从后 台导出所有注册用户在 6.cn 互联网演艺平台中的各自账号所对应的消费量数据。 因此，六间房依据平台运营系统特点采用倒推的方式计算消费金额并确认为收入。
收入根据用户账户倒推消费的币豆=（期初币豆+本期充值币豆+本期六间房 赠送推广币豆-期末币豆）*推广币外币综合系数- 用户已购买有生命周期尚可在 下期继续使用的币豆折合金额（即下期仍可使用的摊余金额）；
推广币外币综合系数=（期初币豆+实际银行收到财务折算 RMB 含税收入） / (期初币豆+本期充值币豆+推广币豆)
根据上述收入倒推公式，得出含税收入 1（未扣除有生命周期摊销金额）：
| 年度 | 期初币豆 | 本期充值 | 本期推广币 | 期末币豆 | 实际收到财务 折算RMB 含税收入 |
综合 系数 |
含税收入1 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013年度 | 3,065,418.90 | 288,414,933.68 | 15,272,839.75 | 6,484,541.11 | 288,377,922.76 | 0.9501 | 285,285,245.52 |
| 2014年度 | 6,484,541.11 | 472,229,785.60 | 30,850,172.86 | 8,984,438.26 | 472,617,384.50 | 0.9402 | 470,645,373.64 |
六间房上海分公司 2013 年 2 月成立开始就适用增值税，六间房北京分公司 2014 年 6 月起营改增。从含税收入 1 经调整、扣除有生命周期摊销金额，得出 含税收入 2。再扣除增值税，得出不含税收入 3，即六间房 6.cn 平台报表收入， 包括互联网演艺平台运营业务收入及游戏联运收入。
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|
| 含税收入1（未扣除有生命周期摊销金额） | 470,645,373.64 | 285,285,245.52 |
| 扣除有生命周期摊销金额 | -3,197,515.51 | |
| 其他调整 | 163,599.74 | 1,500,000.00 |
| 调整后的含税金额2=用户消费金额含税 | 467,611,457.87 | 286,785,245.52 |
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答复第 31 页
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|
| 扣除增值税 | -24,425,398.11 | -8,651,755.89 |
| 不含税收入3=六间房6.cn平台收入 | 443,186,059.76 | 278,133,489.63 |
注：2014 年的其他调整 163,599.74 元系 2014 年财务部收到第三方支付平台 APPLE 补 入以前年度客户充值金额，而后台早在充值当时就反映，财务以前年度考虑存在无法收到的 风险根据谨慎性原则未确认收入而在 2014 年收到时才确认为收入造成的差异。2013 年其他 调整 1,500,000.00 元系 2013 年有一客户未通过任何充值平台进行充值而是直接将充值金额 划入六间房对公银行账户，造成与充值平台接口的后台无法由系统自动进行统计增加对应的 六币，而只能由手工进行调整增加用户账户的六币造成的差异。
经上述分析，六间房用倒推方式得出的消费金额经调整、扣除有生命周期摊 销金额及扣除增值税后与六间房确认的收入金额一致。
3、六间房用户充值金额、充值消费比、消费金额及收入确认金额如下表所 示：
| 示： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
| 用户充值金额（含税） | 472,229,785.60 | 288,414,933.68 |
| 用户消费金额（含税）2 | 467,611,457.87 | 286,785,245.52 |
| 充值消费比（含税） | 99.02% | 99.43% |
| 收入确认金额（不含税收入）3 | 443,186,059.76 | 278,133,489.63 |
4、分析充值金额与实际收到财务折算 RMB 含税收入的匹配情况：
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
|---|---|---|
| 充值金额 | 472,229,785.60 | 288,414,933.68 |
| 实际收到财务折算RMB含税收入 | 472,617,384.50 | 288,377,922.76 |
| 差异金额 | -387,598.90 | 37,010.92 |
若第三方平台充值币种均为人民币，则本期充值金额与实际收到财务折算 RMB 含税收入金额应一致。但六间房第三方支付平台 Paypal 系用美元结算，在 财务账面，从 Paypal 第三方支付平台将用户充值的美元划入银行账户时，是根 据当天美元汇率折合为人民币反映收到金额。为了平台能即时反映增加的币豆， 同时考虑统一方便，将所有第三方支付平台的美元充值金额全部用人民币对美元 1：6 汇率折算。
导致充值金额与实际银行收到的折算 RMB 金额存在差异的原因为美元折算
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答复第 32 页
汇率差异及时间性差异，2014 年差异-387,598.90 元，2013 年差异 37,010.92 元， 两年差异金额较小，对收入的影响在合理范围之内。
5、分析收入确认金额与经营活动现金流入指标匹配情况
六间房根据企业会计准则《现金流量表准则》在编制―销售商品、提供劳务 收到的现金‖时采用报表计算公式：
现金流量表中的经营活动中现金流入中的销售商品、提供劳务收到的现金= 营业收入+应交税费中的应交增值税销项税 +（应收账款期初余额-应收账款期末 余额）+（预收款项期末余额-预收款项期初余额）-当期应收账款计提坏账准备
将六间房母公司营业收入调整为销售商品、提供劳务收到的现金的具体过程：
| 项目明细 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|
| 六间房母公司报表营业收入 | 445,603,515.79 | 280,610,277.87 |
| 加：应交税金-增值税（销项） | 24,586,181.38 | 8,803,744.63 |
| 加：应收帐款（期初-期末） | 3,309,720.36 | 998,771.57 |
| 加：预收帐款-货款（期末-期初） | 5,169,526.37 | 2,954,670.25 |
| 减：资产减值损失－坏帐准备 | -296,257.60 | 730,629.86 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 478,965,201.50 | 292,636,834.46 |
经上表列示，六间房营业收入经各项现金流量表编制方法调整后与现金流入 金额一致。
6、充值金额、实际收到财务折算 RMB 含税金额与经营活动现金流入指标 匹配情况
（1）六间房的充值金额与经营活动中的销售商品提供劳务收到的现金的匹 配情况：六间房的充值金额需经过两次调整才能得出经营活动中的销售商品提供 劳务收到的现金。六间房的收入是按照消费倒推公式得出，第一次调整需要将充 值金额按照收入倒推公式调整得出报表营业收入，具体调整过程详见本题回复 （二）2。第二次调整需要将报表营业收入经各项现金流量表编制方法调整后与 经营活动中的销售商品提供劳务收到的现金一致。
将六间房充值金额调整为母公司销售商品、提供劳务收到的现金的具体过程：
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答复第 33 页
| 项目明细 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|
| 充值金额（含税） | 472,229,785.60 | 288,414,933.68 |
| 根据收入倒推方式调整金额 | -1,584,411.96 | -3,129,688.16 |
| 调整后的含税收入1（未扣除有生命周期 摊销金额） |
470,645,373.64 | 285,285,245.52 |
| 扣除有生命周期摊销金额 | -3,197,515.51 | - |
| 其他调整 | 163,599.74 | 1,500,000.00 |
| 调整后的含税收入2=用户消费金额含税 | 467,611,457.87 | 286,785,245.52 |
| 扣除增值税 | -24,425,398.11 | -8,651,755.89 |
| 不含税收入3=六间房6.cn平台收入 | 443,186,059.76 | 278,133,489.63 |
| 加软件销售、技术服务费收入、网络广 告收入等其他收入 |
2,417,456.03 | 2,476,788.24 |
| 等于六间房母公司报表营业收入 | 445,603,515.79 | 280,610,277.87 |
| 加：其他营业收入对应的应交税金-增值 税（销项） |
24,586,181.38 | 8,803,744.63 |
| 加：应收帐款（期初-期末） | 3,309,720.36 | 998,771.57 |
| 加：预收帐款（期末-期初） | 5,169,526.37 | 2,954,670.25 |
| 减：资产减值损失－坏帐准备 | -296,257.60 | 730,629.86 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 478,965,201.50 | 292,636,834.46 |
六间房充值金额经上次两次调整后与经营活动中的销售商品提供劳务收到 的现金一致。
（2）实际收到财务折算 RMB 金额与经营活动现金流入指标匹配情况：
本题回复（二）4，已分析六间房充值金额与实际收到财务折算 RMB 含税 金额的差异原因为美元折算汇率差异及时间性差异。本题回复（二）6（1），已 分析六间房充值金额经两次调整后与经营活动中的销售商品提供劳务收到的现 金一致。那六间房实际收到财务折算 RMB 含税金额与销售商品提供劳务收到的 现金经两次调整后的差异仍为六间房充值与实际收到财务折算 RMB 含税金额的 差异，2014 年差异-387,598.90 元，2013 年差异 37,010.92 元，两年差异金额较小， 对收入的影响在合理范围之内。
-
（三）充值代理支付费用、主播兑点金额、成本确认金额、经营活动现金
-
流出的匹配情况
-
1、分析后台原始充值代理支付费用、主播兑点金额与成本费用确认金额的
-
匹配情况：
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答复第 34 页
（1）后台系统充值代理支付费用、主播兑点金额数据：
充值代理费用、主播兑点的原始数据为 6.cn 互联网演艺平台的后台系统导 出生成的后台原始数据。充值代理支付费用包括主播兼职及专职销售代理费用及 销售代理季度年度奖励。六间房支付给主播的兑付明细项目包括主播原始兑点及 主播其他奖励，主播原始兑点是指后台统计到主播兑点时点账户兑换六豆数折合 为支付给主播的人民币金额（=兑换六豆数/100*80%）。主播其他奖励包括签约 主播底薪、奖金、时长勤奋奖励、主播年度奖励、主播星探、家族族长奖励及兑 点奖励等。六间房所有签约主播均与第三方艺人经纪机构签约，这些经纪机构负 责签约主播的一切演艺经纪事务，包括但不限于安排商业演出、管理艺人、支付 签约主播报酬等。艺人经纪机构向六间房收取一定比例的手续费作为其报酬，报 告期内艺人经纪机构的手续费报酬比例为 9%。
所有支付给主播各项目的报酬，六间房均通过艺人经纪机构支付，每月根据 后台系统生成的上述所有各明细项目金额加计各艺人经纪机构的手续费计入六 间房主营业务成本或销售费用科目，其中销售代理费用及销售代理季度年度奖励 ― ‖ ― - 计入 销售费用 科目，主播原始兑点及主播其他奖励计入 主营业务成本 表演者 与社区角色劳务费‖科目。专业星探费是支付给非主播的星探奖励，不收取艺人 - 经纪机构的手续费，每月根据后台系统生成的奖励金额计入主营业务成本 表演 者与社区角色劳务费。
2014 年、2013 年后台系统主播兑点及充值代理支付费用金额见下表：
| 项目 | 2014年 | 2014年 | 2013年 | 2013年 |
|---|---|---|---|---|
| 后台系统原始数据 | 加计艺人经纪 机构手续费后 金额 |
后台系统原始数 据 |
加计艺人经纪 机构手续费后 金额 |
|
| 专业星探（无艺人经纪机构手 续费） |
1,516,300.00 | 1,516,300.00 | 1,177,900.00 | 1,177,900.00 |
| 后台统计主播兑点时用户账户 的兑换六豆数 |
16,481,580,000.00 | 9,471,440,000.00 | ||
| 主播原始兑点金额为后台统计 主播兑点时账户兑换六豆折合 为支付给主播金额（=兑换六豆 数/100*80%） |
131,852,640.00 | 143,719,377.60 | 75,771,520.00 | 82,590,956.80 |
| 加：主播底薪、奖金、时长勤 奋奖励等其他奖励 |
33,322,110.00 | 36,321,099.90 | 19,161,734.00 | 20,886,290.06 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
答复第 35 页
| 项目 | 2014年 | 2014年 | 2013年 | 2013年 |
|---|---|---|---|---|
| 后台系统原始数据 | 加计艺人经纪 机构手续费后 金额 |
后台系统原始数 据 |
加计艺人经纪 机构手续费后 金额 |
|
| 主播兑点小计： | 165,174,750.00 | 180,040,477.50 | 94,933,254.00 | 103,477,246.8 6 |
| 专业星探+主播兑点= 主营业务成本-表演者与社 区角色劳务 |
166,691,050.00 | 181,556,777.50 | 96,111,154.00 | 104,655,146.8 6 |
| 充值代理支付费用=销售代理 费用及销售代理季度年度奖 励： |
51,342,404.00 | 55,963,220.36 | 31,958,951.13 | 34,835,256.73 |
（2）六间房母公司营业成本、销售费用
营业成本明细：
| 营业成本明细： | ||
|---|---|---|
| 营业成本 | 2014年 | 2013年 |
| 表演者与社区角色劳务 | 172,387,527.23 | 102,042,736.74 |
| 第三方平台费用 | 3,347,205.73 | 2,461,737.78 |
| 服务器托管费用 | 23,813,600.78 | 18,711,096.58 |
| 工资薪酬 | 3,152,160.02 | 2,295,774.69 |
| 其他 | 4,412,787.78 | 3,592,986.11 |
| 游戏分成费用 | 2,260,501.55 | 1,636,938.53 |
| 折旧及摊销 | 3,013,856.10 | 2,546,039.69 |
| 合计 | 212,387,639.19 | 133,287,310.12 |
销售费用明细表：
| 销售费用明细表： | ||
|---|---|---|
| 销售费用 | 2014年 | 2013年 |
| 代理销售 | 53,014,494.77 | 33,120,330.00 |
| 推广费 | 26,616,760.31 | 21,117,222.22 |
| 节目宣传制作费 | 10,305,888.38 | 7,210,550.94 |
| 工资薪酬 | 1,187,015.21 | 1,232,217.61 |
| 广告费 | 783,326.92 | 512,916.53 |
| 其他 | 104,964.01 | 179,757.95 |
| 合计 | 92,012,449.60 | 63,372,995.25 |
（3）将主营业务成本-表演者与社区角色劳务费及销售费用-代理销售费用 两个项目还原为含税金额
由于北京六间房上海分公司 2013 年 2 月成立起就适用增值税，北京六间房
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答复第 36 页
北京分公司 2014 年 6 月起营改增，在主营业务成本及销售费用中列示的表演者 与社区角色劳务费和代理销售费均为不含增值税的费用，而后台系统导出数据为 含税金额，现将上述两个成本费用项目还原为含税金额后再与后台系统含税金额 进行匹配比较。
-
- 将主营业务成本 表演者与社区角色劳务费及销售费用 代理销售费用两个 项目还原为含税金额：
| 项目还原为含税金额： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
| 财务账面的主营业务成本-表演者与社区 角色劳务(不含税金额）1=2+3 |
172,387,527.23 | 102,042,736.74 |
| 其中：财务账面的专业星探（支付给个人 无增值税）2 |
1,515,500.00 | 1,473,203.35 |
| 其中：财务账面的主播兑点（不含税金额） 3 |
170,872,027.23 | 100,569,533.39 |
| 加：财务账面主播兑点对应的进项税额4 | 9,422,599.28 | 2,881,850.81 |
| 将财务账面的主营业务成本-表演者与社 区角色劳务中的主播兑点不含税金额还 原为含税金额5=3+4 |
180,294,626.51 | 103,451,384.20 |
| 将主营业务成本-表演者与社区角色劳务 不含税金额还原为含税金额=专业星探+ 主播兑点含税金额6=2+5 |
181,810,126.51 | 104,924,587.55 |
| 销售费用-销售代理费（不含税）7 | 53,014,494.77 | 33,120,330.00 |
| 加：销售代理费对应的进项税额8 | 2,948,725.58 | 1,714,926.73 |
| 将销售费用-销售代理费还原为含税金额 9=7+8 |
55,963,220.35 | 34,835,256.73 |
（4）分析主营业务成本-表演者与社区角色劳务费及销售费用-代理销售费 用两个项目还原为含税金额与后台系统含税金额的匹配情况：
| 项目 专业星探劳务费 主播兑点还原为含 税金额 主营业务成本-表演 者与社区角色劳务 （含税）小计 充值代理支付费用 （含税） |
2014年 | 2014年 | 2014年 | 2014年 | 2014年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 后台系统原始 数据 |
财务账面 | 差异 | 分析原因： 欢朋系统 策划费 |
扣除分析 原因后差 异 |
|
| 1,516,300.00 | 1,515,500.00 | 800.00 | 800.00 | ||
| 180,040,477.50 | 180,294,626.51 | -254,149.01 | 342,412.26 | 88,263.25 | |
| 181,556,777.50 | 181,810,126.51 | -253,349.01 | 342,412.26 | 89,063.25 | |
| 55,963,220.35 | 55,963,220.35 |
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答复第 37 页
| 项目 | 2013年 | 2013年 | 2013年 | 2013年 | 2013年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 后台系统原始 数据 |
财务账面 | 差异 | 分析原因： 财务账面 的星探劳 务费明细 下挂账综 艺房主播 其他劳务 费 |
扣除分析 原因后 差异 |
|
| 专业星探劳务费 | 1,177,900.00 | 1,473,203.35 | -295,303.35 | 315,383.35 | 20,080.00 |
| 主播兑点还原为含 税金额 |
103,477,246.86 | 103,451,384.20 | 25,862.66 | 25,862.66 | |
| 主营业务成本-表演 者与社区角色劳务 （含税）小计 |
104,655,146.86 | 104,924,587.55 | -269,440.69 | 315,383.35 | 45,942.66 |
| 充值代理支付费用 （含税） |
34,835,256.73 | 34,835,256.73 |
专业星探劳务费差异：2014 年专业星探劳务费差异 800 元。2013 年专业星 探劳务费差异 295,303.35 元，主要原因为财务将 2013 年推出的综艺房主播收取 劳务费 315,383.35 元列示在专业星探费二级明细中而未单独列示明细，扣除此原 因后，2013 年差异 20,080.00 元。两年经分析后差异金额较小，主要为有些偶发 的特殊情况的奖惩通过手工干预调整，未计入后台系统。
主播兑点差异：2014 主播兑点差异-254,149.01 元，主要原因为 342,412.26 元系 2013 年六间房测试的另一个欢朋系统中有主播兑点的金额，此部分金额未 计入到六间房后台系统中，扣除欢朋系统的原因后，2014 年差异 88,263.25 元。 2013 年主播兑点差异 25,862.66 元。两年经分析后差异金额较小，主要为有些偶 发的特殊情况的奖惩通过手工干预调整，未计入后台系统。
- 充值代理支付费用的后台含税金额与报表销售费用 代理销售费还原为含税 金额一致。
2、分析成本确认金额与经营活动现金流出的匹配情况：
六间房根据企业会计准则《现金流量表准则》在编制―购买商品、接受劳务 支付的现金‖时采用报表计算公式：
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答复第 38 页
购买商品、接受劳务支付的现金=营业成本+应交税费中的应交增值税进项 税 -（应付账款期末余额-应付账款期初余额）-（预付账款期初余额-预付账款期 末余额）- 营业成本中的工资福利 -营业成本中的折旧与摊销
将六间房母公司成本调整为购买商品、接受劳务支付的现金的具体过程：
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
|---|---|---|
| 六间房母公司报表营业成本 | 212,387,639.19 | 133,287,310.12 |
| 加：应交税金-增值税（进项） | 22,070,425.28 | 8,812,228.38 |
| 减：应付帐款（期末-期初） | -12,464,587.85 | 1,930,444.42 |
| 减：预付帐款（期初-期末） | 512,151.31 | -470,919.91 |
| 减：营业成本中的工资福利 | 3,152,160.02 | 2,295,774.69 |
| 减：营业成本中的折旧与摊销 | 3,013,856.10 | 2,546,039.69 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 240,244,484.89 | 135,798,199.61 |
经上表列示，六间房营业成本经各项现金流量表编制方法的调整与购买商品、 接受劳务支付的现金一致。
- 3、分析充值代理支付费用、主播兑点金额与经营活动现金流出的匹配情况： （1）分析主播兑点与购买商品、接受劳务支付的现金的匹配情况：
由于在本题回复的（三）2 中已分析六间房营业成本经各项现金流量表编制 方法的调整后等于购买商品、接受劳务支付的现金。故主播兑点作为营业成本中 的一个项目表演者与社区角色劳务费，通过上述各项现金流量表编制方法的调整， 其差异即为后台系统原始数据与成本确认金额的差异，即在本题回复（三）1（4） 中表格中所列示的，专业星探及主播兑点两项差异小计，2014 年相差 89,063.25 元，2013 年相差-269,440.69 元（表格中的原因分析扣除误入主营业成本综艺房 主播收取劳务费 315,383.35 元与现金流出分析无关，此处分析不需扣除此差异， 为原始后台与财务成本差异）。两年差异金额较小，对成本的影响在合理范围之 内。
将六间房的后台系统主播兑点原始数据调整为购买商品、接受劳务支付的现 金的具体过程：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
答复第 39 页
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
|---|---|---|
| 后台系统主播兑点原始数据+艺人经纪机构手续费后 的主播兑点金额 |
180,040,477.50 | 103,477,246.86 |
| 加：后台系统原始专业星探数据 | 1,516,300.00 | 1,177,900.00 |
| 减：对应主播兑点应付账款（期末-期初） | -13,673,261.71 | 9,800,165.21 |
| 系统主播兑点现金支出金额： | 195,230,039.21 | 94,854,981.65 |
| 加：营业成本-欢朋系统主播兑点金额 | 342,412.26 | |
| 加：营业成本-第三方平台费用 | 3,347,205.73 | 2,461,737.78 |
| 加：营业成本-服务器托管费用 | 23,813,600.78 | 18,711,096.58 |
| 减：对应服务器托管应付账款（期末-期初） | 1,208,673.86 | -7,869,720.79 |
| 减：对应服务器托管预付账款（期末-期初） | 408,371.40 | -367,140.00 |
| 营业成本-服务器托管费现金支出金额： | 22,196,555.52 | 26,947,957.37 |
| 加：营业成本-游戏分成费用 | 2,260,501.55 | 1,636,938.53 |
| 加：营业成本-其他 | 4,412,787.78 | 3,592,986.11 |
| 减：对应其他项目的预付账款（期末-期初） | 103,779.91 | -103,779.91 |
| 营业成本-其他影响现金支出金额： | 4,309,007.87 | 3,696,766.02 |
| 加：应交税金-增值税（进项） | 12,647,826.00 | 5,930,377.57 |
| 计算得购买商品、接受劳务支付的现金 | 240,333,548.14 | 135,528,758.92 |
| 六间房母公司现金流量表中购买商品、接受劳务支付 的现金 |
240,244,484.89 | 135,798,199.61 |
| 差异 | 89,063.25 | -269,440.69 |
（2）分析充值代理支付费用与支付其他与经营活动有关的现金的匹配情况：
同本期回复（三）3（1）中分析的方法，后台系统导出充值代理支付费用数 据经各项现金流量表编制方法的调整后，包括扣除销售费用、管理费用中影响现 金流其他因素的影响、扣除预付账款、其他应付款中影响现金流的影响后，与经 营活动支付的其他有关的现金一致。
| 营活动支付的其他有关的现金一致。 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
| 后台系统充值代理支付费用金额 | 55,963,220.35 | 34,835,256.73 |
| 减：在购买商品、接受劳务支付的现金中已计算的增值税进 项税 |
2,948,725.58 | 1,714,926.73 |
| 加：预付帐款-推广费（期末-期初） | 26,616,760.31 | 21,117,222.22 |
| 加：销售费用-推广费 | -2,474,755.80 | -29,104,960.3 6 |
| 加：销售费用-节目宣传制作费 | 10,305,888.38 | 7,210,550.94 |
| 加：销售费用-广告费 | 783,326.92 | 512,916.53 |
| 加：销售费用-其他 | 104,964.01 | 179,757.95 |
| 减：其他中包含的折旧摊销 | 34,145.84 | 18,455.54 |
| 加：管理费用-研发费用 | 54,208,782.98 | 39,512,988.99 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
答复第 40 页
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
|---|---|---|
| 减：研发费用中工资薪金 | 13,038,536.26 | 5,038,247.28 |
| 加：管理费用-房租及物业 | 5,612,307.79 | 4,315,793.73 |
| 减；房租及物业中长期摊销的金额 | 319,409.63 | 139,714.75 |
| 加：管理费用-中介机构费用 | 4,433,087.13 | 665,272.16 |
| 加：管理费用-办公费 | 1,284,061.65 | 910,636.32 |
| 加：管理费用-其他 | 48,161,460.41 | 43,588,849.82 |
| 加：财务费用：其他 | 17,985.95 | 51,022.98 |
| 加：营业外支出-其他 | 54,031.50 | 262,354.00 |
| 减：其他应付款（期末-期初） | -31,994,785.7 6 |
2,244,306.63 |
| 加：扣除预提费用 | 673,215.98 | 2,218,752.19 |
| 减：其他应收款原值（期初-期末） | -2,999,494.34 | 575,139.64 |
| 加：扣除其他应收款中进项税金额 | -2,101,738.62 | |
| 计算得支付其他与经营活动有关的现金 | 222,296,061.7 3 |
116,545,623.6 3 |
| 六间房母公司现金流量表中支付其他与经营活动有关的现 金 |
222,296,061.7 3 |
116,545,623.6 3 |
| 差异： |
（四）中介机构的核查意见
经核查，会计师认为六间房公司的充值金额、充值消费比、消费金额、收 入确认金额、充值代理支付费用、主播兑点金额、成本确认金额、经营活动现 金流入与流出的匹配情况经分析是合理的，收入、成本的核算是准确的，符合 确认收入、成本原则。
题 18. 申请材料显示， 2014 年六间房充值金额 20 万以上的用户数占总充值用户 的比重约为 0.13% ，累计充值金额占总用户充值金额比重约为 25.46% 。请你公 司补充提供上述充值金额 20 万以上用户情况，包括但不限于账号、 IP 地址地域 分布、在线时长、充值金额、消费金额、占比、充值与消费间隔、支付渠道信 息、问卷调查特征，是否存在异常或不合理情形，是否存在代充值行为。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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答复第 41 页
答复：
独立财务顾问和会计师对六间房提供的 2014 年充值金额 20 万以上的用户 （以下简称―2014top261‖）进行了核查。
（一）六间房 2014 年充值金额 20 万以上用户的情况
六间房 2014 年充值金额 20 万以上的用户共 261 名，合计充值金额占总用户 充值金额的比重约为 25.46%。
| 充值金额 | 户数 | 用户比重（%） | 充值金额比重(%) |
|---|---|---|---|
| 50万以上（不含50万） | 67 | 0.03 | 13.30 |
| 20-50万（含50万） | 194 | 0.10 | 12.16 |
| 0-20万（含20万） | 194,845 | 99.87 | 74.54 |
| 合计 | 195,106 | 100.00 | 100.00 |
六间房向财务顾问和会计师提供了 2014top261 的用户 ID、注册 IP 地址、2014 年分月在线时长、2014 年分月充值金额、社交关系（粉丝数、好友数）、2014 年登录时间和 IP、2014 年充值记录详情，尝试抽取 top261 的消费信息获得了 77 个用户的消费信息；并根据独立财务顾问和会计师设计的调查问卷向 2014top261 发放了问卷，收取了 88 份回复。
用户账号 ID 是识别六间房用户的唯一身份，以下用户若非特指均是针对六 间房 2014top261 用户。
如下为用户的信息示例：
| 序号 | 用户ID | 注册IP 地址 | 2014 年在 线时长 (秒) |
2014 年充 值金额（元） |
2014 年消费 金额（元） |
粉丝 数 |
好友 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 145***11 | 218.72.158.174 | 924,043 | 240,955 | 270,372.2 | 445 | 130 |
单个用户消费金额高于其充值金额主要是由于用户过往充值金额有部分尚 未消费、用户互动过程中获得礼物的虚拟货币价值可再次进行消费。平均而言， 用户本年度充值金额的 99%都已于年末消费。
（二）六间房 2014 年充值金额 20 万以上用户核查
1、用户的地域分布
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
答复第 42 页
通过用户的登录 IP 地址判断该 IP 所属地域，根据用户 ID 统计其登陆省份， 用户基本上都存在多城市访问情况，但用户的主要访问城市较为集中，根据其用 户在不同城市的访问频次进行判断，符合一般用户登陆行为。如 ID 为 145xxx11 的用户，主要访问地址均是浙江省金华市。ID 为 162xxx43 的用户，主要访问地 址是重庆市，也曾在北京、吉林、上海、浙江等地访问。
根据其注册 IP 地址的地域信息分布，2014top261 用户在全国各地均有分布， 主要集中在广东、浙江、江苏、上海、北京等地，其充值金额在 20 万以上的用 户占 2014top261 用户比例分别为 16%、11%、9%、6%、5%。
==> picture [405 x 239] intentionally omitted <==
2、用户的平均在线时长
六间房 2014top261 用户的平均 2014 年在线时长是 1163.66h，平均每天约 3.19h。2014top261 用户全年平均的一小时在线时长对应的是 395.87 元充值。
- 3、用户的充值行为分析
2014top261 用户采用多种渠道进行充值，根据六间房提供的充值记录，用户 主要采用支付宝、支付宝网银、财富通等主流渠道进行充值。有极少用户偶尔会 使用贝宝、易宝网银、神州行充值卡等充值。
- （1）通过支付宝网银充值
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
答复第 43 页
通过支付宝网银渠道充值时，用户经由六间房平台登录网上银行进行充值， 基于银行的用户信息安全保护，六间房可通过支付宝网银渠道追溯到每笔充值交 易。
（2）通过支付宝充值
根据六间房提供的充值信息，存在多个用户共用一个充值账号，但这是由于 用户使用代理充值，多个用户共用的充值账号通常是代理的账号；也存在一个充 值用户使用同一充值渠道的多个账号，但这是由于用户在使用过程中会更换代理， 选择价格更优惠的代理。但大多数用户是通过个人支付宝进行充值，此渠道充值 符合真实用户充值习惯，是合理的。
（3）通过财付通充值
通过财付通充值时，充值信息只能提供用户的地域分布，从充值地域分布看， 用户的充值较为集中与其登录地址基本一致，是合理的。
（4）六间房用户可通过代理充值
==> picture [416 x 261] intentionally omitted <==
六间房的用户可通过充值代理进行充值，代理主要为六间房互联网演艺平台 销售及推广虚拟货币，同时向用户提供基本客户服务，促进演播室内互动。六间 房用户通过某代理人员的代理通道完成的充值，计为该代理的销售额，代理在遵
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
答复第 44 页
守《六间房代理手册》规定纪律且拥有代理资格的前提下，根据其完成的销售额 情况，获得相应的报酬。用户通过官方直接充值或通过代理充值，均是充值 1 元获得 100 六币。
4、六间房用户的消费记录分析
（1）六间房难以从已有存储数据中获取单个用户全部消费记录
在六间房的网站管理中心页面有显示我的账单，包括充值记录和消费记录。 六间房可提供每个用户充值的完整历史记录，但由于消费数据量较大，前端页面 展示只能提供 3 天的消费记录。六间房对用户的交易信息有备份，但难以通过备 份数据还原成可识别的用户交易信息。
（2）六间房为本次核查进行的单个用户消费记录提取
六间房的用户消费模式较为复杂，如一个用户可以向主播或其他一个或多个 用户赠送不同种类的礼物，收到礼物的用户还可以回赠礼物等，这决定了六间房 交易系统的数据压力极大，故而六间房的单个用户消费轨迹没有存储在数据库中。 为针对抽样用户进行其消费统计，需要针对用户的虚拟货币的变化情况进行消费 记录还原，这涉及到对用户数据的读取过程，鉴于用户在数据库中的读写操作若 被分配到不同的服务器中，则该用户的消费信息不能被读取，六间房的数据库系 统中，用户的消费信息有大约 1/5 的概率能被读取到，故而无法确保 2014top261 用户的消费记录均被读取。六间房尝试提取 2014top261 用户的消费数据，其中 有 77 个用户的消费记录被读取，即约 29.5%(大于 1/5)的用户消费数据被读取。
经核查 77 个用户的消费记录，用户的消费与充值时段较为集中，符合正常 用户的行为。以 ID 为 145***11 用户为例，其在 2014 年 8-11 月之间有充值，在 10、11、12 月集中进行了大量消费；该用户 2014 年合计充值 24.10 万元，在 6-12 月有在线，合计在线时长 256.68 小时，在 8 月充值 50 元，10、11、12 月分别充 值 15.67 万、8.32 万、0.1 万元。独立财务顾问和会计师对 77 个用户的消费记录 一一核查后未发现用户的充值消费情况有明显异常。
（3）充值用户消费情况分析
六间房内用户除拥有主页动态、社交粉丝等信息，还拥有财富等级。
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答复第 45 页
| 财富等级：由用户消费的六币数量决定 | 财富等级：由用户消费的六币数量决定 | 财富等级：由用户消费的六币数量决定 |
|---|---|---|
| 财富等级 | 消费六币数量 | 消费六币元 |
| 1富 | 1,000 | 10.00 |
| 2富 | 5,000 | 50.00 |
| 3富 | 15,000 | 150.00 |
| 4富 | 30,000 | 300.00 |
| 5富 | 50,000 | 500.00 |
| 6富 | 100,000 | 1,000.00 |
| 7富 | 200,000 | 2,000.00 |
| 8富 | 400,000 | 4,000.00 |
| 9富 | 650,000 | 6,500.00 |
| 10富 | 1,000,000 | 10,000.00 |
| 男爵 | 1,500,000 | 15,000.00 |
| 子爵 | 2,000,000 | 20,000.00 |
| 伯爵 | 2,500,000 | 25,000.00 |
| 侯爵 | 3,500,000 | 35,000.00 |
| 公爵 | 5,000,000 | 50,000.00 |
| 郡公 | 8,000,000 | 80,000.00 |
| 国公 | 12,000,000 | 120,000.00 |
| 王爵 | 17,000,000 | 170,000.00 |
| 藩王 | 23,000,000 | 230,000.00 |
| 郡王 | 30,000,000 | 300,000.00 |
| 亲王 | 38,000,000 | 380,000.00 |
| 国王 | 47,000,000 | 470,000.00 |
| 皇帝 | 57,000,000 | 570,000.00 |
| 大帝 | 68,000,000 | 680,000.00 |
| 神 | 128,000,000 | 1,280,000.00 |
| 众神之神 | 256,000,000 | 2,560,000.00 |
| 创世神 | 512,000,000 | 5,120,000.00 |
针对 261 个用户分析其充值金额与其级别是否匹配、分析用户动态是否合理， 分析其社会关系是否合理。独立财务顾问和会计师在六间房网站主页查看该账号 用户在六间房网站的社会关系。核查组核查 77 个读取到消费记录数据的用户的 信息，核查用户是否有集中贡献的主播及为其贡献的主播金额，分析其充值金额 是否能与用户级别进行匹配，分析是否有合理的粉丝群体等。
分析用户的消费行为的数据基础是六间房内用户虚拟货币的变化。由于六间 房交易系统内测试加币、推广币及除互联网演艺平台消费外游戏消费等消费场景 的存在，六间房用户的互联网演艺平台等级与消费情况与其充值金额并不完全一 致，这是合理的。
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答复第 46 页
在六间房的交易系统中，六币进入互联网演艺平台的情况包括用户充值和测 试加币、推广币。所有向互联网演艺平台增加虚拟货币的情况，后台均有记录和 统计，由运营负责人员按日检查。
1）由于用户账号的币、豆不仅来源于其自己的充值，还可能是公司推广币 增加，用户、主播、族长赠送等其他方式，故存在充值用户金额小于贡献给主播 金额的情况；这部分涉及 1 户，2014 年充值 21.59 万，贡献给主播金额 47.75 万， 该用户有粉丝数 180 个，好友数 3 个，级别是 1 国王（还差 5224092 六币升级为 1 皇帝），同时其主播级别为 2 钻（还差 21575 六豆升级 3 钻），有 10 条动态。
2）存在用户自己贡献给自己账户的金额大于其充值的 20%情况。这部分涉 及 2 户，2014 年充值金额分别是 22.81 万和 22.90 万元。这是由于充值用户为了 给自己快速升级，存在自己给自己赠送礼物，比如用户 100 元送给主播，只升级 100 元价值给自己级别，但用户 100 元送礼物给自己，可能能升级将近 2 倍 200 元价值给自己级别，因为每次赠送礼物后都会有 50%结存在自己账号用于下次再 消耗，100+50+25+12.5+6.25+3.125=196.875 因为仍有 50 元价值币豆能截流在自 己账号用于下次升级。故而用户贡献给自己账户的金额大于其充值的 20%的情况 也是合理的。
3）由于用户币、豆除了主要贡献给主播消耗外，还可以在互联网演艺平台 玩在线小游戏及在商城购买商品，比如座驾、服饰、VIP 等，而用户的等级仅计 算在互联网演艺平台赠送礼物及商城购买主播守护的消耗，而未计算在线游戏及 商城购买商品的消耗。故存在用户充值金额无法与其充值计算的等级对应匹配的 问题，这部分涉及 2014 年 top261 的 10 户，对应不上的消耗量最低有 3,601,532 元，占这些用户 2012-2014 年合计充值额的 26%。从实际用户使用来看，的确存 在合理性，结合其六间房上的社交关系看有相对较长的在线时长和一定的社交关 系互动说明是用户实际行为，故不视为异常。
4、向 2014top261 发放问卷及答复情况
问卷以电子形式由六间房发放。Top261 用户中有 88 名回复。
图：六间房用户问卷调查截屏
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答复第 47 页
==> picture [350 x 495] intentionally omitted <==
题目如下：
（1）您从何时开始玩六间房的？
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答复第 48 页
==> picture [362 x 211] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
开始玩六间房的时间 20095%
记不清了
8%
2010
2014
12%
11%
2011
13%
2013
28% 2012
23%
----- End of picture text -----
从用户填写的开始玩六间房的时间来看，因样本取自 2014 年的充值用户， 故 2015 年开始玩六间房的用户样本数为 0，其他各年度的玩家数量保持较为均 匀的分布，其中 2012 年、2013 年度开始玩的用户样本量较多，基本符合六间房 平台的实际情况
（2）您的性别是？
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----- Start of picture text -----
性别比例
女
11%
男
89%
----- End of picture text -----
从用户填写的性别情况可以看出，样本中男性用户居多的情况符合平台主播 女性为主、用户男性为主的特点，样本具有较好的代表性。
如下所示是 2015.5.25 14:45 查询的六间房页面上的一组主播，六间房的主播 以女性为主，兼有男性主播。
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答复第 49 页
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其他的一些用户特征分布情况如下：
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----- Start of picture text -----
从事职业情况 年龄分布
未填写
18 岁及以下
19– 30 岁
其他 未填写 31 – 40 岁
22% 21% 学生 2% 1% 41 – 50 岁
4%
21%
私企职 43%
员
40% 33%
事业单
位职员
13%
月收入情况 登录设备情况
----- End of picture text -----
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答复第 50 页
==> picture [428 x 478] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
电脑 智能手机
平板电脑 三者皆有
1%
未填写
16% 9%
1,000 元以下
20% 30% 30%
1,000 –
33%
5,000 元
21%
5,000 –
10,000 元
14%
10,000 – 26%
30,000 元
30,000 以上
平均每天的在线时长 平均每月的充值金额
未填写 未填写
4%
一个小时以 4% 100 元以下
9% 内 13% 10%
25%
一个小时至 13% 100-1,000 元
24%
两个小时
37%
38% 两个小时至 23% 1,000-
四个小时 10,000 元
四个小时以 10,000 –
上 100,000 元
----- End of picture text -----
从以上几个用户特征分布情况来看：
（1）样本中各类用户的特征较为平均且未发现与独立财务顾问观察及了解 到的标的公司整体用户特征存在重大不符的情况，能够对整体用户情况起到一定 代表作用；
（2）根据反馈问卷的样本的充值金额及其分布来看，基本与后台数据导出 的充值数据相符；
（3）根据问卷答复所体现的用户年龄、性别、工作、收入等身份属性，及 匹配核对登录时长、充值金额等消费属性，未发现明显不一致或矛盾等异常情况。
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答复第 51 页
综上，独立财务顾问认为问卷调查数据反馈情况进一步确认了抽样样本对整 个用户群体的代表性，并从用户的身份属性、消费属性和与六间房的关联性等方 面侧面验证，未发现用户身份的真实性存在重大异常的情况。
（三）六间房生态系统和用户行为特点
1、六间房生态系统设计使得用户有多元化的消费选择以满足用户体验
六间房的产品设计以用户体验为核心、以关系链价值挖掘为目的。通过对主 播和用户需求的精准把握，六间房致力于打造主播与用户、用户与用户之间的强 互动关系。六间房互联网演艺平台简洁而时尚的页面布局为客户提供了良好的视 觉体验；炫酷礼物特效、弹幕、主播装扮系统等功能设置丰富了主播和用户的娱 乐消费选项。六间房互联网演艺平台为用户提供超过 500 种的虚拟物品选择，每 日在六间房平台交换的礼物超过 1,000 万件。作为用户互动的基础要素，这些虚 拟物品拥有不同的审美和赠送价值、具备合理的价格跨度，各类用户可根据需要 进行购买消费。根据用户的累计消费金额，六间房给予不同的财富等级，根据财 富等级用户可以按次序显示在演播室界面中。多样的虚拟物品和多层次的虚拟用 户特权的设计丰富了用户的消费选择、提升了用户的消费体验，形成了六间房独 特且成功的盈利模式。
- 2、少量高财富等级用户持续提升等级贡献大量收入是合理的
在互联网演艺平台中，少数用户会贡献大量的充值收入是合理的。首先，六 间房是一种主播与用户的粉丝经济。在现实世界的粉丝经济中，明星艺人往往拥 有成百上千万的粉丝，但是真正会投入大量精力、时间和金钱去―追星‖的粉丝是 极少数的，相类似，在六间房平台上，也是极少量的―粉丝‖为喜爱的主播贡献大 量收入。其次，六间房的社交体系和等级系统强化了高消费用户的付费欲望。六 间房根据用户的消费金额设计了不同的财富等级，其中藩王需消费 23 万人民币 才能达到，消费 128 万可以达到神级别，消费 512 万可以达到最高的创世神级别。 不同财富等级称号的用户能够获得不同的用户特权。高财富等级需要一定金额的 消费才能够获得，是一种给予用户的荣誉称号；六间房运营人员也会不定期与高 财富等级用户进行互动，提升用户对六间房的使用体验。同时，使用六间房一定 时间后，用户在平台上与其他用户和主播建立了较为密切的社交关系，并通过家
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答复第 52 页
族、军团等用户组织参与到平台的互动中，进一步增强了用户对六间房的平台粘 性。一旦有了较高的消费后，主播、六间房运营人员都会加强与高财富等级用户 的互动，进一步促使用户消费，不断提升消费额提升财富等级，用户能获得强烈 的情感满足，这种正向的循环激励促成了少数用户的大量消费。
3、充值金额较大用户的消费行为案例分析
根据用户消费数据的抓取情况，独立财务顾问抽取了 2014 年充值金额最大 的用户（用户 ID 为 270***08，以下简称―用户 X 户‖）近三年的消费记录进行分 析。用户 X 的主要消费对象及消费金额占比如下：
| 析。用户X的主要消费对象及消费金额占比如下： | 析。用户X的主要消费对象及消费金额占比如下： | 析。用户X的主要消费对象及消费金额占比如下： |
|---|---|---|
| 用户X | ||
| 收礼人ID | 虚拟礼物 六币数量 |
占总消费 六币的比例 |
| 286***91 | 468,937,044 | 84.89% |
| 310***23 | 27,387,814 | 4.96% |
| 464***40 | 12,500,000 | 2.26% |
| 231***41 | 6,787,643 | 1.23% |
| 435***19 | 2,813,173 | 0.51% |
| 前5 主播合计 | 518,425,674 | 93.85% |
| 总计 | 552,406,188 | 100.00% |
用户 X 有其偏好的单一主播，因此其绝大多数消费都集中在该主播身上。 在六间房中也存在没有明显偏好主播的用户，其虚拟礼物赠送数量在排名前 5 位的主播相对平均分布。
从用户 X 在平台上消费的历史情况来看，其在六间房的消费行为有一个逐 渐了解、增长的过程。
图：用户 X 每日赠送的虚拟礼物消耗六币数量情况
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答复第 53 页
==> picture [415 x 152] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
90,000,000
80,000,000
70,000,000
60,000,000
50,000,000
40,000,000
30,000,000
20,000,000
10,000,000
0
2013-01 2013-04 2013-07 2013-10 2014-01 2014-04 2014-07
----- End of picture text -----
表：用户 X 每月赠送的虚拟礼物消耗六币数量情况
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刚刚接触六间房时，用户 X 处于对六间房的娱乐内容和生态系统的了解过 程中，对平台玩法较不熟悉，使得其初期的消费金额不会达到太高。随着对平台 了解的不断深入和社交关系的建立，用户 X 逐步确定了自身较为偏好的主播和 表演内容，并随着社交关系的深入逐步提升了其消费金额。
由上图和上表可见，用户 X 消费的峰值出现在 2014 年 4 月，具体的为 2014 年 4 月 4 日，其当日赠送虚拟礼物对应的六币数量为 84,355,835 六币，约合人民 币 80 万元。对当日的消费行为进行分析，用户 X 在晚间 22 时左右集中向其偏 好的主播赠送了大量虚拟礼物，共计约 21,899,500 六币。具体如下：
| 虚拟礼物类型 及六币金额 |
9 时58 分 57 秒 |
9 时58 分 58 秒 |
9 时58 分 59 秒 |
9 时59 分 00 秒 |
9 时59 分 01 秒 |
|---|---|---|---|---|---|
| 别墅 | 180,000 | 230,000 |
250,000 |
270,000 |
70,000 |
| 玫瑰 | 94,905 | 114,885 |
124,875 |
129,870 |
34,965 |
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答复第 54 页
| 虚拟礼物类型 及六币金额 |
9 时58 分 57 秒 |
9 时58 分 58 秒 |
9 时58 分 59 秒 |
9 时59 分 00 秒 |
9 时59 分 01 秒 |
|---|---|---|---|---|---|
| 跑车 | 90,000 | 115,000 |
125,000 |
135,000 |
35,000 |
| 求婚 | 900,000 | 1,150,000 |
1,250,000 |
1,300,000 |
400,000 |
| 水晶鞋 | 900,000 | 1,150,000 |
1,300,000 |
1,300,000 |
350,000 |
| 钻戒 | 1,782,000 | 2,277,000 |
2,475,000 |
2,673,000 |
693,000 |
| 总计 | 3,946,905 | 5,036,885 |
5,524,875 |
5,807,870 |
1,582,965 |
通过对用户 X 及其偏好主播的个人页面分析，了解到用户 X 短时间内赠送 大额虚拟礼物的原因为尽快帮助该主播提升主播等级。在用户 X 快速送出礼物 后，该主播于 4 月 4 日 21 时 59 分将主播等级提升至 20 皇冠。该主播页面出现 升级提示，用户 X 第一时间转发了这一消息。如下图所示：
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类似的集中大额消费行为也可能出现在周末、月末六间房统计主播每周、每 月虚拟礼物排名时，用户为了使其喜爱的主播上榜，也可能集中为其短时间内赠 送大量虚拟礼物。
因此，从用户的具体消费行为分析，其大额消费、短时间内集中消费等行为 符合用户心态和平台特性，具有真实、合理性。
（四）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：（ 1 ）通过对 2014 年充值金额 20 万以上的用户分析 其注册 IP 、登录 IP 、充值时间、充值金额、充值渠道、充值行为、社会关系分 析，结合调查问卷反馈，未发现 2014top261 用户身份真实性存在重大异常情况。 （ 2 ）六间房的用户可通过代理充值与直接充值均是 1 元兑换 100 六币，代理在 遵循《六间房代理手册》规定纪律且拥有代理资格的前提下，为通过其充值的 用户提供相关讲解等客户服务，并从六间房获取代理报酬。（ 3 ）结合六间房的 数据系统机理，六间房用户的消费数据只有部分可以抽取，已抽取消费数据的
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答复第 55 页
用户的消费行为较为集中，体现充值后集中消费的特点，未见明显异常情况。
题 19. 请你公司补充提供六间房 2014 年兑点金额 10 万以上的签约主播情况， 包括但不限于账号、 IP 地址地域分布、在线时长、开播频率、兑点金额及占比、 平均时薪、相关的经纪机构、与行业水平相比是否存在异常或不合理情形。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
独立财务顾问和会计师，对六间房提供的 2014 年兑点金额 10 万以上主播进 行了核查。
（一）六间房兑点金额 10 万以上的签约主播情况
根据六间房的主播在线时长与兑点情况，2014 年兑点金额在 10 万以上的签 约主播共 338 名（以下简称―top338‖），合计兑点金额占比 54.4%。
| 约主播共338名（以下简称―top338‖），合计兑点金额占比54.4%。 | 约主播共338名（以下简称―top338‖），合计兑点金额占比54.4%。 | 约主播共338名（以下简称―top338‖），合计兑点金额占比54.4%。 | 约主播共338名（以下简称―top338‖），合计兑点金额占比54.4%。 |
|---|---|---|---|
| 2014 年 | |||
| 兑点金额分布 | 兑点主播数 | 兑点金额 | 兑点金额占比（%） |
| 100,000元以上 | 338 | 89,700,350.00 | 54.4% |
| 50,000元~100,000元 | 325 | 22,469,775.00 | 13.6% |
| 0元~50,000元 | 11,368 | 52,645,675.00 | 31.9% |
| 总计 | 12,031 | 164,815,800.00 | 100.0% |
如下示意 1 名 2014 年兑点金额在 10 万以上的签约主播信息：
| 序 号 |
uid | 2014 年兑点金 额 |
2014 年在线时 长（h) |
所签约所属相 关经纪机构 |
身份证信息 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 28620*** | 2,264,625.00 | 775.91 | 悦唱 | 340504199003** |
六间房提供 top338 主播的登录 IP 信息，分别是登录时间和登录 IP 地址。以 ID=155***66 的主播为例，其身份证所在地为江苏，其登录 IP 地址也以江苏为 主，以下示例为其 2014 年 1 月的登录 IP 地址信息。
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答复第 56 页
| 登录IP | 时间 | 登录IP | 时间 | 登录IP | 时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 180.116.255.238 | 2014/1/1 | 222.188.137.26 | 2014/1/11 | 121.231.227.212 | 2014/1/21 |
| 180.116.246.201 | 2014/1/2 | 180.116.242.45 | 2014/1/12 | 180.116.242.237 | 2014/1/22 |
| 121.231.225.205 | 2014/1/3 | 180.116.242.9 | 2014/1/13 | 180.116.252.91 | 2014/1/23 |
| 180.116.241.240 | 2014/1/4 | 114.226.39.73 | 2014/1/14 | 180.116.243.30 | 2014/1/24 |
| 180.116.241.8 | 2014/1/5 | 114.228.169.252 | 2014/1/15 | 180.116.253.97 | 2014/1/25 |
| 180.116.245.253 | 2014/1/6 | 180.116.240.74 | 2014/1/16 | 180.116.255.147 | 2014/1/26 |
| 222.188.240.73 | 2014/1/7 | 114.228.172.159 | 2014/1/17 | 180.116.247.21 | 2014/1/27 |
| 222.185.129.72 | 2014/1/8 | 222.188.133.43 | 2014/1/18 | 222.188.137.243 | 2014/1/28 |
| 180.116.241.229 | 2014/1/9 | 180.116.252.82 | 2014/1/19 | 114.228.170.12 | 2014/1/29 |
| 114.226.104.127 | 2014/1/10 | 114.228.169.254 | 2014/1/20 | 114.228.171.51 | 2014/1/30 |
| 222.185.131.148 | 2014/1/31 |
（二）对兑点金额 10 万以上主播的核查
独立财务顾问和会计师就主播的登录、报酬统计、兑点情况等进行核对，筛 查是否有不合理的行为，可选筛选标准包括：1）未曾有直播时长但获得兑点；2） 极端高于所有主播每小时在线时长主播收入平均值等情况，重点核查不合理的主 播行为的主播身份真实性。
1、主播直播时长分析
根据主播兑点明细，若某一个月存在主播兑点，但其相应直播时长数据为 0， 则视为异常；但由于可能存在主播之前的播出收入因个人缘故并未兑出故而延递 至次月兑出，导致在相应直播时长数据为 0 时有兑点，故针对这种可能可进一步 核查主播的平台社区主页以核查社交关系、级别等判定其相应合理性。
（1）经核查，年薪 10 万以上主播不存在 2014 年全年未开播但有兑点的情 况。
（2）经核查，年薪 10 万以上主播存在某一个月有兑点但相应直播时长数据 为 0 的情况。同时，也存在当月有直播而无兑点的情况。由于 1）主播可自由安 排自己的兑点时间，相应兑点金额可以累计，故而存在当月未直播而有兑点；2） 当主播未直播时，仍有可能收到之前粉丝等社会关系赠送的礼物，而这些礼物可 以兑点，这种现象是合理的。
从主播时长角度，六间房年薪 10 万以上主播无明显异常。
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2、高时薪主播身份核查
年薪 10 万以上的主播的年薪=其年均时薪*年播出时长，针对主播直播时长 及其当月兑点情况可计算出主播时薪情况。时薪明显高于平均值的主播可能存在 异常。独立财务顾问和会计师通过主播个人主页情况（主页动态及粉丝数量等） 对其社交关系进行核查，确定其高时薪是否合理。
| 主播等级：由主播获得的礼物兑换成六豆的数量决定（累计） | 主播等级：由主播获得的礼物兑换成六豆的数量决定（累计） |
|---|---|
| 主播等级 | 获得六豆数量 |
| 1星 | 1,000 |
| 2星 | 5,000 |
| 3星 | 15,000 |
| 4星 | 30,000 |
| 5星 | 50,000 |
| 1钻 | 100,000 |
| 2钻 | 200,000 |
| 3钻 | 350,000 |
| 4钻 | 550,000 |
| 5钻 | 800,000 |
| 1皇冠 | 1,200,000 |
| 2皇冠 | 1,500,000 |
| 3皇冠 | 2,000,000 |
| 4皇冠 | 3,000,000 |
| 5皇冠 | 5,000,000 |
| 6皇冠 | 8,000,000 |
| 7皇冠 | 12,000,000 |
| 8皇冠 | 18,000,000 |
| 9皇冠 | 25,000,000 |
| 10皇冠 | 33,000,000 |
| 11皇冠 | 41,000,000 |
| 12皇冠 | 50,000,000 |
| 13皇冠 | 60,000,000 |
| 14皇冠 | 70,000,000 |
| 15皇冠 | 80,000,000 |
| 16皇冠 | 90,000,000 |
| 17皇冠 | 100,000,000 |
| 18皇冠 | 110,000,000 |
| 19皇冠 | 125,000,000 |
| 20皇冠 | 150,000,000 |
| 21皇冠 | 175,000,000 |
| 22皇冠 | 200,000,000 |
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| 主播等级：由主播获得的礼物兑换成六豆的数量决定（累计） | 主播等级：由主播获得的礼物兑换成六豆的数量决定（累计） |
|---|---|
| 主播等级 | 获得六豆数量 |
| 23皇冠 | 230,000,000 |
| 24皇冠 | 260,000,000 |
| 25皇冠 | 290,000,000 |
| 26皇冠 | 330,000,000 |
| 27皇冠 | 370,000,000 |
2014 年六间房 10 万以上年薪主播中高时薪主播（折合每小时直播兑点超过 500 元）的兑点情况如下：
| 每小时兑点 时薪 |
主播 数量 |
主播兑点 金额 |
金额占年薪10 万以上兑点 金额比（%） |
2014 年平均在线时长（h） |
|---|---|---|---|---|
| 1,000元以上 | 9 | 8,706,175 | 5.28% | 644.75 |
| 500元~1,000 元 |
16 | 9,353,250 | 5.67% | 878.22 |
| 总计 | 25 | 18,059,425 | 10.96% | 794.17 |
针对这部分高年薪高时薪主播，核查组通过以下几个社交维度对其身份真实 性进行核查。
社交维度一：通过主播明星等级进行判断。分析主播主页社交属性，主播明 星等级与主播累计兑点情况成正比，通过查询高时薪主播页面发现大部分主播等 级与其每小时兑点金额匹配。
社交维度二：通过主页历史荣誉明星榜进行判断。主播在某一时段的兑点情 况与其历史荣誉的排行榜存在正相关关系。通过查询主播页面历史荣誉的明星榜 发现大部分主播等级与其每小时兑点金额匹配。
社交维度三：通过主页粉丝数及主页访问量进行判断。通过登录主播页面， 高时薪主播都存在与其明星等级较匹配的粉丝数及访问量，通过此维度判断，已 查询到的 2014 年高时薪主播社交关系正常。
3、高薪主播地域分布
核查主播地域分布，是否存在不合理的地域集中情况。根据六间房提供的 2014 年年薪 10 万以上主播的身份证信息，分析其地域分布，可知六间房 2014 年年薪 10 万以上的主播分布较为广泛，全国各地均有，是合理的。其中黑龙江、
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吉林、辽宁、江苏、四川的年薪 10 万以上主播比例较高，分别为 11%、10%、 9%、8%、8%。
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----- Start of picture text -----
河南省 江西省 河北 浙江 重
山
4% 4% 省 省 庆 湖 广东省
湖南省 6% 4% 3% 3% 市 西省 北省 2% 贵州省 2% 上海市 0%
2% 新疆维
2% 天津市
安徽省 吾尔自 1% 甘肃省 海南省
6% 福建省 治区 1% 0% 宁
山东省 1% 1% 西 夏
6% 内蒙古自 藏 回
治区 自 族
四川省 云南省
8% 1% 1% 北京市 治 自
1% 区 治
其他
0% 区
江苏省 6% 陕西省 0%
8% 吉林省 1%
辽宁省 黑龙江省 广西壮族自治区 青海省
10%
9% 11% 1% 0%
----- End of picture text -----
（三）六间房兑点金额 10 万以上签约主播的平均时薪合理
1、2014 年六间房兑点金额 10 万以上主播的时薪
根据六间房提供的兑点 10 万以上主播的信息，这些主播 2014 年合计兑点 8,970,035,000 点，总计在线时长 589,022.02 小时，由于 100 六豆=1 元人民币， 故每小时兑点折合金额即时薪为合计兑点/总计在线时长/100=152.29 元/时。
2、互联网演艺行业主播的时薪情况
由于互联网演艺是较为新兴的行业且主播的收入、开播时间等均属于行业核 心信息，故而未有公开可比数据能说明此行业的主播平均时薪。
从公开信息核查，行业内目前有上市公司天鸽互动、YY，其 2014 年年报均 未披露其主播时薪，也无法根据其公告的财务数据计算其主播的时薪。
从六间房的角度，由于主播时薪取决于主播在互联网演艺平台上播出获得的 虚拟礼物的兑点收入，其虚拟礼物价格的设计、虚拟货币流转兑出的机理设计， 这属于互联网演艺平台运营的核心机密，六间房无法获得可证实的行业内竞争对 手主播平均时薪信息。
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互联网演艺是高度竞争的行业，其特点表现在：市场化程度高、行业竞争激 烈，行业供给和需求相对分散，行业利润水平较高。一方面，由于行业竞争激烈， 以网易 BoBo、酷狗繁星为代表的新进入者通过提高主播分成比例和用户充值返 点比例等优惠措施、凭借自身网络用户流量，对其他互联网演艺平台的主播、用 户资源形成了一定的分流；另一方面，由于互联网演艺平台的内容供应和需求均 较为分散，主播的议价能力相对较低，但随着互联网演艺行业的逐步发展和产业 链的逐步深化，在行业的供应和需求端预计将会出现一定程度的整合，使得主播 的议价能力可能逐渐提升。
在互联网演艺行业，主播的平均时薪=全年主播获得的虚拟礼物对应的虚拟 货币价值/签约主播的全年播出时长。主播获得的虚拟礼物对应的虚拟货币价值= 主播获得的用户赠送的虚拟礼物*平台给主播的分成比例。不同平台给主播的分 成比例不同，但这属于平台的核心机密，无公开可证的信息比较相关比例；同一 平台给全部主播的分成比例相同，故而主播可以通过提升自己的表演和与用户的 互动提高自己获得的用户赠送的虚拟礼物，从而提高自己的收入。
在互联网演艺行业内，主播可以自由地在不同的演艺平台流动，故而主播会 自发的选择自己能获得较大收益的互联网演艺平台去表演，而互联网演艺平台会 通过合理的虚拟物品定价、平台给主播的分成比例设计、运营机制设计，促使用 户消费、提升主播收入、提升平台盈利能力。因此六间房不存在人为调节或控制 主播兑点的可能性。
六间房的主播充分利用优质的互联网演艺平台六间房为用户提供优质表演 内容，通过与用户之间良好的互动获取用户赠送的礼物，并将虚拟礼物对应的虚 拟货币价值按照六间房的政策兑点获得收入，以此计算的时薪与行业水平相比具 有合理性。六间房通过可靠的生态系统充分有效促进体系内各参与方在生态系统 中巧妙融合，推动主播与用户规模持续增长，优质主播获得合理收入，平台不断 盈利成长，形成正反馈循环。
综上，与行业的主播时薪机制相比，六间房的主播时薪是合理的，这保证了 六间房生态系统的持续盈利。
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答复第 61 页
（四）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：通过对六间房兑点金额 10 万以上的签约主播的情况 分析，并分析主播直播时长、高时薪主播身份、主播地域，高时薪主播在全国 各地分布较为合理，且高时薪主播的时薪有一定合理性。由于无公开可证途径 取得行业的主播时薪数据，故从互联网演艺行业的主播时薪确认机制角度分析， 六间房兑点金额 10 万以上的签约主播无明显异常情况。
题 20. 请独立财务顾问和会计师就六间房专项核查过程中的核查手段、核查范 围的充分性发表明确意见。
答复：
（一）本次专项核查方案的制定
独立财务顾问和会计师，参照中国证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司 有关事项的问题与解答》提出的核查要求对标的公司北京六间房科技有限公司的 收入真实性进行专项核查。根据核查要求及相关游戏公司 IPO 财务核查方案， 拟定专项核查方案。
（二）本次专项核查方案的核查手段
核查手段包括：1、核查六间房的收入确认原则及核算方法，2、针对标的公 司账号/账户系统进行 IT 审计，3、结合各充值渠道交易金额核查报告期内充值 金额的真实性，4、结合银行流水及六间房员工账号核查六间房是否存在自充值， 5、核查六间房的技术水平及交易系统机理并确定抽样数据选取的合理性，6、从 充值端核查用户充值行为分析用户真实性，7、从消费端核查用户消费行为分析 用户真实性，8、从主播端核查主播行为合理性以间接核查六间房收入真实性。
（三）本次专项核查方案的核查范围
六间房的业务系统中，用户充值，现金对应的虚拟货币流入六间房虚拟货币 体系中，用户消费后，六间房确认收入，主播将收到的礼物对应的虚拟货币价值 兑点后，六间房确认成本，兑点后的现金流出六间房，故而为核查六间房的收入 真实性，本次专项核查对现金流的关键节点（充值端、消费端、主播兑点端）均
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答复第 62 页
进行了核查；此外补充了收入确认公式核查、系统数据机理核查、六间房银行流 水核查、员工自充值行为核查，因此范围设置充分合理。具体分项的核查范围如 下：
1、六间房依据平台运营系统特点采用倒推的方式核算期间收入，使用的收 入核算公式为（A 收入基本公式）=期初用户账户内的币豆+本期用户账户增加的 - 币豆 期末用户账户内的币豆；为扣除推广币因素下用户消耗币豆，考虑外币因 素，及有生命周期的礼物因素，整个 6.cn 互联网演艺平台所有虚拟币消费的运 营收入按照倒推公式 E=（期初币豆+本期充值币豆+本期公司赠送推广币豆-期末 * 币豆） 推广币外币综合系数 - 用户已购买有生命周期尚可在下期继续使用的币 豆折合金额（即下期仍可使用的摊余金额），推广币外币综合系数=（期初币豆+ 实际银行收到财务折算 RMB 含税收入） / (期初币豆+本期充值币豆+推广币豆)。
由于修正收入公式是估算的方式，估算方式存在一定的误差。六间房执行严 格的推广币管理制度，2013 年、2014 年每年度推广币豆对应的人民币占当期审 计报告确认收入的比例分别是 5.35%和 6.55%，而报告期内六间房美元充值金额 占合计充值金额的比例不到 0.1%。即估算公式中推广币外币综合系数对六间房 收入的影响较小，即估算方式的误差较小。六间房将保持严格的推广币管理制度， 并控制推广币的发放量，使得六间房的收入确认公式能较为真实、准确地反映六 间房的收入；同时在逐步的海外市场推广中，根据海外充值金额的比例调整公式， 降低外币结算对收入确认公式的影响。
2、核查组通过对六间房的 IT 审计认为六间房的基本环境和数据流存在有效 的控制措施，能够保证数据的完整性、准确性和有效性。
3、核查组通过核查报告期内各充值渠道交易金额，报告期内标的公司各充 值渠道的交易金额与财务入账的充值金额基本符合，六间房报告期内的充值金额 与六间房入账银行存款金额是一致的。
4、核查组通过对体内资金流转和体外资金流转的核查，未发现标的公司有 明显自充值的资金渠道来源；通过对六间房历史员工充值账号核查，未发现六间 房存在利用员工 UID 号进行自充值情形。
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答复第 63 页
5、六间房的技术水平较高，能充分满足直播业务需求和虚拟货币交易需求， 由于其交易模式丰富且用户消费轨迹错综复杂，现有数据存储模式能满足业务需 求。
本次抽样逻辑如下。根据每年充值金额分段统计：20 万元以上用户全部作 为样本抽样；10-20 万元用户抽样 20 个；10 万以下以每 1 万元为一个区间，每 个 1 万元区间各抽取 5 个样本，合计 1-20 万元区间随机抽取 70 个样本。此外， 3 年随机抽查 100 个用户作为样本，同时补充每年度单次充值大于 5 万元作为样 本。根据上述 3 种情况加总，2012 年至 2014 年共计抽查样本 676 个（这是由于 有用户在 3 年样本中被重复抽样到/随机抽查时被抽到/单次充值大于 5 万时被抽 样到，要剔除重复数据，以独立用户账户计为抽查样本）。合计抽查样本用户的 充值金额占全部用户的充值金额比约为 25%。抽样 676 个用户分析其充值行为及 真实性较为合理，而由于六间房的技术架构及数据存储逻辑，平均一个用户的消 费行为数据可以被读取的概率为 1/5（具体分析详见题 18/（二）六间房 2014 年 充值金额 20 万以上用户核查/4、用户消费记录分析），故而分析 676 个用户中 的 141 个用户的消费行为也具有合理性。
6、从充值端核查用户充值行为真实性时，抽样数据兼具了典型性与重要性， 抽样用户样本选择较为合理。通过对抽样样本的用户充值行为分析，各类异常金 额占相关充值金额比重较小、异常情况均可通过业务及用户行为得到合理解释， 从充值端认为抽样用户为真实用户。
7、从充值金额较大用户的消费行为案例分析，其大额消费、短时间内集中 消费等行为符合用户心态和平台特性，具有真实、合理性；从与原 676 个抽样样 本相重合的 141 个样本消费数据来看，考虑重要性原则，未见较为明显的消费异 常情况；从原 676 个抽样样本的消费后等级及社会关系看，与其充值金额相比也 是合理的；从对 676 个抽样样本用户的问卷调查反馈情况，未发现样本用户身份 的真实性存在重大异常的情况。
8、通过对主播直播时长异常、高时薪主播身份真实性核查、主播地域分析、 主播兑点与工作室转账核查，各类异常金额占相关成本比重较小，且高时薪主播 的时薪有一定合理性，主播地域分布较为合理，从重要性角度，主播端无明显异 常情况。
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（四）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：就六间房专项核查过程中综合考虑了六间房的业务 特性及数据系统机理。为实现收入真实性的专项核查要求综合考虑了收入确认 —— —— 方式、收入的源头 用户充值情况、收入的确认 用户消费情况、促成收 入实现的主播贡献情况；为核查相关数据真实性核查了六间房的 IT 系统机理并 基于此进行数据抽样，抽样范围兼顾了重要性和随机性；核查了六间房的体内 外资金循环及各充值渠道的结算情况。本次核查的手段和范围都是充分的，是 在严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责、审慎执业，按 照相关法律法规和规范性文件的要求实现的核查。
题 21. 申请材料显示，六间房用户使用消费虚拟币购买礼品送给主播或其它用 户，消费金额的全额确认为收入，但接受礼物方收到的虚拟货币数量打半折， 最终成本以主播兑点数为依据进行确认，由六间房将主播兑点对应的金额支付 给艺人经纪机构。申请材料同时显示，用户使用消费虚拟币可以直接买礼物送 给主播或其它用户，每经过一道循环，六间房即收取 50% 确认收入。请你公司： 1 ）补充披露六间房收入与成本确认的原则、时点及依据（包括虚拟币消费及商 城衍生品消费）。 2 ）结合支付 / 结算合同协议、表演者与社区角色劳务分成比例、 代理分成比例、充值消费化、兑点结算时点、与第三方支付 / 结算时点等情况， 补充披露报告期六间房收入、成本确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。
答复：
（一） 6.cn 互联网演艺平台运营业务收入确认原则、时点及依据
1、虚拟币消费：虚拟币消费是 6.cn 互联网演艺平台的所有消费，包括在平 台秀场购买虚拟礼物的赠送、主播在规定时点自动系统兑付、购买有生命周期的 商场衍生品、在平台内消费虚拟币玩联运游戏等各种消费形式。上述所有虚拟币 的消费，六间房均作为用户消费确认为收入，作为 6.cn 互联网演艺平台运营收 入。整个平台运营收入由于难以直接导出所有用户账户对应的消费明细金额，而
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答复第 65 页
采用倒推方式得出整个平台的所有虚拟币的消费金额，再扣除有生命周期尚可在 下期继续使用的币豆折合金额（即下期仍可使用的摊余金额），即得出上述所有 虚拟币消费方式的整个平台运营消费收入金额。由于联运游戏后台能单独记录， 故能将平台运营收入中的游戏联运数据单独取出，扣除游戏联运后即是平台内其 他几种虚拟币的消费金额。
2、六间房确认收入的原则、时点及依据：六间房通过 6.cn 互联网演艺平台 运营业务取得的收入，注册用户在线或通过第三方充值渠道取得的互联网演艺平 台虚拟币，六间房确认收入的时点为每月月末，根据当月用户在互联网演艺平台 进行消费的金额，确认为收入。商城衍生品消费系用户在互联网演艺平台中购买 有生命周期的商城衍生品礼物，比如座驾、服饰、VIP 等，六间房确认收入的时 点为每月月末，根据用户在商城购买的礼物在相应的生命周期内摊销确认为收入， 未确认为收入的部分及期末结余在互联网演艺平台账号中的虚拟币确认为预收 账款。游戏联运收入六间房确认收入的时点为每月月末，按照在互联网演艺平台 实际消费的虚拟币确认为收入，根据协议约定，支付给游戏联运方的分成金额确 认为成本。
由于数据链的庞大难以直接导出所有用户账户各自消费明细，即无法知晓各 自账户消费的每个循环的具体明细，故六间房的整个 6.cn 互联网演艺平台所有 虚拟币消费的运营收入按照倒推公式确认，但采用的倒推方式确认的收入并未少 确认任何一个循环的各个明细用户的消费金额，而仅是根据六间房特点在确认方 法上的简化，按照整个系统的消费总额确认，未细分明细到各个用户。六间房确 认的收入已包括每个用户账户所有的消费，即每个用户每个循环六间房扣除的 50%均确认为收入，这方面的验证可以见本反馈意见问题 22 回复（二）2 的举例 说明。通过例子验证了六间房按照倒推方式确认的收入(期初 0 元+本期充值 1,000 元-期末 250 元=750 元)与按照 3 个用户账户消费的所有循环明细确认的收入（450 元+250 元+50 元=750）元是一致的，六间房并未多计或少计任何循环的收入， 验证通过倒推方式确认的收入是正确的。
收入倒推公式：
整个 6.cn 互联网演艺平台所有虚拟币消费的运营收入按照倒推公式=（期初
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答复第 66 页
币豆+本期充值币豆+本期六间房赠送推广币豆-期末币豆）*推广币外币综合系数 - 用户已购买有生命周期尚可在下期继续使用的币豆折合金额（即下期仍可使用 的摊余金额）。
收入倒推公式的逻辑说明及演算过程详见本反馈意见回复 22 题回复（二） 六间房收入核算方法和逻辑。
（二） 6.cn 互联网演艺平台运营成本确认原则、时点及依据
1、表演者与社区角色劳务：
六间房根据在互联网演艺平台担任的各种不同角色，由六间房对其提供的劳 务依据相关内部规定发放报酬计入主营业务成本。这里人物主要包括主播及专业 星探，成本中表演者与社区角色劳务包括主播兑点成本及专业星探成本。主播兑 点包括主播原始兑点及主播各种其他奖励，如主播底薪、奖金、时长勤奋奖励、 签约主播年度奖励、主播星探、家族族长奖励及兑点奖励等。主播原始兑点依据 《签约主播管理规则》，主播根据其各自在平台中收到用户赠送礼物的虚拟六币 到兑付时由系统自动兑付，其中 80%反映为主播原始兑点。主播根据在平台社区 的这种不同角色，比如担任主播星探、担任家族族长等，依据六间房各种内部规 定，如《签约主播管理规则》、《签约家族管理规定》、《家族主播直播、人气时长 奖励活动说明》等，对主播相应发放底薪、奖金及各种奖励报酬。专业星探为由 外部人员挖掘的新人主播成功与六间房签约，成为签约主播，根据六间房《星探 政策》规定，对专业星探发放报酬。
作为六间房表演者的主播均与第三方艺人经纪机构签约，这些经纪机构负责 签约主播的一切演艺经纪事务，包括但不限于安排商业演出、管理艺人、支付签 约主播报酬等。艺人经纪机构向六间房收取一定比例的手续费作为其报酬，报告 期内艺人经纪机构的手续费报酬比例为 9%。所有主播的报酬均通过艺人经纪机 构支付，六间房每月根据不同主播的兑点情况、播出情况及代理销售情况计算应 支付给主播的兑点、奖励、销售代理等金额，并在此基础上加计各艺人经纪机构 的手续费作为主播的成本计入六间房主营业务成本或销售费用科目。
以下为主播在演艺社区平台各种不同角色产生的成本及费用具体明细情况：
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答复第 67 页
（1）主播原始兑点：签约主播系统每月 3 次自动将签约主播账户内满价值 100 元的六豆全部进行兑付，剩余六豆待下期兑点时凑整兑付。兑点时点为每月 3 次分别为 10 号、20 号、月末。兑点时，主播账户减少的六豆折合为现金部分 100%六间房确认为收入，只是 80%折合为现金部分兑付给主播经纪机构时六间 房同时确认主播原始兑点成本。六间房结算时点与兑点时点相同为每月 3 次，每 次系统自动兑点时，根据系统自动计算的主播原始兑点的六豆折合为现金的 80%+各艺人经纪机构的手续费作为结算金额计入六间房主营业务成本及应付账 款科目。支付时点一般为挂账核算次月支付。
（2）主播的其他奖励：包括主播底薪、奖金、时长勤奋奖励、签约主播年 度奖励、主播星探、家族族长奖励及兑点奖励等。上述各项奖励根据六间房的《签 约主播管理规则》、《签约家族管理规定》、《家族主播直播、人气时长奖励活动说 明》等内部规定对主播相应发放底薪、奖金及各种奖励报酬。结算时点为每月月 末，六间房根据系统记录满足各种不同条件的主播计算奖励金额+各艺人经纪机 构的手续费计入六间房主营业务成本及应付账款科目。支付时点一般为挂账核算 次月支付。
（3）专业星探：由外部人员挖掘的新人主播，成功与六间房签约成为签约 主播，根据《星探政策》对外部星探发放报酬。结算时点为每月月末，根据系统 自动计算满足条件的外部专业星探奖励金额计入六间房主营业务成本科目及应 付账款科目。支付时点一般为挂账核算次月支付。
（4）销售代理及销售代理季度年度奖励：销售代理系为六间房互联网演艺 平台签约的销售代理人员销售六间房的充值虚拟货币，而销售代理有主播兼职的 销售代理或专职销售代理两种。上述两种销售代理与六间房签订《代理协议》后， 在六间房网站拥有―售‖字标识或专有代理充值渠道。用户通过代理提供的渠道链 接购买充值虚拟货币，就由系统根据《六间房代理手册》计算各主播或专业代理 的代理销售额及季度年度奖励金额。结算时点为每月月末，根据系统自动计算主 播或专业销售代理的销售代理费及季度年度奖励金额+各艺人经纪机构的手续费 计入六间房销售费用及应付账款科目。支付时点为销售代理一般为挂账核算次月 支付，销售代理季度奖励一般挂账核算 2 个月后支付，销售代理年度奖励一般挂
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答复第 68 页
账核算 6 个后支付。
2、服务器托管费用：
服务器托管费用主要为由不同的供应商向六间房提供信息服务器，提供高速 数据端口用以接入互联网，协助六间房进行设备安装、测试、域名设定，为六间 房提供放置服务器的机房，或直接提供宽带服务等，根据各家供应商提供的服务 类别不同进行计费。费用主要为根据每月不同带宽数据量计费。结算时点为每月 月末，六间房根据后台部门统计上月带宽数据量暂估服务器托管费用计入主营业 务成本科目，次月与对方进行核对，如有差异在经双方核对后进行调整。支付时 点一般在双方完成核对一致后予以支付。
3、第三方平台费用：
第三方平台费用主要为用户通过第三方充值渠道平台进行充值，如支付宝、 通融通、财付通、拉卡拉、银联等。这些第三方充值渠道在每次用户充值时直接 根据不同的收费比例扣除手续费后净额划入六间房在对方充值渠道平台开立的 六间房账号内。结算时点为每月月末，根据每月月末对方平台账号内显示的所有 成功充值交易明细总额确认预收账款，根据所有交易明细的手续费总额确认为主 营业务成本。第三方平台费用收费情况主要为支付宝按照充值金额收取 2‰至 6‰ 不等，通融通按照充值金额收取 2‰至 20%不等，财付通一般一次性收取。支付 时点为每次充值发生时，手续费已经自动扣除，净额给六间房视同支付，充值当 时完成支付。
4、游戏分成费用：
游戏分成费用主要为六间房有合作关系的几十款游戏联运，按照用户在互联 网演艺平台实际消耗到游戏联运的虚拟币确认为收入。结算时点为每月月末，根 据不同供应商协议约定的不同比例计算给游戏联运供应商的分成金额计入六间 房主营业务成本科目，游戏联运供应商分成比例一般为 30%至 40%。支付时点 一般为挂账核算次月支付。
5、工资薪酬：
工资薪酬主要系为 6.cn 互联网演艺平台运营服务的部门发生的人员工资、奖
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答复第 69 页
金、社会保险费等人员成本。结算时点为每月月末，根据人事部提供人员工资薪 酬表计入主营业务成本科目。支付时点一般为挂账核算次月支付。
6、折旧与摊销：
折旧主要为六间房账面购买的固定资产，每月按照购入日期、使用年限，根 据年限平均法计算每月计提的折旧金额。结算时点为每月月末，六间房根据每月 计算的折旧金额计入主营业务成本科目。摊销主要为六间房账面的无形资产，包 括域名商标、知识产权，根据收益期，结算时点为每月月末，六间房平均摊销计 入主营业务成本科目。
7、其他零星成本：
其他零星主要为六间房发生的检测费、监测费、办公费、差旅费、会议费、 邮电通讯费、招待费等，结算与支付时点为根据实际发生时计入六间房主营业务 成本科目。
（三）收入成本匹配关系的准确性
六间房收入、成本及各项指标的匹配关系的数据分析详见本反馈问题 17 回 复。
1、分析消费金额与收入确认金额的匹配情况：六间房用倒推方式得出的消 费金额经调整、扣除有生命周期摊销金额及扣除增值税后与六间房确认的收入金 额一致。
2、分析充值金额与实际收到财务折算 RMB 含税收入的匹配情况：差异原因 为美元折算汇率差异及时间性差异，2014 年差异-387,598.90 元，2013 年差异 37,010.92 元，两年差异金额较小，对收入的影响在合理范围之内。
3、分析收入确认金额与经营活动现金流入指标匹配情况：六间房营业收入 经各项现金流量表编制方法调整后与现金流入金额一致。
4、分析后台原始充值代理支付费用、主播兑点金额与将成本费用还原为含 税金额的匹配情况：
专业星探劳务费 2014 年差异 800 元，2013 年扣除误入主营业成本综艺房主
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答复第 70 页
播收取劳务费 315,383.35 元后差异 20,080.00 元。两年经分析后差异金额较小， 主要为有些偶发的特殊情况的奖惩通过手工干预调整，未计入后台系统。
主播兑点差异：2014 主播兑点扣除未入六间房后台系统的欢朋系统数据 342,412.26 元后差异为 88,263.25 元。2013 年主播兑点差异 25,862.66 元。两年经 分析后差异金额较小，主要为有些偶发的特殊情况的奖惩通过手工干预调整，未 计入后台系统。
- 充值代理支付费用的后台含税金额与报表销售费用 代理销售费还原为含税 金额一致。
5、分析成本确认金额与经营活动现金流出的匹配情况：六间房营业成本经 各项现金流量表编制方法的调整与购买商品、接受劳务支付的现金一致。
6、分析主播兑点与购买商品、接受劳务支付的现金的匹配情况：差异为后 台系统原始数据与成本确认金额的差异，2014 年相差 89,063.25 元，2013 年相差 -269,440.69 元。两年差异金额较小，对成本的影响在合理范围之内。
经分析，六间房收入、成本的各项指标经分析是合理的，收入、成本的核算 是准确的，符合六间房确认收入、成本原则。
（四）中介机构的核查意见
经核查，会计师认为公司收入、成本确认的原则、时点及依据是合理、准 确的，符合企业会计准则的要求。
题 22. 申请材料显示，六间房依据平台运营系统特点采用倒推的方式核算期内 收入。同时，核算时未考虑单个用户账户内币豆增加可能来源于收到赠送礼物 等情形。请你公司结合六间房系统特点、业务流程、收入核算方法等，补充披 露未考虑单个用户账户内币豆增加可能来源于收到赠送礼物等情形对收入核算 准确性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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答复第 71 页
答复：
（一） 6.cn 互联网演艺平台运营业务收入的系统特点导致无法导出所有用 户的消费明细
6.cn 互联网演艺平台运营业务收入的确认原则：注册用户在线或通过第三方 充值渠道取得的互联网演艺平台虚拟币，在互联网演艺平台中进行消费后六间房 确认为收入。根据注册用户在 6.cn 互联网演艺平台中的消费金额确认收入。
六间房的用户消费模式较为复杂，用户之间的消费链条和轨迹可循环迭代， 这决定了六间房交易系统的数据压力极大。六间房重视用户互动，为用户提供多 元的互动方式，强化了用户之间的沟通交流，提供了丰富的用户消费方式；这些 消费方式一方面满足用户在互联网演艺平台中身份感的确立，另一方面充当用户 与他人交流的重要手段，满足互动交流的需求。但这些服务均进一步增加了六间 房交易系统用户消费数据交互的复杂性。
六间房平均每天消费交易操作达百万条，特别是在夜间高峰期，对六间房数 据库的并发处理能力要求极高。由于整站交易量较大，针对每个用户涉及的相关 发散操作较多，六间房自行开发了数据库引擎，根据数据库的性能要求读写分离， 对每个用户分别采用随机算法将其读操作、写操作分别分配到一台服务器上。六 间房的处理逻辑是将用户账户均匀打散分配给不同的服务器进行数据读写操作。 若涉及用户的消费操作读写在同一台服务器上，可临时将相关数据内存拷贝，无 损拷贝到内存的另一块区域，将原始数据还原成交易信息以记录；若涉及用户的 消费操作读写在不同服务器上，由于不同服务器的物理地址不同，需要翻译、锁 表，需锁定所有服务器以避免读写不一致的问题，只能跳过该用户的该消费信息 的读取，只能跳过该用户的抽样。由于六间房的消费记录没有存储在数据库中， 需要针对用户的虚拟货币的变化情况进行消费记录还原，鉴于用户在数据库中的 读写操作若被分配到不同的服务器中，则该用户的消费信息不能被读取，故而难 以确保所有用户的消费记录均被读取，实际上按照我们对大额用户数据取数时发 现，用户的消费记录大约以平均 1/5 的概率可能被抽取到。故造成六间房难以导 出所有用户的消费明细作为确认收入的证据，而只能采用倒推消费的方式确认收 入。
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答复第 72 页
（二）六间房收入核算方法和逻辑
1、 基本收入倒推逻辑：
各用户账户的币豆存在基本逻辑关系：期初用户账户内的币豆+本期用户账 户增加的币豆-本期用户账户减少的币豆=期末用户账户内的币豆。
用户账户增加币豆的方式：用户通过充值增加币豆；用户接受其他用户赠送 增加币豆；六间房通过发放推广币增加币豆；
由于系统难以直接取到每个用户的消费金额，而是根据所有用户币豆合计数 进行倒推计算。对整个六间房系统用户的币豆合计数来说，增加仅为两种方式： 用户充值及六间房赠送推广币。而用户与用户之间相互赠送仅反映单个用户账户 增加币豆，不会增加系统总的币豆，用户与用户之间增加币豆没有外部现金流增 加，而仅是已有的充值用户反映的充值币豆在系统内的再次循环。
用户账户减少币豆的方式有多种：用户将币豆赠送给用户，用户用币豆购买 虚拟礼物赠送给主播，用户用币豆购买商城中的有生命周期的商城衍生品礼物， 签约主播每月 3 次在六间房规定的时点由系统自动兑换为主播兑点，但不管通过 何种方式消费，只要是用户账户内币豆的减少，六间房均将其作为消费确认为收 入。六间房根据消费的逻辑公式倒推计算消费金额并据此确认为当期收入。 经过上述分析：
A：收入根据基本逻辑倒推用户账户本期消费的币豆（A 收入基本公式）= 期初用户账户内的币豆+本期用户账户增加的币豆（用户充值及六间房发放推广 - 币） 期末用户账户内的币豆；
2、 举例验证：用户充值的虚拟币流转流程，六间房用收入基本公式 A：确 认收入的正确性：
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答复第 73 页
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封闭式虚线为六间房系统，系统入口为用户充值，系统出口为主播用户系统 自动兑点。
系统自动设置：用户每经过一道循环，六间房系统自动扣除用户的 50%币豆。 系统自动设置：每月 3 次系统给主播兑点时，六间房系统自动扣除 20%，给 主播 80%。实际 200 元系统自动兑点时：六间房确认兑点的 100%部分 200 元为 收入，同时将需要支付给主播的 200 元*80%确认为成本。
上述业务为：①A 用户充值 1,000 元；②A 用户送 500 元价值的币豆给 B 主 播用户；③A 用户送 400 元价值的币豆给 C 用户；④C 用户送 100 元价值的币豆 给 B 主播用户；⑤B 主播用户送 100 元价值的币豆给 C 用户；⑥系统每月将签 约 B 主播用户账户内的满 100 元价值的六豆自动兑点清零；
经过上面业务后 3 个用户账户期末结存情况为：
A 用户账户结存：①充值 1,000 元-②A 用户送 500 元价值的币豆给 B 主播用 户-③A 用户送 400 元价值的币豆给 C 用户=1,000 元-500 元-400 元=期末结存 100 元；
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答复第 74 页
B 主播用户账户结存：②A 用户送 500 元价值的币豆给 B 主播用户+④C 用 户送 100 元价值的币豆给 B 主播用户-⑤B 主播用户送 100 元价值的币豆给 C 用 户-⑥系统每月将签约 B 主播用户账户内的满 100 元价值的六豆自动兑点清零 =250 元+50 元-100 元-200 元=期末结存 0 元；
C 用户账户结存：③A 用户送 400 元价值的币豆给 C 用户-④C 用户送 100 元价值的币豆给 B 主播用户+⑤B 主播用户送 100 元价值的币豆给 C 用户=200 元-100 元+50 元=期末结存 150 元；
六间房按照所有用户倒推消费金额确认收入：期初用户账户内的币豆 + 本 期用户账户增加的币豆（用户充值及六间房发放推广币）- 期末用户账户内的币 豆=期初 0 元+本期充值 1,000 元-期末 250 元=750 元；
按照 3 个用户账户消费金额确认收入：
A 用户消费：②500 元50%+③400 元50%=250 元+200 元=450 元； B 用户消费：⑤100 元50%+⑥200 元=50 元+200 元=250 元； C 用户消费：④100 元50%=50 元；
合计：450 元+250 元+50 元=750 元；
注：200 元系统自动主播兑点时：六间房确认兑点的 100%部分计 200 元为收 入，同时将需要支付给主播的 200 元*80%确认为成本。
经过上述分析，六间房用倒推方式确认的收入与按照直接取 3 个用户账号的 消费金额确认的收入金额一致，并已经将所有 3 个用户的消费金额全部确认为收 入。由于 B 用户的来源于 C 用户赠送礼物的增加已经在 C 用户的消费时确认收 入，同样 C 用户的来源于 B 用户赠送礼物的增加已经在 B 用户的消费时确认收 入，对于 B 用户与 C 用户的两个账户的相互赠送礼物的增加币豆情形，不应再 确认为收入，不然对同一事项就会重复确认收入。六间房按照倒推方式确认的收 入已将所有用户消费金额计入收入，无需再确认单个用户账户内币豆增加来源于 收到其他用户赠送礼物情形。
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答复第 75 页
3、 收入基本公式需扣除推广币影响
A 收入基本公式中已说明用户账户增加的币豆仅反映为两种形式，用户充值 增加的币豆及六间房通过推广活动无偿赠送给用户的币豆（六间房称为―推广 币‖），而用户与用户之间相互赠送礼物由于对系统总的币豆未变动而无需考虑。 而推广币是六间房通过活动无偿赠送给用户的币豆，无外部现金流入，也不是真 正玩家的用户贡献，显然将六间房自己赠送给用户的币豆确认为六间房报表收入 是明显不符合收入确认原则，会造成虚增六间房的收入。故需要对上述 A 收入 基本公式进行修正。
如果用户账户内期初和期末币豆结余中能够具体细分是充值形成的余额还 是推广币形成余额，A 收入基本公式的修正就很简单了，只需把期初和期末币豆 由于用户充值形成的余额数据取出，同时本期增加币豆无需考虑推广币即可。但 由于六间房无法细分每个账户的消费明细，也就无法将用户账户期初和期末币豆 的结余进行细分，只能通过一定的比例方法对上述 A 收入基本公式进行修正， 修正的目的是将本期增加形式中的推广币进行扣除，不将本期增加的推广币确认 为收入。
B：收入扣除推广币因素的用户消费币豆=（期初币豆+本期充值币豆+本期 - * 六间房赠送推广币豆 期末币豆） 推广币系数；
推广币系数=（期初币豆+本期充值币豆） / (期初币豆+本期充值币豆+推 广币豆)
举例说明：期初币豆为 100，本期充值 500，本期赠送推广币 200，期末币豆 为 0。
如果根据 A 收入基本公式计算本期收入=100+500+200-0=800，将推广币 200 元也确认为收入，显然不正确。
根据 B 收入扣除推广币因素的公式计算的用户消费币豆：
推广币系数=（100+500）/（100+500+200）=600/800
根据 B 收入扣除推广币因素的公式计算的用户消费币豆：=（100+500+200-0） * 600/800=600
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答复第 76 页
经过上述举例分析验算，乘以推广币系数后确认的收入金额，未将六间房本 期赠送的推广币 200 确认为收入，成功在确认收入时扣除了推广币赠送形成的影 响金额。
4、 收入基本公式需考虑调整外币充值的后台系统的折算汇率与实际银行收 到的折算汇率产生差异的影响因素
若第三方平台充值币种均为人民币，则本期充值金额与实际收到财务折算 RMB 含税收入金额应一致。但六间房第三方支付平台 Paypal 系用美元结算，在 财务账面，从 Paypal 第三方支付平台将用户充值的美元划入银行账户时，是根 据当天美元汇率折算为人民币反映收到金额。六间房为了平台能即时反映增加的 币豆，同时考虑统一方便，将所有第三方支付平台的美元充值金额全部用人民币 对美元 1：6 汇率进行折算，即平台收到 1 美元的用户充值，平台反映到用户账 户增加的币豆为 16100=600 币豆。这样造成财务账面银行收到的人民币金额与 平台增加的人民币折合金额不一致，需要通过一定的比例方法对 A 收入基本公 式进行修正，修正的目的是剔除两者的汇率差异产生的影响因素。
C：收入修正外币汇率因素的用户消费币豆=（期初币豆+本期充值币豆+本 - * 期六间房赠送推广币豆 期末币豆） 外币系数；
外币系数=（期初币豆+实际银行收到财务折算 RMB 含税收入） / (期初币 豆+本期充值币豆+推广币豆)
举例说明：假设期初无结存币豆，同时没有推广币，本期用户充值 100 美元， 全部消费完，期末无结存币豆。假设用户充值当日美元对人民币的中间汇率为 6.2300，财务账面反映收到的 RMB 金额为 16.23100=623，平台根据人民币对 美元 1:6 汇率折算反映到用户账户增加的人民币为 16100=600。
如果根据 A 收入基本公式计算本期收入=0+600-0=600，而实际财务账面核算 收到的银行存款为 623，根据财务账面反映确认收入金额应为 0+623-0=623，这 23 元差异即为平台系统折算的汇率 6 与实际收到时折合的汇率 6.23 不一致所致。 显然按照后台统计的 600 确认收入不正确。
根据收入 C 修正外币汇率因素的用户消费币豆：
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答复第 77 页
外币系数=（0+623）/（0+600+0）=623/600
根据收入 C 修正外币汇率因素的用户消费币豆=（0+600-0）* 623/600=623
经过上述举例分析验算，乘以外币系数后确认的收入金额，将收入真实还原 为银行存款收到的外币折算为人民币金额，成功在确认收入时调整了平台美元折 算汇率与实际收到的外币折算汇率差异形成的影响金额。
5、 倒推收入公式综合修正推广币及外币汇率影响因素后的公式：
D：收入用户消费币豆=（期初币豆+本期充值币豆+本期六间房赠送推广币 豆-期末币豆）*推广币外币综合系数；
推广币外币综合系数=（期初币豆+实际银行收到财务折算 RMB 含税收入） / (期初币豆+本期充值币豆+推广币豆)
综合考虑推广币及外币汇率影响因素后，六间房的收入更加真实合理。
6、 消费收入扣除用户购买有生命周期的商城衍生品在以后期间的摊余金额
上述收入倒推公式 D 的消费金额是 6.cn 互联网演艺平台的所有消费虚拟币 的金额，包括在平台秀场购买虚拟礼物的赠送、主播在规定时点自动系统兑付、 购买有生命周期的商场衍生品、在平台内消费虚拟币玩联运游戏等各种消费形式。 但如果用户在商城购买有生命周期的衍生品礼物，比如座驾、服饰、VIP 等，到 确认收入的结算时点，仍能在以后期间使用，而按照收入倒推公式 D 会在用户 购买有生命周期的衍生品礼物当月月末作为消费全部确认为收入，这显然不符合 收入会计准则，按照收入确认原则应在衍生品礼物的使用期间摊销确认为收入。 故需要对收入倒推公式 D 进行修正，修正的目的为扣除尚未摊销完毕的衍生品 礼品的价值。
整个 6.cn 互联网演艺平台所有虚拟币消费的运营收入按照倒推公式 E=（期 初币豆+本期充值币豆+本期六间房赠送推广币豆-期末币豆）*推广币外币综合系 数 - 用户已购买有生命周期尚可在下期继续使用的币豆折合金额（即下期仍可 使用的摊余金额）
推广币外币综合系数=（期初币豆+实际银行收到财务折算 RMB 含税收入） /
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答复第 78 页
(期初币豆+本期充值币豆+推广币豆)
（三）中介机构的核查意见
经核查，会计师认为公司用倒推收入的方法确认收入符合公司系统特点、 业务流程，经举例验算是正确的。单个用户账户内币豆增加来源于其他用户赠 送礼物情形，已经在送出用户消费时确认为收入，不能再重复确认收入。用户 与用户之间相互赠送，仅反映单个用户账户增加币豆，不会增加六间房系统总 的币豆，相关赠送币豆并没有外部现金流增加，而仅是已有的充值用户反映的 充值币豆在系统内的再次循环。故公司在核算收入时无需考虑单个用户账户内 币豆增加可能来源于收到赠送礼物等情形是符合公司业务流程，对公司收入的 正确性无影响。
题 23. 申请材料显示，六间房 2013 年 ARPU 值波动较大， 2014 年基本在 685-730 元之间波动。请你公司补充披露六间房 ARPU 值波动较大的原因及合理性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内六间房 ARPU 变化情况
报告期内，六间房互联网演艺平台 ARPU 值的变化情况如下：
| 月份 | 互联网演艺平台 ARPU 值（元） |
环比变化 （%） |
|---|---|---|
| 2013-01 | 687 | |
| 2013-02 | 728 | 5.9% |
| 2013-03 | 805 | 10.6% |
| 2013-04 | 758 | (5.9%) |
| 2013-05 | 748 | (1.2%) |
| 2013-06 | 701 | (6.3%) |
| 2013-07 | 700 | (0.2%) |
| 2013-08 | 668 | (4.6%) |
| 2013-09 | 631 | (5.5%) |
| 2013-10 | 599 | (5.1%) |
| 2013-11 | 635 | 6.1% |
| 2013-12 | 630 | (0.9%) |
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答复第 79 页
| 月份 | 互联网演艺平台 ARPU 值（元） |
环比变化 （%） |
|---|---|---|
| 2014-01 | 708 | 12.4% |
| 2014-02 | 658 | (7.1%) |
| 2014-03 | 759 | 15.3% |
| 2014-04 | 735 | (3.2%) |
| 2014-05 | 710 | (3.3%) |
| 2014-06 | 668 | (5.9%) |
| 2014-07 | 714 | 6.9% |
| 2014-08 | 727 | 1.8% |
| 2014-09 | 695 | (4.3%) |
| 2014-10 | 670 | (3.6%) |
| 2014-11 | 685 | 2.2% |
| 2014-12 | 712 | 4.0% |
（二） ARPU 波动原因分析
从互联网演艺平台的业务性质和产品特点来看，互联网演艺行业具有一定的 季节性。比如，受春节长假影响，主播的播出时长和用户对互联网演艺平台的使 用时长及播出意愿都较平时有所下降，一般第一季度的营收整体上低于其他三个 季度。
从六间房的具体情况来看，一般情况下每年 3 月为寒假结束后的开学、工作 时间，此时用户的消费意愿会出现一个较为明显的高峰，这一现象从 2013 年 3 月及 2014 年 3 月 ARPU 值较大的环比增幅上都能够看到；而每年 10 月为国庆 长假，主播开播时长下降，用户在线时长也有所下降，支付意愿和消费金额也势 必有所降低，这一现象从 2013 年 10 月出现当年最低的月度 ARPU 值以及 2014 年 10 月出现当年较低的月度 ARPU 值可以看出。
另外，因为 2013 年六间房的活跃用户、付费用户规模较 2014 年较小，整体 营收规模也明显小于 2014 年，因此 2013 年的运营数据对季节性波动影响的敏感 度较高，当年 ARPU 值出现了较大的波动。随着六间房互联网演艺平台活跃用 户、付费用户规模逐渐上升，整体营收规模逐渐扩大，相关的 ARPU 值波动预 计将逐渐减小。
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答复第 80 页
（三）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：报告期内六间房 ARPU 值波动主要受主播和用户行 为特性导致的互联网演艺行业季节波动性影响，其中 2013 年波动程度较大主要 受用户规模数较少影响，具有合理性。
题 24. 申请材料显示， 2013 年、 2014 年六间房互联网演艺平台运营收入分别为 27,392.15 万元、 43,666.77 万元，同比增长 59% 。请你公司结合主要经营指标变 化及主要竞争对手情况等，补充披露报告期六间房互联网演艺平台运营收入增 长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期六间房互联网演艺平台运营收入增长的原因及合理性
1、报告期内六间房与主要竞争对手的经营指标变化情况
报告期内，六间房与主要竞争对手的经营指标变化情况如下：
| 核心指标 | 可比公司 | 2013 年 | 2014 年 | 增速（%） |
|---|---|---|---|---|
| 注册用户（百万） | YY整体 | 700.0 | 861.4 | 22.9% |
| 天鸽互动 | 205.1 | 268.5 | 28.6% | |
| 六间房1 | 22.1 | 30.8 | 40.0% | |
| 月活跃用户（万）2 | YY整体 | 9,230.0 | 11,740.0 | 27.2% |
| 天鸽互动 | 1,202.0 | 1,577.3 | 31.2% | |
| 六间房 | 1,835.5 | 2,414.9 | 31.6% | |
| 月付费用户（万） | YY音乐3 | 90.2 | 149.3 | 65.5% |
| 天鸽互动4 | 33.9 | 39.8 | 17.4% | |
| 六间房5 | 4.1 | 6.6 | 58.8% | |
| 收入（亿元） | YY音乐 | 8.5 | 21.1 | 148.2% |
| 天鸽互动 | 5.5 | 6.9 | 25.5% | |
| 六间房 | 2.8 | 4.5 | 59.0% | |
| ARPU（元）6 | YY音乐 | 373 | 453 | 21.4% |
| 天鸽互动 | 134 | 143 | 6.7% | |
| 六间房 | 630 | 712 | 13.1% | |
| 互联网演艺行业数据 （艾瑞研究） |
行业规模（亿元） | 36.4 | 54.3 | 49.2% |
| 用户人数（亿人） | 1.01 | 1.38 | 36.6% |
注 1：用户无需注册即可观看六间房网页端互联网演艺平台的演艺内容，而 YY、天鸽互动
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答复第 81 页
多数演艺服务通过 PC 客户端展开，必须经过注册才可使用，因此六间房注册用户数相对较低；
注 2：以报告期截至前三个月月活跃用户平均数进行统计；
注 3：YY 音乐以报告期四季度付费用户数进行统计；
注 4：天鸽互动以报告期截至前三个月月付费用户平均数进行统计；
注 5：六间房数据以当年 12 月月付费用户进行统计；
注 6：六间房 ARPU 数据为当年 12 月的 ARPU 数据；YY 音乐数据以报告期截至前三个月 的总收益除以该期间内的付费用户数计算得出；天鸽互动数据以报告期截至前三个月的月均收益 除以该期间内的平均月度付费用户人数计算得出。
2、报告期内六间房互联网演艺平台运营收入增长的驱动因素及合理性
报告期内，六间房互联网演艺平台运营收入的主要增长来自于 ARPU 值平 稳增长和月付费用户的增长。
其中，六间房整体的收入增长主要依赖于月付费用户的稳定增长。从历史的 情况来看，由于六间房主播人数及演艺内容的日渐丰富，吸引了更多的用户浏览 六间房互联网演艺平台，并成为平台的活跃用户。通过六间房良好的平台运营能 力、娱乐性和趣味性，六间房的活跃用户付费比例出现了一定的提升（从 2013 年 12 月的 0.23%上升至 2014 年 12 月的 0.27%），ARPU 值也出现了一定的增长 （从 2013 年 12 月的 630 元增长到 2014 年 12 月的 712 元），从而驱动了六间房 付费用户数量的增长，以及互联网演艺平台运营收入的增长。
从各项运营指标的增速来看，六间房与其竞争对手及行业整体情况保持了较 为一致的趋势，并未出现大幅高于或低于同业增速的情况。
综上，报告期六间房演艺平台运营收入的增长有合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查六间房相关经营数据、查阅第三方行业研究报告，并结合主要竞争 对手经营数据对比分析，会计师认为：报告期内六间房与其竞争对手及行业整 体情况保持了较为一致的趋势，并未出现大幅高于或低于同业增速的情况，六
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间房演艺平台运营收入的增长有合理性。
题 26 ：申请材料显示，宋城集团在过桥收购中，以 16.12 亿元收购北京太阳庄 100% 股权及六间房 62% 股权，其中就六间房 62% 股权部分支付股权转让款 0.124 亿元。同时，根据本次交易收益法评估结果，六间房 62% 股权作价为 16.21 亿元。请你公司补充披露两次交易作价依据，产生差异的原因及合理性。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）两次交易作价的依据
1、两次交易实际是一个交易的两个步骤
上市公司及宋城集团收购标的公司之前，标的公司系处于 VIE 架构控制下 的可变利益实体且存在多方境外投资机构，境外投资机构拆除 VIE 架构的限制 较多且给予本公司实施收购的时间（即协议签署时间至交割时间）较短。为促成 本次交易，宋城集团作为过桥资金提供方参与收购，并在上市公司本次交易前先 行收购了标的公司 VIE 架构下的控制实体北京太阳庄 100%股权和标的公司六间 房 62%股权（以下简称―宋城集团过桥收购‖）；宋城集团过桥收购完成后，本次 交易中本公司拟通过现金支付及发行股份购买资产的方式向宋城集团所持六间 房 62%股权和刘岩等 8 名自然人股东所持六间房 38%股权。因此，宋城集团过 桥收购交易和上市公司本次发行股份购买资产交易是上市公司收购标的公司交 易的两个步骤，具体如下：
（1）中企华评估公司于 2015 年 2 月 7 日出具了―中企华评报字（2015）3078 号‖《宋城演艺发展股份有限公司拟收购股权涉及的北京六间房科技有限公司股 东全部权益项目评估报告》（以下简称为―评估报告‖），考虑到标的公司 VIE 架构 的特殊性及 VIE 架构拆除预期，评估报告的收益法预测采用合并口径数据，合 并数据由北京太阳庄经营业务视同整个业务单元纳入北京六间房的模拟数据以 及评估基准日时视同北京六间房全资子公司的北京乐橙时代科技有限公司、保定 六间房科技有限公司组成；采用收益法评估后的六间房的净资产（全部股东权益）
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价值为 261,398.31 万元。
（2）经交易各方友好协商，宋城集团、刘岩等 8 名自然人股东等各方于 2015 年 2 月 7 日签署《股权收购协议》，约定宋城集团过桥交易中目标公司（即拆除 VIE 架构前六间房及其 VIE 架构下的关联企业北京太阳庄、保定六间房和北京乐 橙）整体估值 26 亿元。
（3）宋城集团过桥收购完成、六间房 VIE 架构拆除后，依据前述评估结果， 宋城演艺与六间房管理层股东及宋城集团于 2015 年 3 月 17 日签署《发行股份及 支付现金购买资产协议》，约定六间房 100%股权定价为 26 亿元，经宋城集团为 完成第一步交易所涉及的资金成本及已享有权益调整后，六间房 100%股权定价 约为 26.02 亿元。
宋城集团过桥收购完成后，标的公司的 VIE 控制协议已解除，北京太阳庄 已与六间房签署《资产转让协议》，北京太阳庄将除货币资金及现金等价物之外 的经营性资产、负债、业务转让给北京六间房并转移相关人员，保定六间房、北 京乐橙已成为六间房的全资子公司；同时，六间房的股东结构已还原完毕，即管 理层股东持有 38%股权、宋城集团持有 62%股权；即，六间房其 100%权益包含 的资产权益与中企华评估报告收益法预测的合并范围（包括六间房、北京太阳庄、 北京乐橙和保定六间房的全部经营业务）一致，因此上市公司本次交易的估值与 宋城集团过桥交易中目标公司整体估值是基本一致且合理的。
2、两次交易中六间房 62%股权具体定价差异及原因
（1）宋城集团过桥收购交易中六间房 62%定价及其原因
宋城集团过桥收购交易时，标的公司 VIE 架构尚未解除，过桥收购交易的 主要目的是由宋城集团提供过桥资金先行购买目标公司 62%权益，从而拆除标的 公司的 VIE 架构。因此，宋城集团过桥收购交易作价 16.12 亿元（即 26 亿元整 体估值的 62%）。
从交易结构上，该过桥收购的交易结构为宋城集团收购开曼公司直接持有的 北京太阳庄 100%股权，向境外支付收购对价并解除 VIE 控制协议，同时收购标 的公司六间房 62%股权以还原拆除 VIE 架构后标的公司的实际股权结构。因此，
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宋城集团过桥交易中的对两个标的北京太阳庄 100%股权和六间房 62%的收购系 一揽子交易；考虑到过桥收购时 VIE 架构尚未拆除，目标公司的权益价值主要 体现在 VIE 架构的 WFOE 北京太阳庄，宋城集团收购六间房 62%股权系还原过 桥收购后六间房的实际股权结构且截至 2014 年 12 月 31 日六间房账面净资产低 于注册资本，因此宋城集团从开曼公司受让北京太阳 100%股权的所支付的股权 转让款为 15.996 亿元，宋城集团受让六间房 62%股权按照六间房注册资本 2000 万元确定，交易定价为 0.124 亿元，该两个标的作价合计 16.12 亿元。
（2）本次交易的定价
上市公司本次交易系在宋城集团过桥收购基础上，收购 VIE 架构拆除完成 后的标的公司六间房 100%股权。如前所述，本次交易的作价依据与宋城集团过 桥交易中目标公司整体估值的作价依据一致，约定六间房 100%股权定价为 26 亿元，经宋城集团为完成第一步交易所涉及的资金成本及已享有权益调整后，六 间房 100%股权定价约为 26.02 亿元，则六间房 62%股权定价 16.21 亿元。
3、两次交易中六间房 62%股权具体定价差异的合理性
综上，宋城集团过桥收购交易中的收购北京太阳庄 100%股权和六间房 62% 股权系一揽子交易，目标公司整体估值与上市公司本次交易收购六间房股权的估 值是基本一致的（后者经权益调整）；其中宋城集团过桥收购交易中，六间房 62% 股权作价与上市公司本次收购依据收益法评估结果六间房 62%股权作价存在差 异，系由于宋城集团过桥收购交易一揽子交易的整体交易结构所决定。
（二）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：宋城集团过桥收购交易和上市公司本次收购六间房 股权实际是一个交易的两个步骤，宋城集团过桥收购交易中对目标公司的整体 估值与上市公司本次收购六间房股权的估值是基本一致的，不存在本质差异； 其中宋城集团过桥收购交易中，收购北京太阳庄 100% 股权和六间房 62% 股权 系一揽子交易，六间房 62% 股权作价与上市公司本次收购依据收益法评估结果 六间房 62% 股权作价不一致，系由于宋城集团过桥收购交易一揽子交易的整体 交易结构所决定，两次交易的作价是合理的。
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题 27 ：请你公司结合六间房互联网演艺平台目前运营情况及经营业绩，补充披 露六间房 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。
答复：
（一） 2014 年 1-4 月与 2015 年 1-4 月运营情况对比
| 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | |
|---|---|---|---|---|
| 2014年充值用户数 | 26,919.00 | 26,415.00 | 30,368.00 | 31,403.00 |
| 2015年充值用户数 | 42,159.00 | 37,713.00 | 46,544.00 | 47,009.00 |
| 充值用户数同比增长 | 57% | 43% | 53% | 50% |
| 2014年付费用户数 | 42,425.00 | 42,366.00 | 47,552.00 | 49,638.00 |
| 2015年付费用户数 | 69,007.00 | 82,820.00 | 76,117.00 | 76,094.00 |
| 付费用户数同比增长 | 63% | 95% | 60% | 53% |
从上表可以看出，六间房互联网演艺平台的充值用户数及付费用户数同比 2014 年保持着较高的增长。六间房互联网演艺平台主要以网页端的形式运行， 用户无需注册即可不受限制的观看直播表演，公司注重的是全员参与、社区互动， 充值用户数及付费用户数的大幅度增加也说明了六间房演艺平台对用户的吸引 力在持续增加，平台运营情况良好，平台的演艺方式、社区互动的特性正在吸引 更多的用户加入其中。
（二） 2014 年 1-4 月与 2015 年 1-4 月经营业绩对比
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2014年 1-4月 |
占全年比 例 |
2015年1-4月 | 占全年预测比 例 |
2015年1-4月对比 2014年同期增长 率 |
|
| 用户充值 | 13,304.47 | 28.17% | 19,929.89 | 27.05% | |
| 营业收入 | 12,755.94 | 28.59% | 18,782.49 | 26.97% | 47% |
| 营业利润 | 2,184.19 | 22.42% | 4,260.36 | 24.58% | 95% |
注 1:2015 年全年用户充值金额根据 2015 年预测含税收入除以 99%的充值消耗比推
算；
从上表可以看出，2015 年 1-4 月经营业绩对比 2014 年同期增长较快。
2015 年 1-4 月的用户充值金额及营业收入占 2015 年预测全年的比例相比 2014 年同期占比略有下降，考虑到实际运营中每个月均会出现一定的波动，而
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评估预测时无法对每个月的波动进行合理预测，故基本以每个月增长的方式进行 预测，从而导致 2015 年 1-4 月用户充值金额及营业收入占 2015 年全年预测数的 比例相比 2014 年同期的比例会有略微减少。
而对比 2014 年 1-4 月营业利润占全年的比例，2015 年 1-4 月比例有所提高。 由于评估预测时，对于成本及期间费用按照历史年度情况进行了较为谨慎的预测， 而六间房实际经营时，对于部分费用进行了较为严格的控制，使得 2015 年 1-4 月营业利润占全年预测数的比例相较 2014 年有所提高。综上分析，六间房 2015 年营业收入及净利润具有可实现性。
（三）中介机构核查意见
会计师认为：根据核查，参考 2015 年 1-4 月六间房运营情况及经营业绩情 况，六间房 2015 年营业收入、净利润的预测具有可实现性。
题 29 ：申请材料显示，互联网演艺行业市场化程度较高，行业竞争激烈；六间 房业务模式存在被潜在竞争者复制的风险。我国社交视频行业 2015-2017 年市场 规模预计环比增加 37.2% 、 34.3% 及 33.8% ；收益法评估中预测六间房 2015-2017 年互联网演艺运营收入增长率分别为 56.09% 、 42.04% 、 27.39% 。请你公司结合 互联网演艺行业前景、市场竞争、业务发展瓶颈、六间房的核心竞争力、业务 转型及风险应对措施、报告期经营业绩、主要竞争对手未来预期等情况，补充 披露六间房营业收入预测的合理性及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）北京六间房所处行业分析
互联网演艺行业以互联网为传播渠道，而根据中国互联网络信息中心 （CNNIC）统计，2005 年至 2014 年，中国互联网网民由 11,100 万人增加至 64,875 万人，年复合增长率达到 21.8%，网民普及率由 2005 年的 8.5%上升至 2014 年的 47.9%。根据国务院《―宽带中国‖战略及实施方案》，预计到 2015 年
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固定宽带家庭普及率达到 50%，到 2020 年固定宽带家庭普及率达到 70%。中国 互联网网民的人数还将持续增长。
随着国内网民规模的持续扩大，互联网用户的需求早已不仅仅是获取信息， 而是变得更加多元化与个性化，网民对于内容的多媒体性、互动性、时效性等属 性需求越来越高。据中国互联网络信息中心发布的《第 34 次中国互联网络发展 状况统计报告》中的统计数据显示，互联网普及率为 46.9%，其中网络音乐的用 户规模已达到 4.88 亿，使用率达 77.2%，半年增长率为 7.6%；网络视频的用户 规模为 4.39 亿，使用率为 69.4%，半年增长率达 2.5%。可见，我国网民对于网 络娱乐的需求还在不断增加。
在用户的多元化需求以及企业打造全娱乐产业链的推动下，互动娱乐成为在 线娱乐更深层次的发展行业。同时，伴随着人们可支配收入的提高，娱乐消费支 出加大。
在此背景下，中国互联网演艺平台陆续诞生。 2005 年天鸽的 9158 聚乐网 正式上线，2006 年呱呱涉足视频互动领域，2008 年呱呱视频社区开始公司化运 作，2009 年六间房由视频网站开始向互联网演艺平台转型，2010 年我秀正式上 线，2012 年 YY 推出视频互动服务功能，随后众多互联网娱乐平台开始涉足互 联网演艺，如酷狗推出―酷狗繁星网‖，优酷推出―来疯‖视频直播平台，网易推出 ―BOBO 娱乐‖等，互联网演艺平台进入了快速发展期，竞争愈演愈烈。
根据艾瑞最新数据，2014 年中国互联网演艺平台行业市场规模达到 54.3 亿 元，较 2013 年环比上升 49.2%。 2015 年中国社交视频社区行业市场规模预计将 达到 77.7 亿元，2016 年将突破百亿。未来几年，社交视频行业的市场规模将保 持每年 30%以上的增长速度。互联网演艺行业拥有极其庞大的市场发展潜力。
（二）标的公司所属行业竞争情况分析
有关六间房所在互联网演艺行业的主要竞争对手及市场竞争情况分析请详 见题 13 回复―（一）六间房与主要竞争对手的比较分析‖相关内容。
（三）标的公司业务发展瓶颈、业务转型及风险应对措施
从公司所属行业来看，互联网演艺行业正处于高速发展期。
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从公司个体来看，其与游戏公司不同，游戏公司由于每款游戏均具备生命周 期，一款或几款游戏的好坏将直接影响游戏公司的发展。而对互联网演艺平台来 说，主播或表演者可能会存在一定的演艺生命周期，但互联网演艺平台作为演艺 的载体，其平台上的主播会不断地更新替代，且单个主播给平台带来的收益占比 十分微小，主播的更替或退出等情况不会对平台的运营产生明显的影响。
公司主营业务不存在明显的周期性波动，从根本上来说其发展瓶颈主要为互 联网网络的发展速度以及民众对互联网演艺的接受程度。结合行业发展预期以及 公司近几年来发展态势，其业务发展瓶颈尚未出现。
根据互联网演艺行业发展趋势，标的公司做为该行业内的领军企业之一，具 有很强的竞争优势，短时间内不会出现较大的业务转型。但同时由于互联网行业 技术及形式的日新月异，其必须投入较大的人力物力在产品优化、技术更新等方 面，以保持其在行业内的领先地位。
（四）标的公司的核心竞争力
有关六间房所在互联网演艺行业的主要竞争对手及市场竞争情况分析请详 见题 13 回复―（二）六间房的核心竞争力‖相关内容。
在六间房上述核心竞争力之外，本次交易完成后，六间房将与宋城演艺搭建 起线上线下打通的 O2O 互动娱乐生态体系，六间房将借助宋城演艺的线下娱乐 内容资源和平台优势，进一步加强自身在产品、管理和技术方面的竞争力。
（五）报告期内六间房的经营业绩情况
六间房自正式开展互联网演艺平台业务以来，经营业绩持续增长，2013 年 -2014 年业务增长情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2013年 | 较前一年 增长率 |
2013年行 业市场规 模增长率 |
2014年 | 较前一年增长率 | 2014年行 业市场规 模增长率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 28,061.03 | 60% | 51.3% | 44,632.20 | 59% | 47% |
| 利润总额 | 4,092.89 | 7,651.55 | 87% |
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注 1：上表数据中，2014 年利润总额中剔除了股份支付的影响。同时其对所得税的影响，故 采用利润总额的数据进行对比。
注 2：由于 2012 年的数据未经审计，故 2013 年利润数据不予对比。
从上表可以看出，六间房的营业收入保持着很高的增长幅度，并且增长幅度 大于行业市场规模增长率。六间房不仅拥有作为互联网演艺平台先驱的优势，同 时其网页端的优势也较为明显，其增长幅度超过行业市场规模增长幅度的比例逐 年提高。
从 2014 年对于 2013 年营业收入及利润总额的增长比例也可以看出，利润总 额增长幅度远大于营业收入增长幅度，说明其具有很强的盈利能力。
（六）标的公司预测期增长的合理性
目前，互联网演艺主要分为客户端互联网演艺、网页端互联网演艺。由于互 联网演艺行业的特性，网页端能够为用户的观看和互动提供更便利的平台，基于 PC 客户端开展互联网演艺的业务模式面临一定挑战，活跃用户、注册用户数量 增速已经开始放缓；网页端以其使用的便捷性和用户体验的流畅性，得到了更多 用户的青睐，活跃用户、充值数据等保持高速增长。而标的公司作为最早的网页 端互联网演艺公司，无论在技术积累、用户体验、用户数量等方面都处于领先的 地位。
根据艾瑞数据，2013-2014 年中国社交视频行业市场规模环比增长分别为 55% 及 49.2%。而标的公司北京六间房 2013 年-2014 年收入规模环比增长分别为 64% 及 59.4%。可见，北京六间房的发展速度均超过行业整体发展速度，尤其是 2014 年后，由于其演艺平台网页端的优势逐渐体现，其增长幅度已远远超过行业增长 幅度。
而从艾瑞的研究数据来看，我国社交视频行业 2015-2017 年市场规模预计环 比增加分别为 43.1%、40.2%及 35.7%。根据北京六间房在该行业内的地位及网 页端平台的优势，其未来年度的收入增长趋势预计也将继续超过行业整体增长。
同时根据中国互联网发展趋势来看，作为互联网演艺行业生命基础的互联网 网民规模还将持续扩大（根据国务院《―宽带中国‖战略及实施方案》，预计到 2015
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年固定宽带家庭普及率达到 50%，到 2020 年固定宽带家庭普及率达到 70%）， 而服务于满足用户最直接、最基本需求的互联网演艺平台在越来越广泛的被知晓、 了解、熟悉、接受并参与之后，其生命力也将越来越强。保守预计，互联网演艺 行业在 2020 年前均将保持稳定增长。同时结合该行业作为平台载体的特点，可 以预见该行业在高速增长期后会持续稳定发展。
故本评估机构认为，本次评估时，对于标的公司营业收入的预测是合理的。
（七）营业收入变动对评估值的影响
| 营业收入增长率变动量 | 评估值（万元） | 评估值变动率 |
|---|---|---|
| 5% | 300,863.95 | 15% |
| 3% | 284,865.68 | 9% |
| 0% | 261,398.31 | 0% |
| -3% | 238,561.26 | -9% |
| -5% | 223,683.92 | -14% |
从上表可以看出，营业收入变动对评估值影响较大。
（八）中介结构核查意见
经核查，会计师认为：本次北京六间房营业收入的预测是合理的，其对于 评估值的影响较大。
题 34. 请你公司补充披露六间房商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）六间房商誉的确认依据及合理性
商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企 业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值，商誉是企业整体 价值的组成部分。根据企业会计准则第 20 号准则规定：商誉的初始计量为购买 方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
本次合并成本交易价格：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的―中 企华评报字(2015)3078 号‖评估报告记载的截止 2014 年 12 月 31 日评估价值
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261,398.31 万元为基数，经双方公平协商确定的交易价格为 260,000 万元。考虑 宋城集团先行受让北京六间房公司 62%股权过桥时收到从标的公司分配来的资 金及宋城集团为此过桥承担的资金成本应由宋城演艺承担，经过上述调整后，宋 城演艺本次交易价格（即合并成本）为 2,602,051,030.06 元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的―中企华评报字(2015)3078 号‖ 评估报告记载的截止 2014 年 12 月 31 日资产基础法的评估结果，账面净资产为 3,778.40 万元，评估价值 12,504.93 万元，评估增值 8,726.53 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的―信会师报字[2015]第 110399 号‖ 备考审计报告的编制基础为：宋城演艺发行股份及支付现金购买资产交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，通过发行股份及支付现金购买资产的方式实现对北 京六间房公司企业合并构架于 2013 年 1 月 1 日已存在，自 2013 年 1 月 1 日起将 北京六间房纳入备考合并财务报表的编制范围，宋城演艺按照此构架持续经营。 故我们在计算商誉时的公允价值是假设 2013 年 1 月 1 日交易已完成，用 2013 年 1 月 1 日六间房合并报表账面净资产 7,173,440.66 元，根据评估报告结果调增 评估增值 87,265,255.55 元，得出 2013 年 1 月 1 日账面公允价值 94,438,696.21 元。
（二）六间房商誉的计算过程
六间房商誉为通过非同一控制下的企业合并形成的，计算过程如下：
2013 年 1 月 1 日商誉=合并成本 – 2013 年 1 月 1 日账面公允价值 =2,602,051,030.06 元 - 94,438,696.21 元=2,507,612,333.85 元。
（三）中介机构的核查意见
经核查，会计师认为：六间房商誉的确认依据符合企业会计准则的规定， 基于合并备考的假设前提，商誉计算是合理的。
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立信会计师事务所 （特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
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