Sonel S.A. — Management Reports 2023

Sep 28, 2023

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SONEL S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 30 CZERWCA 2023 ROKU

ŚWIDNICA wrzesień 2023

I. WSTĘP

Sonel S.A. jest firmą produkcyjną, specjalizującą się w produkcji elektronicznych przyrządów pomiarowych. Ponadto Przedsiębiorstwo świadczy usługi w zakresie montażu powierzchniowego elementów elektronicznych SMT oraz w zakresie serwisu i kontroli metrologicznej przyrządów pomiarowych.

Firma prowadzi działalność od 21-02-1994 roku. Od 01-07-1998 roku jest spółką akcyjną. Od 2008 roku akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Podstawowe dane o Spółce przedstawiają się następująco:

Pełna nazwa Firmy:	Sonel Spółka Akcyjna
Siedziba:	58-100 Świdnica, ul. Wokulskiego 11
Wyodrębniony terytorialnie oddział:	Zakład Konstrukcyjny, Wrocław, ul. Stargardzka 10
Organ Rejestrowy:	Krajowy Rejestr Sądowy
Numer wpisu do KRS:	0000090121 z dnia 14-02-2002 roku
Podstawowy przedmiot działalności to:	działalność produkcyjna w branży elektronicznej i elektrotechnicznej. W szczególności w Spółce odbywa się produkcja przyrządów pomiarowych oraz usługowy montaż elementów elektronicznych.
Numer PKD:	26.51Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, nawigacyjnych
Numer EKD:	3320A
Numer EORI:	PL884003344800000
Numer BDO:	000005929
Branża:	Przemysł elektromaszynowy
Spółka występuje na rynku regulowanym:	Rynek Podstawowy, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie
Segment:	5 PLUS
Indeksy:	WIG
Numer identyfikacji podatkowej:	884-00-33-448
Numer Regon:	890236667
Numer LEI:	2594007JMPZV9ISXD736

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe:

Sprawozdanie finansowe sporządzono za okres: od 01-01-2023 roku do 30-06-2023 roku, w zakresie skróconego sprawozdania z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) oraz na dzień 30-06-2023 roku, w zakresie sytuacji bilansowej Przedsiębiorstwa.

Dane porównywalne prezentowane są odpowiednio za okres od 01-01-2022 roku do 30-06-2022 roku w zakresie skróconego sprawozdania z całkowitych dochodów i wg stanu na dzień 30-06-2022 roku i 31-12-2022 roku w zakresie sytuacji bilansowej Przedsiębiorstwa.

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności handlowej, usługowej i produkcyjnej, a w szczególności:

• 1) Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych ( PKD 22 ).
• 2) Produkcja elementów elektronicznych ( PKD 26.11.Z ).
• 3) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych ( PKD 26.12.Z ).
• 4) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych ( PKD 26.20.Z ).
• 5) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego ( PKD 26.30.Z ).
• 6) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku ( PKD 26.40.Z ).
• 7) Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego ( PKD 26.70.Z ).
• 8) Produkcja urządzeń elektrycznych ( PKD 27 ).
• 9) Pozostała produkcja wyrobów ( PKD 32 ).
• 10) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z).
• 11) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń ( PKD 33).
• 12) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne ( PKD 38.11.Z).
• 13) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12. Z).
• 14) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z).
• 15) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z).
• 16) Sprzedaż detaliczna nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.78.Z).
• 17) Transport drogowy towarów ( PKD 49.41.Z).
• 18) Pozostała sprzedaż hurtowa ( PKD 51.90.Z).
• 19) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów ( PKD 52.10.B).
• 20) Telekomunikacja (PKD 61).
• 21) Działalność związana z oprogramowaniem ( PKD 62.01.Z).
• 22) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność ( PKD 63.11.Z).
• 23) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych ( PKD 64.99.Z).
• 24) Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66).
• 25) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 68.10.Z).
• 26) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).
• 27) Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe (PKD 69).
• 28) Działalność firm centralnych (head office): doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70).
• 29) Badania naukowe i prace rozwojowe ( PKD 72).
• 30) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej ( PKD 73).
• 31) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna ( PKD 74).
• 32) Wynajem samochodów i furgonetek (PKD 77.11.Z).
• 33) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z).
• 34) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82).
• 35) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B).
• 36) Działalność wspomagająca edukację ( PKD 85.60.Z).
• 37) Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95).
• 38) Pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96).
• 39) Badania i analizy techniczne (PKD 71.20).

Organami Spółki są:

• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.

Na dzień sporządzenia niniejszej informacji skład Zarządu i Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa, przedstawiał się następująco:

Tomasz Wiśniewski	Prezes Zarządu
Tomasz Hodij	Członek Zarządu
Piotr Saciuk	Członek Zarządu

Wspólna trzyletnia kadencja Zarządu rozpoczęła się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Sonel S.A. za rok 2021 i upłynie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Sonel S.A. za rok 2024. Zarząd w tym składzie został powołany w dniu 04-02-2022 roku.

W firmie jest ustanowiony prokurent - Pani Anna Pilska.

Począwszy od 01-07-2022 roku, skład Rady Nadzorczej był następujący:

Andrzej Diakun	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mirosław Nowakowski	Członek Rady Nadzorczej
Maciej Posadzy	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Stachowski	Członek Rady Nadzorczej
Jan Siniarski	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29-05-2023 roku, czyli od Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w związku z upłynięciem kadencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Andrzeja Diakuna, na tę funkcję powołany został Pan Krzysztof Wieczorkowski. Pan Krzysztof Wieczorkowski nie spełnia kryterium niezależności.

Jego kadencja upłynie z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2026 rok.

Od 30-05-2023 roku, skład Rady Nadzorczej jest następujący:

Krzysztof Wieczorkowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mirosław Nowakowski	Członek Rady Nadzorczej
Maciej Posadzy	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Stachowski	Członek Rady Nadzorczej
Jan Siniarski	Członek Rady Nadzorczej

Kapitał zakładowy Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania wynosi 1 400 000 złotych i dzieli się na 14 000 000 akcji po 0,10 zł każda.

W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły żadne zmiany dotyczące formy prawnej prowadzenia Przedsiębiorstwa.

W strukturze Spółki nie istnieją jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe.

Od 2013 roku Spółka tworzy Grupę Kapitałową.

W 2013 roku Sonel S.A. została udziałowcem spółki Sonel Instruments India Prv. Ltd z siedzibą w Indiach. Podmiot ten został zarejestrowany w dniu 25-02-2013 roku. Sonel S.A. posiadał 90% udziałów w kapitale zakładowym nowej spółki. Do dnia 22-01-2021 roku pozostałe udziały posiadał Pan Shyam Ravindran i ten udział wynosił 10%. 22-01-2021 roku Pan Ravindran

nabył 20 % udziałów za kwotę 20 000 Euro i jest jednocześnie od tego dnia udziałowcem, posiadającym 30 % udziałów i głosów w na walnym zgromadzeniu podmiotu.

W dniu 07-02-2014 roku Sonel S.A. zawiązała z partnerem zagranicznym Holley Metering LTD (obecnie: Holley Group Co., Ltd) z siedzibą w Hangzhou (CN) nowy podmiot gospodarczy - Foxytech Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Świdnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosił 2 000 000 zł. i dzielił się na 40 000 udziałów po 50 zł. W wyniku zawartej umowy, Sonel S.A. posiadała 80 % udziałów, a Holley Metering Ltd (obecnie: Holley Group Co., Ltd) 20% udziałów w kapitale zakładowym zawiązanej spółki. 17-08-2016 roku Sonel S.A. nabyła 20 % udziałów za kwotę 120 000 złotych, stając się jednocześnie jedynym udziałowcem Foxytech Spółka z o.o. W dniu 12-04-2017 roku, podwyższono kapitał zakładowy Foxytech Sp. z o.o. z kwoty 2 000 000 złotych do kwoty 2 500 000 złotych, poprzez utworzenie nowych udziałów oraz dokonanie wpłaty w łącznej wysokości 500 000 złotych. W dniu 26-01-2021 roku podwyższono kapitał zakładowy Spółki o 65 900 udziałów, z czego 33 540 udziałów objął podmiot chiński firma Ningbo Sanxing Smart Electric Co. Ltd, a 32 360 udziałów objął Emitent. Dodatkowo, w tym dniu Emitent sprzedał 36 000 udziałów firmie Ningbo Sanxing Smart Electric Co. Ltd. W wyniku tych transakcji, ustalił się udział w podmiocie i w kapitale zakładowym na poziomie 60 % Ningbo Sanxing Smart Electric Co. Ltd i 40 % Sonel S.A.. Aktualnie kapitał zakładowy wynosi 5 795 000 złotych i dzieli się na 115 900 udziałów po 50 złotych każdy.

W dniu 06-01-2022 roku dokonano rejestracji spółki zależnej pod firmą: Sonel South East Asia Pte. Ltd z siedzibą w Singapurze. Kapitał założycielski spółki wynosi 150 000 Euro, a Sonel S.A. posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym spółki, tym samym posiada większość (51%) głosów na zgromadzeniu wspólników.

Jednostka dominująca sprawuje kontrolę nad podmiotami powiązanymi z uwagi na posiadanie w nich większościowych udziałów lub odpowiednich praw do stanowienia i zarządzania podmiotem. Pozwala to na kierowanie polityką finansową i operacyjną lub na istotny wpływ na aspekty funkcjonowania.

Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym to Sonel S.A. z siedzibą w Świdnicy w Polsce, Sonel Instruments India Private Limited - podmiot zależny z siedzibą w Chennai, w Indiach, podmiot Foxytech Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy, w Polsce oraz Sonel South East Asia Pte. Ltd z siedzibą w Singapurze.

II. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Aktualne główne czynniki ryzyka oraz możliwe zagrożenia, bezpośrednio związane z funkcjonowaniem Spółki w najbliższych miesiącach są następujące:

• W 2023 roku największy wpływ na funkcjonowanie Spółki, innych podmiotów oraz całych gospodarek światowych ma agresja Rosji na Ukrainę. Trwająca wojna spowodowała trwały brak dostępności surowców energetycznych oraz wzrost ich cen. W regionie Europy Centralnej i Zachodniej nastąpiło zahamowanie inflacji, ale obserwowana jest dekoniunktura gospodarcza. W Polsce zjawiska inflacyjne dopiero w drugiej połowie roku ulegają osłabieniu. Na koniec czerwca inflacja przekraczała wciąż 11 %. Taki poziom inflacji hamuje inwestycje z uwagi na koszty i dostępność źródeł finansowania. Największą obawę budzi tu rynek mieszkaniowy, który uległ trwałemu skurczeniu i perspektywa wzrostowa zarysuje się dopiero w ciągu lat a nie miesięcy. W zakresie zagrożeń bezpośrednio związanych z postępem działań wojskowych, nie notuje się szczególnych ryzyk. Wydaje się mało prawdopodobne rozszerzenie agresji rosyjskiej poza obszar Ukrainy. Możliwy jest istotny wpływ na relacje makroekonomiczne z uwagi na obecne i przyszłe sojusze gospodarcze Rosji, która próbuje i realizuje zbliżenie z Indiami, Chinami i krajami Bliskiego Wschodu. Skala tego wpływu i skutki są trudne do przewidywania. Zamieszanie na rynku surowcowym skutkuje też zmianami w zakresie polityki klimatycznej, nakreślonej w ubiegłych latach, co może skutkować przyspieszeniem negatywnych zmian środowiskowych.
• Sytuacja covidowa nie wpływa już w istotny sposób na otoczenie Sonel S.A. Istotną i trwałą zmianą jest zwiększenie zakresu pracy zdalnej oraz regulacji dokonanych w tym zakresie. Branża energetyczna zasadniczo jest dość odporna na zaburzenia w łańcuchach dostaw oraz problemy z komunikacją i chwilową niedostępnością pracowników. Utrzymuje się ograniczenie w kontaktach bezpośrednich i spadek mobilności społeczeństw. Niemniej, nastąpił rozwój wykorzystania nowych kanałów komunikacji.
• Ryzyko opóźnień w realizacji projektów rozwojowych. Jest to podstawowe ryzyko z jakim mierzy się Emitent od początku działalności. Proces opracowania założeń i konstrukcji oraz wdrożenia do produkcji przyrządów oferowanych potem do sprzedaży, systematycznie wydłuża się. Jest to istotne ryzyko prowadzenia działalności na rynku innowacji. Premią za oferowanie nowoczesnych rozwiązań jest szybkie osiąganie poziomów sprzedaży, zapewniających rentowność oraz szybkie dostosowanie produktów do zmieniających się wymogów rynkowych. Opóźnienia odwlekają okres rozpoczęcia sprzedaży i skracają czas w jakim produkt skutecznie konkuruje z istniejącymi rozwiązaniami. Ważna jest długość życia produktu po okresie aktywowania kosztów opracowania wyrobu. Po tym okresie, marże uzyskiwane ze sprzedaży wyrobu są wyższe i Emitent ma możliwość aktywnego zarządzania ceną sprzedaży. Ten okres w zależności od rodzaju produktu wynosi od 3 do 7 lat. Wystąpienie ryzyka, powoduje zwiększenie kosztów opracowania, a więc spadek rentowności wdrażanego produktu. Ograniczanie ryzyka, następuje przez modyfikację procesu projektowania na bazie doświadczeń z dotychczasowych projektów. Jest to normalne ryzyko z jakim mierzy się każda innowacyjna firma.
• Ryzyko związane z utratą dofinansowania (także koniecznością zwrotu otrzymanych środków) do programu prac badawczo - rozwojowych (Innowacyjna Gospodarka). Ryzyko to związane jest z ewentualnym brakiem pozytywnej oceny przez unijne i krajowe organy kontrolne. Kwota dofinansowania jest na tyle znacząca, że Zarząd liczy się z wieloma kontrolami oraz zagrożeniem związanym z ryzykiem prawidłowej realizacji programu. Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez szkolenie pracowników i ścisłą współpracę z instytucjami sprawującymi nadzór nad przydziałem środków.
• Inflacja. Ryzyko, które jest niezależne od działań podejmowanych przez Spółkę. W ślad za wzrostem cen komponentów, usług, płac i nośników energii, konieczne jest korygowanie cen w sposób zapewniający utrzymanie rentowności. Spółka w 2023 roku podwyższyła ceny sprzedaży próbując nadążyć za wzrostem poszczególnych czynników kosztowych. Działania te są odbierane negatywnie przez rynek, skłaniając do zastępowania wyrobów Emitenta substytutami. Proces podwyżek musi być kontynuowany, celem zapewnienia rentowności Sonel S.A. oraz akumulacji środków na procesy rozwojowe, w tym nowe konstrukcje i nowe rozwiązania przydatne odbiorcom

produktów. Niemniej planując podwyżki cen oferty, Spółka musi brać pod uwagę ceny konkurencji, co mocno utrudnia utrzymanie poziomu marżowości.

• Ryzyko związane z zapasami magazynowymi. Spółka posiada znaczącą ilość i wartość zapasów materiałowych, półproduktów i wyrobów gotowych. Wynika to z rosnącej oferty Przedsiębiorstwa oraz z rozwoju sprzedaży. Z zapasami wiąże się szereg zagrożeń, w tym: ryzyko nadmiernego zaangażowania środków, ryzyko przeterminowania części zapasów oraz ryzyko zestarzenia się technologicznego. Spółka na bieżąco monitoruje stan zapasów nierotujących. Co kwartał dokonuje aktualizacji wartości stanów magazynowych o wartość zapasów zbędnych. Wobec różnej rytmiczności produkcji, Spółka musi utrzymywać często zapasy o obiektywnie nadmiernym charakterze, w celu zapewnienia dostępności pełnej oferty produkcyjnej. W 2022 i 2023 roku pojawiły się nowe zagrożenia związane z dostępnością komponentów. Konsekwencją tego są zwiększone stany magazynowe, które powstają z uwagi na braki kompletności bomów materiałowych do niektórych zleceń. W dużej mierze wpływ na ten stan rzeczy ma realizowanie kontraktów montażu na zlecenie innych podmiotów.
• Ryzyko istotnego spadku zamówień od podmiotów z grupy Lincoln. Spadek zamówień od podmiotów z tej grupy może istotnie odbić się na wynikach Sonel S.A. Jakkolwiek sprzedaż do tego podmiotu realizowana jest w sposób niepociągający za sobą znaczącej rentowności, to jednak cała organizacja firmy w pewnym stopniu została skonfigurowana z uwzględnieniem konieczności sprawnego realizowania zleceń usługowych. Sonel S.A. korzysta na skali produkcji, uzyskując synergię w różnych obszarach związanych z administrowaniem podmiotu. Z tytułu realizacji zamówień, wzrosła siła przetargowa u dostawców. Zahamowanie współpracy skutkowałoby dużą bezwładnością w zakresie ograniczania aktualnie rozwiniętych zasobów. To najistotniejszy obszar ryzyka. Spółka ogranicza ryzyko utraty dostaw do tych podmiotów, dążąc do najwyższej staranności w zakresie realizacji zleceń. Na chwilę obecną nie ma przesłanek wskazujących na wzrost tego ryzyka.
• Ryzyko innych konfliktów militarnych na świecie. Konflikt rosyjsko ukraiński stał się faktem. Obawy budzą możliwe próby zmiany relacji Rosji z innymi krajami byłego bloku wschodniego. Innym zagrożeniem współczesnego świata jest działalność terrorystyczna ekstremalnych islamistów. Narastanie terroryzmu i eskalacja konfliktów może przyczynić się do zahamowania rozwoju gospodarczego zagrożonych państw i spadku ogólnej koniunktury. W konsekwencji, zagrożony jest rozwój eksportu Emitenta. Aktualnie narasta ryzyko wybuchu konfliktów w innych regionach świata. Szczególnych obaw dostarczają sygnały z obszarów: Tajwan, Indie, kraje arabskie, Ameryka Południowa i Afryka a w Europie: Serbia i Kosowo.
• Ryzyko kryzysu gospodarczego. Na wzrost poziomu tego ryzyka wpływały sytuacja pandemiczna oraz konflikt ukraińsko - rosyjski. Skutkiem obu tych elementów jest inflacja oraz postępujące spowolnienie gospodarcze. Z tym zjawiskiem powiązanych jest szereg niekorzystnych elementów. Najważniejsze z nich to utrata rynków zbytu, ryzyko powstania przeterminowanych (nieściągalnych) należności handlowych, ryzyko niezrealizowania przychodów ze sprzedaży, utrata kluczowych klientów, utrata ciągłości dostaw i niedobory surowców na rynku oraz utrata nadwyżek finansowych, powodująca zahamowanie rozwoju Spółki. Obniżenie skali działalności, w tym skali produkcji, w konsekwencji prowadzi do zmniejszenia rentowności prowadzonej działalności.
• Ryzyko znacznego spadku wartości euro. W razie spadku wartości euro, Spółka będzie realizować przychody z tytułu sprzedaży zagranicznej na niższym poziomie. W chwili obecnej, w krótkim terminie ryzyko to nie występuje. Aktualnie kursy walut obcych, odbiegają w górę od teoretycznego kursu równowagi. W dłuższej perspektywie spadek wartości euro może oznaczać spadek rentowności sprzedaży zagranicznej. Jednak próg rentowności dla sprzedaży denominowanej w euro, wydaje się na tyle bezpieczny, że to ryzyko jest niewielkie. W I półroczu 2023 roku, wpływy w euro w dużej mierze były przeznaczane na płatności za materiały produkcyjne. Spółka odczuła spadek kursu Euro, ponosząc straty na wymianie nadwyżek walutowych. Aprecjacja złotego może prowadzić do spadku rentowności netto biznesu prowadzonego przez Emitenta.
• Ryzyko znacznego spadku wartości dolara. Wobec dużej sprzedaży w dolarze jest to ryzyko istotne dla utrzymania rentowności usług montażowych. Ekspozycja walutowa w bieżącym roku nie występowała. Dodatkowym zabezpieczeniem są ustalenia umowne między głównym odbiorcą rozliczającym się w dolarze a Emitentem w zakresie regulacji cen w oparciu o zmienność kursów walutowych. Ustalenia pozwalają na utrzymywanie się nominalnie podobnej wartości sprzedaży w odniesieniu do parytetu złoty/dolar. Wpływy dolarowe w całości są wydatkowane na bieżące płatności za dostawy. Nadwyżki nie występowały.
• Ryzyko wzrostu wartości walut obcych, w tym euro. Wzrost wartości euro powoduje, że drożeje część zakupów uzależnionych od wartości waluty euro (dotyczy to większości zakupów realizowanych poza granicą kraju oraz części dostaw realizowanych w Polsce). Jednak straty te kompensowane są sprzedażą i wpływami uzyskiwanymi w walutach euro i dolar. Ryzyko to ma mniejszy wymiar niż w latach ubiegłych, z powodu wzrostu wydatków dokonywanych w walutach. Emitent uznaje to ryzyko za średnio istotne. Wobec postępującej skali sprzedaży zagranicznej umocnienie waluty euro spowoduje poprawę wyników.
• Ryzyko w zakresie Public Relations, w tym także błędu informacji giełdowej oraz braku utrzymania poufności informacji może mieć istotne znaczenie ze względu na funkcjonowanie Spółki na GPW. Może narazić Spółkę na brak zaufania inwestorów oraz na dotkliwe straty finansowe, wynikające z możliwych do nałożenia kar. W ostatnim okresie, ryzyko to uległo zwiększeniu z uwagi na uregulowania MAD i MAR. Pojawiła się nowa definicja informacji poufnej. Rozporządzenie MAR zmieniło zakres i poziom możliwych do stosowania kar.
• Ryzyko utraty informacji poufnych, czyli wycieku lub kradzieży danych oraz wykorzystania ich przeciwko interesom Sonel S.A. Prawdopodobieństwo takich zdarzeń nie zmieni się w najbliższym czasie. Spółka została w sierpniu 2023 roku objęta audytem w zakresie weryfikacji bezpieczeństwa fizycznego (sprawdzenie ochrony pomieszczeń, sprzętów, infrastruktury oraz personelu przed bezpośrednim działaniem czynników fizycznych i zdarzeń takich jak kradzież, nieuprawniony dostęp), bezpieczeństwa systemów IT/OT (analiza bezpieczeństwa systemów) oraz bezpieczeństwa organizacyjnego (stosowane procedury bezpieczeństwa).
• Ryzyko awarii systemów informatycznych, utraty danych komputerowych oraz koszty ich odtworzenia. W najbliższym czasie Spółka nie spodziewa się wzrostu lub obniżki tego ryzyka.
• Ryzyko awarii urządzeń i systemów technologicznych, niezbędnych w nowoczesnym procesie produkcyjnym Sonel S.A. Jest to normalne ryzyko związane z prowadzeniem procesów technologicznych.
• Ryzyko dotyczące zobowiązań gwarancyjnych. Jest to normalne ryzyko producenta i nie ma szczególnych przesłanek do jego wzrostu. Spółka tworzy w tym zakresie rezerwę.
• Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Jest to normalne ryzyko producenta i nie ma szczególnych przesłanek do jego wzrostu.
• Ryzyko wystąpienia wady seryjnej produktu. Jest to normalne ryzyko producenta. Emitent stale wdraża nowe modele wyrobów, co w opinii Zarządu zwiększa możliwość wystąpienia seryjnych wad wyrobów.
• Awarie lub niedostępność wyposażenia, powodujące brak możliwości lub istotne utrudnienie realizacji zadań. Jest to normalne ryzyko producenta i nie ma szczególnych przesłanek do jego wzrostu.
• Ryzyko związane z szacowaniem danych. Wyraża się w przybliżonym pomiarze niektórych wartości ekonomicznych oraz przyszłych relacji rynkowych. Jest to normalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wobec dużej zmienności otoczenia, Spółka przyjmuje wartości ustalone przy zastosowaniu zasady ostrożnej wyceny. Spółka nie publikuje prognoz i danych szacunkowych.
• Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, polegające na możliwości wprowadzenia zmian legislacyjnych niekorzystnych dla rozwoju Firmy. Narasta liczba obowiązkowych działań, których rygory nakładane są nowymi aktami prawnymi, po części ze względu na uczestnictwo we wspólnym rynku europejskim jak i spowodowane rozwojem społecznym gospodarki. Coraz większe obszary życia gospodarczego objęte są kodyfikacją i koniecznością dodatkowego, ściśle ukierunkowanego nadzoru (BHP, RODO, ESEF, MDR, ISO, środowisko, gospodarka odpadami, ład korporacyjny, MSSR, informacje fiskalne JPK i faktury strukturyzowane oraz podobne). Ryzyko to w najbliższych latach wydaje się być nieznane. Istnieje duża możliwość gwałtownych zmian przepisów związanych z płacami oraz z podatkami pośrednimi i dochodowymi. Część zmian może być wdrożona bez konsultacji społecznych i może być obarczona błędami. Ryzyko to w 2023 roku nie uległo znaczącej zmianie
• Ryzyko związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych (RODO). Ochrona osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych jest jednym z podstawowych praw. art. 8 ust. 1 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej (zwanej dalej "Kartą praw podstawowych") oraz art. 16 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE) stanowią, że każda osoba ma prawo do ochrony danych osobowych jej dotyczących. Aby zapewnić spójny stopień ochrony osób fizycznych w Unii oraz zapobiegać rozbieżnościom hamującym swobodny przepływ danych osobowych na rynku wewnętrznym, przyjęto rozporządzenie, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/697 z dnia 27-04-2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) znane też jako "RODO", które gwarantuje podmiotom gospodarczym - w tym mikroprzedsiębiorstwom oraz małym i średnim przedsiębiorstwom - pewność prawa i przejrzystość, a osobom fizycznym we wszystkich państwach członkowskich ten sam poziom prawnie egzekwowalnych praw oraz obowiązków i zadań administratorów i podmiotów przetwarzających, które pozwalają spójnie monitorować przetwarzanie danych osobowych. Uwzględniając charakter, zakres, kontekst i cele przetwarzania oraz ryzyko naruszenia praw lub wolności osób fizycznych o różnym prawdopodobieństwie i wadze, Sonel S.A. wdraża odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby przetwarzanie odbywało się zgodnie z rozporządzeniem RODO i aby móc to wykazać. Środki te są w razie potrzeby poddawane przeglądom i uaktualniane. Jeżeli jest to proporcjonalne w stosunku do czynności przetwarzania, środki o których mowa powyżej, obejmują wdrożenie przez Sonel S.A. odpowiednich polityk (procedur) ochrony danych. Od maja 2018 roku, naruszenie ochrony danych osobowych może skutkować nałożeniem administracyjnej kary pieniężnej, o której mowa w art. 83 RODO w wysokości do 20 000 000 EUR, a w przypadku przedsiębiorstwa - w wysokości do 4 % jego całkowitego rocznego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kwota wyższa. Aby zminimalizować to ryzyko, w Sonel S.A. została opracowana polityka bezpieczeństwa, która dotyczy zarówno przetwarzanych danych osobowych jak i bezpieczeństwa informacji w ogóle. Opracowane dokumenty opisują środki techniczne i organizacyjne, które zostały wdrożone, aby zapewnić stopień bezpieczeństwa odpowiadający określonemu ryzyku, w tym między innymi zapewniające zdolność do ciągłego zapewnienia poufności, integralności, dostępności i odporności systemów i usług przetwarzania oraz zdolność do szybkiego przywrócenia dostępności danych osobowych i dostępu do nich w razie incydentu fizycznego lub technicznego jak również regularne testowanie, mierzenie i ocenianie skuteczności środków technicznych i organizacyjnych mających zapewnić bezpieczeństwo przetwarzania.
• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców. Spółka zasadniczo nie jest zależna od dostawców. W I półroczu 2023 roku wystąpił tylko jeden dostawca, który zapewnia ponad 3 % wolumenu dostaw. Zakupy te dotyczą głownie produkcji mierników i są liniowo uzależnione od produkcji Sonel S.A. Oferta tego dostawcy jest dostępna u innych kontrahentów wobec czego ryzyko jest znikome.
• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców. Spółka posiada kilku kluczowych odbiorców. Kontynuowana jest też współpraca z podmiotami z grupy kapitałowej Lincoln. W wyniku sprzedaży do tej grupy uzyskano 17,1 % przychodów Emitenta za I półrocze 2023 roku (28,2 % w I półroczu 2022). Spadek udziału w sprzedaży ogółem wyniósł 37 %. Współpraca z podmiotami z grupy Lincoln układała się dobrze. Pewnym utrudnieniem w realizacji tej działalności jest nierytmiczność poziomu zamówień, która utrudnia planowanie zasobów. W 2023 roku w dalszym ciągu występują problemy z dostępnością komponentów, wstrzymując możliwości produkcyjne i sprzedażowe w tym zakresie. Ten obszar dla Emitenta jest ryzykowny z uwagi na niską marżowość oraz bardzo wysoki wpływ cen komponentów na wartość uzyskiwanych marż.
• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. W Spółce występuje minimalne ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. W latach ubiegłych, podobnie jak w roku bieżącym, Spółka nie notowała znaczących spadków sprzedaży wynikających z sezonowości. Należy jednak odnotować najbardziej znaczący wpływ ostatniego kwartału na wyniki roczne Przedsiębiorstwa.

W 2013 roku pojawiły się nowe ryzyka związane z utworzeniem podmiotów zależnych. Ryzyka dotyczą utraty wartości inwestycji kapitałowej. Spółki zależne mogą nie realizować zdefiniowanych dla nich celów. Mogą też realizować je na poziomie, który nie zapewnia dodatnich wyników. W szczególności ryzyka te dotyczą:

Spółka Foxytech w 2022 roku została wsparta przez partnera zagranicznego. Tym samy ryzyko Emitenta spadło do poziomu 40 % wartości podmiotu. Jednocześnie, pojawiła się szansa dynamicznego rozwoju tego podmiotu, co jest widoczne po pierwszych wygranych przetargach. Zagrożenie związane z tym podmiotem dotyczy przyszłości. Brak kolejnych umów na dostawy dużych ilości liczników, skutkować może wzrostem ryzyk. Spółka upatruje szansę na kontynuację działalności we współpracy z partnerem posiadającym nowoczesną technologię w zakresie dostaw liczników oraz częściowo wypracowane kanały sprzedaży i zasady występowania na rynkach światowych.

• W ostatnich latach Sonel India prowadziła działalność na granicy rentowności. Za I półrocze 2023 roku osiągnęła zysk przy wolumenie sprzedaży na poziomie 4,7 miliona złotych (3,4 za podobny okres roku ubiegłego). Spółka utrzymuje wysoki poziom zadłużenia wobec Emitenta, przy czym ulega zmianie struktura zobowiązań. Najstarsze długi zostały spłacone a zadłużenie bieżące maleje. Sprzedaż podmiotu systematycznie wzrasta. Można powiedzieć, że ten podmiot wykorzystał nieliczne szanse rynkowe. W 2023 roku Sonel India prowadzi rentowną działalność. W dalszym ciągu ryzyko związane z tym podmiotem jest duże. Największe ryzyko jest związane z możliwością utraty należności, niemniej ich poziom systematycznie maleje.
• Sonel South East Asia Pte. Ltd z siedzibą w Singapurze to nowa jednostka powołana do promocji i sprzedaży mierników Emitenta na rynkach Azji Wschodniej - ASEAN. Inwestycja na poziomie 150 000 Euro niemal w połowie jest finansowana przez partnera z Singapuru. Spółka może nie osiągnąć skali działalności pozwalającej na utrzymywanie się na rynku. Spółka jest pod bardzo dokładnym nadzorem. Problemami są różnice kulturowe i dość duże koszty wejścia na rynek jako nowa firma dystrybucyjna. W I półroczu 2023 roku działalność zapewniła nieznaczną rentowność.

III. INFORMACJA OGÓLNA O OTOCZENIU I STANIE MAJĄTKOWYM FIRMY

1. Przegląd organizacji i środowiska zewnętrznego.

Sonel S.A. powstała w 1994 roku na bazie doświadczeń grupy inżynierów, którzy do dziś pełnią wiodącą rolę przy kreowaniu aktywności gospodarczej Emitenta.

Na bazie pierwszych doświadczeń handlowych i technicznych oraz dużego popytu sektora energetycznego na zaawansowane przyrządy pomiarowe o konstrukcji elektronicznej, utworzono spółkę z o.o. mającą na celu produkcję i sprzedaż mierników elektronicznych oraz handel hurtowy artykułami elektrycznymi. Z działalności handlowej zrezygnowano pod koniec lat 90-tych. Działalność rozpoczęto od produkcji pierwszej rodzimej konstrukcji miernika MZC1 (miernik skuteczności zerowania). Już w pierwszym roku działalności, osiągnięto znaczące wyniki sprzedażowe, przekładające się na dodatni wynik finansowy. Zyski osiągane w kolejnych latach pozostawiane w Spółce, stanowiły o solidnych zasobach finansowych. Spółka dość szybko rozpoczęła wypłacanie dywidendy, dzieląc zyski między Akcjonariuszy a rozwój Podmiotu.

Lata od 1994 roku do 2008 roku charakteryzowały się względnie harmonijnym rozwojem. W 2008 roku Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Emisja akcji przyniosła Spółce wpływy netto w wysokości przeszło 25 milionów złotych. Kwota ta zasiliła kapitał zapasowy i została przeznaczona na inwestycje związane z budową nowej siedziby i zapewnieniem nowoczesnego parku technologicznego.

Aktualnie zasoby firmy to głównie:

• Zgromadzony kapitał własny pozwalający na sprawne realizowanie celów rozwojowych. Spółka wspiera się kapitałem własnym na poziomie od 60 % do 90 %. Śladowe zadłużenie odsetkowe wynika z normalnej działalności operacyjnej oraz prowadzonych w sposób ciągły procesów inwestycyjnych.
• Zasoby trwałe to nowoczesny obiekt z 2008 roku, zaopatrzony w sprawne, wciąż rozwijane zaplecze technologiczne. Od początku rozwoju firmy w Spółce realizowane były najnowsze metody stosowane w produkcji elektronicznej. Spółkę cechuje dbałość o rygory produkcyjne i wysoką jakość wykonywania podzespołów. Wsparciem jakości jest wewnętrzne laboratorium, w którym produkty podlegają niezależnemu sprawdzeniu. W 2023 roku realizowany jest proces rozwoju parku maszynowego. Spółka pozyskała i zamontowała nowe istotne komponenty linii technologicznej, pozwalające na kolejne lata zabezpieczyć sprawność i wymagania techniczne dla procesu montażu elementów elektronicznych.
• Znaczącymi zasobami Sonel S.A. są wartości niematerialne, stanowiące istotną część aktywów. To głównie wartość nakładów na prace rozwojowe, realizowane w zakładach konstrukcyjnych we Wrocławiu i w Świdnicy. W dziedzinie pomiarów związanych z zabezpieczeniem przeciwporażeniowym, Spółka jest liderem w kraju i jedną z głównych marek na świecie. Wiedza i doświadczenie zgromadzone od początku prowadzenia działalności, wykracza znacząco poza kompetencje oferowane przez innych dostawców na rynku krajowym i pozwala na skuteczne konkurowanie z każdą inną firmą na świecie. Aktualnie Spółka wdrożyła i rozwija produkty związane z analizą energii i badaniem bezpieczeństwa urządzeń. To nowa w Polsce i na świecie linia ofertowa. W przyszłości powinna zapewnić Spółce wysokie korzyści.
• Spółka jest firmą inżynierską. Kapitał ludzki opiera się na wiedzy technicznej, przejrzystości zasad zarządzania oraz transparentności. Sonel S.A. utrzymuje wysoko wykwalifikowaną kadrę w każdym zakresie działalności. Wciąż rozwijane są programy szkoleń i rozwoju pracowników. Istotną wartością firmy jest znikoma rotacja zatrudnienia. Problemy dotykają jedynie wrocławski oddział, gdzie rynek pracy w odniesieniu do konstruktorów elektroników i programistów jest bardzo chłonny. Pracownicy w dużej mierze identyfikują się z Emitentem.
• Spółka coraz intensywniej występuje na lokalnym rynku jako istotny pracodawca oraz organizacja wspierająca lokalne inicjatywy. Główne kierunki wsparcia to wspomaganie leczenia dzieci, propagowanie sportu wśród młodzieży oraz rozwój inicjatyw lokalnych związanych z edukacją i kulturą.
• Od początku działalności Zarząd Sonel S.A. dbał, by firma nie była uciążliwa dla środowiska. Przestrzegane są normy i wytyczne dotyczące ochrony środowiska, nawet jeżeli nie stanowią o tym żadne przepisy prawne.

Strategia

W Spółce realizowany jest proces opracowywania i realizacji strategii. Strategia jest definiowana w oparciu o metodologię zrównoważonej karty wyników (Balanced Scorecard). W końcu 2021 roku ogłoszono nową strategię na lata 2022-2024, a w czerwcu 2023 uległa ona korekcie z uwagi na sytuację ekonomiczną w kraju.

Główne elementy strategii są następujące:

Cel strategiczny ma wymiar finansowy określony w brzmieniu:

Osiągnięcie sprzedaży na poziomie 170 milionów złotych w Spółce Dominującej oraz 250 milionów złotych w grupie kapitałowej w roku 2024, przy utrzymaniu zwrotu z kapitału własnego ROE na poziomie nie niższym niż 17%.

Zredefiniowana misja firmy brzmi:

Dostarczanie innowacyjnych ergonomicznych produktów i rozwiązań cyfrowych, umożliwiających pomiary w obszarach elektroenergetyki, ochrony środowiska, elektromobilności i odnawialnych źródeł energii.

Wizja Przedsiębiorstwa została zawarta w następujących sformułowaniach:

• Spółka w pełni wykorzystuje potencjał produkcyjny, osiągając sprzedaż produktów i usług laboratoryjnych średnio o 20% większą rok do roku.
• Sonel jest Spółką dywidendową. Firma posiada potencjał do regularnej, corocznej wypłaty dywidendy na poziomie 10% do 80% wyniku jednostkowego netto.
• Marka Sonel jest uznana i rozpoznawalna na świecie, a w kraju utrzymuje pozycję lidera.
• Firma posiada duży potencjał oraz aspiracje do dalszego rozwoju, jest społecznie odpowiedzialna, przyjazna środowisku oraz szanowana przez pracowników i partnerów biznesowych.
• Sonel wspiera klientów poprzez cyfryzację procesów oraz technologie chmurowe i mobilne.
• Własny, efektywny dział rozwoju umożliwia systematyczne poszerzanie oferty o nowe produkty i rozwiązania cyfrowe.

Obok celu nadrzędnego strategii, zdefiniowano wiązkę celów operacyjnych. W szczególności dotyczą one:

• Wzrost przychodów w poszczególnych obszarach działalności oraz rynkach.
• Optymalizacja kosztów prac badawczo rozwojowych.
• Rozwoju cyfryzacji.
• Rozwój w dziedzinie fotowoltaiki i elektromobilności.
• Optymalizacja kosztów pośrednich działalności.
• Poprawa efektywności energetycznej.
• Poprawa dostępności wyrobów.
• Wsparcie klienta poprzez program szkoleń, konferencji i wykładów dla branży energetycznej i nie tylko.

Realizacja powyższych założeń będzie się odbywała za pomocą metodologii zrównoważonej karty wyników, poprzez realizację szeregu inicjatyw strategicznych. Inicjatywy są określone zgodnie z ww. metodologią w sposób zapewniający realizację zadań w perspektywach: finansowej, klienta, procesów wewnętrznych oraz wiedzy i rozwoju.

Z uwagi na zmieniające się warunki otoczenia firmy w tym procesy inflacyjne, strategia została zaktualizowana, a jej korekta ogłoszona w czerwcu 2023 roku. W II połowie tego roku, rozpoczną się prace nad strategią na kolejne lata.

Model biznesowy

Sonel S.A. to firma technologiczna. Punktem wyjścia do sukcesu rynkowego są autorskie konstrukcje mierników. Proces ten realizowany jest w działach konstrukcyjnych, w głównej mierze siłami własnych pracowników Emitenta. Gotowa konstrukcja zostaje przekazana do działów produkcyjnych, gdzie uruchamia się proces produkcji. Wieloetapowy montaż kończy się kalibracją przyrządów. W szczególnych przypadkach wyroby są poddawane testom i analizie w laboratorium badawczo wzorcującym. Produkty oczekują na sprzedaż w magazynach wyrobów gotowych. W niewielkiej mierze Spółka wspiera się konstrukcjami obcymi, dostosowanymi do oferty Sonel S.A.

Sprzedaż jest prowadzona przez działy handlowe, które zatrudniają wysoko wykwalifikowanych pracowników o dużej wiedzy technicznej. Klient zasadniczo nie czeka na produkty (wyroby są przechowywane w magazynach). Wsparciem dla sprzedaży jest szeroko prowadzona akcja edukacji potencjalnych użytkowników produktów i doradztwo techniczne. Firma oferuje sprawny serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. Model w tym wydaniu sprawdził się na rynku krajowym i prowadzone są próby realizowania podobnych działań na rynkach zagranicznych.

Równolegle Spółka realizuje produkcję usługową. Polega ona na montażu i innych operacjach związanych z produkcją podzespołów wykorzystywanych przez zlecających usługę. Montaż usługowy realizowany jest na tej samej bazie produkcyjnej, przy udziale tych samych pracowników. Kontrakty usługowe zapewniają równomierne i efektywniejsze wykorzystanie potencjału produkcyjnego i rozwój technologicznych kompetencji inżynierskich oraz od kilku lat stanowią ważne centrum firmy.

Efekty działań

Dotychczasowa aktywność Sonel S.A. i realizacja nowych działań wynikających z planów na najbliższe lata, powinny skutkować wzrostem siły finansowej Spółki. Rozwój sprzedaży opartej o produkty opracowane w Sonel S.A. powyżej 100 milionów złotych, pozwoli utrzymać rentowność firmy na poziomie celu strategicznego oraz zwiększyć marże poprzez efekt skali. Bardzo istotne jest zdobycie przyczółków w kilku docelowych państwach, gdzie można będzie rozwijać sprzedaż. Niezwykle ważne jest utrzymanie sprzedaży usługowej przy ciągłym zwiększaniu sprzedaży mierników.

Jednym z celów głównych jest utrzymanie równowagi pomiędzy inwestowaniem i rozwojem, a kontynuacją procesu systematycznego wypłacania dywidendy. Harmonijny rozwój sprzedaży, w tym rozwój eksportu, powinien zapewnić takie możliwości nawet bez wsparcia kredytowego.

Celem na kolejne lata jest wykorzystanie doświadczeń związanych z rynkami zagranicznymi. W szczególności obok bardzo cennej wiedzy technicznej, możliwe jest pozyskanie i wykorzystanie informacji o metodach i technikach sprzedaży w wysoko rozwiniętych państwach (np. USA, Niemcy i kraje Europy Zachodniej).

Załogę Spółki stanowi doświadczony i lojalny zespół. Zarząd zorientowany jest na utrzymanie i rozwój kadr.

W dalszym ciągu będzie realizowana aktywność społeczna na rynku lokalnym, w szczególności wsparcie szkół technicznych (klasa patronacka, organizacja warsztatów). Sonel w rozsądnych granicach będzie wspierał aktywność okolicznych mieszkańców i kontynuował wcześniej rozpoczęte programy.

Przy podejmowaniu zmian technologicznych i programowaniu rozwoju produktowego, zawsze będą respektowane zasady związane z harmonijną koegzystencją ze środowiskiem naturalnym.

Spółka próbuje zdobyć rynki zagraniczne poprzez budowanie dystrybucji w wielu państwach na świecie. Aktualnie najbardziej efektywne rynki to, obok dużego odbiorcy usług montażu z grupy Lincoln, takie państwa jak: Austria, Niemcy, Hiszpania, Indie i Argentyna. A od 2022 roku również kraje wschodniej i południowej Azji (ASEAN).

Równolegle do sieci dystrybucji opartej o firmy branżowe z różnych rejonów świata, Sonel S.A. realizuje rozwój także poprzez inwestycje kapitałowe. W 2013 roku utworzono spółkę w Indiach, a w roku 2016 w USA. Misja handlowa w USA nie powiodła się. Inwestycje w podmioty zagraniczne obarczone są ryzykiem. Proces rozwoju podmiotów zależnych napotyka na nieznane wcześniej bariery. Wynikają one z różnic kulturowych, poziomu rozwoju technicznego i ograniczeń legislacyjnych.

W 2022 roku została zawiązana spółka zależna w Singapurze. Kapitał zakładowy to 150 000 Euro. Sonel S.A. posiada większość udziałów w kapitale zakładowym i odpowiednio większość głosów w zgromadzeniu wspólników. Drugim wspólnikiem jest obywatel Singapuru, który objął pakiet mniejszościowy. Spółka promuje i sprzedaje z sukcesem produkty marki Sonel S.A. na rynkach Stowarzyszenia Narodów Azji Południowo-Wschodniej. Działalność w Singapurze będzie kontynuowana i rozwijana pod kątem zarówno sprzedażowym jak i obsługi posprzedażowej (serwis, laboratorium).

Aktualnie intensywnie wspierany jest proces dostosowania wyrobów na rynek indyjski oraz Azji południowo wschodniej. Sonel S.A. wciąż poszukuje produktów i sposobów zaistnienia na innych niż Polska obszarach świata. Kilka lat oddziaływania na rynku indyjskim zaowocowało rozpoznawalnością marki oraz dobrą oceną możliwości technicznych produktów Emitenta oferowanych przez Sonel India.

W 2020 roku Spółka zależna Foxytech pozyskała nowego inwestora. W dniu 26-01-2021 roku zawarta została z chińską spółką Ningbo Sanxing Electric Co., Ltd., umowa sprzedaży udziałów w spółce zależnej Foxytech Sp. z o.o., a następnie podniesiony został kapitał zakładowy spółki zależnej do kwoty 5 795 tysięcy złotych.

W wyniku dokonanych transakcji, Ningbo Sanxing Electric Co., Ltd. posiada 60% udziałów spółki zależnej Foxytech Sp. z o.o., a spółka zależna zasilona została kwotą w wysokości około 2 700 tysięcy złotych.

Foxytech Spółka z o.o. kontynuuje swoją dotychczasową działalność gospodarczą, ale już przy współpracy z silnym technologicznie partnerem, z którym jest w stanie dostarczyć i wytwarzać w Polsce, nowoczesne rozwiązania dla sektora liczników komunalnych i inteligentnych.

Wartości

W Spółce wdrożono system wartości, który opiera się na czterech istotnych kwestiach w największej mierze zorientowanych na klienta:

• Najważniejszy jest klient.
• Jakość i profesjonalizm.
• Szacunek wobec ludzi i otoczenia.
• Współpraca i praca zespołowa.
• 1. Sytuacja gospodarcza w I półroczu 2023 roku.

W pierwszym półroczu 2023 roku, podobnie jak przed rokiem, zanotowano znaczny wzrost przeciętnych nominalnych wynagrodzeń brutto w sektorze przedsiębiorstw w skali roku. Jednak przy wysokim wzroście cen konsumpcyjnych, siła nabywcza płac była mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

Utrzymał się również wysoki wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych w skali roku. Był on wyższy niż w analogicznym 2022 roku, ale nieco słabszy niż w jego drugim półroczu. Od marca bieżącego roku, dynamika cen stopniowo słabła.

Ceny produkcji sprzedanej przemysłu w czerwcu były o 0,5 % wyższe niż przed rokiem (wobec wzrostu o 2,8% miesiąc wcześniej). Spośród sekcji przemysłu w największym stopniu wzrosły ceny w wytwarzaniu i zaopatrywaniu w energię elektryczną, gaz, parę wodną i gorącą wodę – o 29,5 %. W górnictwie i wydobywaniu ceny podniesiono o 14,6 %, a w dostawie wody; gospodarowaniu ściekami i odpadami; rekultywacji o 3,1 %. W przetwórstwie przemysłowym ceny były niższe niż przed rokiem o 4,1%.

W lipcu 2023 roku w przetwórstwie przemysłowym, ogólny klimat koniunktury jest negatywny. Diagnozy portfela zamówień, produkcji oraz sytuacji finansowej przedsiębiorstw pozostają niekorzystne. Przewidywania dotyczące portfela zamówień i produkcji są pesymistyczne, przy utrzymujących się negatywnych prognozach sytuacji finansowej. Przedsiębiorcy zapowiadają możliwość redukcji zatrudnienia oraz spodziewają się wzrostu cen sprzedaży produktów przemysłowych. Wśród barier utrudniających prowadzenie działalności przedsiębiorstwa nadal najczęściej wymieniają koszty zatrudnienia, niepewność ogólnej sytuacji gospodarczej (która jest postrzegana jako nieco mniej uciążliwa niż przed miesiącem) oraz wysokie obciążenia na rzecz budżetu. W porównaniu z lipcem ubiegłego roku, najbardziej wzrosło znaczenie utrudnień związanych z niedostatecznym popytem, a spadło – niedoboru surowców, materiałów i półfabrykatów (z przyczyn pozafinansowych).

Na wzrost kosztów funkcjonowania firm w najbliższym czasie oddziaływać będą głównie koszty zatrudnienia, ceny energii i paliw oraz ceny komponentów i usług.

W okresie styczeń – czerwiec 2023 roku, obroty towarowe z zagranicą, w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku, wzrosły po stronie eksportu. Niewielki spadek odnotowano natomiast po stronie importu, na co głównie wpłynęło duże ograniczenie importu z krajów Europy Środkowo-Wschodniej. Obroty ogółem zamknęły się dodatnim saldem (wobec ujemnego przed rokiem). W okresie styczeń–czerwiec 2023 roku, eksport i import w cenach stałych były niższe niż rok wcześniej, a wskaźnik terms of trade kształtował się korzystnie (wobec niekorzystnej relacji w analogicznym okresie ubiegłego roku).

Aktualnie najbardziej niepokojące zjawiska w polskiej gospodarce to:

Wzrost kosztów pracowniczych.

• Rosnąca inflacja, wpływająca na destabilizację rynku pracy oraz na powszechny proces podnoszenia cen surowców i towarów końcowych.
• Zmiany w warunkach finansowania przedsiębiorstw (m.in. dostępności i koszty kredytów bankowych).
• Konflikt militarny na Ukrainie, który ma wpływ na zakłócenie łańcucha dostaw oraz wzrost cen surowców.
• 1. Sytuacja majątkowa i finansowa Sonel S.A.

Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki jest stabilna. Posiada środki na realizację wszelkich zamierzeń, opierając się głównie na kapitale własnym oraz przy wsparciu dostępnych środków z linii kredytowych. Spółka w niewielkim stopniu korzystała w I półroczu 2023 roku z kredytów. W II półroczu 2023 roku po wypłacie dywidendy, istnieje konieczność posiłkowania się wparciem bankowym do momentu powstania nadwyżek finansowych. Źródłami środków będą bieżące wyniki, amortyzacja oraz zmiana stanu zapasów magazynowych, które powinny bezwzględnie ulec zmniejszeniu.

Podobnie jak w latach ubiegłych, Spółka finansuje swoją działalności i rozwój kapitałem własnym, który stanowi 70 % pasywów. Kapitał obcy reprezentowany jest jedynie przez zobowiązania, rozliczenia międzyokresowe i znikomy udział kapitału oprocentowanego. Struktura pasywów od wielu lat jest stabilna i nie ulega istotnym zmianom. Na koniec czerwca 2023 roku, stan środków pieniężnych był nieznacznie niższy niż na koniec ubiegłego roku, głównie za sprawą wzrostu zapasów. Pozyskiwanie komponentów elektronicznych do produkcji jest obarczone coraz większymi problemami. Wydłużają się czasy dostępności oraz występują regularne przerwy w dostępności niektórych komponentów, powodując braki w kompletności i zaleganie materiałów czekających na możliwość realizacji zleceń produkcyjnych.

W I półroczu 2023 roku, poziom sprzedaży jest wyższy o 4 % niż przed rokiem. Wyniki końcowe są jednak niższe z uwagi na słabszą marżowość firmy. Głównym czynnikiem wpływu na marże jest wzrost cen zakupu komponentów, które stanowią przeszło 50 % wartość kosztów rodzajowych. Emitent nie jest w stanie zrekompensować tego wzrostu korektą cen oferty.

W 2023 roku po dniu bilansowym, wypłacono dywidendę w wysokości 8 400 000 złotych.

Od 2008 roku działalność jest prowadzona w nowym obiekcie, doskonale wyposażonym w środki pracy. Spółka posiada wykwalifikowaną i doświadczoną załogę. W 2023 roku, za kwotę około 700 tysięcy euro przeprowadzono modernizację – uzupełnienie maszyn na linii montażu automatycznego. Pozwoli to istotnie zwiększyć możliwości produkcyjne i zabezpieczyć na kolejne lata niezawodność i sprawność całego układu produkcyjnego.

IV. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta

Struktura grupy kapitałowej na dzień publikacji niniejszego raportu wygląda następująco:

2. Wskazanie czynników i zdarzeń nietypowych

Od stycznia 2022 roku, Spółka płaci regularnie pełny podatek dochodowy od osób prawnych, co stanowi istotne obciążenie wyników. W rozliczeniu rocznym Emitent za ubiegły rok wykazał ulgę badawczą rozwojową. Takie rozliczenie może być też zrealizowane przynajmniej częściowo w 2024 roku za 2023 rok.

Nietypowe pozycje aktywów to według stanu na 30-06-2023 roku:
Prace rozwojowe wytworzone we własnym zakresie:	15 981 tysięcy złotych.
Prace rozwojowe w trakcie realizacji:	4 760 tysięcy złotych.
Długoterminowe aktywa finansowe:	2 277 tysięcy złotych.

Dwie pierwsze pozycje, dotyczą nakładów poniesionych na opracowanie konstrukcji nowych wyrobów. Koszty zakończonych prac rozwojowych to wydatki na opracowanie wdrożonych projektów, które są już odnoszone w koszty w postaci amortyzacji. Pozostałe to koszty projektów niezakończonych - w trakcie realizacji. Poziom udziału tych elementów w bilansie Spółki systematycznie rośnie w ostatnich latach. Wpływ na taki stan rzeczy mają takie czynniki jak: wydłużający się proces prowadzenia prac związanych z opracowaniem produktów ze skomplikowaną strukturą, wymagającą rozwoju interfejsu użytkownika i komunikacji zewnętrznej oraz rosnące koszty pracy inżynierów elektroników i informatyków, którzy takie prace realizują.

W skład długoterminowych aktywów finansowych wchodzą udziały w podmiocie Sonel Instruments India Private Limited (kwota 300 tysięcy złotych), wartość objętych udziałów w podmiocie Sonel South East Asia Pte. Ltd z siedzibą w Singapurze (kwota 359 tysięcy złotych) oraz w podmiocie Foxytech Spółka z o.o. (kwota 1 618 tysięcy złotych).

Bilansowa wartość nabytego odpłatnie prawa wieczystego użytkowania gruntów została przeszacowana na dzień 01-01-2008 roku przez biegłego rzeczoznawcę. Pozycja ta podlega umarzaniu.

W Spółce trwa proces rozwoju oprogramowania oraz oferty produktowej. Prace te są realizowane w kilku działach, przy współpracy z całą strukturą podmiotu. W szczególności są to prace związane z analizą rynku i profilowaniem wyrobów, z konstrukcją nowych rozwiązań, produktów i rozwojem dotychczasowych konstrukcji. W każdym obszarze coraz większą rolę pełnia rozwiązania informatyczne. Koszty konkretnych projektów są rozliczane międzyokresowo, budując wspomniane powyżej aktywa. Koszty analiz i rozwoju dotychczasowej oferty zaliczane są w koszty okresów. W ostatnich latach nastąpił wzrost wydatków bieżących w tym obszarze.

1. Opis zmian organizacji i wskazanie ich skutków

W I półroczu 2023 roku nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze Sonel S.A.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

W związku z dużą zmiennością sytuacji gospodarczej i zagrożeniami związanymi z ogólną koniunkturą gospodarczą, Zarząd Spółki nie publikował prognoz na 2023 rok i na lata następne.

5. Struktura akcjonariatu

Stan akcjonariatu Sonel S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania, przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość akcji Sonel S.A. [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Wieczorkowski Krzysztof	3 150 734	22,51%	22,51%	315 073,40
Folta Krzysztof	2 950 000	21,07%	21,07%	295 000,00
Allianz OFE*	1 399 601	10,00%	10,00%	139 960,10
Nowakowski Mirosław*	1 171 050	8,36%	8,36%	117 105,00
Walulik Jan	968 001	6,91%	6,91%	96 800,10
Sołkiewicz Tadeusz	996 400	7,12%	7,12%	99 640,00
Pozostali	3 364 214	24,03%	24,03%	336 421,40
Razem	14 000 000	100,00%	100,00%	1 400 000,00

* na podstawie danych z KDPW

* W dniu 06-06-2023 roku, Sonel Spółka Akcyjna otrzymała od pana Mirosława Nowakowskiego pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej Sonel S.A. zawiadomienie o nabyciu łącznie 4455 akcji Spółki. W dniu 13-06-2023 roku wpłynęło kolejne zawiadomienie od Pana Mirosława Nowakowskiego o nabyciu kolejnych 4095 akcji Spółki.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Osoby nadzorujące posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym Spółki:

Osoby nadzorujące	Ilość akcji Sonel S.A. [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Wieczorkowski Krzysztof	3 150 734	22,51%	22,51%	315 073,40
Diakun Andrzej*	0	0,00%	0,00%	0,00
Nowakowski Mirosław	1 171 050	8,36%	8,36%	117 105,00
Posadzy Maciej	4 520	0,03%	0,03%	452,00

*W dniu 29-05-2023 roku, czyli od Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w związku z upłynięciem kadencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Andrzeja Diakuna, na tę funkcję powołany został Pan Krzysztof Wieczorkowski. Pan Krzysztof Wieczorkowski nie spełnia kryterium niezależności. Jego kadencja upłynie z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2026 rok.

Osoby zarządzające na dzień sporządzenia sprawozdania, posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym Spółki:

Osoby zarządzające	Ilość akcji Sonel S.A. [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Hodij Tomasz	90 412	0,60%	0,60%	9 041,20
Wiśniewski Tomasz	9 883	0,10%	0,10%	988,3
Saciuk Piotr	479	0,00%	0,00%	47,9

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem

Na dzień publikacji raportu, Spółka Sonel S.A. nie jest stroną w znaczących postępowaniach sądowych.

8. Dywidenda

W dniu 04-04-2023 roku, Zarząd Sonel S.A. podjął uchwałę w przedmiocie wystąpienia do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z rekomendacją o wypłacie w 2023 roku, dywidendy w łącznej kwocie 8 400 000 złotych, co stanowi 0,6 złotego brutto na jedną akcję. Powyższa rekomendacja wynika z zakładanej polityki dywidendowej, aktualnej sytuacji finansowej oraz możliwości wypłaty gotówki bez istotnego obniżania płynności bieżącej w Spółce.

Jednocześnie niniejszy wniosek został skierowany w dniu 24-04-2023 roku, do Rady Nadzorczej Spółki w celu zaopiniowania.

Ostateczną decyzję dotyczącą podziału zysku za rok obrotowy 2022 podjęło Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 29-05-2023 roku.

W dniu 03-07-2023 roku, nastąpiła wypłata dywidendy. Zgodnie z uchwałą WZA w sprawie podziału zysku, akcjonariuszom Sonel S.A., wypłacona została dywidenda w wysokości 0,6 złotego brutto na jedną akcję. Wypłacono łączną kwotę 8 400 000 złotych. Liczba akcji objętych dywidendą wynosiła 14 000 000. Dzień dywidendy ustalono na 14-06-2023 roku. Wszystkie akcje Spółki mają charakter akcji zwykłych.

9. Informacje o zawarciu przez Emitenta transakcji z podmiotami powiązanymi

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, zaprezentowano w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

1. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki

Na podstawie delegacji Rady Nadzorczej z dnia 17-11-2021 roku, Sonel S.A. otrzymała zgodę na udzielenie spółce zależnej Foxytech Sp. z o.o. poręczenia w kwocie do 2 000 000 złotych, na okres dwóch lat, tj. do końca 2023 roku, przeznaczone na udzielenie gwarancji wadialnych na zabezpieczenie płatności spółki powiązanej Foxytech Sp. z o.o. wobec zamawiającego, związanych z uczestnictwem w przetargach w ramach zamówień publicznych.

Na podstawie delegacji Rady Nadzorczej z dnia 11-02-2022 roku, Sonel S.A. otrzymała zgodę na udzielenie spółce zależnej Foxytech Sp. z o.o. poręczenia w kwocie do 2 000 000 złotych, na okres nie dłuższy niż do końca lutego 2023 roku, które to poręczenie było przeznaczone na zabezpieczenie linii wieloproduktowej, udzielonej przez mBank S.A. Wykorzystanie tej linii, będzie ograniczone do zabezpieczenia gwarancji wadialnych w przetargach realizowanych w ramach zamówień publicznych przez Foxytech Spółka z o.o.

Zabezpieczeniem wierzytelności banku wobec klienta, wynikających z umowy stanowią: weksel in blanco wystawiony przez klienta, awalowany przez Sonel S.A. razem z deklaracją wekslową klienta i poręczyciela z dnia 14-02-2022 roku. Każda ze stron może udostępnić treść umowy poręczycielowi oraz 5 (pięć) weksli in blanco, wystawionych przez klienta, awalowanych przez Sonel Spółkę Akcyjną, z deklaracją wekslową klienta i poręczyciela z dnia 14-02-2022 roku, upoważniającą bank do wypełnienia każdego weksla zgodnie z treścią deklaracji, jeśli klient nie dotrzyma terminów spłaty zobowiązań wobec banku z tytułu gwarancji udzielonych w ramach umowy. W 2018 roku Sonel S.A. z siedzibą w Świdnicy, podpisał i zrealizował umowę pożyczki z podmiotem zależnym Foxytech Spółka z o.o. ze Świdnicy.

Dodatkowo, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę uchwałą z dnia 30-06-2023 roku na udzielenie poręczenia spółce zależnej Foxytech Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy do kwoty 7 000 000 PLN (siedem milionów złotych) na okres do 30-06-2024 roku, które to poręczenie zostanie przeznaczone na zabezpieczenia gwarancji wadialnych w przetargach realizowanych w ramach zamówień publicznych przez Foxytech Spółka z o.o.

Zgodnie z powyższą uchwałą łączna wartość wszystkich produktów bankowych objętych poręczeniem przez Sonel S.A. na rzecz Foxytech Sp. z o.o. nie może przekroczyć kwoty 7 mln złotych.

1. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

a. Sprzedaż

W I półroczu 2023 roku Spółka zanotowała łącznie 3,7 % wzrostu sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu w roku poprzednim. To bardzo dobry wynik, biorąc pod uwagę trwające problemy z dostępnością komponentów oraz spadek ogólnej koniunktury gospodarczej. Gdyby nie one, Spółka byłaby w stanie osiągnąć jeszcze lepsze rezultaty; część klientów zdecydowała się złożyć zamówienia na niezbędny sprzęt tam, gdzie był on dostępny od ręki. Udało się jednak obsłużyć wszystkie większość zamówień przetargowych.

W głównym obszarze działalności (produkcja i dystrybucja sprzętu pomiarowego) Spółka zanotowała 14,7 % wzrost sprzedaży. Dział montażu kontraktowego również zanotował spadek sprzedaży (19,4 %). Miały na to wpływ dwa główne czynniki: zdolność Spółki do realizowania bieżących zleceń (braki komponentów elektronicznych) oraz spadek zamówień od kluczowej grupy. Niemniej nastąpił wzrost ilości i wartości realizowanych zleceń od nowych klientów.

Poza uwarunkowaniami rynkowymi i elastycznością Spółki w trudnych pod wieloma względami czasach, wynik opisany powyżej był możliwy do osiągnięcia dzięki sukcesywnemu procesowi automatyzacji i cyfryzacji procesów produkcyjnych, logistycznych i handlowych oraz konsekwentnie prowadzonej spójnej polityce handlowo-dystrybucyjnej w Polsce i eksporcie.

Okres	I półrocze 2022 roku		I półrocze 2023 roku		Struktura	Struktura	Dynamika
Obszar sprzedaży	Wartość sprzedaży	Ilość sprzedana	Wartość sprzedaży	Ilość sprzedana	wartościowa I półrocze 2022	wartościowa I półrocze 2023	sprzedaży półrocza 2022/2023
Jednostka	Tysiące złotych	Sztuki	Tysiące złotych	Sztuki	%	%	%
Mierniki i produkty podobne	45 370	54 451	52 043	56 419	67,8%	75,0%	114,7%
Produkcja usługowa	21 571	124 139	17 387	272 171	32,2%	25,0%	80,6%
Razem	66 941	178 590	69 430	328 590	100,0%	100,0%	103,7%

Szczegółowe dane przedstawia tabela:

Szczegółowe zestawienie porównawcze sprzedaży w podziale na obszary działalności i rynki, prezentuje tabela poniżej:

Struktura geograficzna	I półrocze 2022 roku		Cały 2022 rok		I półrocze 2023 roku		Dynamika
i obszar sprzedaży	W tysiącach złotych	Udział w sprzedaży	W tysiącach złotych	Udział w sprzedaży	W tysiącach złotych	Udział w sprzedaży	I półrocza 2023/2022
Mierniki i sprzedaż związana	45 370	67,8%	92 605	68,1%	52 043	75,0%	114,7%
Export	12 423	18,6%	28 545	21,0%	13 527	19,5%	108,9%
Polska	27 473	41,0%	55 403	40,7%	29 499	42,5%	107,4%
Unia Europejska	5 474	8,2%	8 656	6,4%	9 017	13,0%	164,7%
Usługi	21 571	32,2%	43 454	31,9%	17 387	25,0%	80,6%
Export	10 903	16,3%	19 155	14,1%	2 786	4,0%	25,6%
Polska	9 070	13,5%	20 032	14,7%	10 497	15,1%	115,7%
Unia Europejska	1 599	2,4%	4 268	3,1%	4 105	5,9%	256,7%
Razem	66 941	100,0%	136 059	100,0%	69 430	100,0%	103,7%

b. Umowy zawarte przez Spółkę

W dniu 11-07-2018 roku z ING Bankiem Śląskim z siedzibą w Katowicach, podpisano umowę o kredyt złotowy w rachunku bankowym. Kwota maksymalnego zadłużenia to 2 000 000 złotych. Przeznaczenie kredytu to finasowanie bieżącej działalności. Umowę zawarto na okres od dnia 11-07-2018 roku do dnia 10-07-2021 roku, z możliwością przedłużenia. Zabezpieczeniem umowy są: zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów gotowych (towarów handlowych), weksel in blanco opatrzony deklaracją wekslową oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w zakresie ochrony od ryzyk majątku obrotowego.

W dniu 03-07-2018 roku z mBankiem z siedzibą w Warszawie, podpisano umowę o kredyt w rachunku bankowym. Kwota maksymalnego zadłużenia to 2 000 000 złotych. Przeznaczenie kredytu to finasowanie bieżącej działalności. Umowę zawarto na okres od dnia 04-07-2018 roku do dnia 01-07-2021 roku. Zabezpieczeniem umowy są: cicha cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych dla Sonel S.A, zgodnie z umową cesji z dnia 03-07-2018 roku oraz weksel in blanco opatrzony deklaracją wekslową.

W 2021 roku przedłużono obie umowy na podobnych jak dotąd zasadach. Umowę z ING Bankiem Śląskim przedłużono w dniu 07-07-2021 roku na okres od dnia 11-07-2018 roku do dnia 06-07-2024 roku. Umowa z mBankiem obowiązuje na podobnych jak poprzednio zasadach od dnia 01-07-2021 roku do 02-07-2024 roku.

W 2022 roku aneksowano obie umowy zwiększając limity zadłużenia w rachunkach bieżących do kwoty 6 000 000 złotych. W dniu 17-02-2023 roku, Spółka podpisała aneks do umowy z mBankiem na zwiększenie limitu kredytowego do kwoty 10 000 000 zł, a w dniu 03-03-2023 roku, Spółka podpisała aneks do umowy z bankiem ING na zwiększenie limitu kredytowego do kwoty 9 500 000 zł.

c. Produkcja

Proces produkcji realizowany w Sonel S.A. można podzielić na kilka etapów. Pierwszy etap rozpoczyna się od stworzenia dokumentacji technologicznej, zawierającej listę komponentów. Na podstawie listy materiałów, zintegrowany system MRP generuje sugestie zakupu materiałów. Równolegle odbywa się przygotowanie od strony technologicznej wyposażenia stanowisk w niezbędne przyrządy i narzędzia. Tworzone jest również oprogramowanie dla maszyn linii montażu automatycznego, stacji SPI, stacji AOI i innych urządzeń CNC, m.in. lasera. Po skompletowaniu elementów, na podstawie wcześniej otwartego zlecenia w systemie zintegrowanym, odbywa się montaż elementów na linii automatycznej, w technologii bezołowiowej SMT. Całość produkcji jest weryfikowana na stanowisku AOI (inspekcja optyczna płytek). Ewentualne błędy montażu SMT są na bieżąco korygowane. Montaż THT odbywa się na fali lutowniczej oraz w procesie montażu ręcznego. W przypadku produkcji mierników oraz dla większości podzespołów wykonywanych w ramach montażu usługowego, kolejnym etapem jest programowanie lub testowanie płytek oraz montaż końcowy, polegający na umieszczeniu gotowych podzespołów elektronicznych w obudowach. Następnie, wyroby poddawane są kalibracji i sprawdzaniu na specjalizowanych stanowiskach wyposażonych w zadajniki, kalibratory, oscyloskopy, multimetry i inne przyrządy metrologiczne. Cały proces odbywa się półautomatycznie, przy użyciu dedykowanych programów oraz urządzeń kalibracyjnych sterowanych przez komputer. Ostatnim etapem procesu produkcji jest pakowanie gotowego wyrobu wraz z niezbędnym wyposażeniem oraz akcesoriami i przekazanie do magazynu wyrobów gotowych.

Na początku 2023 roku rozpoczęto proces zakupu i dostawy, a następnie uruchomiono w sierpniu, nową linię produkcyjną do montażu powierzchniowego (SMT). W efekcie podwojono moce produkcyjne w tym obszarze. Ponadto, kontynuowano prace nad utrzymaniem i rozbudową Systemu Produkcyjnego Sonel (SPS) opartego o narzędzia wspomagania i optymalizacji produkcji według systemu zarządzania Lean Manufacturing.

d. Zaopatrzenie

Zaopatrzenie działa w oparciu o opracowaną politykę zakupów, która wspiera główną strategię Spółki. Dzięki temu, Przedsiębiorstwo jest spójne w działaniach oraz bardziej efektywne. Wyodrębnione działania to ciągłe analizowanie rynku w celu obniżania kosztów operacyjnych zakupu materiałów, kosztów zapasów oraz optymalizacji i automatyzacji procesu zamawiania. Strategią zostały objęte również pozostałe działy wchodzące w skład łańcucha dostaw, co pozwala na dodatkową optymalizację zakupów oraz informacji, a tym samym dążenie do zrównoważonego rozwoju RSCM (Responsible Supply Chain Management – zarządzanie ekonomicznym, społecznym i środowiskowym wpływem procesu dostaw).

Pozyskiwanie materiałów odbywa się głównie u kwalifikowanych dostawców krajowych i zagranicznych, podlegających ocenie zarówno na etapie ich kwalifikacji, jak i podczas ewaluacji dotychczasowej współpracy. Partnerskie relacje z kontrahentami umożliwiają Sonel S.A. wypracowanie wspólnych standardów współpracy, które przekładają się nie tylko na spełnianie wysokich wymagań dotyczących bezpieczeństwa i jakości produktu, terminowości produkcji i dostaw, ale również na transfer know-how przy projektowaniu nowych wyrobów.

Polityka zakupowa podlega corocznej ewaluacji oraz dostosowaniu do bieżących tendencji rynkowych. Jej główne założenie to segmentacja kupowanego asortymentu w oparciu o kluczowe kryteria, wpływ na wynik finansowy Spółki oraz ryzyko związane z dostawami – bezpieczeństwo dostaw. Szczególnym nadzorem objęte zostały materiały strategiczne, gdzie realizacja zapotrzebowania odbywa się w oparciu o kontrakty długoterminowe oraz partnerskie relacje z dostawcami. W 2023 roku stabilizują się łańcuchy dostaw, obniżają się koszty transportu międzynarodowego, poprawia się dostępność materiałów. Spodziewamy się spadku poziomu zapasów do końca roku, jeżeli nie będzie zaburzeń w gospodarce krajowej i światowej. Stabilizacja dostępności komponentów na rynku pozwala obecnie na odchodzenie od polityki magazynowania na wypadek kryzysowych sytuacji w skali makro oraz skupienie uwagi na poprawę wskaźnika rotacji zapasów. Efektem poprawiającej się dostępności komponentów na rynku jest otwartość na renegocjacje warunków współpracy i negocjacji cen.

e. Zatrudnienie

Stan zatrudnienia na koniec czerwca 2022 roku wyniósł 317 w osobach, w etatach – 315,04. Przeciętne zatrudnienie za okres od stycznia do czerwca 2022 roku – liczone jako średnie z całego okresu dla wszystkich zatrudnionych – wynosiło 311,12 w osobach i w etatach – 309,06.

Stan zatrudnienia na koniec czerwca 2023 roku wyniósł 317 w osobach, w etatach – 314,54. Przeciętne zatrudnienie za okres od stycznia do czerwca 2023 roku – liczone jako średnie z całego okresu dla wszystkich zatrudnionych – wynosiło 315,74 w osobach i w etatach – 312,08.

Dane dotyczące wynagrodzeń przedstawiają się następująco: Wynagrodzenia Zarządu:

I półrocze 2022 roku: 2 113 520,33 złotych brutto w tym:

• płace zasadnicze: 384 000,00 złotych,
• inne świadczenia: 101 540,19 złotych,
• z tytułu powołania: 1 627 980,14 złotych.

I półrocze 2023 roku: 1 420 080,09 złotych brutto w tym:

• płace zasadnicze: 291 000,00 złotych,
• inne świadczenia: 74 607,50 złotych,
• z tytułu powołania: 1 054 472,59 złotych

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej:

I półrocze 2022 roku: 122 000,00 złotych.

I półrocze 2023 roku: 149 041,69 złotych

Wynagrodzenie wszystkich pracowników:

I półrocze 2022 roku: 14 056 379,81 złotych brutto, w tym:

• płace zasadnicze: 10 415 274,49 złotych,
• premie: 2 966 035,30 złotych,
• inne świadczenia: 675 070,02 złotych.

I półrocze 2023 roku: 15 866 639,99 złotych brutto, w tym:

• płace zasadnicze: 12 810 245,33 złotych,
• premie: 2 173 746,03 złotych,
• inne świadczenia: 882 648,63 złotych.

f. Przewidywany rozwój jednostki

W 2023 roku główne wysiłki Sonel S.A. będą skupione na kilku działaniach, wymagających kosztownych nakładów.

W sposób ciągły realizowany jest proces rozwoju oferty produktowej w wyspecjalizowanych komórkach które zajmują się konstrukcja elektroniczną i realizacją funkcji pomiarowych. Te nakłady nie obciążają wyniku netto Sonel S.A. ale regularnie powstają z nich prace badawczo rozwojowe podlegające amortyzacji po zakończeniu projektów.

Równolegle prowadzone są prace związane z budową i dopracowanie środowiska informatycznego i budową baz pomiarów. Te wydatki, w związku z brakiem możliwości komercjalizacji, podlegają bieżącemu zaliczaniu w koszty okresu.

Ostatnim istotnym elementem rozwoju Firmy w roku bieżącym jest modernizacja linii technologicznej. Szczegółowo temat omówiono w punkcie dotyczącym inwestycji.

Rozwój produktów jest realizowany w oparciu o własne środki, a także przy wykorzystaniu wsparcia finansowego, oferowanego przez programy unijne. Sonel S.A. intensywnie poszukuje nowych partnerów handlowych na rynkach zagranicznych.

Firma Sonel S.A. w 2023 roku ubiega się o dofinansowanie realizacji projektu dotacyjnego pod tytułem "Zintegrowany system pomiarowy z e-Sonel Mirror dla zakładów produkcyjnych efektem prac B+R", z programu FENG (Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki), ścieżka SMART, nabór FENG.01.01-IP.01-001/23. Wartość projektu: 18,5 milion zł, wartość wnioskowanego dofinansowania około 9 milionów zł (65% badania przemysłowe i 40% prace rozwojowe). Data rozpoczęcia: 01-06-2023 rok. Data zakończenia: 31-05-2026 rok.

Jednym z projektów na najbliższe półrocze jest również pozyskanie partnera z Niemiec, z którym może zostać utworzony wspólny podmiot, który rozwijałby dystrybucję mierników Sonel S.A. na terenie DACH a w dłuższej perspektywie w innych rejonach świata.

W dalszym ciągu kontynuowane będą działania w kierunku utrzymania dobrego poziomu sprzedaży usług montażu.

g. Działalność badawczo - rozwojowa

W I półroczu 2023 roku, miały miejsce następujące działania w zakresie prac rozwojowych oraz wdrożeń nowych konstrukcji:

• Do oferty trafiły trzy nowe wyroby wraz z akcesoriami i oprogramowaniem.
• Obecnie trwają prace nad siedmioma projektami urządzeń pomiarowych oraz dużą ilością mniejszych projektów, rozpoznawczych i optymalizacyjnych.

Plany na II półrocze 2023 roku są następujące:

• Kontynuowanie prac nad trwającymi projektami.
• Do sprzedaży zostanie skierowany jeden nowy produkt oraz kilka nowych akcesoriów.
• Zostaną uruchomione prace projektowe nad kolejnymi wyrobami i wersjami oprogramowania.
• Prowadzenie prac badawczych na podstawie nowych wniosków produktowych i pod kątem planowanych projektów w roku 2024.

h. Inwestycje

W I półroczu 2023 roku majątek Spółki powiększył się o łączną kwotę 4 928 tysięcy złotych.

Zrealizowano zakupy na potrzeby rozwoju bazy produkcyjnej i wyposażenia Spółki na kwotę 485 tysięcy złotych. Dokonano zakupów oprogramowania użytkowego na kwotę 35 tysięcy złotych. W Spółce trwają prace nad rozwojem nowych produktów, które kosztowały w I półroczu 2023 roku 2 473 tysięcy złotych. Równolegle trwa proces budowy aplikacji łączących przyrządy pomiarowe z możliwościami mobilnymi. Prace te zamknęły się w kwocie 1 935 tysiące złotych.

W bieżącym roku zrealizowany został zakup dwóch istotnych komponentów linii montażu automatycznego: nabyto liczarkę elementów X-RAY oraz dwa moduły do montaż SMT. Cena nabycia tych urządzeń to kwota przeszło 780 000 Euro. Instalacja została zrealizowana w okresie od maja do sierpnia 2023 roku. Zaliczkę, ponad 140 000 Euro, zapłacono w I kwartale w dniu 08-02-2023 roku..

i. Relacje inwestorskie

Sonel S.A. jako Spółka publiczna notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jest podporządkowana rygorom funkcjonowania określonym w polskim i europejskim prawie. Zarząd Spółki, poza wykonywaniem obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów prawa, regularnie informował potencjalnych i obecnych inwestorów oraz środki masowego przekazu o aktualnej sytuacji Spółki. Zadanie to zostało zrealizowane poprzez organizację spotkań z przedstawicielami inwestorów, instytucji finansowych oraz mediów.

W I półroczu 2023 roku, Zarząd Sonel S.A. odbył kilka spotkań za pomocą środków elektronicznego przekazu. Dobra komunikacja z przedstawicielami sektora finansowego jest pozytywnie odbierana przez środowisko giełdowe i pozwala na budowanie dobrych relacji w tym obszarze, a także przyczynia się do poprawy funkcjonowania Przedsiębiorstwa na rynku kapitałowym, zwiększając jego konkurencyjność i co najważniejsze wzbudzając zainteresowanie inwestorów.

Zarząd Sonel S.A. prowadzi stałą współpracę z firmą świadczącą usługi public relations oraz investor relations. Współpraca w tym zakresie wspiera działania Sonel S.A., mające na celu wzmacnianie odpowiedniego wizerunku Firmy w środowisku inwestorskim. Współpraca ta, przyczyniła się także do znacznej intensyfikacji kontaktów ze środowiskiem inwestorskim oraz medialnym i do budowania odpowiedniej polityki informacyjnej.

Wszystkie te działania pozwalają na budowanie pozytywnego wizerunku Spółki, zarówno w branży elektrotechnicznej jak i w środowisku inwestorskim. Dzięki prowadzonym już od kilku lat działaniom PR i IR Sonel S.A. postrzegana jest jako Spółka przejrzysta i otwarta na otoczenie, a marka Sonel istnieje w świadomości kluczowych segmentów z otoczenia rynkowego i giełdowego Spółki.

1. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W 2023 roku głównym czynnikiem destabilizującym sytuację w firmie i w jej otoczeniu jest inflacja. Zachwianie równowagi pomiędzy cenami zakupu komponentów, rozwojem płac a regulacją cen sprzedaży.

Ważnym czynnikiem wpływu na działalność Emitenta jest konflikt rosyjsko ukraiński. Wojna za polską granicą powoduje olbrzymie zaburzenia w gospodarkach światowych. Skutki wojny najbardziej odczuwalne są w Europie. Załamanie na rynkach surowców energetycznych oraz postępująca inflacja drenują finanse przedsiębiorstw i gospodarek. Konsekwencją tego jest dekoniunktura gospodarcza oraz pesymizm na rynkach.

Bez istotnego znaczenia dla wyników Emitenta pozostaje wygasająca sytuacja związana z chorobą Covid-19. Wpływ na kolejne okresy mają jedynie zahamowania w procesach logistycznych, których skutki nie zostały w pełni opanowane. Duża zmiana zaszła na rynku pracy, który na trwale wpisał model współpracy w oparciu o prace zdalną. Rozwinęły się nowe techniki komunikacji oraz szkoleń. Pewnemu osłabieniu uległy relacje społeczne.

Problemem, który dotyka Emitenta jest osłabienie koniunktury w Europie i w niektórych regionach świata. Szczególnie mocno widoczne to jest w Europie Zachodniej, gdzie zachodzi pewna przemiana pokoleniowa. Doświadczeni menadżerowie ustępują miejsca nowym pokoleniom, które są w mniejszym stopniu zdolne do radzenia sobie z kryzysami i w mniejszym stopniu zdeterminowane na sukcesy.

Osłabienie koniunkturalne i spowolnienie gospodarki jest mniej widoczne w sektorze związanym z energetyką i elektrycznością, do którego kierowana jest oferta Sonel S.A. co pozwala obserwować ciągły rozwój sprzedaży, podążający za rozwojem infrastruktury i inwestycji w tych obszarach. Zwłaszcza energia odnawialna, e-mobilność oraz analiza energii.

Połączenie stabilnego rozwoju sprzedaży krajowej z utrzymaniem wysokiego poziomu sprzedaży usług montażu oraz stały rozwój sprzedaży zagranicznej, to kluczowe warunki rozwoju Firmy. Podobnie jak w roku ubiegłym, najwyższe oczekiwania są stawiane działom odpowiedzialnym za rozwój eksportu. Utrzymanie silnego rozwoju sprzedaży na rynkach zagranicznych jest priorytetem na najbliższe lata.

W latach 2015 - 2022 ważnym czynnikiem rozwoju Firmy było utrzymanie poziomu współpracy z grupą Lincoln. Dużą ilość zleceń usługowych realizowano nawet bez znaczącej marży, ale zapewniono pełne wykorzystanie mocy produkcyjnych i nastąpił rozwój efektu skali produkcji. Duża sprzedaż usług utrzymywała się w I półroczu 2023 roku.

Najważniejsze obszary wpływające na wyniki Emitenta to:

• Bieżące nakłady na rozwój konstrukcji i oprogramowania.
• Utrzymanie właściwej równowagi pomiędzy ceną ofert a kosztami wytwarzania.
• Sprawność w realizacji nowych projektów i wdrażaniu ich do sprzedaży.
• Koszty handlowe związane z przygotowaniem i wparciem sprzedaży na rynkach zagranicznych.
• Ogólna tendencja związana z rozwojem poziomu płac, w szczególności płace kadry inżynierskiej, w tym programistów.
• Rozwój lub wygaśniecie wojny w Ukrainie.
• Rozwój sprzedaży zagranicznej.
• Stan zapasów i ograniczenie ich poziomu.

Czynnikami wzrostu dla Emitenta będą:

• Utrzymanie stabilnej sprzedaży w kraju, gdzie obserwuje się wysoki popyt na wyroby Sonel S.A. we wciąż rozwijającej się branży elektroenergetycznej.
• Utrzymanie lub rozwój aktualnego poziomu zleceń usługowych.
• Pozyskiwanie i rozwój rynków eksportowych (szczególnie Europa Zachodnia w tym kraje DACH, Ameryka Południowa i Północna oraz ASEAN).
• Wzrost popytu na nowe konstrukcje, w szczególności na analizatory jakości energii i testery urządzeń elektrycznych.
• Rozwój konstrukcji w nowych obszarach fotowoltaika i elektromobilność.
• Rozwój sprzedaży w Indiach.
• Rozwój usług laboratoryjnych i serwisowych.
• Wykorzystanie technologii informatycznych do lepszego dotarcia z ofertą do klienta i zwiększenia funkcjonalności produktów.
• Możliwy finał wojny na Ukrainie wygeneruje popyt na produkty Emitenta wspierając proces odbudowy tego kraju.

Czynniki hamujące rozwój to:

• Dalszy rozwój wojny w Ukrainie i brak sprzedaży na kierunkach wschodnich.
• Utrata ciągłości dostaw komponentów, wydłużanie czasów dostaw oraz wzrost cen zakupu.
• Koniunktura w Europie i na świecie.
• Wzrost aktywności firm z konkurencyjną ofertą.
• Możliwość spadku poziomu zamówień na zlecenia usługowe.
• Brak wystarczającego popytu na nowe, zaawansowane konstrukcje przyrządów do testowania bezpieczeństwa elektrycznego instalacji i urządzeń oraz do analizy jakości energii.

V. PODSUMOWANIE

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd Sonel S.A. nie widzi istotnych zagrożeń dla kontynuacji działalności i rozwoju Przedsiębiorstwa.

Dokument podpisany przez Tomasz Wiśniewski Data: 2023.09.26 12:56:39 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez TOMASZ HODIJ Data: 2023.09.26 12:51:12 CEST Signature Not Verified

Signature Not Verified
Dokument podpísany przez
Piotr Michał Saciuk Data: 2023.09.26 12:48:44
CEST

Świdnica, 26-09-2023