Sonel S.A. — Management Reports 2026

May 6, 2026

Sonei®

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

SONEL S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2025

Podstawa prawna:

a) art. 382 § 3 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2024, poz. 18) („Ksh”),
b) ustawę o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 522), przy uwzględnieniu art. 55 ust. 2a Ustawy,
c) ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1891 ze zm.),
d) „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” wprowadzone uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 („DPSN2021”).

str. 1

---

str. 2

Spis treści

1 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2025 r. 3
1.1 Skład Rady Nadzorczej funkcjonującej w SONEL S.A. w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. 3
1.2 Działalność Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2025 r. 3
1.3 Praca komitetów Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2025 roku 4
1.3.1 Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego 4
1.3.2 Komitet Audytu 4
1.4 Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SONEL w 2025 roku oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 5
1.5 Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału wypracowanego zysku w 2025 roku. 7
1.6 Oświadczenia RN wymagane przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 06 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim 7
1.7 Podsumowanie 8
2 Ocena systemu kontroli wewnętrznej w SONEL S.A. 8
3 Ocena systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej SONEL 8
4 Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki SONEL S.A. 9
4.1 Zarządzanie ryzykiem strategicznym 9
4.2 Zarządzanie ryzykiem na poziomie operacyjnym 9
5 Ocena badania zgodności z przepisami prawnymi 9
6 Ocena funkcji audytu wewnętrznego 10
7 Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych 10
8 Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Ksh 10
9 Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Ksh. 11
10 Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Ksh 11
11 Ocena prowadzonej polityki działalności charytatywnej i sponsoringowej 11
12 Samoocena pracy Rady Nadzorczej SONEL S.A. 11

---

str. 3

1 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2025 r.
1.1 Skład Rady Nadzorczej funkcjonującej w SONEL S.A. w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego.

Skład Rady Nadzorczej w okresie 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku:

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Krzysztof Wieczorkowski	Przewodniczący RN
Mirosław Nowakowski	Członek RN
Jan Walulik	Członek RN
Jan Siniarski	Członek RN
Jerzy Stachowski	Członek RN

Podstawy prawne pełnienia mandatów przez Członków Rady Nadzorczej SONEL S.A., będących w składzie Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.:

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Wieczorkowski – na podstawie Uchwały WZA nr 22/29.05.2023 został powołany na trzyletnią kadencję;
b) Członek Rady Nadzorczej, Mirosław Nowakowski – na podstawie Uchwały WZA nr 24/20.06.2024, został powołany na trzyletnią kadencję,
c) Członek Rady Nadzorczej, Jan Walulik – na podstawie Uchwały WZA nr 22/02.06.2025, został powołany na trzyletnią kadencję,
d) Członek Rady Nadzorczej, Jan Siniarski – na podstawie Uchwały WZA nr 23/20.06.2024, został powołany na trzyletnią kadencję,
e) Członek Rady Nadzorczej, Jerzy Stachowski – na podstawie Uchwały WZA nr 23/02.06.2025, został powołany na trzyletnią kadencję,

Powołanie Rady Nadzorczej SONEL S.A. zostało dokonane zgodnie z art. 385 § 1 Ksh i § 20 ust. 2-5 statutu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej SONEL S.A. złożyli Spółce i sobie nawzajem oświadczenia w sprawie spełnienia kryteriów niezależności określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2015 roku.

Rada Nadzorcza SONEL S.A. zbadała czy istnieją przesłanki wykluczające spełnienie kryteriów niezależności.

Na podstawie złożonych oświadczeń i przeprowadzonych badań Rada Nadzorcza SONEL S.A. stwierdziła, że dwóch spośród pięciu członków spełnia kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2015 roku.

1.2 Działalność Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2025 r.

Rada Nadzorcza SONEL S.A. działa w oparciu o przepisy Ksh, statut Spółki oraz „Regulamin Rady Nadzorczej SONEL S.A.”. Tekst Regulaminu obowiązującego w 2025 r. został przyjęty uchwałą nr 2/RN/24.10.2024 r. na posiedzeniu w dniu 24 października 2024 roku.

Rada Nadzorcza w okresie 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. odbyła 10 posiedzeń.

---

Rada Nadzorcza w 2025 roku podjęła łącznie 48 uchwał na posiedzeniach oraz 1 uchwałę w trybie pisemnym.

Wyrazem realizacji zadań statutowych, do których należy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach przedsiębiorstwa, było podjęcie przez Radę Nadzorczą stosownych uchwał.

1.3 Praca komitetów Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2025 roku

W ramach Rady Nadzorczej SONEL S.A. funkcjonują:

1.3.1 Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego

Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego działa w oparciu o regulamin. Obowiązujący obecnie regulamin został przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej SONEL S.A. nr 7/RN/17.11.2016.

W 2025 roku w skład Komitetu Nominacji, Strategii i Ładu Korporacyjnego wchodzili powołani uchwałą Rady Nadzorczej Sonel S.A. 6/RN/02.06.2025 z dnia 02 czerwca 2025 r. w sprawie wyboru członków Komitetu:

1. Jan Walulik
2. Krzysztof Wieczorkowski

W okresie od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Komitet Nominacji, Strategii i Ładu Korporacyjnego odbył 4 posiedzenia.

Przedmiotem posiedzeń Komitetu były bieżące kwestie dotyczące wykonania oraz oceny planu inwestycji w Spółce w roku 2025. W związku z zakończeniem kadencji Zarządu, Komitet dokonał oceny kandydatów i warunków ich powołania, w tym wynagradzania na kolejną kadencję oraz ocenił wniosek Zarządu o uwzględnienie w powołaniu funkcji danego Członka Zarządu, które pełnił w Spółce, co przyczynia się do profesjonalizacji wizerunku Zarządu oraz wpływa na określenie wewnętrznego podziału kompetencji.

Komitet w 2025 roku systematycznie oceniał realizację strategii przez Zarząd Spółki, poddawał pod dyskusję z Zarządem kolejne etapy rozwoju Spółki, w szczególności przedmiotem obrad było optymalne ukształtowanie obszaru badawczo – rozwojowego.

Komitet Nominacji, Strategii i Ładu Korporacyjnego w 2025 roku funkcjonował zgodnie Regulaminem Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą SONEL S.A. w dniu 8 czerwca 2016 r. Obrady Komitetu odbywały się w trybie bezpośrednich posiedzeń członków Komitetu, także przy udziale zaproszonych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

W ocenie Komitetu Członkowie pracowali z pełnym zaangażowaniem i poświęcając niezbędną ilość czasu do rozpatrzenia tematów z agendy posiedzeń i należycie wypełniali swoje obowiązki w 2025 roku. Komitet pozytywnie ocenił współpracę z Zarządem Spółki.

1.3.2 Komitet Audytu

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin. Obowiązujący w 2025 roku regulamin został przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej SONEL S.A. nr 3/RN/25.03.2025.

W skład Komitetu Audytu, powołani przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 5/RN/02.06.2025, wchodzą:

1. Jan Siniarski - Przewodniczący
2. Mirosław Nowakowski – Członek

str. 4

---

str. 5

1. Jerzy Stachowski - Członek

W okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. Komitet Audytu odbył 13 posiedzeń, na których zajmował się kwestiami związanymi z zarządzaniem finansami i ryzykiem, w tym zagrożeniami dla niezależności lub bezstronności biegłej rewident oraz firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych, oceną niezależności biegłej rewident i firmy audytorskiej badającej sprawozdania finansowe SONEL S.A., współpracą z biegłą rewident w trakcie badania sprawozdania rocznego i przeglądu śródrocznego, analizą sposobu prezentacji poszczególnych pozycji w sprawozdaniu finansowym, monitorowaniem prowadzonej przez SONEL S.A. analizą ryzyka, analizą i oceną raportów audytu wewnętrznego, przeglądem raportów kwartalnych przed ich publikacją, monitorowaniem systemów kontroli wewnętrznej, monitorowaniem systemu compliance, analizą wartości niezakończonych oraz zakończonych prac B+R oraz analizą sprawozdań spółek zależnych. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu byli obecni na wszystkich posiedzeniach.

1.4 Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SONEL w 2025 roku oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Dokonując przedmiotowej oceny Rada Nadzorcza SONEL S.A. szczególną uwagę zwracała na zgodność sporządzenia wyżej wymienionych sprawozdań z wymogami ustawy o rachunkowości, a w szczególności na stosowaniu art. 45-48 cytowanej ustawy przy sporządzaniu sprawozdania finansowego oraz art. 49 cytowanej ustawy przy sporządzaniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2025 rok.

Wszystkie ww. dokumenty, o których mowa, w opinii Rady Nadzorczej SONEL S.A. znajdują potwierdzenie zarówno w księgach i dokumentach Spółki, jak i w ustalonym stanie faktycznym.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie wyżej wymienione sprawozdania, podejmując następujące uchwały:

| Uchwała nr 2/RN/20.04.2026 Rady Nadzorczej SONEL S.A.
z dnia 20 kwietnia 2026 r.
w sprawie oceny sprawozdania Zarządu SONEL S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej SONEL w 2025 r. |
| --- |

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 23 ust. 2 pkt 1 i 3 Statutu i § 6 ust. 5 pkt 1 Regulaminu Rady Nadzorczej SONEL S.A., Rada Nadzorcza uchwala, co następuje.

1. Rada Nadzorcza po zbadaniu, ocenia pozytywnie przedłożone sprawozdanie Zarządu SONEL S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej SONEL za rok 2025 (Załącznik w formie elektronicznej), którego treść zostanie przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki do zatwierdzenia.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

| Uchwała nr 3/RN/20.04.2026 Rady Nadzorczej SONEL S.A.
z dnia 20 kwietnia 2026 r.
w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego SONEL S.A. za rok 2025 |
| --- |

---

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu i § 6 ust. 5 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej SONEL S.A., Rada Nadzorcza uchwala, co następuje.

1. Rada Nadzorcza SONEL S.A. po zbadaniu, pozytywnie ocenia przedłożone jednostkowe sprawozdanie finansowe SONEL S.A. za rok 2025 (Załącznik w formie elektronicznej), w skład którego wchodzą:
   a. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 141.344.442,40 zł (sto czterdzieści jeden milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące czterysta czterdzieści dwa złote i 40/100);
   b. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od 01 stycznia 2025 r. – 31 grudnia 2025 r. wykazujące zysk netto w wysokości: 10.747.189,90 zł (dziesięć milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć złotych i 90/100);
   c. Łączne całkowite dochody: 10.747.189,90 zł (dziesięć milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć złotych i 90/100), zawierające inne całkowite dochody ogółem w kwocie: 0,00 zł;
   d. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2025 r. – 31 grudnia 2025 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 1.647.189,90 zł (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć złotych i 90/100);
   e. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2025 r. – 31 grudnia 2025 r. (sporządzone metodą pośrednią) wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę: 13.459.523,01 zł (trzynaście milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia trzy złote i 01/100);
   f. Informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego.

2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4/RN/20.04.2026 Rady Nadzorczej SONEL S.A.
z dnia 20 kwietnia 2026 r.
w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SONEL za rok 2025

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 23 ust. 2 pkt 4 Statutu i § 6 ust. 5 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej SONEL S.A., Rada Nadzorcza uchwala, co następuje.

1. Rada Nadzorcza SONEL S.A., po zbadaniu, pozytywnie ocenia przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SONEL za rok 2025 (Załącznik w formie elektronicznej), w skład którego wchodzą:
   a. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 149.139.608,50 zł (sto czterdzieści dziewięć milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset osiem złotych i 50/100);
   b. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od 01 stycznia 2025 r. – 31 grudnia 2025 r. wykazujące zysk netto w wysokości: 11.569.526,59 zł (jedenaście milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych i 59/100);
   c. Łączne całkowite dochody: 11.608.094,73 zł (jedenaście milionów sześćset osiem tysięcy

str. 6

---

dziewięćdziesiąt cztery złote i 73/100), zawierające inne całkowite dochody ogółem w kwocie: 38.568,14 zł (trzydzieści osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem złotych i 14/100);

d. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 01 stycznia 2025 r. – 31 grudnia 2025 r., wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę: 8.120.736,93 zł (osiem milionów sto dwadzieścia tysięcy siedemset trzydzieści sześć złotych i 93/100);

e. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 01 stycznia 2025 r. – 31 grudnia 2025 r. (sporządzone metodą pośrednią), wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę: 4.945.289,10 zł (cztery miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych i 10/100);

f. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

1.5 Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału wypracowanego zysku w 2025 roku.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu przyjęła uchwałę poniższej treści:

Uchwała nr 5/RN/20.04.2026 Rady Nadzorczej SONEL S.A.
z dnia 20 kwietnia 2026 r.
w sprawie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego w 2025 r.

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, § 23 ust. 2 pkt 5 Statutu i § 6 ust. 5 pkt 3 Regulaminu Rady Nadzorczej SONEL S.A., Rada Nadzorcza uchwala, co następuje.

1. Rada Nadzorcza SONEL S.A., po zbadaniu wniosku Zarządu Spółki, pozytywnie opiniuje przedstawiony przez Zarząd wniosek w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2025 r., zgodnie z którym zysk za 2025 rok w kwocie 10.747.189,90 zł (dziesięć milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć złotych i 90/100) zostanie podzielony w następujący sposób:
   a. kwota 9.800.000,00 zł (dziewięć milionów osiemset tysięcy złotych) zostanie przeznaczona na dywidendę;
   b. pozostała kwota 947.189,90 zł (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć złotych i 90/100) zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

1.6 Oświadczenia RN wymagane przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 06 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Rada Nadzorcza na posiedzeniu przyjęła uchwałę poniższej treści:

Uchwała nr 6/RN/20.04.2026 Rady Nadzorczej SONEL S.A.
z dnia 20 kwietnia 2026 r.
w sprawie oświadczeń Rady Nadzorczej wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 06 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

str. 7

---

Na podstawie §72 ust. 1 pkt. 6, 8 oraz §73 ust. 1 pkt. 5,6, 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 06 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz § 6 ust. 5 pkt 7 i 8 Regulaminu Rady Nadzorczej SONEL S.A., Rada Nadzorcza uchwala, co następuje.

1. Rada Nadzorcza SONEL S.A. przyjmuje oświadczenia:
   a. „Ocena Rady Nadzorczej dotycząca jednostkowego sprawozdania finansowego SONEL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SONEL oraz Sprawozdania z działalności SONEL S.A. oraz Grupy Kapitałowej SONEL za 2025 r.”
   b. „Oświadczenie Rady Nadzorczej SONEL S.A. dotyczące Komitetu Audytu Rady Nadzorczej SONEL S.A.”
   c. „Oświadczenie Rady Nadzorczej SONEL S.A. dotyczące firmy audytorskiej” w treści jak w załącznikach do niniejszej uchwały.

2. Rada Nadzorcza upoważnia Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Jana Walulika do jednoosobowego podpisania oświadczeń określonych w ust. 1 lit. a., b., c. niniejszej uchwały.

3. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

1.7 Podsumowanie.

Przedstawione sprawozdania zgodne są, co do formy jak i treści, z obowiązującymi przepisami prawa. W sposób rzetelny i jasny przedstawiają wszystkie informacje istotne dla oceny zarówno wyniku finansowego osiągniętego przez SONEL S.A. w 2025 r., jak również sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej znajdują one potwierdzenie w księgach, dokumentach Spółki oraz w ustalonym stanie faktycznym.

2 Ocena systemu kontroli wewnętrznej w SONEL S.A.

Komitet Audytu w zakresie działań prowadzonych w roku 2025 nie stwierdził w Spółce istotnych nieprawidłowości. W Spółce funkcjonują systemy zapewniające spójność sprawozdawczości finansowej. Procedury kontroli wewnętrznej zapewniają ograniczenie ryzyka występowania nieprawidłowości, a przyjęte zasady polityki rachunkowości są konsekwentne i adekwatne do procesów występujących w Spółce. Ocena ta znalazła potwierdzenie w raportach przygotowanych przez biegłą rewident. Komitet Audytu pozytywnie ocenił narzędzia i techniki wspierające jakość i terminowość sporządzania informacji finansowej oraz kompetencje osób biorących udział w tym procesie. W szczególności w 2025 roku Komitet Audytu przeanalizował zasoby kadrowe w dziale finansowym i ocenił je jako wystarczające. Ponadto Komitet Audytu weryfikował wykorzystywanie systemów informatycznych do celów rachunkowości i sprawozdawczości finansowej w SONEL S.A., a także pozytywnie ocenił stosowane w SONEL S.A. zabezpieczenia cybernetyczne tych systemów. Biegła rewident w swojej opinii potwierdziła, że nie zidentyfikowała istotnych słabości systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.

3 Ocena systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej SONEL

Spółka w dniu 16 października 2025 r. przyjęła dokument „Zasady nadzoru właścicielskiego”, który porządkuje odpowiedzialność za procesy w Grupie Kapitałowej. Skutkiem przyjętych Zasad jest stworzenie umowy holdingowej, która jest zawierana między SONEL a podmiotami zależnymi w celu

str. 8

---

uregulowania zasad zarządzania spółkami. Do końca 2025 r. Umowa ta została zawarta z podmiotem indyjskim oraz spółką z Singapuru.

Działania powyższe przyczyniły się do zwiększenia kontroli nad działalnością podmiotów w Grupie oraz integracji w ramach dążenia do realizacji wspólnej misji i wizji, co należy ocenić pozytywnie.

Biegła rewident w swoim raporcie oceniła, że nie zidentyfikowała istotnych słabości w systemie kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej SONEL.

4 Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki SONEL S.A.

W Spółce istnieje zdefiniowany system zarządzania ryzykiem strategicznym oraz system zarządzania ryzykiem operacyjnym.

4.1 Zarządzanie ryzykiem strategicznym

Najważniejsze dla Spółki ryzyka (ryzyka strategiczne) oraz system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki zostały szczegółowo opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2025 r.

Zarządzanie ryzykami strategicznymi dla Spółki SONEL S.A. jest realizowane wg wdrożonych w Spółce procedur dla ryzyk powtarzalnych.

4.2 Zarządzanie ryzykiem na poziomie operacyjnym

System zarządzania ryzykiem operacyjnym jest monitorowany przy użyciu aplikacji Qlik. System zarządzania ryzykiem obejmuje wszystkie istotne obszary funkcjonowania Spółki.

Zarządzanie ryzykiem na poziomie operacyjnym dokonywane jest na podstawie procedur opisanych w wewnętrznych regulacjach Spółki, a w szczególności w Zarządzeniach Prezesa Zarządu SONEL S.A. oraz w procedurze opisanej w Zintegrowanym Systemie Zarządzania zgodnym z normą: ISO 9001:2015, ISO 14001:2015, ISO 45001:2018

Niezależnie od powyższego Zarządu SONEL S.A. na bieżąco identyfikuje ryzyka istotne dla Spółki oraz podejmuje działania w kierunku ich minimalizacji i ograniczania ich wpływu na funkcjonowanie Spółki. Spółka regularnie przedstawia Komitetowi Audytu katalog ryzyk i metody zarządzania nimi w przyjętym systemie zarządzania ryzykiem w postaci raportów zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu analizuje obszary ryzyka związane z działalnością SONEL S.A., w razie konieczności przedstawiając Radzie Nadzorczej swoje stanowisko i rekomendacje

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wdrożony w Spółce system zarządzania ryzykiem, który pozwala na minimalizowanie ryzyka i zapobieganie skutkom prawdopodobnego oddziaływania danego rodzaju ryzyka na działalność przedsiębiorstwa.

5 Ocena badania zgodności z przepisami prawnymi

W Spółce budowany jest obszar compliance, który w 2025 roku funkcjonował poprawnie. Przeprowadzone zostały szkolenia pracowników w zakresie zgłaszania nieprawidłowości, zgodnie z obowiązującym „Regulaminem zgłaszania nieprawidłowości w SONEL S.A.”.

Funkcja Compliance Officera powołanego w Spółce była realizowana w granicach prawa i w oparciu o jego przepisy, stworzono także plany rozwoju obszaru w kolejnych latach działania Spółki. W roku 2025 odbywały się także szkolenia Zarządu w zakresie nowych przepisów prawa, które odnoszą się do funkcjonowania Spółki, a także na bieżąco monitorowano zmiany w prawie, które mogą wpłynąć na działalność SONEL S.A.

str. 9

---

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu compliance w Spółce, który działa na zasadzie proporcjonalności, zgodnie z wytycznymi zawartymi w DPSN2021.

6 Ocena funkcji audytu wewnętrznego

W strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębniona jest sformalizowana komórka organizacyjna pełniąca funkcję audytu wewnętrznego. Komórkę audytu wewnętrznego wyodrębniono w 2019 roku. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Członkowi Zarządu Tomaszowi Hodijowi, a funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Komitet Audytu bierze udział w przygotowywaniu i opiniuje roczne plany audytów i kontroli wewnętrznych.

W Spółce funkcjonuje komórka audytu wewnętrznego, która w 2025 roku przeprowadziła 6 audytów oraz 9 kontroli. Wnioski i zalecenia audytu wewnętrznego są przedmiotem pracy Zarządu, a postępy są monitorowane przez Komitet Audytu. Osoby odpowiedzialne za audyt wewnętrzny znają dogłębnie Spółkę, jej zakres biznesowy, otoczenie i organizację oraz posiadają niezbędne kompetencje dla wykonywania zadań audytowych. Praca audytu wewnętrznego cechuje się dużą niezależnością.

Rada nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie obszaru audytu wewnętrznego w Spółce.

7 Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza dokonała oceny wypełniania przez Spółkę w 2025 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza stwierdziła, że obowiązki informacyjne wypełniane są prawidłowo. Odpowiedzialność za publikowanie raportów okresowych spoczywa na Wiceprezessie ds. Finansowych i Korporacyjnych, Tomaszu Hodij, który terminowo publikuje raporty kwartalne, półroczne i roczne. Opublikowane w 2025 roku raporty bieżące zawierają informacje wymagane przez przepisy, w szczególności Rozporządzenie MAR. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego. Stosowny raport Zarządu w tej sprawie był przedmiotem analizy Komitetu Audytu.

8 Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Ksh

1) Uchwały Zarządu i ich przedmiot.
Zarząd Spółki informował na piśmie Radę Nadzorczą SONEL S.A. o podjętych uchwałach i przedmiocie podjętych uchwał,
2) Zarząd informował Radę Nadzorczą SONEL S.A. o sytuacji Spółki, jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym.
3) Zarząd informował Radę Nadzorczą SONEL S.A. o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, podając uzasadnienia ewentualnych odstępstw,
4) Zarząd informował Radę Nadzorczą SONEL S.A. o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.

Informacje o których mowa w punktach 1), 2), 3) i 4) były przekazywane i omawiane na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

str. 10

---

Rada Nadzorcza SONEL S.A. pozytywnie ocenia przekazywanie informacji o których mowa w punktach 1), 2), 3) i 4).

9 Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Ksh.

Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej SONEL S.A. bez zbędnej zwłoki poprawnie przygotowane dokumenty i sprawozdania oraz udzielał wyczerpujących informacji.

Rada Nadzorcza SONEL S.A. pozytywnie ocenia przekazywanie informacji o których mowa w art. 382 § 4 Ksh.

10 Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Ksh

W roku obrotowym 2025 Rada Nadzorcza SONEL S.A. nie zlecała żadnych badań w trybie określonym w art. 382¹ Ksh.

11 Ocena prowadzonej polityki działalności charytatywnej i sponsoringowej

Spółka prowadzi inicjatywy lokalne, wsparcie leczenia, na wsparcie zespołów sportowych i dofinansowanie potrzeb Domu Opieki Społecznej w regionie dolnośląskim. Łącznie na działalność charytatywno – sponsoringową przeznaczono kwotę 63.368,79 zł.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania prowadzone przez Zarząd w tym obszarze.

12 Samoocena pracy Rady Nadzorczej SONEL S.A.

Odnosząc się do postanowień zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021”, a w szczególności do zasady 2.11 oraz zgodnie z § 23 ust. 2 pkt. 6 Statutu Spółki Rada Nadzorcza SONEL S.A. dokonała oceny swojej pracy.

Rada Nadzorcza funkcjonująca w SONEL S.A. składa się z pięciu członków, z których każdy posiada odpowiednią dla Członka Rady Nadzorczej wiedzę i doświadczenie, co gwarantuje należyte wykonywanie funkcji Członka Rady Nadzorczej. Dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2015 roku. Skład osobowy Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2025 roku pozwalał na adekwatny nadzór nad wszystkimi istotnymi obszarami zarządzania działalnością Spółki, m.in. w zakresie finansów, ekonomii, publicznego obrotu papierami wartościowymi i biznesu. Funkcjonujące w ramach Rady Nadzorczej SONEL S.A. komitety Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego oraz Audytu wypełniały swoje obowiązki zgodnie z zapisami regulaminów. Każdy z Członków Rady Nadzorczej w sposób komplementarny współdziałał z pozostałymi Członkami Rady Nadzorczej w ramach bieżącego nadzoru nad Spółką. Każdy z Członków Rady Nadzorczej poświęcał niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków wynikających z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej SONEL S.A. Każdy Członek Rady Nadzorczej SONEL S.A. kierował się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów. Wszelkie wnioski przedkładane przez Zarząd Spółki pod

str. 11

---

str. 12

obrady Rady Nadzorczej SONEL S.A., rozpatrywane były niezwłocznie zarówno od strony formalnoprawnej, jak i merytorycznej. Każde posiedzenie Rady Nadzorczej SONEL S.A. przebiegało w dobrej, rzeczowej atmosferze, co w sposób szczególny przyczyniło się do konstruktywnej pracy Rady Nadzorczej SONEL S.A.

Rada Nadzorcza SONEL S.A., jako organ kolegialny, posiadała wszystkie niezbędne kompetencje do wykonywania swoich obowiązków wynikających z Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej SONEL S.A.

W ocenie pracy Rady Nadzorczej za rok 2025 należy podkreślić zarówno zgodne, harmonijne i wielowymiarowe współdziałanie poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w ramach prowadzonego nadzoru nad działalnością SONEL S.A., jak i dobrą współpracę Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki.

Na oryginale właściwe podpisy