Sonel S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Sep 14, 2018

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

ZA I PÓŁROCZE 2018

Sonel Spółka Akcyjna ul. Stanisława Wokulskiego 11 58-100 Świdnica

Świdnica, wrzesień 2018

I. WSTĘP

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sonel sporządzone jest przez Jednostkę Dominującą - Sonel S.A.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wygląda następująco:

Czas trwania Grupy jest nieoznaczony.

Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe. Sprawozdanie finansowe sporządzono za okres: od 01-01-2018 roku do 30-06-2018 roku

Dane porównywalne prezentowane są:

za okres od 01-01-2017 roku do 30-06-2017 roku w zakresie rachunku zysków i strat oraz wg stanu na dzień 30-06-2017 roku i 31-12-2017 roku w zakresie sytuacji bilansowej przedsiębiorstwa.

II. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Aktualne główne czynniki ryzyka oraz możliwe zagrożenia bezpośrednio związane z funkcjonowaniem Grupy w najbliższych miesiącach są następujące:

• Spółka Foxytech realizuje sprzedaż na poziomie niższym niż oczekiwana. W I półroczu 2018 roku sprzedaż sklepu internetowego smathome24.pl jest o około 40 % niższa niż oczekiwania, co przełożyło się na ujemny wynik. Istnieje ryzyko bankructwa podmiotu i straty wynikającej z rozliczenia długów spółki, zwłaszcza wobec banku mBank i wobec Emitenta. W II półroczu istnieje realna szansa na wzrost aktywności sprzedaży nowego produktu – czujnika pyłów zawieszonych. Ten produkt wpisuje się w aktualną dyskusję o smogu i o konieczności monitoringu oraz eliminowania zagrożeń związanych z tym zjawiskiem. Planowana sprzedaż kilkuset czujników może pozwolić na generowanie zysków.

• Sonel India prowadzi działalność na granicy rentowności. Niewielka strata przy poziomie sprzedaży 1.138 tysięcy złotych, pozwala mieć nadzieję na dodatni wynik za cały rok 2018. Ryzyko występuje w zakresie spłacania należności firmy indyjskiej wobec Sonel S.A., gdyż występują duże opóźnienia w ich realizacji. Sonel S.A. zobowiązał firmę indyjską do realizacji harmonogramu spłat zadłużenia.

• Spółka Sonel T&M z USA rozpoczęła w ubiegłym roku aktywność gospodarczą. Osiągnięcie rentownej działalności jest wciąż trudne. Rynek amerykański jest trudniejszy niż zakładano. Wciąż trzeba promować przyrządy Emitenta i dostosowywać je do wymogów użytkowników ze Stanów Zjednoczonych. W 2018 roku podejmowane są działania zmieniające sposób funkcjonowania tego podmiotu. Zmienia się sposoby ofertowania. W 2018 roku dokonano znaczącej restrukturyzacji zatrudnienia oraz trwają prace nad aktywizacją sprzedaży w zmodyfikowanych okolicznościach. Ryzyko związane z tym podmiotem to możliwość braku spłaty pożyczek i należności wobec Sonel S.A. oraz poręczenie kredytu udzielonego temu podmiotowi przez Sonel S.A. na rzecz Bank of the West. Łączna kwota ryzyk wynosi ponad 4 miliony złotych, pomimo dokonywania na bieżąco znaczących odpisów związanych z tym podmiotem. Zarząd Sonel S.A. w kolejnych kwartałach będzie rozważał przesłanki do kontynuacji działalności w USA. W największej mierze przyszłość tego podmiotu zależy od umiejętności wprowadzania na rynek wyrobów Emitenta. Jeżeli zostanie zaobserwowany pozytywny trend w tym zakresie w II półroczu 2018 roku, to dalsze wspieranie tego podmiotu jest zasadne. W razie braku takich przesłanek możliwe są opcje ograniczenia aktywności podmiotu w USA i rozpoczęcie wycofywania się z tego przedsięwzięcia, w sposób pozwalający na zminimalizowanie strat.

• Ryzyko pogłębiania się napięcia i niechętnych relacji pomiędzy Rosją a krajami Unii Europejskiej, w tym Polski. Jednym z ważnych rynków zagranicznych dla Sonel S.A. jest Rosja. Nastroje polityczne i poparcie jakim cieszy się polityka Rosji w społeczeństwie rosyjskim sprzyja ograniczeniu wymiany towarowej z krajami Unii Europejskiej, w tym z Polską. To może skłaniać ostatecznych odbiorców wyrobów Emitenta do rezygnacji z zakupów polskich wyrobów.

• Ryzyko globalnego kryzysu gospodarczego. Z tym zjawiskiem powiązanych jest szereg niekorzystnych elementów. Najważniejsze z nich to utrata rynków zbytu, ryzyko powstania przeterminowanych (nieściągalnych) należności handlowych, ryzyko niezrealizowania przychodów ze sprzedaży, utrata kluczowych klientów, utrata nadwyżek finansowych powodująca zahamowanie rozwoju Grupy. Obniżenie skali działalności, w tym skali produkcji, w konsekwencji prowadzi do zmniejszenia rentowności prowadzonej działalności. Wraz z rozwojem Grupy Kapitałowej będzie się to odnosiło do kolejnych rynków.

• Ryzyko przedłużania się prac wdrożeniowych w Sonel S.A. Wystąpienie ryzyka spowoduje zmniejszenie sprzedaży (brak wyrobów ujętych w planie) i zwiększenie kosztów opracowania, a więc spadek rentowności wdrażanego produktu. Ograniczanie ryzyka następuje przez modyfikację procesu projektowania na bazie doświadczeń z dotychczasowych projektów.

• Ryzyko związane z zapasami magazynowymi. Jednostka Dominująca oraz podmiot amerykański i indyjski posiadają znaczącą ilość i wartość zapasów materiałowych, towarów handlowych, półproduktów i wyrobów gotowych. Wynika to z rosnącej oferty przedsiębiorstwa. Z zapasami wiąże się szereg zagrożeń, w tym: ryzyko nadmiernego zaangażowania środków, ryzyko przeterminowania części zapasów, ryzyko zestarzenia się technologicznego. Spółka na bieżąco monitoruje stan zapasów nierotujących. Co pół roku dokonuje aktualizacji wartości stanów magazynowych o wartość zapasów zbędnych. Podjęto interwencyjne działania zapobiegania powstawaniu zapasów magazynowych, opracowano odpowiednie procedury, których wprowadzenie minimalizuje narastanie zapasów trudnych. Jednak realizacja znaczącego poziomu zleceń usługowych pogłębia to ryzyko, pomimo wielu działań wdrożonych przez Emitenta.

• Ryzyko związane z szacowaniem danych. Wyraża się w przybliżonym pomiarze niektórych wartości ekonomicznych oraz przyszłych relacji rynkowych. Jest to normalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wobec dużej zmienności otoczenia przyjmuje się wartości ustalone przy zastosowaniu zasady ostrożnej wyceny. Jednocześnie Spółka nie publikuje prognoz i danych szacunkowych dla Jednostki Dominującej ani dla całej Grupy Kapitałowej z uwagi na znaczące ryzyko dużej zmienności na rynkach, na których występuje.

• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców. Wśród kontrahentów Grupy Kapitałowej Sonel dominują odbiorcy usług montażu realizowanego przez Sonel S.A., pochodzący z tej samej grupy kapitałowej Lincoln. W I półroczu 2018 roku uzyskali udział w sprzedaży Grupy przeszło 29 %, wobec udziału w sprzedaży rok za I półrocze 2017 roku wynoszącego 33 % całości sprzedaży. Nastąpił spadek sprzedaży do tych podmiotów o 17 %, czyli łącznie o 2 379 tysięcy złotych Współpraca z tą grupą podmiotów układa się prawidłowo, niemniej Podmiot Dominujący Sonel S.A jest uzależniony od poziomu sprzedaży do tej grupy podmiotów. Minimalizacja tego ryzyka polega na ostrożnej realizacji kontraktów usługowych, na poszukiwaniu alternatywnych zleceń oraz na optymalizacji zasobów wykorzystywanych przy produkcji usługowej.

III. INFORMACJA OGÓLNA O OTOCZENIU I STANIE MAJĄTKOWYM FIRMY

1. Sytuacja gospodarcza w I półroczu 2018 roku

Kluczowa dla Grupy Kapitałowej jest sytuacja ogólna na rynku krajowym. Międzynarodowa aktywność Grupy Kapitałowej jest rozproszona w różnych regionach świata.

Zmiany polityczne w Polsce nieznacznie zmieniły orientację gospodarczą kraju. Główne działania skierowane są na realizacje obietnic wyborczych. W dalszym ciągu utrzymuje się względnie dobra koniunktura gospodarcza z nieznacznym zahamowaniem procesów inwestycyjnych. Wzrosła konsumpcja, co może być wynikiem programu 500+. Inflacja utrzymuje się na niskim poziomie, ale możliwy jest jej wzrost ponad założenia inflacyjne rządu.

Jak podaje Biuro Inwestycji i Cykli Ekonomicznych, w 2018 roku pojawia się szereg zjawisk które mogą zadecydować o obniżce koniunktury gospodarczej. W ostatnich dwóch latach główną siłą napędową gospodarki była konsumpcja krajowa, choć duże znaczenie dla wzrostu gospodarczego miał eksport. Obecnie konsumpcja pozostaje nadal silna, ale coraz trudniej utrzymać eksport. Wskutek rosnących kosztów produkcji m.in. wynagrodzeń ich oferta handlowa staje się mniej konkurencyjna, a coraz wyraźniejsze symptomy spowolnienia w większości gospodarek europejskich powodują spadek zamówień od odbiorców zagranicznych. Szczególnie niepokoją dane na temat tempa napływu nowych zamówień do przedsiębiorstw sektora przetwórczego. Jest ich coraz mniej. Spadek zamówień dotyczy przede wszystkim produkcji kierowanej na eksport.

Przedsiębiorstwa coraz częściej sygnalizują pogorszenie swej sytuacji finansowej. Zjawisko to obserwujemy od początku roku, przy czym dotychczas takie sygnały przekazywały przedsiębiorstwa małe i średnie. W sierpniowych badaniach koniunktury GUS po raz pierwszy od kilku lat pogarszający się stan finansów odnotowały również przedsiębiorstwa duże, zatrudniające powyżej 250 pracowników. Wzrosła konsumpcja, co może być wynikiem programu 500+. Inflacja utrzymuje się na niskim poziomie, ale czynniki inflacjogenne, zagrażające stabilności cen, przybierają na sile (źródło: Biuro Inwestycji i Cykli Ekonomicznych)

Nastroje na rynkach międzynarodowych są zróżnicowane. Duża niepewność występuje w związku z prezydenturą Donalda Trumpa. Świat obserwuje efekty zmian jakie zachodzą w USA. Co kilka miesięcy świat bombardowany jest zaskakującymi faktami dotyczącymi działań administracji amerykańskiej oraz związanymi z samą osobą prezydenta USA.

Dla całej grupy kapitałowej szczególnie istotne jest zachowanie się gospodarki amerykańskiej i indyjskiej.

W USA narasta niepewność. Trudno ocenić przyszłość amerykańskiej gospodarki. Z pewnością najbardziej szkodliwym elementem wpływu na tamtym rynku jest brak pewności w jakim kierunku będą alokowane działania i nakłady. Wydaje się, że gospodarka amerykańska staje się mniej otwarta na kooperację z innymi państwami a bardziej nastawiona jest na rozwijanie własnych korzyści, kosztem innych regionów świata.

Warunki rozwoju biznesu w Indiach nie są stabilne. W 2018 r. gospodarka Indii rozwija się najszybciej na świecie. ONZ przewiduje tam wzrost PKB do 7,2 proc., a w kolejnym roku do 7,4. Bank Morgan Stanley prognozuje nawet 7,5 oraz 7,7 proc. Wydaje się że wprowadzony od 2017 roku nowy system podatkowy nie wpłynął negatywnie na koniunkturę gospodarcza w Indiach.

2. Sytuacja majątkowa i finansowa.

Sprzedaż Grupy Kapitałowej w I półroczu 2018 roku i porównanie do I półrocza 2017 roku przedstawiają się następująco:

	I półrocze 2017			Dynamika
Podmioty GK SONEL				I półrocze 2018	2018/2017
	w tysiącach złotych	udział w sprzedaży	w tysiącach złotych	udział w sprzedaży
Sonel S.A.	39 552	96,4%	37 030	92,4%	93,6%
Sonel T&M	643	1,6%	1 765	4,4%	274,5%
Sonel Indie	802	2,0%	1 139	2,8%	142,0%
Foxytech	24	0,1%	130	0,3%	542,6%
Razem	41 021	100,0%	40 064	100,0%	97,7%

W I półroczu 2018 roku sprzedaż całej Grupy Kapitałowe była o 2,3 % niższa niż w podobnym okresie 2017 roku. Przychody realizowane są głownie w Jednostce Dominującej, która realizuje przeszło 92,4 % sprzedaży. Więcej niż w roku ubiegłym sprzedała spółka z Indii osiągając 2,8 % sprzedaży Grupy. Podmiot amerykański osiągnął 1.765 tysięcy złotych sprzedaży i 4,4% udziału w przychodach Grupy. Krajowa spółka Foxytech, pomimo znacznego przyrostu procentowego poziomu sprzedaży (półrocze 2018 roku do półrocza 2017 roku - 542,6 %), uzyskała 130 tysięcy złotych przychodu, zaznaczając swój udział w sprzedaży grupy na poziomie 0,3%.

Grupa osiągnęła 2.740 tysięcy złotych wyniku netto, co jest niemal dwa razy lepszym wynikiem niż za podobny okres roku ubiegłego.

Niemniej sytuacja ogólna, całej grupy jest trudna. Podmiot Dominujący prowadzi działalność w sposób rentowny, zapewniając finansowanie podmiotom z grupy. Szczególnie wspierany jest tu podmiot amerykański, który prowadzi działalność doradczą i rozpoczyna próby lokowania mierników Emitenta na rynku amerykańskim. Wsparcie tego podmiotu osiągnęło poziom bardzo istotny dla płynności Emitenta. Wydaje się, że w dłuższej perspektywie utrzymywanie nierentownego podmiotu ze Stanów Zjednoczonych może grozić zahamowaniem rozwoju Sonel S.A. Podmiot amerykański wciąż sprzedaje wyroby Emitenta na poziomach znacznie niższych od oczekiwań Zarządu Sonel S.A. Konsekwencją braku rozwoju tej sprzedaży jest dalsze pogłębianie się strat i konieczność wspierania się pożyczkami od Emitenta.

Podmiot indyjski uzyskał wyniki nieznacznie słabsze od oczekiwań. Zakończył półrocze niewielką stratą i niezłymi perspektywami na II półrocze. Większa stabilność gospodarki indyjskiej oraz szeroki zakres ofertowania i wzrastająca rozpoznawalność marki Sonel na tym rynku sprawiają, że ten obszar pozostaje olbrzymią szansą rozwojowa Emitenta i całej Grupy.

Foxytech Spółka z o.o. nie uzyskuje sprzedaży na poziomie zapewniającym rentowność. Sklep internetowy (smarthome24.pl), pozostający w I półroczu 2018 roku głównym źródłem przychodów, nie zapewnia marży pozwalającej na pokrycie kosztów bieżących. W I półroczu 2018 roku dokonano pierwszych sprzedaży nowego produktu – detektora jakości powietrza (pomiar pyłu zawieszonego). W IV kwartale sprzedaż tego produktu powinna przynieść wymierny efekt w postaci przełamania progu rentowności i dodatnich wyników tego okresu. Spółka wystartuje też w kolejnych przetargach na dostawy liczników energii elektrycznej.

W aktywach Grupy dominuje majątek trwały, który stanowi około 50 % wartości sumy bilansowej.

Na 30-06-2018 roku Sonel S.A. utrzymuje bardzo wysoki poziom zapasów materiałów, produkcji w toku i gotowych wyrobów. Na koniec I półrocza 2018 udział zapasów w aktywach to przeszło 33,6 %, wobec 28,2 % na koniec ubiegłego roku.

Udział należności w aktywach na 30-06-2018 roku, był nieznacznie niższy niż na koniec I półrocza 2017 roku i wynosił 15 582 tysiące złotych, co stanowi 16,3 % sumy bilansowej.

Zmiana stanu zapasów i należności jest częściowo rekompensowana udziałem zobowiązań krótkoterminowych w pasywach na poziomie 14,3 %. Grupa zasadniczo finansuje działalność kapitałem własnym (przeszło 78 % sumy bilansowej).

Sonel S.A. wciąż aktywnie funkcjonuje w Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Spółka korzysta w znaczącym zakresie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych.

Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej jest stabilna dzięki wysokiej stabilności ekonomicznej Emitenta. Podmioty zależne prowadzą nierentowną działalności wpływając na obniżenie efektywności ekonomicznej całej grupy. Wszystkie trzy przedsiębiorstwa, w których udziały ma Sonel S.A. wymagają wspierania ich i znajdują się w trudnej sytuacji ekonomicznej i płynnościowej.

3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych i finansowych

Przychody, wyniki i wszelkie relacje ekonomiczne zdeterminowane są przez dane Jednostki Dominującej. Wpływ zysków i strat podmiotów zależnych na postrzeganie Grupy Kapitałowej jest nieznaczny.

Spółka Sonel India w I półroczu 2018 roku uzyskała 1.139 tysięcy złotych przychodu i poniosła stratę netto na poziomie 7,6 tysiąca złotych. Spółka nie jest zadłużona w instytucjach finansowych, niemniej od wielu lat poziom spływu należności od tego podmiotu do Emitenta jest bardzo niski. Spółka Indyjska posiada znaczy poziom długu wobec sonel S.A.

Drugi podmiot zależny w Grupie - Spółka Foxytech odnotowała stratę w wysokości 37,9 tysięcy złotych. Przychody ze sprzedaży wyrobów i usług wyniosły 130,2 tysięcy złotych. W żadnym miesiącu nie udało się wypracować dodatniego wyniku. Spółka posiada kredyt w banku, którego wykorzystanie to około 428 tysięcy złotych na dzień 30-06-2018. Ponadto Emitent udzielił temu podmiotowi pożyczki w kwocie 600.000 złotych.

Spółka Sonel Test & M z USA osiągnęła przychody na poziomie 1.764,9 tysięcy złotych i stratę w kwocie 1.273,6 tysięcy złotych. Spółka jest zadłużona w Banku of the West w USA. Spłatę tego kredytu gwarantuje Emitent. Sonel T&M jest zadłużony u Emitenta na kwotę 1.135 tysięcy dolarów (na 30-06-2018), oraz posiada dług z tytułu dostaw wyrobów od Sonel S.A. w kwocie przeszło 192 tysięcy złotych.

Kapitał własny Grupy Kapitałowej Sonel stanowi 78,9 % całości pasywów.

IV. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Dywidenda

W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiła wypłata dywidendy. W dniu 16-07-2018 roku wypłacono dywidendę za 2017 rok, w łącznej kwocie 1.400.000 złotych.

Zgodnie z uchwałą w sprawie podziału zysku podjętą w dniu 14-05-2018 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, akcjonariuszom Sonel S.A. wypłacona została dywidenda w wysokości 0,10 zł na jedną akcję. Liczba akcji objętych dywidendą wyniosła 14 000 000 sztuk. Dzień dywidendy był ustalony na 29-06-2018 roku.

Wszystkie akcje Spółki mają charakter akcji zwykłych.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz.

W związku z dużą zmiennością sytuacji gospodarczej i zagrożeniami związanymi z ogólną koniunkturą gospodarczą, Zarząd Sonel S.A. nie publikował prognoz dla Grupy Kapitałowej ani dla Emitenta, na 2018 rok i na lata następne.

3. Struktura akcjonariatu

Stan akcjonariatu Sonel S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Wieczorkowski Krzysztof	3 130 734	22,4%	22,4%	313 073,40
Folta Krzysztof	2 950 000	21,1%	21,1%	295 000,00
OFE Aviva BZ WBK*	1 399 601	10,0%	10,0%	139 960,10
Nowakowski Mirosław	1 153 000	8,2%	8,2%	115 300,00
Walulik Jan **	968 001	6,9%	6,9%	96 800,10
Sołkiewicz Tadeusz	996 400	7,1%	7,1%	99 640,00
Pozostali	3 402 264	24,3%	24,3%	340 226,40
Razem	14 000 000	100,0%	100,0%	1 400 000,00

* na podstawie danych z KDPW

** W dniu 15-02-2018 roku Pan Jan Walulik, wiceprezes zarządu Sonel S.A., dokonał przekazania, w formie darowizny, 82 783 sztuk akcji, o wartości nominalnej 0,10 złotego każda.

W dniu 11-07-2018 roku Pan Jan Walulik, wiceprezes zarządu Sonel S.A., dokonał zakupu 34 001 sztuk akcji Sonel SA w cenie 6,40 za sztukę. Łączna wartość transakcji wyniosła 217 606,40 złotych.

Struktura udziałów FOXYTECH Spółka z o.o. na dzień bilansowy przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość udziałów	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna w złotych
Sonel S.A.	50 000	100,0%	100,0%	2 500 000,00

Struktura udziałów Sonel Instruments India na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem	Ilość	Udział w	% głosów na zgromadzeniu	Wartość nominalna w rupiach
przekraczającym 5 %	udziałów	kapitale	wspólników	indyjskich
Sonel S.A.	630 000	90,0%	90,0%	6 300 000,00
Shyam Ravindran	70 000	10,0%	10,0%	700 000,00
RAZEM	700 000	100,0%	100,0%	7 000 000,00

Struktura udziałów Sonel Test and Measurement Inc., na dzień bilansowy przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem	Ilość	Udział w	% głosów na zgromadzeniu	Wartość nominalna w
przekraczającym 5 %	akcji	kapitale	akcjonariuszy	dolarach
Sonel S.A.	100 000	100,0%	100,0%	100 000

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Osoby nadzorujące posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym Spółki:

Osoby nadzorujące		Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Diakun	Andrzej	125 955	0,90%	0,90%	12 595,50
Nowakowski	Mirosław	1 153 000	8,24%	8,24%	115 300,00
Posadzy	Maciej	4 520	0,03%	0,03%	452,00
Zając	Stanisław	248	0,00%	0,00%	24,80

Osoby zarządzające na dzień sporządzenia sprawozdania posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym Spółki:

Osoby zarządzające		Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Wieczorkowski	Krzysztof	3 130 734	22,4%	22,4%	313 073,40
Walulik	Jan	968 001	6,9%	6,9%	96 800,10

Osoby zarządzające na dzień sporządzenia sprawozdania posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym spółki Sonel Instruments India:

Osoby zarządzające	Ilość	Udział w	% głosów na zgromadzeniu	Wartość nominalna w
	udziałów	kapitale	wspólników	rupiach indyjskich
Shyam Ravindran (obywatel Indii)	70 000	10,0%	10,0%	700 000,00

1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem.

W okresie objętym sprawozdaniem nie toczyły się żadne istotne sprawy sporne, w których stroną postępowania jest podmiot z Grupy Kapitałowej Sonel.

1. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki

W dniu 12-08-2016 roku Foxytech uzyskał wsparcie mBanku, podpisując umowę o linię wieloproduktową. Limit produktowy ograniczony jest do kwoty 2 milionów złotych. Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 12-08-2016 roku.

W dniu 11-08-2017 roku Foxytech ponownie uzyskał wsparcie mBanku, podpisując aneks do w/w umowy o linię wieloproduktową. Podobny zakres produktów został ograniczony do łącznej kwoty 1,5 miliona złotych. Umowa była przedłużona do dnia 11-02-2018 roku.

W dniu 10-05-2018 roku podpisano kolejny aneks z mBankiem, obniżając wartość dostępnej linii kredytowej do kwoty 700 000 złotych. Pozostałe warunki pozostają bez zmian.

Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 12-08-2016 roku.

Jednocześnie umowa zobowiązuje Foxytech do ograniczania zaangażowania od dnia 12-12-2018 roku do dnia 10-05-2019 roku do kwoty 350 000 złotych.

W 2017 roku dokonano poręczenia kredytu, który został udzielony podmiotowi zależnemu Sonel T&M Inc., z siedzibą w USA. Poręczeniu podlega kwota 150 tysięcy dolarów na rzecz Bank of the West, za pośrednictwem Banku BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Od 2017 roku Sonel S.A. udzielił następujących pożyczek podmiotowi powiązanemu Sonel Test and Measurement Inc., z siedzibą w Stanach Zjednoczonych.

lp.	data umowy	kwota w USD	data przelewu	data spłaty	oprocentowanie
1.	06-03-2017	120 000,00	07-03-2017	31-12-2019	5%
2.	26-03-2017	20 000,00	27-03-2017	31-12-2017 zmiana na 31-12-2019	5%
3.	20-04-2017	50 000,00	25-04-2017	31-12-2019	5%
4.	29-05-2017	60 000,00	29-05-2017	31-12-2018	5%
5.	26-07-2017	100 000,00	27-07-2017	31-12-2019	5%
6.	21-08-2017	100 000,00	22-08-2017	31-12-2019	5%
7.	02-10-2017	70 000,00	02-10-2017	31-12-2019	5%
8.	23-11-2017	105 000,00	23-11-2017	31-12-2019	5%
9.	22-12-2017	65 000,00	22-12-2017	31-12-2019	5%
10.	29-01-2018	75 000,00	29-01-2018	31-12-2019	5%
11.	02-03-2018	100 000,00	02-03-2018	31-12-2019	5%
12	29-03-2018	50 000,00	29-03-2018	31-12-2019	5%
13	27-04-2018	50 000,00	27-04-2018	31-12-2019	5%
14	17-05-2018	25 000,00	17-05-2018	31-12-2019	5%
15	25-05-2018	125 000,00	25-05-2018	31-12-2019	5%
16	27-06-2018	20 000,00	27-06-2018	31-12-2019	5%
17	• 27-07-2018	60 000,00	27-07-2018	31-12-2019	5%

Pożyczki 1 195 000,00

• Pożyczka po dniu bilansowym. Według stanu na koniec okresu sprawozdawczego stan udzielonych pożyczek wynosił 1 135 000 USD.

W dniu 24-04-2018 roku Sonel S.A. z siedzibą w Świdnicy podpisał umowę pożyczki z Podmiotem zależnym Foxytech Spółka z o.o. ze Świdnicy.

lp.	data umowy	kwota w złotych	data przelewu	data spłaty	oprocentowanie
1.	24-04-2018	600 000,00	10-05-2018	30-04-2020	3,28%

Po dniu, na który sporządzono sprawozdanie udzielono jeszcze jednej pożyczki na rzecz podmiotu Foxytech Spółka z o.o. ze Świdnicy, z przeznaczeniem na zapłatę wadium przez spółkę zależną Foxytech Sp. z o.o.

lp.	data umowy	kwota w złotych	data przelewu	data spłaty	oprocentowanie
2.	02-09-2018	200 000,00	02-09-2018	31-12-2018	3,28%

1. Informacje o zawarciu przez Emitenta transakcji z podmiotami powiązanymi

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowano w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

• 1. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.
• a. Sprzedaż

Sprzedaż Grupy Kapitałowej w I półroczu 2018 roku osiągnęła 97,7 % wartości sprzedaży z I półrocza 2017 roku.

			Dynamika
			2018/2017
w tysiącach złotych	udział w sprzedaży	w tysiącach złotych	udział w sprzedaży
39 552	96,4%	37 030	92,4%	93,6%
643	1,6%	1 765	4,4%	274,5%
802	2,0%	1 139	2,8%	142,0%
24	0,1%	130	0,3%	542,6%
41 021	100,0%	40 064	100,0%	97,7%
		I półrocze 2017		I półrocze 2018

Sonel S.A. w I półroczu 2018 dokonał sprzedaży na poziomie 92,4 % sprzedaży całej grupy. Na łączną kwotę sprzedaży skonsolidowanej (po wyłączeniu sprzedaży w grupie), składały się: sprzedaż produktów Emitenta, sprzedaż produkcji realizowanej na zamówienie podmiotów zewnętrznych oraz sprzedaż usług dodatkowych w zakresie legalizacji, sprawdzenia metrologicznego, serwisu i podobne związane ze sferą miernictwa.

Podmiot amerykański Sonel T&M uzyskał 4,4 % sprzedaży całej grupy, osiągając w I półroczu 2018 roku kwotę 1.765 tysięcy złotych. Podmiot ten realizuje usługi konsultingu w zakresie pomiarów elektrycznych, wynajmu sprzętu pomiarowego oraz handlu urządzeniami do pomiarów, w tym wyrobami Emitenta. Główne strumienie przychodów pochodziły w I półroczu 2018 roku z działalności doradczej i z wypożyczeń.

Sonel India to podmiot, który uzyskał w przychodach GK Sonel 2,8 % udziału. Sprzedaż na poziomie 1.139 tysięcy złotych została zrealizowana na wyrobach Emitenta i na produktach związanych z energetyką, dostarczanych przez lokalnych producentów.

Foxytech Spółka z o.o. znacząco nie wpływa na poziom sprzedaży całej grupy. Jej udział to tylko 0,3% a poziom 130 tysięcy wynika z obrotów uzyskanych głownie przez sklep internetowy. Niemniej w I półroczu 2018 roku udało się sprzedać pierwsze 15 sztuk urządzenia do monitoringu pyłu zawieszonego. Uzyskano przychód 27 tysięcy złotych z tej sprzedaży.

b. Umowy zawarte przez Grupę

W pierwszym półroczu 2018 roku Grupa Kapitałowa nie zawarła szczególnych umów istotnie wpływających na działalność.

c. Produkcja

Działalność produkcyjną realizuje Podmiot Dominujący Sonel S.A.

W Sonel S.A. odbywa się kompletny proces montażu mierników elektronicznych i akcesoriów do tych urządzeń. Proces ten składa się z takich etapów jak: przygotowanie technologiczne, kompletacja elementów, montaż automatyczny elementów elektronicznych, montaż ręczny, kalibracja i sprawdzenie metrologiczne.

Procesy produkcyjne realizowane są przy zachowaniu wysokiego reżimu technologicznego, przy zastosowaniu nowoczesnego parku maszynowego i wysokiej klasy aparatury kontrolnej i pomiarowej.

W pierwszej połowie 2018 roku w Sonel S.A. wartość produkcji usługowej spadła w stosunku do analogicznego okresu 2017 roku.

W Foxytech Spółka z o.o. koncentruje się na rozwoju sprzedaży urządzeń typu Smart Home oraz urządzenia i systemu do pomiaru i monitorowania zanieczyszczeń powietrza.

Podmiot amerykański Sonel Test and Measurement Inc., świadczy usługi doradcze I konsultingowe w zakresie jakości energii. Usługi te są dokonywane w oparciu o sprzęt pomiarowy i urządzenia

Podmiot indyjski realizuje handel przyrządami pomiarowymi pozyskiwanymi w Sonel S.A. oraz u lokalnych dostawców.

d. Zaopatrzenie

Pozyskiwanie materiałów do produkcji odbywa się u dostawców krajowych i zagranicznych. Zakupy są dokonywane głównie od kwalifikowanych dostawców, co pozwala zachować stabilność i powtarzalność dostaw. Na liście kwalifikowanych dostawców znalazło się około trzystu kontrahentów, w tym większość krajowych.

Obecnie trwają prace nad poszukiwaniem producentów, którzy dostarczą inne, związane z branżą elektryczną, specjalistyczne produkty, które spółka mogłaby skutecznie oferować na rynku krajowym.

Dostawcą dla Spółki Sonel India i Sonel Test and Measurement Inc. jest Sonel S.A. oraz lokalni - indyjscy oraz amerykańscy producenci urządzeń pomiarowych.

e. Zatrudnienie

Porównanie stanu zatrudnienia w podmiotach z Grupy Kapitałowej Sonel prezentuje poniższa tabela:

Podmiot GK SONEL	zatrudnienie na dzień	Struktura na dzień	zatrudnienie na dzień	Struktura na dzień	zatrudnienie na dzień	Struktura na dzień	Zmiana zatrudnienia
	30-06-2017	30-06-2017	31-12-2017	31-12-2017	30-06-2018	30-06-2018	w I półroczu 2018
Sonel S.A.	273	95,1%	287	95,0%	281	95,6%	-2,1%
Sonel T&M	4	1,4%	5	1,7%	4	1,4%	-20,0%
Sonel Indie	7	2,4%	7	2,3%	9	3,1%	28,6%
Foxytech	3	1,0%	3	1,0%	0	0,0%	-100,0%
Razem	287	100,0%	302	100,0%	294	100,0%	97,4%

f. Przewidywany rozwój jednostki

W 2018 roku Grupa Kapitałowa, w tym głównie Sonel S.A., kontynuuje próby rozszerzenia rynków zbytu na inne nowe państwa i intensyfikuje sprzedaż na rynkach dotychczasowych. Kolejne lata będą skutkowały wdrażaniem rozwiązań, dla których jednym z kluczowych wyzwań będzie możliwość lokowania ich w niezmienionej formie na rynku Polski, Europy i w obszarze oddziaływania Spółki ze Stanów zjednoczonych.

Rozwój produktów Sonel S.A. jest realizowany w oparciu o własne środki wspomagane przez programy unijne. Zarząd Spółki podpisał szereg umów dotacyjnych na najbliższe lata w celu pozyskania kolejnych środków z programów pomocowych związanych z rozwojem innowacyjności.

Podmiot zależny Foxytech próbuje wejść na rynek Smart Home oraz urządzeń do pomiarów i monitoringu środowiskowego. Wydaje się możliwe reaktywowanie działalności w zakresie dostarczania liczników energii elektrycznej.

W I połowie 2018 roku podmiot amerykański powinien rozpocząć sprzedaż produktów Emitenta. Z tym podmiotem łączą się znaczne ryzyka. Sonel S.A. od 2015 roku inwestuje w rynek amerykański w podmiot Sonel T&M. Wpłacono 100 tysięcy dolarów na kapitał podstawowy spółki w USA. Emitent udzielił podmiotowi ze Stanów Zjednoczonych pożyczek w kwocie 1.135 tysięcy dolarów. Poręczył kredyt na kwotę 150 tysięcy dolarów i wyeksportował do końca czerwca 2018 roku wyroby za prawie 200 tysięcy dolarów. Na znaczącą część tych kwot dokonano odpisów i rezerw. Pomimo tego ryzyko związane z tym podmiotem wciąż sięga ponad 4 milionów złotych. Przyszłość podmiotu Sonel T&M jest uzależniona od rozwoju sprzedaży wyrobów Emitenta, przy utrzymaniu działalności w zakresie konsultingu i wypożyczeń.

g. Działalność badawczo - rozwojowa

Sonel S.A., prowadzi działalność rozwojową w zakresie nowych konstrukcji urządzeń pomiarowych.

W I półroczu 2018 roku miały miejsce następujące działania w zakresie prac rozwojowych oraz wdrożeń nowych konstrukcji:

• zakończono i wdrożono do sprzedaży 5 nowych produktów,

• kontynuowane były prace nad 10 typami nowych wyrobów,

• kontynuowano przygotowanie wybranych wyrobów do certyfikacji UL.

Ponadto Spółka uzyskała informację o zaakceptowaniu przez NCBiR i Dolnośląską Instytucję Pośredniczącą wniosków o dotacje na prace badawczo-rozwojowe w latach 2017-2019. Koszt projektów, do których wnioski dotacyjne zostały zaakceptowane, wyniesie łącznie w tym okresie do 13,2 miliona złotych, a wartość dofinansowań ma wynieść do 7,6 miliona złotych.

Plany na II półrocze 2018 roku są następujące:

• kontynuowane będą wymienione powyżej projekty,

• kontynuowany będzie program dostosowania produktów do wymagań rynku amerykańskiego,

• zakończony będzie proces certyfikacji UL na wybrane produkty,

• do sprzedaży zostanie skierowanych 7 nowych produktów oraz kilka nowych akcesoriów,

• zostaną uruchomione prace projektowe nad 6 kolejnymi wyrobami wraz z towarzyszącym oprogramowaniem,

• będą prowadzone prace przygotowawcze do realizacji nowych projektów wyrobów w roku 2019.

Spółka Sonel T&M w USA prowadzi prace nad 2 przyrządami do pomiarów w energetyce. Plany przewidują kontynuację prac w II półroczu.

W podmiocie zależnym Foxytech ukończono prace nad wdrożeniem do sprzedaży czujnika pyłu zawieszonego AIRFOX oraz aplikacji do monitorowania wyników. W II półroczu będą kontynuowane prace nad dalszym rozwojem produktu.

Spółka Sonel Instruments India Private Ltd. nie prowadziła działalności badawczo-rozwojowej i nie planuje jej także w II półroczu.

h. Inwestycje

Główny obszar aktywności w zakresie inwestycji to Sonel S.A.

W I półroczu 2018 roku majątek Spółki powiększył się o środki trwałe na łączną kwotę 225 tysięcy złotych. W skład tej kwoty weszły zakupy wyposażenia produkcyjnego i biurowego.

Wartość środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych wzrosła o kwotę 138 tysięcy złotych. To głównie wydatki na system do rozliczania i nadzorowania prac rozwojowych w toku realizacji.

Ponadto wciąż trwają prace nad opracowaniem nowych mierników. W I półroczu 2018 roku na projekty rozwojowe wydatkowano kwotę 3 393 tysiące złotych. Przyjęto na majątek trwały zakończone prace rozwojowe na kwotę 823 tysięcy złotych.

W podmiotach zależnych w I półroczu 2018 roku nie nastąpiły zmiany w stanie majątku trwałego. Jego wartość uległa obniżeniu wskutek amortyzacji.

1. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W 2018 roku jednym z najbardziej istotnych czynników rozwoju firmy jest utrzymanie poziomu współpracy z Grupą Lincoln. Wysoki poziom zleceń usługowych, realizowanych nawet bez znaczącej marży, powoduje pełniejsze wykorzystanie mocy produkcyjnych i rozwój efektu skali produkcji. W 2018 roku zlecenia usługowe spływają z mniejszą regularnością, co powoduje istotny wzrost poziomu zapasów komponentów służących realizacji tych zleceń.

Zarząd Spółki wciąż stawia na rozwój eksportu. Utrzymanie silnego rozwoju sprzedaży na kierunkach zagranicznych jest priorytetem od 2016 roku i pozostanie nim w latach kolejnych. Połączenie stabilnego rozwoju sprzedaży krajowej z utrzymaniem wysokiego poziomu sprzedaży usług montażu oraz stały rozwój sprzedaży zagranicznej to kluczowe czynniki rozwoju Firmy.

Jednocześnie trzeba zauważyć, że w 2018 roku Emitent i jego Grupa Kapitałowa, podobnie jak w roku ubiegłym, nie powtórzy wysokich wyników z ubiegłych lat. Wysokie nakłady na rozwój oferty i aktywność handlową w kraju i za granicą oraz problemy z utrzymaniem aktualnego stanu wynagrodzeń a także ujemne wyniki podmiotów zależnych, negatywnie wpływają na rentowność Emitenta i całej Grupy.

W Indiach sprzedaż wciąż rozwija się powoli wykazując wolumeny, które nie zapewniają stabilności. Szersze ofertowanie i nowe pomysły w zakresie oferty pozwalają na ostrożny optymizm w kolejnych okresach.

Foxytech osiąga przychody na poziomie nie pozwalającym na osiąganie rentowności. W czwartym kwartale 2018 roku istnieje możliwość zrealizowania dostaw nowego produktu (AirFox), na poziomie zapewniającym rentowność. Ważne jest tez utrzymanie sklepu internetowego i rozwój sprzedaży towarów z obszarów innych niż monitoring PM, które sprzedają się wyłącznie w okresach grzewczych. Spółka zamierza wystąpić w kolejnych przetargach na dostawy liczników energii elektrycznej. Pozyskanie umów na dostawy w tym zakresie może odmienić sytuację tego podmiotu.

Spółka w USA poddana została gruntownej restrukturyzacji. Wciąż jednak poziom sprzedaży, a zwłaszcza uzyskiwana marża, nie pozwalają na zbliżenie się do rentownego poziomu prowadzenia działalności.

Czynnikami wzrostu dla całej Grupy Emitenta będą:

• Utrzymanie wysokiej sprzedaży w kraju.
• Rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych.
• Rozwój sprzedaży produktów Emitenta na rynku amerykańskim i pozyskanie przesłanek do kontynuacji działalności w USA.
• Rozwój sprzedaży nowego wyrobu firmy Foxytech czujnika AirFox.
• Pozyskanie kontraktu na dostawę liczników energii elektrycznej przez Foxytech.
• Pozyskiwanie nowych rynków eksportowych, w tym na Dalekim Wschodzie i w Ameryce Północnej.
• Utrzymanie aktualnego poziomu zleceń usługowych.
• Odbudowa rynków wschodnich.
• Wzrost popytu na nowe konstrukcje, w szczególności na analizatory jakości energii i testery urządzeń elektrycznych.
• Istotny wzrost aktywności podmiotów zależnych.
• Dostosowanie produktów i certyfikacja do wymogów rynków północnoamerykańskich.
• Dalszy rozwój sprzedaży w Indiach i uzyskanie stabilnego poziomu przychodów pozwalających na wypracowywanie nadwyżek finansowych.

Czynniki hamujące rozwój to:

• Brak sprzedaży produktów Emitenta w USA.
• Możliwość spadku koniunktury w Europie.
• Terroryzm i postępujące postawy ksenofobiczne i nacjonalistyczne.
• Wzrost aktywności firm z konkurencyjną ofertą.
• Możliwość spadku poziomu zamówień na zlecenia usługowe.
• Brak wystarczającego popytu na nowe zaawansowane konstrukcje w zakresie analizy jakości energii, testowania
• bezpieczeństwa urządzeń elektrycznych oraz na nowe mierniki izolacji.
• Słaba efektywność podmiotów zależnych.

V. PODSUMOWANIE

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Sonel S.A. nie widzi istotnych zagrożeń dla kontynuacji działalności i rozwoju Grupy Kapitałowej Sonel.

Świdnica, 07-09-2018