Sonel S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Nov 10, 2016

INFORMACJA DODATKOWA

do kwartalnego skonsolidowanego raportu

za III kwartał 2016

sporządzona zgodnie z § 87 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r.

(Dz. U. Nr 33, poz. 259).

Świdnica, listopad 2016

INFORMACJA DODATKOWA

do kwartalnego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej Sonel za III kwartał 2016

1. Podstawowe dane o Grupie Kapitałowej Sonel

Jednostką dominującą grupy kapitałowej jest firma Sonel S.A.

Grupa kapitałowa powstała w dniu 25-02-2013, wskutek objęcia przez Sonel S.A. 90 % udziałów w nowoutworzonym podmiocie Sonel Instruments India Private Limited z siedzibą w Indiach.

W dniu 07-02-2014 ukonstytuowała się, a w dniu 19-03-2014 uzyskała wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, druga spółka zależna - Foxytech Spółka z o.o. Udział Emitenta w tym podmiocie wynosił 80%. W dniu 16-08-2016 roku, Sonel S.A. dokonał wykupu 20 % udziałów spółki zależnej Foxytech Spółki z o.o., z siedzibą w Świdnicy, od wspólnika Holley Technology Ltd., osiągając 100 % udziałów.

W dniu 22-09-2016 roku Sonel S.A. nabyła 100 % udziałów w podmiocie zależnym o nazwie Sonel Test and Measurement Inc., z siedzibą w Delaware w Stanach Zjednoczonych.

Czas trwania grupy kapitałowej jest nieoznaczony.

Jednostka dominująca:

Nazwa Firmy:	Sonel Spółka Akcyjna
Siedziba:	58-100 Świdnica ul. Wokulskiego 11,
Wyodrębniony terytorialnie oddział:	Zakład Konstrukcyjny, Wrocław, ul. Stargardzka 10
Organ Rejestrowy:	Krajowy Rejestr Sądowy
Numer wpisu do KRS:	0000090121 z dnia 14-02-2002
	Podstawowy przedmiot działalności to: działalność produkcyjna w branży elektronicznej i elektrotechnicznej. W szczególności w spółce odbywa się produkcja przyrządów pomiarowych oraz usługowy montaż elementów elektronicznych.
Numer PKD:	26.51 Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych
Numer EKD:	3320 A
Branża:	Przemysł elektromaszynowy
Rynek regulowany:	Rynek Podstawowy Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie
Segment:	5 PLUS
Indeksy:	WIG
Numer identyfikacji podatkowej:	884-00-33-448
Numer Regon:	890236667
Czas trwania Spółki:	nieoznaczony.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.400.000 złotych i dzieli się na 14.000.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 groszy każda.

Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta - jednostki dominującej.

Władze Sonel S.A. to: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki

Na dzień sporządzenia niniejszej informacji skład Zarządu i Rady Nadzorczej przedsiębiorstwa przedstawiał się następująco:

Zarząd Spółki:
Krzysztof Wieczorkowski	Prezes Zarządu
Jan Walulik	Wiceprezes Zarządu
Wojciech Kwiatkowski	Członek Zarządu

W firmie jest ustanowiony prokurent w osobie Jolanty Drozdowskiej.

Rada Nadzorcza w 2015 roku składa się z następujących osób:

Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Członek Rady Nadzorczej,
Członek Rady Nadzorczej.
Członek Rady Nadzorczej,
Członek Rady Nadzorczej,

W 2016 roku nie dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Jednostki zależne:

Sonel Instruments India Private Limited

Siedziba:	Tamil Nadu, Indie
Czas trwania Spółki:	nieoznaczony.
	Podstawowy przedmiot działalności to: zakup, sprzedaż, import, eksport, produkcja, oferowanie i handel przyrządami pomiarowymi.
Udziałowcami Spółki są:
Sonel S.A.	– udział stanowiący 90%
Obywatel Indii – Shyam Ravindran	– udział stanowiący 10%
Organami Spółki są:
• Rada Dyrektorów,

• Walne Zgromadzenie

W skład Rady Dyrektorów wchodzą:
Krzysztof Wieczorkowski Dyrektor Obywatel Polski
Jan Walulik	Dyrektor	Obywatel Polski
Shyam Ravindran	Dyrektor	Obywatel Indii

Foxytech Sp. z o.o.

Siedziba Świdnica, ul. Wokulskiego 11, Polska Podstawowy przedmiot działalności to: produkcja, testowanie i sprzedaż elektronicznych liczników energii elektrycznej oraz innych urządzeń elektronicznych. Numer wpisu do KRS: 0000501950,

Numer PKD: 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Branża: Przemysł elektromaszynowy Numer identyfikacji podatkowej: 884-27-50-295 Numer Regon: 022376159 Czas trwania Spółki: nieoznaczony. Udziałowcami Spółki są: Podmiot polski - Sonel S.A. - udziały wynoszące 100 % Do dnia 15-08-2016 podmiot chiński - Holley Mettering LTD - posiadał udziały wynoszące 20 %. W dniu 16-08-2016 roku Sonel S.A. odkupił od partnera firmy Holley Mettering LTD 20% udziałów.

Organem Spółki jest Zarząd, w którego skład wchodzą:

Andrzej Piesiak Prezes Zarządu

Do dnia 25-06-2016 roku, w spółce, funkcję wiceprezesa zarządu pełnił Pan Shou Xiongwei. Z dniem 25-06-2016 złożył rezygnację z zajmowanego stanowiska. W miejsce Pana Shou Xiongwei, w skład zarządu, na stanowisko wiceprezesa, uchwałą wspólników z dnia 17-08-2016, został powołany Pan Andrzej Grymek.

W firmie jest ustanowiony prokurent w osobie Piotra Gilberta.

Sonel Test and Measurement Inc.

Siedziba:	Santa Clara w stanie Kalifornia, Stany Zjednoczone
Czas trwania Spółki:	nieoznaczony.
Numer EIN (podatkowy):	35-2570569
	Podstawowy przedmiot działalności to: handel oraz usługi: sprzedaż urządzeń pomiarowych, świadczenie usług konsultingu w zakresie pomiarów elektrycznych, szkolenia w zakresie pomiarów elektrycznych, wsparcie sprzedawanych produktów, czyli serwis oraz drobne usługi laboratoryjne

Udziałowcem Spółki jest Sonel S.A. – udział stanowiący 100%

Spółka Sonel Test & Measurement Inc. zarejestrowana jest w stanie Delaware oraz posiada licencję na prowadzenie działalności w Kalifornii

Organem Spółki jest Zarząd w składzie:

• Wojciech Kwiatkowski – CEO

• Piotr Pawlik – Skarbnik i Sekretarz

• Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu

Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzono za okres od 01-01-2016 do 30-09-2016.

Dane porównywalne prezentowane są za okres od 01-01-2015 do 30-09-2015 w zakresie rachunku zysków i strat, wg stanu na dzień 30-09-2015, 31-12-2015 i 30-06-2016, w zakresie sytuacji bilansowej przedsiębiorstwa.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sonel, zamieszczone w raporcie kwartalnym za III kwartał 2016 roku, zostało sporządzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i jest z nimi w całości zgodne.

Sprawozdanie sporządzono przy założeniu pełnej kontynuacji działalności.

Emitent sporządza sprawozdanie zgodnie z zasadą memoriałową z wyjątkiem informacji o przepływach pieniężnych.

Sprawozdanie zostało zaprezentowane zgodnie z zasadą agregowania i istotności.

W sprawozdaniu nie dokonuje się żadnych kompensat poza wymaganymi w MSSF lub MSR.

Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą funkcjonalną niniejszego sprawozdania jest złoty polski.

Dane w euro zaprezentowano po przeliczeniu wg następujących kursów:

Sposób ustalenia kursu do przeliczenia	Cena 1 euro w złotych	Elementy sprawozdania przeliczone wg kursu
Kurs średni NBP na 30-09-2016	4,3120	Pozycje aktywów i pasywów
Kurs średni NBP na 31-12-2015	4,2615	Pozycje aktywów i pasywów
Kurs średni NBP na 30-09-2015	4,2386	Pozycje aktywów i pasywów
Średnia arytmetyczna kursów średnich na koniec każdego miesiąca okresu od stycznia do września 2016	4,3688	Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów
Średnia arytmetyczna kursów średnich na koniec każdego miesiąca okresu od stycznia do września 2015	4,1585	Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów
Średnia arytmetyczna kursów średnich na koniec każdego miesiąca okresu od stycznia do grudnia 2015	4,1849	Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów

Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym to:

• Sonel S.A. z siedzibą w Świdnicy, w Polsce – podmiot dominujący,

• Sonel Instruments India Private Limited podmiot zależny z siedzibą w Tamil Nadu, w Indiach,
• Foxytech Sp. z o.o. podmiot zależny z siedzibą w Świdnicy, w Polsce.
• Sonel Test and Measurement Inc. podmiot zależny z siedzibą w Santa Clara, w Stanach Zjednoczonych

3. Korekta danych porównywalnych

Sprawozdanie finansowe i dane porównywalne prezentowane w niniejszym sprawozdaniu nie podlegały przekształceniom.

4. Zmiany w polityce rachunkowości

Począwszy od 2009 roku Sonel S.A. – podmiot dominujący, rozpoczął prezentację sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Dniem przejścia był 01-01-2008.

Istnieje szereg elementów, które są prezentowane odmiennie w sprawozdawczości finansowej sporządzanej zgodnie z MSSR od zasad wynikających z Ustawy o Rachunkowości.

W szczególności wpływ na wynik finansowy i prezentację danych Sonel S.A. mają następujące elementy:

• Ustalono nowe okresy użytkowania składników majątku trwałego i dokonano odpowiednich korekt amortyzacji, w sposób zapewniający rozłożenie amortyzacji równolegle z okresem faktycznego wykorzystywania.
• Rezerwy, które zgodnie z wcześniejszą praktyką odnoszono w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, a ich rozwiązanie w pozostałe przychody operacyjne, zostają teraz zaliczane do składników rachunku kształtującego wynik na działalności podstawowej.
• Jeżeli zobowiązania z tytułu realizacji zadań inwestycyjnych występują na dzień bilansowy to prezentowane są, jako pozostałe zobowiązania, a należności z tytułu sprzedaży majątku trwałego prezentowane są, jako pozostałe należności.
• Wartość prac rozwojowych, które pod rządami Ustawy o Rachunkowości prezentowano, jako długoterminowe rozliczenia kosztów, zostaje obecnie prezentowana, jako prace rozwojowe w toku realizacji. Wyodrębnione prace rozwojowe są na koniec każdego roku sprawdzane pod kątem możliwości wykorzystania i wygenerowania dodatnich przepływów finansowych.
• Stan Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych jest prezentowany, jako saldo kwoty odpisu, wykorzystania bieżącego oraz salda należności z tytułu udzielonych pożyczek i stanu środków pieniężnych. Należy nadmienić, że Spółka w 2009 zaprzestała tworzenia funduszu. Jego minimalny stan wynika z uwarunkowań związanych z wykorzystaniem naliczonego funduszu w latach ubiegłych.
• W wyniku stosowania MSSF i MSR odmiennie prezentowane są grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów. W bilansie zgodnym z Ustawą o Rachunkowości wykazywano oba elementy łącznie.
• Na dzień przejścia dokonano aktualizacji wartości nieruchomości we Wrocławiu i wartości gruntów będących w posiadaniu Spółki, opierając się o wycenę biegłego rzeczoznawcy. Stosownie do nowych ustaleń w zakresie wyceny podwyższających wartość nieruchomości dokonano aktualizacji kwot amortyzacji.

W 2016 roku nie wprowadzono żadnych istotnych zmian do zasad księgowych, według których prezentowane są sprawozdania finansowe.

Obowiązek konsolidacji sprawozdań finansowych powstał od dnia 25-02-2013 wraz z objęciem udziałów w podmiocie zależnym Sonel Instruments India Private Limited.

1. Zasady wyceny majątku i ewidencji zdarzeń gospodarczych.

Przyjęte zasady i polityka rachunkowości zmierzają w głównej mierze, do dokładnego ustalenia rentowności każdego wyrobu w sposób znaczący wpływającego na wyniki spółki dominującej oraz na przejrzystość układu marżowego w podmiocie zależnym.

Stosowane metody wyceny składników majątkowych wynikają ze standardowych zasad księgowych, zgodnych z MSSF i MSR. W zakresie, w którym MSSF i MSR dopuszczają wybór metody wyceny, Emitent zmierza do realnego ustalenia wartości składników majątkowych, w sposób uwzględniający zasady ostrożności przy wycenie.

Szczególnym elementem prezentowanym w sprawozdaniu z sytuacji finansowej (w bilansie) jest wartość majątku trwałego w zakresie nieruchomości. Przyjęto rozwiązanie mieszane wynikające ze stosowania MSR i MSSF po raz pierwszy. Wartość nieruchomości w Świdnicy przy ulicy Wokulskiego przyjęto wg wartości historycznej w oparciu o faktyczne koszty realizacji budowy. Ponieważ obiekt oddano w 2008 roku, Zarząd uznał, że wartość wynikająca z ewidencji kosztów budowy jest najbardziej wiarygodna. Wartość obiektu we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 10 wynika z szacowania. Obiekt wybudowano w 1998 roku, wobec czego jego wartość historyczna znacznie odbiegała od rzeczywistej. Mając to na uwadze w 2008 roku dokonano wyceny przez biegłego rzeczoznawcę. Budynek i prawa wieczystego użytkowania gruntów we Wrocławiu zostały zaprezentowane w bilansie wg wartości godziwej wynikającej z tej wyceny.

6. Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Sonel obejmuje podmiot dominujący Sonel S.A. oraz spółki będące pod jego kontrolą.

Jednostka dominująca sprawuje kontrolę nad podmiotami zależnymi z uwagi na posiadanie w nich większościowych udziałów i odpowiednich praw do stanowienia i zarządzania podmiotem. Pozwala to w pełni na kierowanie polityką finansową i operacyjną. Udział akcjonariuszy mniejszościowych wykazywany jest w ramach kapitałów własnych.

Metodą nabycia Sonel Instruments India Private Limited jest objęcie udziałów w tworzonym od podstaw podmiocie gospodarczym na terenie Indii.

Metodą nabycia Foxytech Sp. z o.o. jest objęcie udziałów w tworzonym od podstaw podmiocie gospodarczym w Polsce.

Metodą nabycia Sonel Test and Measurement Inc. jest objęcie udziałów w tworzonym od podstaw podmiocie gospodarczym w Stanach Zjednoczonych.

Korekty konsolidacyjne polegają na ustaleniu i wyeliminowaniu sald rozrachunków wewnętrznych pomiędzy podmiotem dominującym a zależnym oraz eliminacji niezrealizowanych zysków i strat, a także przychodów i kosztów. Eliminacji podlega również marża zrealizowana na sprzedaży wyrobów z podmiotu dominującego do podmiotu zależnego poprzez eliminację marży handlowej zwiększającej stan niesprzedanych zapasów znajdujących się na stanie podmiotu zależnego. Grupy są eliminowane w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Niezrealizowane straty są wyłączone ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego na tej samej zasadzie, co niezrealizowane zyski, do momentu wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości. Wartość firmy nie występuje.

Transakcje z jednostkami zależnymi podlegają wyłączeniu ze sprawozdania.

1. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

W III kwartale 2016 roku zmiany odpisów aktualizujących wartość majątku dotyczyły wyłącznie podmiotu nadrzędnego i kształtowały się następująco:

Aktualizacja wartości aktywów:
Aktualizacja wartości	Stan na 30-06-2016	Zmiana w III kwartale	Stan na 30-09-2016
		Dane w tysiącach złotych
Zapasów	-992,7	34,4	-958,2
Prac rozwojowych	-235,9	0,0	-235,9
Kontraktów zabezpieczających	5,1	63,3	68,4
Należności	153,3	0,0	153,3
RAZEM AKTUALIZACJA WARTOŚCI	-1 070,2	97,7	-972,5

w tym wartości przypadające na aktualizację zapasów ulegały następującym zmianom:

Aktualizacja wartości zapasów	Stan na 30-06-2016	Zmiana w III kwartale	Stan na 30-09-2016
	Dane w tysiącach złotych
Materiałów	-407,1	-4,2	-411,3
Wyrobów	-585,6	38,7	-546,9
Razem aktualizacja wartości zapasów	-992,7	34,4	-958,2

Należy zwrócić uwagę, że podmiot dominujący Sonel S.A. dokonał aktualizacji wartości udziałów w Spółce Foxytech (kwota 1,077 tysięcy złotych) i odpowiednio utworzono aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w wysokości 205 tysięcy złotych oraz aktualizacji wartości należności od podmiotu powiązanego Sonel India (na dzień 30-09-2016 była łączna kwota 856 tysięcy złotych), oraz utworzono odpowiednie aktywo na kwotę 163 tysiące złotych. Aktualizacja wartości w/w aktywów została usunięta ze sprawozdania skonsolidowanego, poprzez dokonanie korekt konsolidacyjnych, z uwagi na to, że te zmiany miały miejsce wewnątrz grupy kapitałowej.

1. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw.

Rezerwy dotyczą wyłącznie podmiotu nadrzędnego

Rezerwy na zobowiązania przyszłych okresów	Stan na 30-06-2016	Zmiana w III kwartale	Stan na 30-09-2016
		Dane w tysiącach złotych
Na świadczenia emerytalne	92,3	0,0	92,3
Na premiowanie Zarządu	296,9	300,0	596,9
Na bonusy dla dystrybucji	678,2	354,0	1 032,2
Na serwis gwarancyjny	464,2	0,0	464,2
Na niewykorzystane urlopy	94,3	0,0	94,3
RAZEM REZERWY	1 625,9	654,0	2 279,9

9. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Podatek odroczony i wpływ na wynik podatkowy	Stan na 30-06-2016	Zmiana w III kwartale	Stan na 30-09-2016
	Dane w tysiącach złotych
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	314,4	-11,8	302,6
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	42,6	39,7	82,3
Wpływ na wynik		51,4

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w 2016 roku naliczono podatek odroczony od nieujętego, w wynikach spółek konsolidowanych, stanu zapasów pozyskanych przez Sonel Indie od Sonel S.A.

W związku z prowadzeniem działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej i uzyskiwaniem z podstawowej działalności dochodów w dużej części zwolnionych z opodatkowania, Spółka Sonel S.A. nie tworzyła aktywów i rezerw na niepodatkowe pozycje pasywów i aktywów bezpośrednio związane z prowadzeniem podstawowej działalności. Spółka Sonel, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości nie rozpoznaje aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego związanych z przyszłymi ulgami podatkowymi, wynikającymi z realizacji dochodu zwolnionego realizowanego na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

10. Istotne zdarzenia w okresie objętym raportem (dokonania i niepowodzenia).

Za trzy kwartały 2016 roku, Grupa Kapitałowa Sonel osiągnęła sprzedaż w wysokości 60.713 tysięcy złotych, w 2015 roku, w analogicznym okresie, sprzedaż wynosiła 70.070 tysięcy złotych, wobec czego spadła do poziomu 87 % wyniku z ubiegłego okresu. W 2016 roku, 97 % tej sprzedaży przypada na podmiot dominujący. Sonel India zrealizował sprzedaż na poziomie około 1.635 tysięcy złotych, osiągając 2,7 % (3,9 % w 2015), sprzedaży całej grupy. Podmiot zależny Foxytech spółka z o.o. zrealizował tylko 0,03 % sprzedaży Grupy Kapitałowej Sonel. W każdym podmiocie grupy sprzedaż była niższa niż w podobnym okresie 2015 roku.

W sprzedaży grupy kapitałowej bardzo istotna jest sprzedaż usług montażu do podmiotów z grupy Lincoln. Sprzedaż ta stanowiła 37 % sprzedaży Grupy Kapitałowej Sonel, osiągając poziom przeszło 22.525 tysięcy złotych, z czego na podmiot krajowy z grupy Lincoln przypadło 12,3 % sprzedaży a na podmiot z Luxemburga 24,8 %. Sprzedaż do tej grupy za trzy kwartały 2016 roku wynosi tylko 68 % sprzedaży do tej grupy odnotowanej za trzy kwartały 2015 roku.

Mniejsze niż przed rokiem wykorzystanie mocy produkcyjnych sprawia, że kolejne kwartały 2016 roku generują niższe wyniki finansowe niż uzyskane za podobne miesiące 2015 roku. Ostatecznie, dochód całej grupy kapitałowej to kwota 7.781 tysięcy złotych, wobec 9.170 tysięcy złotych za podobny okres 2015 (spadek o 15 %).

Dla oceny funkcjonowania grupy kapitałowej, aktualnie kluczowa jest głównie sprzedaż jednostki dominującej To jej sprzedaż decyduje o skali aktywności całej grupy.

I tak grupa dokonała sprzedaży w obszarze związanym z miernikami na terytorium Polski na poziomie 20.850 tysięcy złotych co stanowi 94,6 % sprzedaży za trzy kwartały 2015 roku, 16.317 tysięcy złotych sprzedaży zagranicznej mierników, co jest wynikiem lepszym o 18,3 % niż w podobnym okresie ubiegłego roku, oraz 23.546 tysięcy sprzedaży usługowej, osiągając w tym zakresie poziom 68,8 % sprzedaży za trzy kwartały 2015 roku.

Do koszyka walut istotnych z punktu widzenia Emitenta, obok dolara i euro, należy włączyć rupię indyjską. Stabilność tej waluty jest jednym z czynników mających wpływ na powodzenie misji jednostki zależnej - Sonel Instruments India.

Trend umacniania się rupii i dolara lub ich stabilność wydają się korzystne dla Emitenta. Wysoki kurs dolara jest istotny, ze względu na dodatnią ekspozycję walutową, wciąż występującą w podmiocie dominującym.

Silna pozycja dolara pozwoliła Grupie realizować nieznacznie wyższe poziomy marży z uwagi na fakt, że większość sprzedaży zagranicznej grupy realizowane jest w tej walucie.

Wartości walut w ciągu trzech kwartałów 2016 roku przedstawiały się następująco:

Kursy średnie NBP 2016	1 USD	1 EUR	100 INR
Średni kurs okresu	3,9056	4,3588	5,8174
Minimalny kurs okresu	3,7193	4,2355	5,6067
Maksymalny kurs okresu	4,1475	4,4987	6,1134

1. Nietypowe czynniki wpływu na wynik finansowy Emitenta i Grupy Kapitałowej Sonel

Od maja 2008 roku Sonel S.A. wykorzystuje ulgę wynikającą z osiągania przychodów z działalności prowadzonej na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. W okresie od stycznia do września 2016 roku poziom płaconego przez grupę kapitałową, podatku dochodowego jest znacząco niski i wynosi około 7,7 % dochodu brutto. Firma Sonel za trzy kwartały bieżącego roku wypracowała 5.153 tysięcy złotych dochodu strefowego, podlegającego zwolnieniu z podatku CIT. W ogólnym wyniku netto kwota wykorzystanej ulgi za okres od stycznia do września 2016 to 979 tysięcy złotych.

W 2014 rozpoczęła funkcjonowanie Spółka Foxytech, która wciąż nie zdobyła kontraktu na dostawy liczników energii elektrycznej. Wobec nieskutecznego występowania na rynku dostawców liczników Zarząd Foxytech Spółka z o.o. liczy się z koniecznością podjęcia alternatywnej działalności polegającej na wzorcowaniu i legalizacji liczników pozyskiwanych z rynku. Aktualna strata tego podmiotu to 683 tysiące złotych.

Sprzedaż w Indiach jest niższa niż w roku ubiegłym. Podmiot ten osiągnął sprzedaż przeliczoną na złote, w kwocie 1.635 złotych, wobec 2.744 tysięcy złotych sprzedaży, za trzy kwartały ubiegłego roku. Odpowiednio odnotował stratę w kwocie 229 tysięcy złotych. Spółka w Stanach Zjednoczonych nie rozpoczęła sprzedaży.

1. Wpływ sezonowości lub cykliczności na działalność w prezentowanym okresie.

Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta i jego grupy kapitałowej nie jest istotna. Każdego roku jednak istnieje duża szansa na zwiększony poziom sprzedaży w ciągu ostatnich trzech miesięcy roku bilansowego.

1. Informacja dotycząca emisji akcji.

W III kwartale nie dokonywano operacji związanych z emisją akcji.

1. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy.

W Sonel S.A., w okresie objętym sprawozdaniem nastąpiła wypłata dywidendy za 2015 rok. W dniu 25-05-2016 r. wypłacono dywidendę w łącznej kwocie 8.400 tysięcy złotych.

Zgodnie z uchwałą w sprawie podziału zysku podjętą w dniu 19-04-2016 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sonel S.A., akcjonariuszom Sonel S.A. wypłacona została dywidenda w wysokości 0,60 zł na jedną akcję. Liczba akcji objętych dywidendą wyniosła 14 000 000. Dzień dywidendy był ustalony na 10-05-2016.

Wszystkie akcje Spółki mają charakter akcji zwykłych.

1. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie.

Po dniu 30-09-2016 nie nastąpiły istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji finansowej i majątkowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sonel.

1. Informacja dotycząca zobowiązań lub aktywów warunkowych.

Podmiot zależny Foxytech, w dniu 15-05-2015, podpisał umowę o linię produktową z bankiem mBank z siedzibą w Warszawie. Wśród produktów, do których dostęp miał Foxytech znajdowały się kredyt w rachunku bieżącym, gwarancje, akredytywy, i inne produkty bankowe. Łączny limit produktowy to 4 miliony złotych. Umowa była zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 15-05-2015. Umowa wygasła w dniu 14-05-2016, powodując jednocześnie utratę ważności w/w zabezpieczenia.

W dniu 12-08-2016 Foxytech ponownie uzyskał wsparcie mBanku, podpisując umowę o linię wieloproduktową. Podobny zakres produktów został ograniczony do łącznej kwoty 2 milionów złotych. Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 12-08-2016.

17. Segmenty działalności

W ramach Grupy Kapitałowej Sonel wpływ na wyniki i kształt segmentów operacyjnych ma gównie podmiot dominujący. Dane podmiotów zależnych są, jak dotąd, mało znaczące. Drugi podmiot w grupie- spółka z Indii ma zaledwie 3 % udziału w przychodach grupy. Podmiot Foxytech ma udział znikomy, natomiast spółka amerykańska nie rozpoczęła jeszcze sprzedaży.

I tak Emitent uznaje, że grupa prowadzi działalność względnie jednorodną i nie można mówić o szczegółowej segmentacji działalności. Poszczególne sfery działalności wzajemnie się przenikają, są realizowane na tej samej bazie produkcyjnej, dla potrzeb realizacji zadań zaopatrzenie jest dokonywane u tych samych dostawców, zdarza się, że jeden odbiorca realizuje zamówienia w różnych obszarach ofertowanych przez grupę.

Segmenty działalności		okres od stycznia do września 2015	Struktura	okres od stycznia do września 2016	Struktura	Dynamika
			sprzedaż w tysiącach złotych	2015	sprzedaż w tysiącach złotych	2016	2016/2015
		Razem mierniki	35 831	51,1%	37 167	61,2%	103,7%
	w tym:	Kraj	22 039	31,5%	20 850	34,3%	94,6%
Mierniki	w tym:	Eksport	10 317	14,7%	12 246	20,2%	118,7%
	w tym:	Unia Europejska	3 475	5,0%	4 070	6,7%	117,1%
		Razem usługi	34 239	48,9%	23 546	38,8%	68,8%
	w tym: Cała grupa Lincoln		33 231	47,4%	22 525	37,1%	67,8%
		Eksport	26 231	37,4%	15 040	24,8%	57,3%
Usługi	Lincoln Electric w tym: (Luxembourg)		26 166	37,3%	15 035	24,8%	57,5%
		Kraj	7 924	11,3%	8 261	13,6%	104,3%
	w tym:	Lincoln Electric Bester Sp. z o. o. (Polska)	6 993	10,0%	7 485	12,3%	107,0%
Unia Europejska		84	0,1%	245	0,4%	291,3%
		RAZEM	70 070	100,0%	60 713	100,0%	86,6%

Szczegółowe zestawienie głównych obszarów działania zawiera poniższa tabela:

Grupa kapitałowa realizuje przychody w dwóch podstawowych sferach działalności: w ramach produkcji wyrobów metrologicznych, akcesoriów i innych związanych z branżą miernictwa (51,1 % sprzedaży za trzy kwartały 2015 roku i 61,2 % sprzedaży za podobny okres 2016 roku), oraz w ramach usługowego montażu elementów elektronicznych (48,9 % sprzedaży w za trzy kwartały 2015 roku i 38,8 % sprzedaży za prezentowany okres 2016 roku).

Grupa kapitałowa posiada dwóch istotnych odbiorców z udziałem w sprzedaży powyżej 10 %. Jednym jest odbiorca usług z Luxemburga – podmiot z grupy kapitałowej Lincoln. Jego udział w sprzedaży grupy zmalał. Za trzy kwartały roku 2015 wynosił 26.166 tysięcy złotych, co przekładało się na 37,3% udziału w sprzedaży grupy kapitałowej, podczas gdy w podobnym okresie bieżącego roku wartość sprzedaży to 15.035 tysięcy złotych, co stanowi 24,8% przychodów grupy. Dla tego odbiorcy odnotowano spadek o 42,5 %.

Drugim istotnymi odbiorcą usług montażu jest podmiot krajowy Lincoln Electric Bester Sp. z o. o. (Polska), do którego sprzedaż za trzy kwartały 2015 roku wyniosła 6.993 tysięcy złotych (10 % sprzedaży grupy), oraz za prezentowany okres 2016 roku 7.485 tysięcy złotych, co stanowi 12,3% sprzedaży Grupy Kapitałowej Sonel. Nastąpił wzrost sprzedaży o 7%.

Oba kluczowe podmioty należą do grupy kapitałowej Lincoln. I tak sprzedaż do całej grupy Lincoln, z uwzględnieniem dostaw do mniejszych podmiotów, wyniosła 33.231 tysięcy złotych za trzy kwartały 2015 roku oraz 22.525 tysięcy złotych za trzy kwartały 2016, co stanowi odpowiednio 47,4 % w 2015 roku i 37,1 % w 2016 roku. W 2016 roku za trzy kwartały osiągnięto wynik sprzedażowy na poziomie 68 % sprzedaży z podobnego okresu roku ubiegłego.

Podobnie jak reszta sprzedaży usługowej sprzedaż ta jest elementem uzupełniającym ofertę grupy, bazującym na wykorzystywaniu nadwyżek mocy produkcyjnych w podmiocie dominującym. Dzięki sprzedaży usług spółka oraz odpowiednio grupa, realizuje wyższą marżę na wyrobach podstawowych, optymalizuje proces montażu, utrzymuje park maszynowy w wysokiej sprawności, a osoby pracujące przy montażu nabierają wysokich kwalifikacji i doświadczenia.

Segmentacja odbiorców pod względem lokalizacji geograficznej. Odrębnymi segmentami geograficznymi są: odbiorca produkcji usługowej z grupy Lincoln z Luxemburga oraz krajowy odbiorca usług z grupy Lincoln. Wyodrębnioną, stabilną grupę stanowi rynek krajowy w zakresie sprzedaży wyrobów i usług związanych z miernikami. Kolejna grupa to reszta odbiorców sprzedaży zagranicznej, którzy pochodzą z różnych państw. Nie można wyodrębnić żadnych parametrów wspólnych dla żadnej grupy geograficznej odbiorców. Gospodarki tych krajów różnią się potencjałem oraz rozwojem infrastruktury energetycznej. Brak jest informacji o wyodrębnionych aktywach lub o wyodrębnionych do potrzeb tych obszarów kosztach.

Odrębnym, choć jeszcze mało istotnym segmentem sprzedaży jest rynek indyjski. Ostatnim potencjalnym obszarem jest sprzedaż liczników w Polsce, którą powinien realizować podmiot zależny Foxyetch. W 2016 roku rozpoczęto prace nad zaistnieniem na rynku amerykańskim.

W ramach takich sfer działalności można wydzielić należności z tytułu realizacji zleceń usługowych, ale nie można rozliczyć odpowiedniej struktury zobowiązań. Podobnie Emitent nie jest w stanie wydzielić majątku służącego poszczególnym sferom funkcjonowania z uwagi na fakt, że się wzajemnie przenikają i produkcja w obu obszarach jest realizowana na tym samym parku maszynowym, przez tych samych pracowników. Nie można wydzielić kierownictwa oraz załogi w zakresie realizacji zleceń na potrzeby produkcji usługowej i na potrzeby produkcji własnych wyrobów. Wyniki obu podstawowych sfer działalności są regularnie analizowane, ale struktura przychodów, dochodów i inne informacje wyróżniające obie sfery działalności nie są podstawą do podejmowania znaczących decyzji o alokacji zasobów, ponieważ firma realizuje sprzedaż usług na bazie majątku służącego realizacji produkcji własnej - mierników, w celu optymalizacji jego wykorzystania.

1. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

W okresie trzech kwartałów 2016 roku Sonel S.A. poniósł wydatki na prace rozwojowe w łącznej kwocie nieznacznie przekraczającej 3 miliony złotych. Od początku roku inne nakłady inwestycyjne oraz wydatki na zakup pozostałych składników majątku trwałego wyniosły 1.480 tysięcy złotych.

1. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na koniec III kwartału 2016 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu nabycia majątku trwałego.

1. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

Nie wystąpiły korekty dotyczące poprzednich okresów.

1. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

W III kwartale 2016 roku nie zaistniały żadne szczególne okoliczności wpływające istotnie na wartość godziwą aktywów finansowych.

1. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu, do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W III kwartale 2016 roku nie miały miejsca przypadki niespłacenia kredytu lub pożyczki lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

1. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta, wraz z przedstawieniem:

a) informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja

W ramach Grupy Kapitałowej Sonel istnieje powiązanie organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Sonel S.A. a podmiotami: Sonel Instruments India Private Limited, Foxytech Spółka z o.o. oraz Sonel Test and Measurement Inc.

Spółka nie jest powiązana kapitałowo ani organizacyjnie z innymi niż w/w podmioty. Jednakże między akcjonariuszami i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi istnieją wzajemne zależności.

Na potrzeby niniejszej informacji przyjmuje się, że podmiotami powiązanymi wobec Sonel S.A. są firmy:

• Elektrotim S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• Tim S.A. z siedzibą we Wrocławiu
• Procom System S.A. z siedzibą we Wrocławiu
• Zeus S.A. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim
• Rotopino.pl S.A. z siedzibą w Bydgoszczy
• Mawilux S.A. z siedzibą w Ładach

b) informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji

Sonel S.A. posiada na dzień bilansowy 90 % udziałów w podmiocie Sonel Instruments India Private Ltd. z siedzibą w Indiach. Sonel S.A. posiadał na dzień bilansowy 100 % udziałów w podmiocie Foxytech Spółka z o.o. z siedzibą w Świdnicy. Sonel S.A. posiadał na dzień bilansowy 100 % udziałów w podmiocie Sonel Test and Measurement Inc. S siedzibą w Delaware.

Szczególne powiązania, o których mowa w punkcie a, wynikają także z faktu, iż osoby zarządzające Sonel S.A. są członkami organów nadzorujących ww. spółek oraz posiadają akcje w ww. podmiotach, tj:

Pan Andrzej Diakun, będąc Prezesem Zarządu Elektrotim S.A., Przewodniczącym Rady Nadzorczej Procom System S.A., Przewodniczącym Rady Nadzorczej Zeus S.A., Przewodniczącym Rady Nadzorczej Mawilux S.A., jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Sonel S.A. i posiada 120 000 akcji Sonel S.A., co stanowi 0,86 % udziału w kapitale akcyjnym.

Pan Mirosław Nowakowski, będąc Członkiem Rady Nadzorczej Sonel S.A., posiada 1 153 000 sztuk akcji, co stanowi 8,24 % udziału w kapitale akcyjnym tej spółki, jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Elektrotim S.A.

Pan Maciej Posadzy, będąc Członkiem Rady Nadzorczej Sonel S.A., posiada 4 520 sztuk akcji, co stanowi 0,03 % udziału w kapitale akcyjnym tej spółki, jest jednocześnie Członkiem Zarządu Tim S.A. i Członkiem Zarządu Rotopino.pl S.A.

Pan Jan Walulik, będąc Wiceprezesem Sonel S.A., jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Elektrotim S.A.

Pan Krzysztof Wieczorkowski, będąc Prezesem Sonel S.A., pełni jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Tim S.A. posiada 3.000.000 akcji Tim S.A. (13,51 %) oraz 820.385 akcji Elektrotim S.A. (8,22 %).

c) informacji o przedmiocie transakcji

Wobec uznania tych powiązań za istotne, Emitent podaje następujące dane:

W okresie od dnia 01-01-2016 roku do dnia 30-09-2016 roku zakupy Sonel S.A. od Spółki Sonel Instruments India Private Ltd. wyniosły 23,2 tysiące złotych (5,3 tysięcy euro) i dotyczyły wsparcia przy przygotowaniu ekspozycji Sonel SA na targach.

W okresie od dnia 01-01-2016 roku do dnia 30-09-2016 roku Emitent sprzedał firmie Sonel Instruments India Private Ltd. wyroby i usługi na kwotę netto przeszło 532,7 tysięcy złotych (123 tysiące euro).

W okresie od dnia 01-01-2016 roku do dnia 30-09-2016 roku Sonel S.A. nabył od Foxytech Spółka z o.o. linię do legalizacji i wzorcowania liczników za kwotę 710 tysięcy złotych netto.

W okresie od dnia 01-01-2016 roku do dnia 30-09-2016 roku Emitent sprzedał firmie Foxytech Spółka z o.o. wyroby i usługi na kwotę netto przeszło 51,3 tysięcy złotych. Transakcje dotyczyły wynajmu pomieszczeń oraz usług biurowych.

W okresie od dnia 01-01-2016 do 30-09-2016 roku nie miały miejsca żadne transakcje pomiędzy Sonel S.A. i Sonel Test and Measurement Inc.

W okresie od dnia 01-01-2016 roku do dnia 30-09-2016 roku zakupy Sonel S.A. od Spółki Tim S.A. wyniosły netto 25,4 tysięcy złotych i dotyczyły zakupu materiałów.

W okresie od dnia 01-01-2016 roku do dnia 30-09-2016 roku Emitent sprzedał firmie Tim S.A. wyroby i usługi na kwotę netto 4.419,7 tysięcy złotych.

W okresie od dnia 01-01-2016 roku do dnia 30-09-2016 roku zakupy Sonel S.A. od Spółki Elektrotim S.A. nie wystąpiły.

W okresie od dnia 01-01-2016 roku do dnia 30-09-2016 roku Emitent dokonał sprzedaży na rzecz Elektrotim S.A. w wysokości 16,2 tysięcy złotych netto.

W okresie od dnia 01-01-2016 roku do dnia 30-09-2016 roku zakupy Sonel S.A. od Spółki Rotopino.pl S.A. nie wystąpiły.

W okresie od dnia 01-01-2016 roku do dnia 30-09-2016 roku Emitent sprzedał firmie Rotopino.pl S.A. wyroby i usługi na kwotę netto 37,2 tysięcy złotych.

W okresie od dnia 01-01-2016 roku do dnia 30-09-2016 roku zakupy Sonel S.A. od Spółki Zeus S.A. nie wystąpiły.

W okresie od dnia 01-01-2016 roku do dnia 30-09-2016 roku Emitent sprzedał firmie Zeus S.A. usługi na kwotę netto 1,5 tysiąca złotych.

W okresie od dnia 01-01-2016 roku do dnia 30-09-2016 roku zakupy Sonel S.A. od Spółki Procom System S.A. nie wystąpiły.

W okresie od dnia 01-01-2016 roku do dnia 30-09-2016 roku Emitent sprzedał firmie Procom System S.A. usługi na kwotę netto 0,7 tysiąca złotych.

W okresie od dnia 01-01-2016 roku do dnia 30-09-2016 roku zakupy Sonel S.A. od Spółki Mawilux S.A.

W okresie od dnia 01-01-2016 roku do dnia 30-09-2016 roku Emitent sprzedał firmie Mawilux S.A. usługi na kwotę netto 5,7 tysiąca złotych.

d) istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi innych niż typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych. Spółka nie zawierała transakcji z osobami powiązanymi.

e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta.

Podmiot powiązany Tim S.A. jest jednym ze znaczących krajowych odbiorców wyrobów i usług będących w ofercie Sonel S.A. Poziom przysługujących mu rabatów wynika z polityki dystrybucyjnej Emitenta.

Podmiot powiązany Sonel Instruments India Private Limited z siedzibą w Indiach jest dystrybutorem na tym wymagającym cenowo rynku. Poziom cen oferowanych temu odbiorcy jest dostosowany do możliwości sprzedaży. Emitent liczy na osiągnięcie dużej sprzedaży wartościowo.

f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta.

Nie występują żadne szczególne i istotne zmiany w zakresie współpracy z podmiotami powiązanymi.

1. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

Wycenie na dzień bilansowy poddano jednie stan należności i zobowiązań oraz stany środków pieniężnych w walutach obcych. Wycenie podlegają także środki zainwestowane w lokaty i inne instrumenty finansowe. Wyceny dokonano zgodnie ze standardowymi zasadami wyceny.

Zestawienie transakcji zabezpieczających zawartych do dnia bilansowego:

Instrume nt	Bank	ilość usd	kurs	data rozliczenia	data zawarcia	Wycena na 30-09-2016	Uwagi
Forward	mBank	150 000,00	3,9000	2016-05-25	2016-04-25		przesunięto na 29-07-2016
Forward	ING	100 000,00	3,8725	2016-06-30	2015-03-13		rozliczona sprzedażą waluty
Forward	mBank	150 000,00	3,9025	2016-07-29	2016-05-25		z przeniesienia, przeniesiono na 29-07-2016
Forward	mBank	150 000,00	3,9600	2016-08-10	2016-05-25		z przeniesienia, przeniesiono na 24-10-2016
Forward	mBank	100 000,00	4,0295	2016-08-31	2016-06-24		z przeniesienia, przeniesiono na 15-11-2016
Forward	mBank	100 000,00	4,0305	2016-09-23	2016-06-24		z przeniesienia, przeniesiono na 30-11-2016
Forward	mBank	150 000,00	3,9045	2016-09-30	2016-05-25		rozliczona sprzedażą waluty
Forward	mBank	150 000,00	3,9625	2016-10-24	2016-08-10		przesunięto z 24-10-2016 na 09-12-2016
Forward	mBank	100 000,00	4,0320	2016-11-15	2016-08-31	19 473,14	przesunięto z 31-08-2016
Forward	mBank	100 000,00	4,0335	2016-11-30	2016-09-23	19 492,88	przesunięto z 23-09-2016
Forward	mBank	150 000,00	3,9065	2016-11-21	2016-05-25	10 360,82	przesunięto z 30-09-2016
Forward	mBank	150 000,00	3,9645	2016-12-09	2016-10-24	19 091,48	przesunięto z 24-10-2016

Wycena transakcji zabezpieczających dokonana na dzień 30-09-2016, wyniosła łącznie 68 418,32 złotych.

Spółka nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia lub metodą zamortyzowanego kosztu.

1. Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie nastąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych Spółki.

POZOSTAŁE INFORMACJE

do rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej Sonel, za III kwartał 2016 roku, sporządzone zgodnie z § 87 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. Nr 33, poz. 259).

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Sonel na dzień 30-09-2016:

27. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki

W I kwartale 2013 roku powstał pierwszy podmiot zależny. Kolejne powstawały w I kwartale 2014 roku i w III kwartale 2016 roku. Podmiot indyjski jest firmą handlową, która dąży do osiągnięcia poziomu marży pozwalającej na utrzymanie się na rynku. Sprzedaż osiągana przez ten podmiot utrzymuje się na różnym poziomie. Kolejne miesiące mogą zaowocować przekroczeniem progu rentowności i w kolejnych okresach przy rosnącym poziomie sprzedaży spółka powinna wypracowywać dodatnie wyniki. Wyniki tego podmiotu są dla jednostki dominującej równie istotny jak osiąganie coraz wyższych wolumenów w handlu tą częścią świata. Rynek indyjski jawi się, jako bardzo duży i wyraźne zaistnienie w tym obszarze może zaowocować rozwojem Emitenta i jego grupy.

Podmiot zależny Foxytech to spółka celowa, która ma zaistnieć w branży liczników energii elektrycznej. Spółka ponosi stratę wynikającą z bieżących kosztów utrzymania zarządu, działu handlowego i produkcji. Warunkiem powodzenia rynkowego tej Spółki jest osiągnięcie wysokiego wolumenu sprzedaży przy dużej sprawności organizacyjnej i zachowaniu wysokiej jakości, a głównie bezawaryjności produkcji. Warunkiem rozwoju tego podmiotu jest skuteczne występowanie w przetargach.

Powstały w omawianym kwartale podmiot Sonel Test and Measurement Inc. to spółka celowa która powinna zajmować się dystrybucją i sprzedażą oraz innymi formami uzyskiwania korzyści ekonomicznych, związanych z oferowaniem produktów Sonel S.A. Sprzedaż będzie dokonywana na bazie doświadczeń partnerów biznesowych z stanów Zjednoczonych przy współpracy polskiego przedstawiciela technicznego. Spółka rozpocznie faktyczną działalność w IV kwartale 2016 roku.

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa Sonel nie posiada inwestycji o charakterze długoterminowym.

W omawianym okresie nie miały miejsca procesy podziału, restrukturyzacji ani zaniechania żadnej z istotnych sfer działalności.

1. Ocena przez Zarząd Spółki możliwości realizacji prognozy wyników finansowych za 2016 rok.

Spółka nie publikowała prognoz sprzedaży, wyników ani innych kategorii ekonomicznych dla Sonel S.A. ani dla Grupy Kapitałowej Sonel na 2016 rok

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających przynajmniej 5 % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień przekazania raportu.

Na dzień przekazania raportu struktura akcjonariatu Sonel S.A. przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość akcji	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji
Wieczorkowski Krzysztof	3 130 734	22,4%	22,4%	313 073,40
Folta Krzysztof	2 950 000	21,1%	21,1%	295 000,00
Nowakowski Mirosław	1 153 000	8,2%	8,2%	115 300,00
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK*	1 399 601	10,0%	10,0%	139 960,10
Walulik Jan	1 016 783	7,3%	7,3%	101 678,30
Sołkiewicz Tadeusz	996 400	7,1%	7,1%	99 640,00
Pozostali	3 353 482	24,0%	24,0%	335 348,20
Razem	14 000 000	100,0%	100,0%	1 400 000,00

Nie występują szczególne formy papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta.

Osoby nadzorujące		Ilość akcji	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji
Diakun	Andrzej	120 000	0,86%	0,86%	12 000,00
Nowakowski	Mirosław	1 153 000	8,24%	8,24%	115 300,00
Posadzy	Maciej	4 520	0,03%	0,03%	452,00
Zając	Stanisław	248	0,00%	0,00%	24,80

Osoby nadzorujące posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym Sonel S.A.:

Osoby zarządzające na dzień publikacji niniejszego sprawozdania posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym Spółki Sonel S.A.:

Osoby zarządzające		Ilość akcji	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji
Wieczorkowski	Krzysztof	3 130 734	22,36%	22,36%	313 073,40
Walulik	Jan	1 016 783	7,26%	7,26%	101 678,30

1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W okresie objętym sprawozdaniem nie toczą się żadne istotne sprawy sporne, w których stroną jest Spółka lub podmiot zależny.

1. Informacje o udzieleniu przez Spółkę poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji.

Podmiot zależny Foxytech, w dniu 15-05-2015, podpisał umowę o linię produktową z bankiem mBank z siedzibą w Warszawie. Wśród produktów, do których dostęp miał Foxytech, znajdowały się: kredyt w rachunku bieżącym, gwarancje, akredytywy, i inne produkty bankowe. Łączny limit produktowy to 4 miliony złotych. Umowa była zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 15-05-2015. W dniu 14-05-2016, umowa wygasła powodując jednocześnie utratę ważności w/w zabezpieczenia.

W dniu 12-08-2016 Foxytech ponownie uzyskał wsparcie mBanku, podpisując umowę o linię wieloproduktową. Podobny zakres produktów został ograniczony do łącznej kwoty 2 milionów złotych. Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 12-08-2016.

1. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji.

Stan finansowy Grupy Kapitałowej na koniec września 2016 roku należy uznać za bardzo dobry.

Wciąż kluczowym podmiotem istotnym dla oceny całości grupy jest Sonel S.A.

Pomimo wypłaty dywidendy, Sonel S.A. posiada wysoką płynność i nie ma zagrożeń dotyczących spłaty swoich zobowiązań.

Sonel Instruments India Private Limited z każdym kwartałem rozwija sieć kontaktów i pozyskuje do współpracy nowych pracowników w różnych regionach Indii.

Foxytech Spółka z o.o. prowadzi działalność opierając się o kapitał wniesiony przez wspólników. Jak dotąd nie wypracowuje nadwyżek finansowych.

Wykazana w sprawozdaniach wartość nabytych udziałów w Foxytech Sp. z o.o. wynosiła pierwotnie 1 615 221,00 zł, została zaktualizowana do kwoty wartości aktywów netto, o odpis w wysokości 1 077 168,00 złotych, do wartości przypadającej na Sonel S.A. w kwocie 538 053,00 złotych (80 % kwoty wyceny). Odpisu dokonano z uwagi na brak jasnych perspektyw co do możliwości wypracowywania dodatnich wyników przez ten podmiot.

W dniu 16-08-2016 Spółka Sonel S.A. dokonała wykupu pozostałych 20 % udziałów spółki zależnej Foxytech, Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy, od wspólnika Holley Technology Ltd. Cena sprzedaży tego pakietu udziałów została ustalona na 120 000 złotych (15 złotych za każdy udział). Wartość nominalna udziałów Holley Technology Ltd. wynosiła 400 000 złotych (8.000 sztuk po 50 złotych). Wobec czego na dzień publikacji raportu Sonel S.A. jest właścicielem 100 % udziałów w Foxytech Spółka z o.o. Wycena według podobnej zasady nowego udziału w podmiocie wymagałaby nieznacznej dodatniej aktualizacji wartości pakietu udziałów w tym podmiocie, od czego odstąpiono.

Spółka Sonel Test and Measurement Inc. została zarejestrowana oraz opłacono kapitał zakładowy w kwocie 100 000 USD. Działalność zostanie podjęta w najbliższym kwartale

Spółki zależne w nieznacznym stopniu przyczyniają się do zmiany wyników całej Grupy Kapitałowej.

1. Czynniki wpływu na osiągane wyniki finansowe w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału

W najbliższym czasie decydującymi dla Grupy Kapitałowej Sonel, aspektami działalności będą następujące elementy:

Utrzymanie wysokiego wolumenu produkcji i sprzedaży usługowej w Jednostce dominującej. Wysoki udział usług montażu w przychodach ogółem pozwala na optymalizację procesów produkcji oraz znaczący rozwój dźwigni operacyjnej. Duża sprzedaż w tym obszarze pozwala na osiąganie wyższej rentowności całej działalności.

Rozwój eksportu jako szansa na znaczący wzrost przychodów i uzyskanie efektów skali w każdym zakresie działalności.

Istotnym dla rozwoju całej grupy jest rozwój sprzedaży w Indiach oraz uzyskiwanie dodatnich wyników w Spółce Sonel India. Wraz ze wzrostem sprzedaży prowadzonej przez ten podmiot istotny jest rozwój sprzedaży mierników Emitenta.

Rozpoczęcie działalności w Stanach Zjednoczonych. Nowopowstała firma musi zapewnić sobie miejsce na rynku amerykańskim, z którym Zarząd Sonel SA wiąże duże nadzieje na rozwój sprzedaży.

Istnieją przesłanki pozwalające na ostrożny optymizm w ocenie przyszłości Foxytech Spółka z o.o..

Firma uczestniczy w krajowym przetargu na dostawy statycznych bezpośrednich 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej, gdzie jej oferta została uznana przez zamawiającego za najlepszą. Wartość oferty to 17,04 mln zł netto. Termin realizacji zamówienia został określony na 12 miesięcy od daty podpisania umowy.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, z powództwa innych uczestników przetargu, trwa postępowanie odwoławcze w Krajowej Izbie Odwoławczej.

Pojawiła się szansa na realizację dostaw liczników za granicę. Dodatkowo Spółka podejmuje próbę zaistnienia na rynku nowoczesnych rozwiązań mających zastosowania w technologiach związanych z smart meteringiem i sterowaniem urządzeniami w "inteligentnych domach".