Sonel S.A. — Governance Information 2016

Mar 24, 2016

Sonel Spółka Akcyjna

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: III.R.1., IV.R.2., VI.R.1.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 26 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.9. , I.Z.1.10., I.Z.1.11., I.Z.1.12., I.Z.1.13., I.Z.1.14., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.19., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.4., II.Z.5., II.Z.6., II.Z.7., II.Z.8., II.Z.10.1., II.Z.10.2., II.Z.10.3., II.Z.10.4., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., III.Z.6., IV.Z.2.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

Rekomendacje

• I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe. Zasada jest stosowana.
• I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze i zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Po publikacji każdego raportu okresowego Spółka organizuje spotkania, podczas których umożliwia inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie - z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Spółka posiada konto na portalu Akcjonariat, na którym istnieje możliwość zadawania pytań Prezesowi Spółki

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka dokłada starań, aby przygotować i opublikować wyniki finansowe w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Zasady szczegółowe

• I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
• I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki, Zasada jest stosowana.

I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności, Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka zamieszcza na stronie internetowej skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności, z zastrzeżeniem, że kryterium niezależności, które zawarte jest w Statucie Spółki, jest odmiennie uregulowane od kryterium niezależności opisanego w zasadzie II.Z.4.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka jest w trakcie opracowywania schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzonego zgodnie z zasadą II.Z.1. Zostanie on umieszczony na stronie www niezwłocznie po opracowaniu.

• I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Poza informacjami zawartymi w wymaganych przepisami raportach bieżących, które po opublikowaniu są zamieszczane w zakładce Relacje Inwestorskie, Spółka nie zamieszcza informacji na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierających dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w

przeliczeniu na jedną akcję. I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka podjęła decyzję o niepublikowaniu prognoz finansowych. W opinii Zarządu występujące niepewności nie pozwalają prezentować prognoz z akceptowalną dokładnością. O powyższym Spółka nformuje w rocznym i półrocznym raporcie okresowym.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły, Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie opracowała reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Poza udostępnionym raportem okresowym Spółka nie zamieszcza opublikowanego w ostatnim raporcie rocznym oświadczenia spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie zamieszczała informacji na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w dokumencie "Dobrych Praktyk" ze względu na dotychczasowy brak takiego wymogu. Spółka będzie zamieszczać stosowną informację po opublikowaniu niniejszego raportu.

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą, Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Rada nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu: 1. ocenę systemu kontroli wewnętrznej, 2. ocenę zarządzania ryzykiem, 3. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej (bez dokonywania samooceny pracy rady nadzorczej). Ocena przedkładana przez radę nadzorczą walnemu zgromadzeniu nie zawiera: 1. oceny badania zgodności z przepisami prawnymi (compliance), 2. oceny funkcji audytu wewnętrznego,3. oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych, 4. oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Przy zatrudnianiu pracowników do władz spółki oraz na kluczowe stanowiska Spółka stosuje wymagania w zakresie: wiedzy, umiejętności, motywacji, pracowitości, kompetencji i doświadczenia zawodowego i w tym procesie Spółka nie kieruje się kryterium płci i wieku.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie planuje transmisji obrad walnego zgromadzenia.

• I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie zamieszcza pytań akcjonariuszy skierowanych do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowego wskazana przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie zapisuje w formie audio lub wideo oraz nie zamieszcza na stronie internetowej przebiegu obrad walnego zgromadzenia ze względu na brak zgody osób uczestniczących w WZA na udostępnienie swojego wizerunku.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Komunikacja z inwestorami odbywa się poprzez adres emailowy:. j.drozdowska@sonel.pl . Za komunikację z inwestorami w spółce odpowiada prokurent Jolanta Drozdowska

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Spółka prowadzi stronę internetową w zakresie relacji inwestorskich również w języku angielskim, ale nie w pełnym zakresie zawartym w zasadach opisanych w I.Z.1.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

Rekomendacje

II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Zasada jest stosowana.

• II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Zasada jest stosowana.
• II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana.
• II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

• II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej. Zasada jest stosowana.
• II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki. Zasada jest stosowana.
• II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki. Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Schemat podziału kompetencji w zarządzie spółki nie jest dostępny na stronie internetowej spółki. Trwają prace nad jego opracowaniem. Schemat zostanie umieszczony niezwłocznie po jego powstaniu

• II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana.
• II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Zasada jest stosowana.
• II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : W Statucie spółki zostały uregulowane odmienne kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.Spółka zamierza wprowadzić kryteria niezależności członków rady nadzorczej zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka tymczasowo odstępuje od stosowania tej zasady ładu korporacyjnego, do czasu dokonania odpowiednich zmian w obowiązujących w Spółce dokumentach korporacyjnych.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Rada nadzorcza nie ocenia czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności zgodnych z zasadą II.Z.4.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia

Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka tymczasowo odstępuje od stosowania tej zasady ładu korporacyjnego, do czasu dokonania odpowiednich zmian w obowiązujących w Spółce dokumentach korporacyjnych.

• II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Przewodniczący komitetu audytu nie spełnia kryterium niezależności wskazanego w zasadzie II.Z.4.
• II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki. Zasada jest stosowana.
• II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.1 ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,

compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Rada nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu: 1. ocenę systemu kontroli wewnętrznej, 2. ocenę zarządzania ryzykiem, Ocena przedkładana przez radę nadzorczą walnemu zgromadzeniu nie zawiera: 1. oceny badania zgodności z przepisami prawnymi (compliance), 2. oceny funkcji audytu wewnętrznego, W materiałach przekazywanych walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą za rok 2015 zostaną zamieszczone wszystkie powyższe elementy.

• II.Z.10.2 sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
• składu rady i jej komitetów,
• spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Rada nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu sprawozdanie zawierające: 1. skład rady, 2. liczby posiedzeń rady w raportowanym okresie. Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej nie zawiera: 1. spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, 2. samooceny pracy rady nadzorczej.

II.Z.10.3 . ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Rada nadzorcza nie przedkłada walnemu zgromadzeniu oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

• II.Z.10.4 . ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
• Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Rada nadzorcza nie przedkłada walnemu zgromadzeniu oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Rekomendacje

.

.

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : W strukturze spółki nie wyodrębniono sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za realizację zadań w poszczególnych systemach: nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz w audycie wewnętrznym.

• III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Zasada jest stosowana.
• III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Zasada jest stosowana.
• III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Na chwilę obecną nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego w spółce ze względu na brak wyodrębnienia w strukturze sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Ze względu na brak wyodrębnienia w strukturze sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego oraz tym samym ze względu na brak osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny nie przedstawiano do tej pory radzie nadzorczej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Rada nadzorcza nie otrzymywała okresowego sprawozdania z monitoringu skuteczności systemów i funkcji w zakresie compliance oraz w zakresie audytu wewnętrznego, jak również nie dokonywała rocznej oceny skuteczności funkcjonowania compliance oraz audytu wewnętrznego.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : W spółce nie został wyodrębniony organizacyjnie sformalizowany audyt wewnętrzny. Rada nadzorcza będzie dokonywać oceny czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

Rekomendacje

• IV.R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa. Zasada jest stosowana.
• IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej zasady ze względu na ryzyko zaskarżenia uchwał WZA ze względu na możliwe przerwy w dwustronnej komunikacji, brak transmisji obrazu i dźwięku lub brak technicznych możliwości bezpiecznego oddawania głosów. Spółka nie transmituje obrad WZA w czasie rzeczywistym ze względu na brak zgody osób, uczestniczących w obradach na upublicznienie wizerunkuW tym miejscu wpisz komentarz dotyczący nieprzestrzegania

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Akcje SONEL S.A. są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zasady szczegółowe

• IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie transmituje obrad WZA w czasie rzeczywistym ze względu na brak zgody osób uczestniczących w obradach na upublicznienie wizerunku.
• IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.10.Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.12.Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.13.W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.14.Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy

decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Zasada jest stosowana.

• IV.Z.15.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.16.Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.17.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.18.Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie. Zasada jest stosowana.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

Rekomendacje

V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

• V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi. Zasada jest stosowana.
• V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana.
• V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów. Zasada jest stosowana.
• V.Z.4. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat. Zasada jest stosowana.
• V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada jest stosowana.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada jest stosowana.

VI. Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : W spółce nie ma przyjętego jednorodnego dokumentu "Polityki wynagrodzeń" dla członków organów spółki tzn. dla członków zarządu oraz członków rady nadzorczej. Kluczowi menedżerowie spółki podlegają przepisom Regulaminu Wynagradzania pracowników SONEL S.A. Jednorodny dokument "Polityki wynagrodzeń dla członków organów spółki" będzie opracowany w pierwszym kwartale 2016r. przy zastosowaniu rekomendacji wynikających ze zbioru "Dobrych Praktyk2016"

• VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Zasada jest stosowana.
• VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : W radzie nadzorczej spółki nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej. Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

• VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada jest stosowana.
• VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada jest stosowana.
• VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki. Zasada jest stosowana.
• VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada jest stosowana.