SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SONEL S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2024

Podstawa prawna:

art. 382 § 3 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2024, poz. 18) ("Ksh")
"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" wprowadzone uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 ("DPSN2021")

Świdnica 2025

SPIS TREŚCI

I.	Sprawozdanie Rady Nadzorczej SONEL S.A. z działalności w 2024 r.………………….3
1.	Skład Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2024 roku…………………………………………3
2.	Działalność Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2024 roku…………………………………….4
3.	Praca komitetów Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2024 roku ………………………………4
4.	Ocena sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2024 i sprawozdania finansowego za 2024
	rok SONEL S.A i Grupy Kapitałowej SONEL………………………………………………5
5.	Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2024……………………………7
6.	Oświadczenia Rady Nadzorczej wymagane przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29
	marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych …………………………7
7.	Podsumowanie ………………………………………………………………………………8
II.	Ocena systemu kontroli wewnętrznej w SONEL S.A. ……………………………………8
III.	Ocena systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej SONEL ………………….9
IV.	Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki SONEL S.A. ………………9
V.	Ocena badania zgodności z przepisami prawnymi ………………………………………10
VI.	Ocena funkcji audytu wewnętrznego ………………………………………………………10
VII.	Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych ……………….10
VIII.	realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 Ksh……………11 Ocena
IX.	Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd
	informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w
	art. 382 § 4 Ksh ……………………………………………………………………………11
X.	Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań
	zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art.
	3821………………………………………………………………………………………….11
XI.	Ocena prowadzonej polityki działalności charytatywnej i sponsoringowej……………11
XII.	Samoocena pracy Rady Nadzorczej SONEL S.A. …………………………………………11

I. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2024 r.

1. Skład Rady Nadzorczej funkcjonującej w SONEL S.A. w okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego.

Skład Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2024 roku do 20.06.2024 roku:

Krzysztof Wieczorkowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mirosław Nowakowski	Członek Rady Nadzorczej
Maciej Posadzy	Członek Rady Nadzorczej (do 07.06.2024 roku)
Jan Siniarski	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Stachowski	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 07.06.2024 roku Maciej Posadzy złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 20.06.2024 roku Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej:

Jana Walulika, na uzupełniającą kadencję po wygaśnięciu mandatu Macieja Posadzego.
Jana Siniarskiego, na kolejną 3 letnią kadencję
Mirosława Nowakowskiego, na kolejną 3 letnią kadencję

Skład Rady Nadzorczej w okresie 20.06.2024 roku do 31.12.2024 roku:

Krzysztof Wieczorkowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mirosław Nowakowski	Członek Rady Nadzorczej
Jan Walulik	Członek Rady Nadzorczej
Jan Siniarski	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Stachowski	Członek Rady Nadzorczej

Podstawy prawne pełnienia mandatów przez Członków Rady Nadzorczej SONEL S.A., będących w składzie Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.:

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Wieczorkowski na podstawie Uchwały WZA nr 22/29.05.2023 został powołany na trzyletnią kadencję;
b) Członek Rady Nadzorczej, Mirosław Nowakowski na podstawie Uchwały WZA nr 24/20.06.2024, został powołany na trzyletnią kadencję,
c) Członek Rady Nadzorczej, Maciej Posadzy na podstawie Uchwały WZA nr 23/30.06.2022, został powołany na trzyletnią kadencję,
d) Członek Rady Nadzorczej, Jan Walulik na podstawie Uchwały WZA nr 22/20.06.2024, został powołany na roczną kadencję,
e) Członek Rady Nadzorczej, Jan Siniarski na podstawie Uchwały WZA nr 23/20.06.2024, został powołany na trzyletnią kadencję,
f) Członek Rady Nadzorczej, Jerzy Stachowski na podstawie Uchwały WZA nr 21/30.06.2022, został powołany na trzyletnią kadencję,

Powołanie Rady Nadzorczej SONEL S.A. zostało dokonane zgodnie z art. 385 § 1 Ksh i § 20 ust. 2-5 statutu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej SONEL S.A. złożyli Spółce i sobie nawzajem oświadczenia w sprawie spełnienia kryteriów niezależności określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2015 roku.

Rada Nadzorcza SONEL S.A. zbadała czy istnieją przesłanki wykluczające spełnienie kryteriów niezależności.

Na podstawie złożonych oświadczeń i przeprowadzonych badań Rada Nadzorcza SONEL S.A. stwierdziła, że dwóch spośród pięciu członków spełnia kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2015 roku.

2. Działalność Rady Nadzorczej SONEL S.A w 2024 r.

Rada Nadzorcza SONEL S.A. działa w oparciu o przepisy Ksh, statut Spółki oraz "Regulamin Rady Nadzorczej SONEL S.A.". Tekst Regulaminu obowiązującego w 2024 r. został przyjęty uchwałą nr 2/RN/8.06.2016 na posiedzeniu RN w dniu 8 czerwca 2016 r., zmieniony i przyjęty jako tekst jednolity uchwałą nr 2/RN/24.10.2024 r. na posiedzeniu w dniu 24.10.2024 roku.

Rada Nadzorcza w okresie 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. odbyła 7 posiedzeń.

Rada Nadzorcza w 2024 roku podjęła łącznie 37 uchwał na posiedzeniach.

Wyrazem realizacji zadań statutowych, do których należy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach przedsiębiorstwa, było podjęcie przez Radę Nadzorczą stosownych uchwał.

3. Praca komitetów Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2024 roku

W ramach Rady Nadzorczej SONEL S.A. funkcjonują:

1. Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego,
1. Komitet Audytu.

a. Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego

Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego działa w oparciu o regulamin. Obowiązujący obecnie regulamin został przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej SONEL S.A. nr 7/RN/17.11.2016.

W skład Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego, powołani przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 6/RN/20.06.2024, wchodzą:

1/ Jan Walulik Przewodniczący
2/ Krzysztof Wieczorkowski Członek

Komitet Nominacji, Strategii i Ładu Korporacyjnego w omawianym okresie odbył 3 posiedzenia. W roku 2024 Komitet Nominacji, Strategii i Ładu Korporacyjnego realizował zadania wynikające z regulaminu poprzez bezpośrednie spotkania z członkami Zarządu oraz pracownikami przedsiębiorstwa Spółki oraz w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dyskutowano zagadnienia związane ze strategią, spółkami zależnymi, systemami wynagradzania i z zakazem konkurencji.

b. Komitet Audytu

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin. Obowiązujący w 2024 roku regulamin został przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej SONEL S.A. nr 7/RN/01.12.2023.

W skład Komitetu Audytu, powołani przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 5/RN/20.06.2024, wchodzą:

1/ Jan Siniarski Przewodniczący
2/ Mirosław Nowakowski Członek
3/ Jerzy Stachowski Członek

W okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. Komitet Audytu odbył 10 posiedzeń, na których zajmował się kwestiami związanymi z zarządzaniem finansami i ryzykiem, w tym zagrożeniami dla niezależności lub bezstronności biegłej rewident oraz firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych, oceną niezależności biegłej rewident i firmy audytorskiej badającej sprawozdania finansowe SONEL S.A., współpracą z biegłą rewident w trakcie badania sprawozdania rocznego i przeglądu śródrocznego, analizą sposobu prezentacji poszczególnych pozycji w sprawozdaniu finansowym, monitorowaniem prowadzonej przez SONEL S.A. analizą ryzyka, analizą i oceną raportów audytu wewnętrznego, przeglądem raportów kwartalnych przed ich publikacją, monitorowaniem systemów kontroli wewnętrznej, monitorowaniem systemu compliance, analizą wartości niezakończonych oraz zakończonych prac B+R oraz analizą sprawozdań spółek zależnych. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu byli obecni na wszystkich posiedzeniach.

4. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SONEL w 2024 roku oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Dokonując przedmiotowej oceny Rada Nadzorcza SONEL S.A. szczególną uwagę zwracała na zgodność sporządzenia wyżej wymienionych sprawozdań z wymogami ustawy z dnia 29.09.1994r. o rachunkowości (Dz. U. 2023, poz. 120), a w szczególności na stosowaniu art. 45-48 cytowanej ustawy przy sporządzaniu sprawozdania finansowego oraz art. 49 cytowanej ustawy przy sporządzaniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2024 rok.

Wszystkie ww. dokumenty, o których mowa, w opinii Rady Nadzorczej SONEL S.A. znajdują potwierdzenie zarówno w księgach i dokumentach Spółki, jak i w ustalonym stanie faktycznym.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie wyżej wymienione sprawozdania, podejmując następujące uchwały:

Uchwała nr 2/RN/16.04.2025 Rady Nadzorczej SONEL S.A. z dnia 16 kwietnia 2025 r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu SONEL S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej SONEL w 2024 r.

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 23 ust. 2 pkt 1 i 3 Statutu i § 6 ust. 5 pkt 1 Regulaminu Rady Nadzorczej SONEL S.A., Rada Nadzorcza uchwala, co następuje.

Rada Nadzorcza po zbadaniu, ocenia pozytywnie przedłożone sprawozdanie Zarządu SONEL S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej SONEL za rok 2024 (Załącznik w formie elektronicznej), którego treść zostanie przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki do zatwierdzenia.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3/RN/16.04.2025 Rady Nadzorczej SONEL S.A. z dnia 16 kwietnia 2025 r.

w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego SONEL S.A. za rok 2024

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu i § 6 ust. 5 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej SONEL S.A., Rada Nadzorcza uchwala, co następuje.

1. Rada Nadzorcza SONEL S.A. po zbadaniu, pozytywnie ocenia przedłożone jednostkowe sprawozdanie finansowe SONEL S.A. za rok 2024 (Załącznik w formie elektronicznej), w skład którego wchodzą:
2. a. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 143.347.172,19 zł
3. b. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od 01 stycznia 2024 r. – 31 grudnia 2024 r. wykazujące zysk netto w wysokości: 17.822.716,18 zł.
4. c. Inne całkowite dochody wykazujące całkowite dochody ogółem: 17.822.716,18 zł.
5. d. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2024 r. 31 grudnia 2024 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 8.022.716,18 zł.
6. e. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2024 r. 31 grudnia 2024 r. (sporządzone metodą pośrednią) wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę: 7.004.201,28 zł.
7. f. Informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego.
1. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4/RN/16.04.2025 Rady Nadzorczej SONEL S.A.

z dnia 16 kwietnia 2025 r.

w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SONEL za rok 2024

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 23 ust. 2 pkt 4 Statutu i § 6 ust. 5 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej SONEL S.A., Rada Nadzorcza uchwala, co następuje.

1. Rada Nadzorcza SONEL S.A., po zbadaniu, pozytywnie ocenia przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SONEL za rok 2024 (Załącznik w formie elektronicznej), w skład którego wchodzą:
2. a. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 195.118.660,91 zł.
3. b. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od 01 stycznia 2024 r. – 31 grudnia 2024 r. wykazujący zysk netto w wysokości: 24.149.277,90 zł.
4. c. Inne całkowite dochody wykazujące całkowite dochody ogółem: 24.149.277,90 zł.
5. d. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 01 stycznia 2024 r. – 31 grudnia 2024 r., wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 14.769.765,98 zł.
6. e. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 01 stycznia 2024 r. – 31 grudnia 2024 r. (sporządzone metodą pośrednią), wykazujące spadek stanu środków

pieniężnych o kwotę: 2.837.072,14 zł.

f. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
1. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

5. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału wypracowanego zysku w 2024 roku.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu przyjęła uchwałę poniższej treści:

Uchwała nr 5/RN/16.04.2025 Rady Nadzorczej SONEL S.A. z dnia 16 kwietnia 2025 r. w sprawie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego w 2024 r.

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, § 23 ust. 2 pkt 5 Statutu i § 6 ust. 5 pkt 3 Regulaminu Rady Nadzorczej SONEL S.A., Rada Nadzorcza uchwala, co następuje.

1. Rada Nadzorcza SONEL S.A., po zbadaniu wniosku Zarządu Spółki, pozytywnie opiniuje przedstawiony przez Zarząd wniosek w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2024 r., zgodnie z którym zysk za 2024 rok w kwocie 17.822.716,18 zł zostanie podzielony w następujący sposób:
2. a. kwota 9.100.000,00 złotych zostanie przeznaczona na dywidendę;
3. b. pozostała kwota 8.722.716,18 złotych zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
1. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

6. Oświadczenia RN wymagane przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

Rada Nadzorcza na posiedzeniu przyjęła uchwałę poniższej treści:

Uchwała nr 6/RN/16.04.2025 Rady Nadzorczej SONEL S.A. z dnia 16 kwietnia 2025 r.

w sprawie oświadczeń Rady Nadzorczej wynikających z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

Na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018. Poz. 757) oraz § 6 ust. 5 pkt 7 i 8 Regulaminu Rady Nadzorczej SONEL S.A., Rada Nadzorcza uchwala, co następuje.

Rada Nadzorcza SONEL S.A. przyjmuje oświadczenia:
a. "Ocena Rady Nadzorczej dotycząca jednostkowego sprawozdania finansowego SONEL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SONEL oraz Sprawozdania z działalności SONEL S.A. oraz Grupy Kapitałowej SONEL za 2024 r."
b. "Oświadczenie Rady Nadzorczej SONEL S.A. dotyczące Komitetu Audytu Rady Nadzorczej SONEL S.A."

c. "Oświadczenie Rady Nadzorczej SONEL S.A. dotyczące Firmy audytorskiej"

w treści jak w załącznikach do niniejszej uchwały.

1. Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady do jednoosobowego podpisania oświadczeń określonych w ust. 1 lit. a., b., c. niniejszej uchwały.
1. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

7. Podsumowanie.

Przedstawione sprawozdania zgodne są, co do formy jak i treści, z obowiązującymi przepisami prawa. W sposób rzetelny i jasny przedstawiają wszystkie informacje istotne dla oceny zarówno wyniku finansowego osiągniętego przez SONEL S.A. w 2024 r., jak również sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2024 r. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej znajdują one potwierdzenie w księgach, dokumentach Spółki oraz w ustalonym stanie faktycznym.

II. Ocena systemu kontroli wewnętrznej w SONEL S.A.

W SONEL S.A. kontrola wewnętrzna jest procesem realizowanym w szczególności przez Radę Nadzorczą, Zarząd, dyrektorów pionów, kierowników działów, Pełnomocnika Zarządu Kontroli i Audytu Wewnętrznego, Pełnomocnika Zarządu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, pion finansowo - księgowy, inspektora ds. BHP.

Wszystkie ww. organy oraz osoby wypełniają swoje obowiązki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w szczególności zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, a także zgodnie ze Statutem Spółki, wewnętrznymi Regulaminami i Zarządzeniami oraz na podstawie udzielonych pełnomocnictw.

System kontroli wewnętrznej w SONEL S.A. oparty jest na trzech rodzajach kontroli – kontroli bieżącej, kontroli okresowej oraz kontroli doraźnej.

a. Kontrola bieżąca

Kontrola bieżąca dotyczy bieżącej działalności Spółki.

Kontrola bieżąca dokonywana jest przez organy Spółki oraz przez umocowanych pracowników w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki, Ustawę o rachunkowości i pełnomocnictwa wg sformalizowanych procedur opisanych we właściwych przepisach prawnych oraz m.in. w zintegrowanym systemie zarządzania zgodnym z normą ISO 9001:2015, ISO 14001:2015, ISO 45001;2018

b. Kontrola okresowa

Kontrola okresowa dotyczy m.in. systemu zarządzania jakością i środowiskiem, monitorowania wyniku finansowego, kosztów, stopnia realizacji zawartych umów, spływu należności, etc. W szczególności kontrola okresowa dokonywana jest przez Pełnomocnika Zarządu ds. Kontroli i Audytu Wewnętrznego, zewnętrznego audytora systemu zarządzania jakością, środowiskiem i bhp, pion finansowo – księgowy, zarząd, biegłego rewidenta, Komitet Audytu, Radę Nadzorczą. W Spółce funkcjonuje komórka Audytu Wewnętrznego która w 2024 roku przeprowadziła 3 audyty i 5 kontroli. Wnioski i zalecenia Audytu Wewnętrznego są przedmiotem pracy Zarządu a postępy są zgłaszane do Komitetu Audytu. Kontrola okresowa dokonywana jest w oparciu o obowiązujące przepisy prawa oraz w oparciu o wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce.

c. Kontrola doraźna

Kontrola doraźna dokonywana jest przez Radę Nadzorczą lub członków Rady Nadzorczej, Zarząd lub członków Zarządu oraz przez inne osoby, na podstawie stosownych poleceń. Decyzja w sprawie kontroli doraźnej zawiera następujące elementy: zakres kontroli, sposób jej przeprowadzenia i termin trwania kontroli wewnętrznej.

Kontrola doraźna w sposób szczególny dokonywana jest przez Pełnomocnika Zarządu SONEL S.A. ds. Kontroli i Audytu Wewnętrznego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wdrożone w Spółce procesy systemu kontroli wewnętrznej, które zapewniają skuteczność działań (zadania dotyczące wyników), wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych (zadania dotyczące informacji) oraz które zapewniają przestrzeganie właściwych ustaw, przepisów i norm (zadania dotyczące zgodności).

III. Ocena systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej SONEL

Spółka wprowadziła w 2019 roku kontrolę nad spółkami zależnymi na podstawie Polityki zarządzania i kontroli spółek zależnych. Kontrola stopniowo obejmowała między innymi bezpośredni dostęp do systemu ERP, bezpośredni, codzienny monitoring konta bankowego, weryfikację znaczących ofert/przetargów, okresowe raporty zgodnie z ustalonymi szablonami.

IV. Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki SONEL S.A.

W Spółce istnieje zdefiniowany system zarządzania ryzykiem strategicznym oraz system zarządzania ryzykiem operacyjnym.

a. Zarządzanie ryzykiem strategicznym

Najważniejsze dla Spółki ryzyka (ryzyka strategiczne) oraz system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki zostały szczegółowo opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2024 r. Zarządzanie ryzykami strategicznymi dla Spółki SONEL S.A. jest realizowane wg wdrożonych w Spółce procedur dla ryzyk powtarzalnych.

b. Zarządzanie ryzykiem na poziomie operacyjnym

System zarządzania ryzykiem operacyjnym opisany jest monitorowany przy użyciu aplikacji Qlik. System zarządzania ryzykiem obejmuje wszystkie istotne obszary funkcjonowania Spółki.

Zarządzanie ryzykiem na poziomie operacyjnym dokonywane jest na podstawie procedur opisanych w wewnętrznych regulacjach Spółki, a w szczególności w Zarządzeniach Prezesa Zarządu SONEL S.A. oraz w procedurze opisanej w Zintegrowanym Systemie Zarządzania zgodnym z normą: ISO 9001:2015, ISO 14001:2015, ISO 45001;2018

Niezależnie od powyższego Zarząd SONEL S.A. na bieżąco identyfikuje ryzyka istotne dla Spółki oraz podejmuje działania w kierunku ich minimalizacji i ograniczania ich wpływu na funkcjonowanie Spółki.

Spółka regularnie przedstawia Komitetowi Audytu katalog ryzyk i metody zarządzania nimi w przyjętym systemie zarządzania ryzykiem w postaci raportów zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu analizuje obszary ryzyka związane z działalnością SONEL S.A., w razie konieczności przedstawiając Radzie Nadzorczej swoje stanowisko i rekomendacje.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wdrożony w Spółce system zarządzania ryzykiem, który pozwala na minimalizowanie ryzyka i zapobieganie skutkom prawdopodobnego oddziaływania danego rodzaju ryzyka na działalność przedsiębiorstwa.

V. Ocena badania zgodności z przepisami prawnymi

W strukturze organizacyjnej Spółki została utworzona funkcja Oficera Compliance. Zarząd powierzył Oficerowi Compliance zadanie stworzenia i rozbudowania obszaru zgodności w Spółce oraz weryfikacji i aktualizacji kodeksów etycznych. W 2024 roku wprowadzono "Regulamin zgłaszania nieprawidłowości w SONEL S.A." oraz przeprowadzono aktualizujące szkolenie z zakresu antykorupcji. Przeprowadzono także wstępną weryfikację regulacji konkretnych obszarów działalności Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie obszaru zgodności w Spółce.

VI. Ocena funkcji audytu wewnętrznego

W strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębniona jestsformalizowana komórka organizacyjna pełniąca funkcję audytu wewnętrznego. Komórkę audytu wewnętrznego wyodrębniono w 2019 roku. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Członkowi Zarządu Tomaszowi Hodijowi, a funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Komitet Audytu bierze udział w przygotowywaniu i opiniuje roczne plany audytów i kontroli wewnętrznych. Kwartalne raporty z pracy audytu wewnętrznego przekazywane są do Komitetu Audytu. Raz w roku audytor wewnętrzny przedstawia Komitetowi Audytu raport podsumowujący działalność zapewniającą i doradczą audytu wewnętrznego, a także stopień realizacji planów i rekomendacji audytu wewnętrznego. Niezależność oraz jakość i terminowość raportów z audytu wewnętrznego są pod stałym nadzorem Komitetu Audytu. W roku 2024 zrealizowano 3 audyty oraz 5 kontroli. W wyniku wprowadzonych zaleceń pokontrolnych zostały zlecone i zrealizowane działania, które doprowadziły do zniwelowania stwierdzonych niezgodności lub zmniejszyły ryzyko ich wystąpienia. Działalność komórki audytu wewnętrznego wielokrotnie stanowi mobilizację do podejmowania akcji naprawczych i doskonalących. Audyt wewnętrzny podejmował także działania doradcze i opiniujące przy tworzeniu i uaktualnianiu regulaminów, zarządzeń, instrukcji i procedur.

VII. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza dokonała oceny wypełniania przez Spółkę w 2024 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza stwierdziła, że obowiązki informacyjne wypełniane są prawidłowo. Odpowiedzialność za publikowanie raportów okresowych spoczywa na dyrektorze finansowym Tomaszu Hodij, który terminowo publikuje raporty kwartalne, półroczne i roczne. Opublikowane w 2024 roku raporty bieżące zawierają informacje wymagane przez zapisy aktów prawnych obowiązujących w tym obszarze, a w szczególności – od dnia 3 lipca 2016 r. - są zgodne z zasadami Rozporządzenia MAR. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego. Stosowny raport Zarządu w tej sprawie był przedmiotem analizy Komitetu Audytu.

VIII. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Ksh

1) Uchwały Zarządu i ich przedmiot.

Zarząd Spółki informował na piśmie Radę Nadzorczą SONEL S.A. o podjętych uchwałach i przedmiocie podjętych uchwał,

2) Zarząd informował Radę Nadzorczą SONEL S.A. o sytuacji Spółki, jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym.

3) Zarząd informował Radę Nadzorczą SONEL S.A. o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, podając uzasadnienia ewentualnych odstępstw,

4) Zarząd informował Radę Nadzorczą SONEL S.A. o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.

Informacje o których mowa w punktach 1), 2), 3) i 4) były przekazywane na piśmie i komentowane na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza SONEL S.A. pozytywnie ocenia przekazywanie informacji o których mowa w punktach 1), 2), 3) i 4).

IX. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Ksh.

Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej SONEL S.A. bez zbędnej zwłoki poprawnie przygotowane dokumenty i sprawozdania oraz udzielał wyczerpujących informacji. Rada Nadzorcza SONEL S.A. pozytywnie ocenia przekazywanie informacji o których mowa w art. 382 § 4 Ksh.

X. Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Ksh

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza SONEL S.A. nie zlecała żadnych badań w trybie określonym w art. 382¹ Ksh.

XI. Ocena prowadzonej polityki działalności charytatywnej i sponsoringowej

Spółka prowadzi działalność sponsoringową i charytatywną wspierając działania sportowe i kulturalne w regionie dolnośląskim. Działalność ta ukierunkowana jest głównie na wspieranie działalności dzieci i młodzieży. Łącznie na działalność charytatywno – sponsoringową przeznaczono kwotę 77.340,00 zł. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania prowadzone przez Zarząd w tym obszarze.

XII. Samoocena pracy Rady Nadzorczej SONEL S.A.

Odnosząc się do zapisów zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021", a w szczególności do zasady 2.11 oraz zgodnie z § 23 ust. 2 pkt. 6 Statutu Spółki Rada Nadzorcza SONEL S.A. dokonała oceny swojej pracy.

Rada Nadzorcza funkcjonująca w SONEL S.A. składa się z pięciu członków, z których każdy posiada odpowiednią dla Członka Rady Nadzorczej wiedzę i doświadczenie, co gwarantuje należyte wykonywanie funkcji Członka Rady Nadzorczej. Dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2015 roku. Skład osobowy Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2024 roku pozwalał na adekwatny nadzór nad wszystkimi istotnymi obszarami zarządzania działalnością Spółki, m.in. w zakresie finansów, ekonomii, publicznego obrotu papierami wartościowymi i biznesu. Funkcjonujące w ramach Rady Nadzorczej SONEL S.A. komitety Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego oraz Audytu wypełniały swoje obowiązki zgodnie z zapisami regulaminów. Każdy z Członków Rady Nadzorczej w sposób komplementarny współdziałał z pozostałymi Członkami Rady Nadzorczej w ramach bieżącego nadzoru nad Spółką. Każdy z Członków Rady Nadzorczej poświęcał niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków wynikających z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej SONEL S.A. Każdy Członek Rady Nadzorczej SONEL S.A. kierował się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów. Wszelkie wnioski przedkładane przez Zarząd Spółki pod obrady Rady Nadzorczej SONEL S.A., rozpatrywane były niezwłocznie zarówno od strony formalnoprawnej, jak i merytorycznej. Każde posiedzenie Rady Nadzorczej SONEL S.A. przebiegało w dobrej, rzeczowej atmosferze, co w sposób szczególny przyczyniło się do konstruktywnej pracy Rady Nadzorczej SONEL S.A..

Rada Nadzorcza SONEL S.A., jako organ kolegialny, posiadała wszystkie niezbędne kompetencje do wykonywania swoich obowiązków wynikających z Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej SONEL S.A.

W ocenie pracy Rady Nadzorczej za rok 2024 należy podkreślić zarówno zgodne, harmonijne i wielowymiarowe współdziałanie poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w ramach prowadzonego nadzoru nad działalnością SONEL S.A., jak i dobrą współpracę Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza SONEL S.A. (na oryginale właściwe podpisy)

Przewodniczący Rady Nadzorczej:

Krzysztof Wieczorkowski

Członkowie Rady Nadzorczej:

Mirosław Nowakowski

Jan Walulik

Jan Siniarski

Jerzy Stachowski