Raport Świdnica, kwiecień 2023 za 2022 rok
Sonel Spółka Akcyjna
ul. Stanisława Wokulskiego 11
58-100 Świdnica

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok
Strona 2/ 37

I. WSTĘP

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sonel sporządzone jest przez Emitenta, Spółkę Sonel S.A. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31-12- 2021 wyglądała następująco:

W 2013 roku Sonel S.A. została udziałowcem Spółki Sonel Instruments India Prv. Ltd z siedzibą w Indiach. Podmiot ten został zarejestrowany w dniu 25-02-2013 roku. Sonel S.A. posiadała 90 % udziałów w kapitale zakładowym nowej Spółki. Do dnia 22-01-2021 roku pozostałe udziały posiadał Pan Shyam Ravindran i ten udział wynosił 10 %. 22-01-2021 roku, Pan Ravindram nabył 20 % udziałów za kwotę 20 000 Euro i jest jednocześnie od tego dnia udziałowcem, posiadającym 30 % udziałów i głosów w na Walnym Zgromadzeniu Podmiotu.

W dniu 07-02-2014 roku ukonstytuowała się, a w dniu 19-03-2014 roku uzyskała wpis do Krajowego Rejestru Sądowego druga Spółka zależna - Foxytech Spółka z o.o. z siedzibą w Świdnicy. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 2 000 000 zł. i dzielił się na 40 000 udziałów po 50 zł. W wyniku zawartej umowy Sonel S.A. posiadała 80 % udziałów, a Holley Metering Ltd. (obecnie: Holley Group Co., Ltd), 20 % udziałów w kapitale zakładowym zawiązanej Spółki. W dniu 17-08-2016 roku Sonel S.A. nabyła 20 % udziałów za kwotę 120 000 złotych, stając się jednocześnie jedynym udziałowcem Foxytech Spółka z o.o.

W dniu 12-04-2017r., podwyższono kapitał zakładowy Foxytech Sp. z o.o., z kwoty 2 000 000 złotych do kwoty 2 500 000 złotych, poprzez utworzenie nowych udziałów oraz dokonanie wpłaty w łącznej wysokości 500 000 złotych. W dniu 26-01-2021 roku podwyższono kapitał udziałowy Spółki o 65 900 udziałów, z czego 33 540 udziałów objął podmiot chiński, firma Ningbo Sanxing Smart Electric Co. Ltd., a 32 360 udziałów objął Emitent. Dodatkowo w tym dniu Emitent sprzedał 36 000 udziałów firmie Ningbo Sanxing Smart Electric Co. Ltd. W wyniku tych transakcji ustalił się udział w Podmiocie i w kapitale na poziomie 60 % Ningbo Sanxing Smart Electric Co. Ltd. i 40 % Sonel S.A. Aktualnie kapitał udziałowy wynosi 5 795 000 złotych i dzieli się na 115 900 udziałów po 50 złotych każdy.

Struktura Grupy Kapitałowej na koniec 2022 roku wyglądała następująco:

SONEL S.A. Polska, Świdnica
    70 % udziałów
    40 % udziałow
FOXYTECH Sp. z o. o. Polska Świdnica

SONEL INSTRUMENTS INDIA PRIVATE LIMITED Indie Tamil Nadu, Chennai INDIA

SONEL S.A. Polska Świdnica
    70 % udziałów
    40 % udziałów
    51 % akcji
SONEL INSTRUMENTS INDIA FOXYTECH Sp. z o. o. Sonel South East Asia Pte. Ltd.
Indie Polska Singapur
Tamil Nadu, Chennai Świdnica Singapur INDIA

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok
Strona 3/ 37

Sonel S.A.

Emitent - Sonel S.A. jest firmą produkcyjną specjalizującą się w produkcji elektronicznych przyrządów pomiarowych. Ponadto przedsiębiorstwo świadczy usługi w zakresie montażu elementów elektronicznych w technologii SMT i THT oraz w zakresie sprawdzania metrologicznego przyrządów pomiarowych. Sonel S.A. prowadzi działalność od 21-02-1994 roku, najpierw pod firmą TIM Spółka z o.o., później jako Sonel Spółka z o.o. Od 01-07-1998 roku jest Spółką Akcyjną. W 2008 roku Spółka została wprowadzona na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

W strukturze Spółki nie istnieją jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe.

Pełna nazwa firmy: Sonel Spółka Akcyjna
Siedziba: 58-100 Świdnica, ul. Stanisława Wokulskiego 11
Wyodrębniony terytorialnie oddział: Zakład Konstrukcyjny, Wrocław, ul. Stargardzka 10
Organ Rejestrowy: Krajowy Rejestr Sądowy
Numer wpisu do KRS: 0000090121 z dnia 14-02-2002
Podstawowy przedmiot działalności to: działalność produkcyjna w branży elektronicznej i elektrotechnicznej. W szczególności w Spółce odbywa się produkcja przyrządów pomiarowych oraz usługowy montaż elementów elektronicznych.
Numer PKD: 26.51. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych.
Numer EKD: 3320A
Numer EORI: PL884003344800000
Numer BDO: 000005929
Branża: Przemysł elektromaszynowy
Spółka występuje na rynku regulowanym: Rynek Podstawowy - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie
Segment: 5 PLUS
kod ISIN Klienta: PLSonel00011
Indeksy: WIG
Numer identyfikacji podatkowej: 884-00-33-448
Numer Regon: 890236667
Numer LEI: 2594007JMPZV9ISXD736

Czas trwania spółki jest nieoznaczony. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest: produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z).

Przedmiotem pozostałej działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
1) Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych ( PKD 22 ).
2) Produkcja elementów elektronicznych ( PKD 26.11.Z ).
3) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych ( PKD 26.12.Z ).
4) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych ( PKD 26.20.Z ).
5) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego ( PKD 26.30.Z ).
6) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku ( PKD 26.40.Z ).
7) Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego ( PKD 26.70.Z ).
8) Produkcja urządzeń elektrycznych ( PKD 27 ).
9) Pozostała produkcja wyrobów ( PKD 32 ).
10) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z).
11) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń ( PKD 33).
12) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne ( PKD 38.11.Z).
13) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12. Z).
14) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z).
15) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z).
16) Sprzedaż detaliczna nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.78.Z).
17) Transport drogowy towarów ( PKD 49.41.Z).
18) Pozostała sprzedaż hurtowa ( PKD 51.90.Z).
19) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów ( PKD 52.10.B).
20) Telekomunikacja (PKD 61).
21) Działalność związana z oprogramowaniem ( PKD 62.01.Z).
22) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność ( PKD 63.11.Z).
23) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych ( PKD 64.99.Z).
24) Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66).
25) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 68.10.Z).
26) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).
27) Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe (PKD 69).
28) Działalność firm centralnych (head office): doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70).
29) Badania naukowe i prace rozwojowe ( PKD 72).
30) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej ( PKD 73).
31) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna ( PKD 74).
32) Wynajem samochodów i furgonetek (PKD 77.11.Z).
33) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z).
34) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82).

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok
Strona 4/ 37

35) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B).
36) Działalność wspomagająca edukację ( PKD 85.60.Z).
37) Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95).
38) Pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96).
39) Badania i analizy techniczne (PKD 71.20).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.400.000 złotych i dzieli się na 14.000.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 groszy każda, na które składa się:
* 5.000.000 akcji na okaziciela serii A
* 4.400.000 akcji na okaziciela serii B,
* 600.000 akcji na okaziciela serii C,
* 450.000 akcji na okaziciela serii D,
* 3.550.000 akcji na okaziciela serii E.

Władze Spółki to:

Walne Zgromadzenie,
Rada Nadzorcza,
Zarząd.

Od dnia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 08-06-2021 roku, skład Zarządu był następujący:

Krzysztof Wieczorkowski - Prezes Zarządu
Jan Walulik - Wiceprezes Zarządu
Tomasz Wiśniewski - Członek Zarządu
Tomasz Hodij - Członek Zarządu

Zarząd w tym składzie był powołany na roczną kadencję, która zakończyła się wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za 2021 rok tj. w dniu 30-06-2022 roku. W 2022 roku skład Zarządu uległ zmianie. W dniu 04-02-2022 roku dotychczasowi Prezes Zarządu Krzysztof Wieczorkowski oraz Wiceprezes Zarządu Jan Walulik, złożyli Radzie Nadzorczej Sonel S.A. oświadczenia o rezygnacji z kandydowania na Członków Zarządu Sonel S.A. na kolejną kadencję. Mandaty Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu Sonel S.A. wygasły wraz z zatwierdzeniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.

W dniu 04-02-2022 roku Rada Nadzorcza Sonel S.A. powołała trzyosobowy Zarząd Spółki w składzie:

Tomasz Wiśniewski - Prezes Zarządu
Tomasz Hodij - Członek Zarządu
Piotr Saciuk - Członek Zarządu

Wspólna trzyletnia kadencja Zarządu rozpoczęła się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Sonel S.A.za rok 2021 i upłynie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Sonel S.A. za rok 2024. Spółka w dniu 28-07-2022 roku złożyła wniosek o zmiany we wpisie do KRS. Wpis został dokonany z dniem 28-10-2022 roku. Od dnia 04-01-2019 roku prokurentem jest Pani Anna Pilska. Rada Nadzorcza w I półroczu 2022 roku składała się z następujących osób: Andrzej Diakun Przewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Nowakowski Członek Rady Nadzorczej Maciej Posadzy Członek Rady Nadzorczej Stanisław Zając Członek Rady Nadzorczej Jan Siniarski Członek Rady Nadzorczej Powołanie Rady Nadzorczej Sonel S.A. zostało dokonane zgodnie z art. 385 § 1 ksh i § 27 pkt 16 Statutu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej Sonel S.A. złożyli Spółce i sobie nawzajem oświadczenia w sprawie spełnienia kryteriów niezależności określonych w II.Z.6.DPSN 2016. Rada Nadzorcza dokonała oceny złożonych oświadczeń i stwierdziła, że trzech jej członków nie spełnia kryteriów niezależności, a dwóch Członków te kryteria spełnia. Mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej Andrzeja Diakuna wygaśnie najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 rok. Mandat Członka Rady Nadzorczej Jana Siniarskiego wygaśnie najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok. Mandaty Członków Rady Nadzorczej, panów Mirosława Nowakowskiego i Macieja Posadzy, wygasły w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok. Z uwagi na utratę statusu członka niezależnego, Pan Stanisław Zając w dniu 25-05-2022 roku, złożył na ręce przewodniczącego Rady Nadzorczej rezygnację z bycia Członkiem Rady Nadzorczej. Kadencja wygasła w dniu Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok. Na uzupełniającą kadencję wybrany został Pan Mirosław Nowakowski, którego mandat wygaśnie najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok. W dniu 30 czerwca 2022 roku na Członka Rady Nadzorczej, powołani zostali również panowie Maciej Posadzy oraz Jerzy Stachowski, których mandaty wygasną najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 rok. Wobec powołania w skład Rady Nadzorczej Pana Jerzego Stachowskiego począwszy od 01-07-2022 roku, skład Rady Nadzorczej jest następujący: Andrzej Diakun Przewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Nowakowski Członek Rady Nadzorczej Maciej Posadzy Członek Rady Nadzorczej Jerzy Stachowski Członek Rady Nadzorczej Jan Siniarski Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok
Strona 5/ 37

Sonel Instruments India Private Limited.

Od dnia 25-02-2013 roku:

Nazwa Firmy: Sonel Instruments India Private Limited
Siedziba: Maxworth Nagar, 10th street, S. Kolathur, Kovilambakkam, 191 600 117 Chennai, Indie
Corporate Identity Number : U74900TN2013FTC089751
Czas trwania Spółki: nieoznaczony
Podstawowy przedmiot działalności: zakup, sprzedaż, import, eksport, produkcja, oferowanie i handel przyrządami pomiarowymi.
Organami Spółki są:
- Rada Dyrektorów,
- Walne Zgromadzenie.

W pierwszym półroczu 2022 roku dokonano zmiany Zarządu Spółki. Obecnie w skład Rady Dyrektorów wchodzą:

Tomasz Hodij Dyrektor, obywatel Polski
Paweł Cichoń Dyrektor, obywatel Polski
Shyam Ravindran Dyrektor, obywatel Indii

Foxytech Spółka z o.o.

W dniu 07-02-2014 roku, Sonel S.A. zawiązała z partnerem zagranicznym Holley Metering LTD (obecnie: Holley Group Co., Ltd) z siedzibą w Hangzhou (CN) nowy podmiot gospodarczy - Foxytech Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Świdnicy. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 2 000 000 zł i dzielił się na 40 000 udziałów po 50 zł. W wyniku zawartej umowy, Sonel S.A. posiadała 80 % udziałów, a Holley Metering Ltd (obecnie: Holley Group Co., Ltd) 20% udziałów w kapitale zakładowym zawiązanej Spółki. W dniu 17-08-2016 roku, Sonel S.A. nabyła 20 % udziałów za kwotę 120 000 złotych, stając się jednocześnie jedynym udziałowcem Foxytech Spółka z o.o. W dniu 12-04-2017 roku, podwyższono kapitał zakładowy Foxytech Sp. z o.o., z kwoty 2 000 000 złotych do kwoty 2 500 000 złotych, poprzez utworzenie nowych udziałów oraz dokonanie wpłaty w łącznej wysokości 500 000 złotych. W dniu 26-01-2021 roku, podwyższono kapitał udziałowy Spółki o 65 900 udziałów z czego 33 540 udziałów objął podmiot chiński, firma Ningbo Sanxing Smart Electric Co. Ltd, a 32 360 udziałów objął Emitent. Dodatkowo, w tym dniu Emitent sprzedał 36 000 udziałów firmie Ningbo Sanxing Smart Electric Co. Ltd. W wyniku tych transakcji, ustalił się udział w Podmiocie i w kapitale na poziomie 60 % Ningbo Sanxing Smart Electric Co. Ltd i 40 % Sonel S.A.

Od dnia 19-03-2014 roku:

Nazwa Firmy: Foxytech Sp. z o.o.
Siedziba: Świdnica, ul. Wokulskiego 11
Numer wpisu do KRS: 0000501950
Numer PKD: 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych
Numer identyfikacji podatkowej: 884-27-50-295
Numer Regon: 022376159
Czas trwania Spółki: Nieoznaczony
Podstawowy przedmiot działalności: Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych.

Zarząd Foxytech Spółka z o.o. stanowił do dnia 26-01-2021 roku jednoosobowo Prezes Zarządu, obywatel Polski, Pan Andrzej Grymek. Z dniem 26-01-2021 roku. w Foxytech Spółka z o.o. nastąpiła zmiana w składzie Zarządu (22-02-2021 rok - data dokonania wpisu w KRS). Obecny Zarząd Spółki składa się z następujących osób:

Li Ma Prezes Zarządu
Andrzej Grymek Wiceprezes Zarządu
Ping Wang Członek Zarządu

W firmie jest ustanowiony prokurent – Pan Piotr Gilbert.

Sonel South East Asia Private Limited

W dniu 06-01-2022 roku dokonano rejestracji Spółki zależnej pod nazwą Sonel South East Asia Pte. Ltd z siedzibą w Singapurze. Kapitał założycielski Spółki wynosi 150 000 Euro, a Sonel S.A. posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki, tym samym posiada większość głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Mniejszościowy pakiet udziałów w wysokości 49 % objął obywatel Singapuru. Spółka promuje i sprzedaje produkty marki Sonel na rynkach Stowarzyszenia Narodów Azji Południowo – Wschodniej ( ASEAN).

Od dnia 06-01-2022 roku:

Nazwa firmy: Sonel South East Asia Private Limited
Siedziba: Singapur
Unique Entity Number: 202200655C
Czas trwania Spółki: Nieoznaczony
Podstawowy przedmiot działalności: Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń przemysłowych, budowlanych i pokrewnych nigdzie indziej niesklasyfikowanych.

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok
Strona 6/ 37

Organami Spółki są:

Rada Dyrektorów,
Walne Zgromadzenie.

W skład Rady Dyrektorów wchodzą:

Ong Soon How Dyrektor, obywatel Singapuru
Tomasz Hodij Dyrektor, obywatel Polski

II. INFORMACJA OGÓLNA O OTOCZENIU I STANIE MAJĄTKOWYM

1. Sytuacja gospodarcza w 2022 roku

Jak podaje GUS, produkt krajowy brutto, według wstępnych szacunków, był realnie wyższy niż przed rokiem o 4,9% (w 2021 r., po spadku związanym z pandemią COVID-19, wzrost PKB wyniósł 6,8%). Głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego był popyt krajowy. Pozytywnie oddziaływało zarówno spożycie, jak i popyt inwestycyjny. Popyt krajowy był o 5,5% wyższy niż w 2021 r. Spożycie ogółem wzrosło o 2,1%, w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych zwiększyło się o 3,0%. Nakłady brutto na środki trwałe wzrosły o 4,6% (przed rokiem ich wzrost wyniósł 2,1%). Stopa inwestycji wyniosła 16,8% (wobec 17,0% w 2021 r.). Wartość dodana brutto w gospodarce narodowej była o 4,6% wyższa niż w 2021 r. Znaczny jej wzrost odnotowano w przemyśle – o 7,0%. Wzrost przeciętnych miesięcznych nominalnych wynagrodzeń brutto w sektorze przedsiębiorstw był wyższy niż w poprzednich latach. Jednak na skutek wysokiej inflacji, po raz pierwszy od dziesięciu lat, odnotowano spadek siły nabywczej płac. Średnioroczny wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych był najwyższy od 1997 r. i znacznie przekroczył założenia z ustawy budżetowej. Inflacja stopniowo nasilała się w ciągu roku. W większości grup towarów i usług konsumpcyjnych ceny w 2022 r. wzrosły w dużo większym stopniu niż w poprzednich latach. Odnotowano m.in. wysoki wzrost cen w zakresie mieszkania, transportu oraz cen żywności. Również wzrost cen produkcji sprzedanej przemysłu oraz cen produkcji budowlano-montażowej w 2022 r. był wysoki, najwyższy od drugiej połowy lat 90-tych XX w. Odnotowano znaczny wzrost produkcji sprzedanej przemysłu, choć mniejszy od bardzo wysokiego w 2021 r. W jednostkach powyżej 9 pracujących w 4 kwartale 2022 r. tempo wzrostu produkcji uległo wyraźnemu osłabieniu. W 2022 r. wyższa niż w 2021 r. była produkcja we wszystkich sekcjach, w tym najbardziej zwiększyła się w górnictwie i wydobywaniu. W przetwórstwie przemysłowym skala wzrostu była zbliżona do notowanej przeciętnie w przemyśle. Wzrost sprzedaży obserwowano także w większości głównych grupowań przemysłowych, w tym najwyższy w produkcji dóbr inwestycyjnych; nieco mniejsza niż w 2021 r. była jedynie sprzedaż w produkcji dóbr konsumpcyjnych trwałych. Do czynników powodujących wzrost kosztów prowadzenia firmy podmioty nadal zaliczają głównie ceny energii i paliw, koszty zatrudnienia, ceny komponentów i usług oraz czynszu (najmu) lokali. Poważnych skutków wojny w Ukrainie najczęściej obawiają się podmioty przetwórstwa przemysłowego, a konsekwencji zagrażających stabilności przedsiębiorstwa – jednostki zakwaterowania i gastronomii oraz transportu i gospodarki magazynowej.# Wśród negatywnych skutków wojny w Ukrainie, przedsiębiorstwa najczęściej wymieniają wzrost kosztów (zgłaszany głównie przez podmioty w budownictwie – 83% z nich), a także zakłócenia w łańcuchu dostaw (wskazywane najczęściej przez firmy przetwórstwa przemysłowego – 41% z nich) oraz spadek sprzedaży (zgłaszany głównie przez podmioty przetwórstwa przemysłowego oraz zakwaterowania i gastronomii – po 26%). Przedsiębiorstwa zatrudniające pracowników z Ukrainy doświadczają ich fluktuacji w związku z wojną. W największym stopniu zarówno odpływ, jak i napływ dotyczył podmiotów przetwórstwa przemysłowego (zgłosiło go ok. 30% jednostek). Napływ pracowników z Ukrainy zaobserwowało również 30% podmiotów zakwaterowania i gastronomii. Kluczowe dla polskiej gospodarki będzie to, co wydarzy się z inflacją. Wszelkie prognozy wskazują, że w I kwartale 2023 roku powinna zacząć się obniżać. Sporo zależeć będzie od sytuacji międzynarodowej, przebiegu konfliktu w Ukrainie, skali wydobycia ropy naftowej, warunków handlu surowcami i ograniczeń w tym zakresie, aktywności gospodarczej na świecie. To wszystko wpłynie na ceny surowców, które — jak pokazał rok 2022 — mają ogromny wpływ na cały koszyk inflacyjny.

2. Przegląd organizacji i środowiska zewnętrznego

Sonel S.A. powstała w 1994 roku na bazie doświadczeń grupy inżynierów, którzy do dziś pełnią wiodącą rolę przy kreowaniu aktywności gospodarczej Emitenta. Na bazie pierwszych doświadczeń handlowych i technicznych oraz dużego popytu sektora energetycznego na zaawansowane przyrządy pomiarowe o konstrukcji elektronicznej, utworzono spółkę z o.o. mającą na celu produkcję i sprzedaż mierników elektronicznych oraz handel hurtowy artykułami elektrycznymi. Z działalności handlowej zrezygnowano pod koniec lat 90-tych.

Działalność rozpoczęto od produkcji pierwszej rodzimej konstrukcji - miernika MZC-1 (miernik skuteczności zerowania). Już w pierwszym roku działalności osiągnięto znaczące wyniki sprzedażowe, przekładające się na dodatni wynik finansowy. Zyski osiągane w kolejnych latach, pozostawiane w Spółce, stanowiły o solidnych zasobach finansowych. Spółka dość szybko rozpoczęła wypłacanie dywidendy, dzieląc zyski między Akcjonariuszy a rozwój Podmiotu.

Lata od 1994 do 2008 charakteryzowały się względnie harmonijnym rozwojem. W 2008 roku Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Emisja akcji przyniosła Spółce wpływy netto w wysokości przeszło 25 milionów złotych. Kwota ta zasiliła kapitał zapasowy i została przeznaczona na inwestycje związane z budową nowej siedziby i zapewnieniem nowoczesnego parku technologicznego.

Aktualnie zasoby firmy to głównie:

Zgromadzony kapitał własny pozwalający na sprawne realizowanie celów rozwojowych. Spółka wspiera się kapitałem własnym na poziomie od 70 % do 90 %. Zadłużenie jest niewielkie i wynika z normalnej działalności operacyjnej.
Zasoby trwałe to nowoczesny obiekt z 2008 roku, zaopatrzony w sprawne, wciąż rozwijane zaplecze technologiczne. Od początku rozwoju firmy w Spółce realizowane były najnowsze metody stosowane w produkcji elektronicznej. Spółkę cechuje dbałość o rygory produkcyjne i wysoką jakość wykonywania podzespołów. Wsparciem jakości jest wewnętrzne laboratorium badawczo wzorcujące, w którym produkty podlegają badaniom niezależnemu od produkcji wzorcowaniu.
Znaczącymi zasobami Sonel S.A. są wartości niematerialne, stanowiące istotną część aktywów. Kwoty bilansowe, obok systemu zintegrowanego i innych pozycji oprogramowania, to głównie wartość nakładów na prace rozwojowe realizowane w zakładzie konstrukcyjnym we Wrocławiu, a od 2015 roku także w Świdnicy. W dziedzinie pomiarów związanych z zabezpieczeniem przeciwporażeniowym Spółka jest liderem w kraju i jedną z głównych marek na świecie. Wiedza i doświadczenie, zgromadzone przez ponad 20 lat działalności, wykraczają znacząco poza kompetencje oferowane przez innych dostawców na rynku krajowym i pozwala na skuteczne konkurowanie z każdą inną firmą na świecie. Spółka wdrożyła i rozwija także produkty związane z analizą energii i badaniem bezpieczeństwa urządzeń. To nowa w Polsce i na świecie linia ofertowa. Aktualnie rozwijane są produkty z zakresu fotowoltaiki i elektromobilności – najnowszych trendów światowych. W przyszłości powinny one zapewnić Spółce wysokie przychody.
Spółka jest firmą inżynierską. Kapitał ludzki opiera się na wiedzy technicznej, przejrzystości zasad zarzadzania oraz transparentności. Sonel S.A. utrzymuje wysoko wykwalifikowaną kadrę w każdym zakresie działalności. Wciąż rozwijane są programy szkoleń i rozwoju pracowników. Istotną wartością firmy jest znikoma rotacja pracowników. Problemy dotykają jedynie wrocławski oddział, gdzie rynek pracy w odniesieniu do konstruktorów - elektroników i programistów jest bardzo chłonny. Pracownicy w dużej mierze identyfikują się z Emitentem.
Spółka coraz intensywniej występuje na lokalnym rynku, jako istotny pracodawca oraz organizacja wspierająca lokalne inicjatywy. Główne kierunki wsparcia to wspomaganie leczenia dzieci, propagowanie sportu wśród młodzieży oraz rozwój inicjatyw lokalnych związanych z kulturą.
Od początku działalności Zarząd Sonel S.A. dbał o to, żeby firma nie była uciążliwa dla środowiska. Przestrzegane są wszelkie możliwe normy i wytyczne dotyczące ochrony środowiska, nawet jeżeli nie stanowią o tym żadne przepisy prawne. Firma posiada instalację fotowoltaiczną 30kWp, którą wciąż rozwija.

Strategia

W Spółce realizowany jest proces opracowywania i realizacji strategii. Strategia jest definiowana w oparciu o metodologię zrównoważonej karty wyników (Balanced Scorecard). W końcu 2021 roku ogłoszono nową strategię na lata 2022-2024. Główne elementy strategii są następujące:

Cel strategiczny ma wymiar finansowy określony w brzmieniu: Osiągnięcie sprzedaży produktów własnych i usług laboratoryjnych na poziomie 135 mln w roku 2024, przy utrzymaniu zwrotu z kapitału własnego (ROE) na poziomie nie mniejszym niż 17 %
Zredefiniowana misja firmy brzmi: Celem spółki jest Dostarczanie innowacyjnych produktów i rozwiązań cyfrowych umożliwiających pomiary w obszarach elektroenergetyki i środowiska.
Wizja przedsiębiorstwa została zawarta w następujących sformułowaniach:
- Marka Sonel jest uznana i rozpoznawalna na świecie, a w kraju utrzymuje pozycję lidera.
- Sonel wspiera klientów poprzez cyfryzację procesów oraz technologie chmurowe i mobilne.
- Spółka w pełni wykorzystuje potencjał produkcyjny, osiągając sprzedaż produktów i usług laboratoryjnych średnio o 20% większą rok do roku.
- Firma posiada duży potencjał oraz aspiracje do dalszego rozwoju, jest społecznie odpowiedzialna, przyjazna środowisku, szanowana przez pracowników i partnerów biznesowych.
- Własny, efektywny dział rozwoju umożliwia systematyczne poszerzanie naszej oferty o nowe produkty i rozwiązania cyfrowe.
- Eksport przyrządów pomiarowych to dominująca sfera przychodów Spółki.
- Firma posiada potencjał do regularnej corocznej wypłaty dywidendy na poziomie nie niższym niż 20% zysku netto.

Obok celu nadrzędnego strategii zdefiniowano wiązkę celów operacyjnych, w szczególności:

Wzrost przychodów w poszczególnych obszarach działalności oraz rynkach
Optymalizacja kosztów prac badawczo rozwojowych.
Rozwoju cyfryzacji.
Rozwój w dziedzinie fotowoltaiki i elektromobilności.
Optymalizacja kosztów pośrednich działalności.
Poprawa efektywności energetycznej.
Poprawa dostępności wyrobów.
Wsparcie klienta poprzez program szkoleń, konferencji i wykładów dla branży energetycznej i nie tylko.

Realizacja powyższych założeń będzie się odbywała za pomocą metodologii zrównoważonej karty wyników, poprzez realizację szeregu inicjatyw strategicznych. Inicjatywy są określone zgodnie z ww. metodologią w sposób zapewniający realizację zadań w perspektywach: finansowej, klienta, procesów wewnętrznych oraz wiedzy i rozwoju.

Z uwagi na zmieniające się warunki otoczenia firmy, procesy inflacyjne i strategia podlega transformacji. W I półroczu 2023 zostanie ogłoszona jej korekta a w II połowie tego roku rozpoczniemy prace nad strategią na kolejne lata.

Model biznesowy

Sonel S.A. to firma technologiczna. Punktem wyjścia do sukcesu rynkowego są autorskie konstrukcje mierników. Proces ten realizowany jest w działach konstrukcyjnych, w głównej mierze siłami własnych pracowników Emitenta. Gotowa konstrukcja zostaje przekazana do działów produkcyjnych, gdzie uruchamia się proces produkcji. Wieloetapowy montaż kończy się kalibracją przyrządów. W szczególnych przypadkach wyroby są poddawane testom i analizie w laboratorium badawczo wzorcującym. Produkty oczekują na sprzedaż w magazynach wyrobów gotowych.

W niewielkiej mierze Spółka wspiera się konstrukcjami obcymi, dostosowanymi do oferty Sonel S.A. Sprzedaż jest prowadzona przez działy handlowe, które zatrudniają wysoko wykwalifikowanych pracowników o dużej wiedzy technicznej. Klient zasadniczo nie czeka na produkty (wyroby są przechowywane w magazynach). Wsparciem dla sprzedaży jest szeroko prowadzona akcja edukacji potencjalnych użytkowników produktów i doradztwo techniczne. Firma oferuje sprawny serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. Model w tym wydaniu sprawdził się na rynku krajowym i prowadzone są próby realizowania podobnych działań na rynkach zagranicznych.

Równolegle Spółka realizuje produkcję usługową. Polega ona na montażu i innych operacjach związanych z produkcją podzespołów wykorzystywanych przez zlecających usługę. Montaż usługowy realizowany jest na tej samej bazie produkcyjnej, przy udziale tych samych pracowników. Kontrakty usługowe zapewniają równomierne i efektywniejsze wykorzystanie potencjału produkcyjnego i rozwój technologicznych kompetencji inżynierskich oraz od kilku lat stanowią ważne centrum firmy.

Efekty działań

Dotychczasowa aktywność Sonel S.A.i realizacja nowych działań wynikających z planów na najbliższe lata powinny skutkować wzrostem siły finansowej Spółki. Rozwój sprzedaży opartej o produkty opracowane w Sonel S.A., powyżej 100 milionów złotych pozwoli utrzymać rentowność firmy na poziomie celu strategicznego oraz zwiększyć marże poprzez efekt skali. Bardzo istotne jest zdobycie przyczółków w kilku docelowych państwach, gdzie można będzie rozwijać sprzedaż. Niezwykle ważne jest utrzymanie sprzedaży usługowej przy ciągłym zwiększaniu sprzedaży mierników. Jednym z celów głównych jest utrzymanie równowagi pomiędzy inwestowaniem i rozwojem, a kontynuacją procesu systematycznego wypłacania dywidendy. Harmonijny rozwój sprzedaży, w tym rozwój eksportu, powinien zapewnić takie możliwości nawet bez wsparcia kredytowego. Celem na kolejne lata jest wykorzystanie doświadczeń związanych z rynkami zagranicznymi. W szczególności obok bardzo cennej wiedzy technicznej, możliwe jest pozyskanie i wykorzystanie informacji o metodach i technikach sprzedaży w wysoko rozwiniętych państwach (np. USA, Niemcy i kraje Europy Zachodniej). Załogę Spółki stanowi doświadczony i lojalny zespół. Zarząd zorientowany jest na utrzymanie i rozwój kadr. W dalszym ciągu będzie realizowana aktywność społeczna na rynku lokalnym, w szczególności wsparcie szkół technicznych (klasa patronacka, organizacja warsztatów). Sonel w rozsądnych granicach będzie wspierał aktywność okolicznych mieszkańców i kontynuował wcześniej rozpoczęte programy. Przy podejmowaniu zmian technologicznych i programowaniu rozwoju produktowego zawsze będą respektowane zasady związane z harmonijną koegzystencją ze środowiskiem naturalnym. Spółka próbuje zdobyć rynki zagraniczne poprzez budowanie dystrybucji w wielu państwach na świecie. Aktualnie najbardziej efektywne rynki to, obok dużego odbiorcy usług montażu z grupy Lincoln, takie państwa jak: Austria, Niemcy, Hiszpania, Indie i Argentyna. A od 2022 również kraje (ASEAN) wschodniej i południowej Azji. Równolegle do sieci dystrybucji opartej o firmy branżowe z różnych rejonów świata, Sonel S.A. realizuje rozwój także poprzez inwestycje kapitałowe. W 2013 roku utworzono spółkę w Indiach, a w roku 2016 w USA. Misja handlowa w USA nie powiodła się. Inwestycje w podmioty zagraniczne obarczone są ryzykiem. Proces rozwoju podmiotów zależnych napotyka na nieznane wcześniej bariery. Wynikają one z różnic kulturowych, poziomu rozwoju technicznego i ograniczeń legislacyjnych. Aktualnie intensywnie wspierany jest proces dostosowania wyrobów na rynek indyjski oraz Azji południowo wschodniej. Sonel S.A. wciąż poszukuje produktów i sposobów zaistnienia na innych niż Polska obszarach świata. Kilka lat oddziaływania na rynku indyjskim zaowocowało rozpoznawalnością marki oraz dobrą oceną możliwości technicznych produktów Emitenta oferowanych przez Sonel India. W 2020 roku Spółka zależna Foxytech pozyskała nowego inwestora a w roku ubiegłym, w dniu 26-01-2021 roku zawarta została, z chińską spółką Ningbo Sanxing Electric Co., Ltd., umowa sprzedaży udziałów w spółce zależnej Foxytech sp. z o.o., a następnie podniesiony został kapitał zakładowy spółki zależnej do kwoty 5 795 tysięcy złotych. W wyniku dokonanych transakcji Ningbo Sanxing Electric Co., Ltd. posiada 60% udziałów spółki zależnej Foxytech sp. z o.o., a spółka zależna zasilona została kwotą w wysokości około 2 700 tysięcy złotych. Foxytech Spółka z o.o. kontynuuje swoją dotychczasową działalność gospodarczą, ale już przy współpracy z silnym technologicznie partnerem, z którym jest w stanie dostarczyć i wytwarzać w Polsce, nowoczesne rozwiązania dla sektora liczników komunalnych i inteligentnych. W 2022 została związana spółka zależna w Singapurze. Kapitał zakładowy to 150 000 Euro. Sonel S.A. posiada większość udziałów w kapitale zakładowym i odpowiednio większość głosów w zgromadzeniu wspólników. Drugim wspólnikiem jest obywatel Singapuru, który objął pakiet mniejszościowy. Spółka promuje i sprzedaje z sukcesem produkty marki Sonel S.A. na rynkach Stowarzyszenia Narodów Azji Południowo-Wschodniej. Działalność w Singapurze będzie kontynuowana i rozwijana pod kątem zarówno sprzedażowym jak i obsługi posprzedażowej (serwis, laboratorium).

Wartości

W Sonel S.A. został wdrożony Systemu Wartości Sonel S.A., który opiera się na czterech filarach:
* Najważniejszy jest klient.
* Jakość i profesjonalizm.
* Szacunek wobec ludzi i otoczenia.
* Współpraca i praca zespołowa.

3. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej Sonel.

Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy jest zróżnicowana. Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki jest stabilna. Posiada środki na realizację wszelkich zamierzeń, opierając się głównie na kapitale własnym oraz przy wsparciu dostępnych środków z linii kredytowych. Spółka w nieznacznym zakresie wspiera się kredytami. W II półroczu 2023 roku, zwłaszcza po wypłacie dywidendy, będzie konieczność posiłkowania się wparciem bankowym do momentu powstania nadwyżek finansowych. Źródłami środków będą amortyzacja, bieżące wyniki oraz zmiana stanu zapasów magazynowych, które powinny bezwzględnie ulec zmniejszeniu. Podobnie jak w latach ubiegłych, Spółka finansuje swoją działalności i rozwój kapitałem własnym, który stanowi 75 % pasywów. Kapitał obcy reprezentowany jest jedynie przez zobowiązania, rozliczenia międzyokresowe i znikomy udział kapitału oprocentowanego. Struktura pasywów od wielu lat jest stabilna i nie ulega istotnym zmianom. Na koniec czerwca 2022 roku, stan środków pieniężnych był nieznacznie niższy niż na koniec ubiegłego roku, głównie za sprawą wzrostu zapasów. Pozyskiwanie komponentów elektronicznych do produkcji jest obarczone coraz większymi problemami. Wydłużają się czasy dostępności oraz występują regularne przerwy w dostępności niektórych komponentów, powodując braki w kompletności i zaleganie materiałów czekających na możliwość realizacji zleceń produkcyjnych. Od 2008 roku działalność jest prowadzona w nowym obiekcie, doskonale wyposażonym w środki pracy. Spółka posiada wykwalifikowaną i doświadczoną załogę. Od stycznia 2022 roku, Spółka płaciła przez cały rok pełny podatek dochodowy od osób prawnych, co stanowi istotne obciążenie dla przepływów. Od 2022 roku podjęto współpracę w zakresie ustalenia i rozliczenia ulgi badawczo rozwojowej. Sonel jest podmiotem idealnie wpasowującym się w założenia ulgi w podatku CIT na działalność badawczo-rozwojową na podstawie art. 18d ustawy CIT. Istotą tej ulgi jest zastosowanie odliczenia w wysokości 200 % kwoty stanowiącej ilorazu 19 % (stawka CIT) oraz sumy kosztów kwalifikowanych w tym płac i ubezpieczeń społecznych wydatkowanych na działalności związaną z opracowaniem lub wdrażaniem i Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 9/ 37 modyfikacjami oferty Spółki. Działalność Emitenta w zakresie tworzenia, a także rozwijania produktów spełnia przesłanki do uznania jej za działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu ustawy o CIT. Wobec powyższego Spółka jest uprawniona do zastosowania ulgi w sposób zapewniający za rok 2022 znaczącą korzyść podatkową w kwocie około 2 300 000 zł. W podobnym zakresie możliwość korzystania z tej ulgi może wpływać na wyniki finansowe w latach 2023 i następnych, o ile ulga zostanie utrzymana w mocy. W 2022 roku po dniu bilansowym, wypłacono dywidendę w wysokości 7 000 000 złotych. Podmiot Sonel India nie jest zadłużony w bankach. Jego działalność w znacznej mierze jest wspierana poprzez długotrwałą zwłokę w spłacaniu zobowiązań wobec Sonel S.A. Poziom zwłoki i ogólny poziom zadłużenia poprawił się w 2022 roku. Jest to firma, która osiągnęła renomę w Indiach i w 2022 roku odniosła sukces zarówno w zakresie poziomu sprzedaży jak i związany z osiągniętym wynikiem. Również istotnie spadła wartość długu wobec Emitenta, pomimo wzrostu poziomu zakupów. Spółka prowadzi aktywne działania zmierzające do zwiększenia jej płynności finansowej m.in. poprzez sprzedaż produktów komplementarnych do oferty Sonel (np. sprzedaż kalibratorów Calmet i oraz systemów przekaźnikowych z firmy Mikronika). Podmiot zależny Foxytech Spółka z o.o., po przejęciu większościowego pakietu udziałów przez podmiot chiński Ningbo Sanxing Smart Electric Co., Ltd., został zasilony w środki do kontynuowania działalności w szerszym zakresie przy wsparciu partnera posiadającego znakomite kompetencje w produkcji liczników energii elektrycznej. Dostawy w 2022 roku były realizowane w miarę płynnie. W 2022 roku, wskutek postępującej inflacji i z uwagi na wahania kursów walutowych, w tym wzrost wartości Euro spółka ponosi straty związane z realizowanie ujemnych różnic kursowych na wymianie walutowej. Decyzje związane z udziałem w przetargach są wiążące w perspektywie rocznej lub nawet dłuższej. Zmienność walut i ryzyko zakupu walut po wyższej niż zakładana cenie, jest istotne. Trudno też zabezpieczać takie kontrakty z uwagi na długi tenor czasowy pomiędzy ofertą a podpisaniem umowy i późniejszą realizacją kontraktów. W Sonel S.A., jak w każdym podmiocie gospodarczym, zdarzają się pewne trudności z egzekwowaniem należności. Aby temu przeciwdziałać kontynuowana jest współpraca z ubezpieczycielem w zakresie ochrony należności krajowych i zagranicznych. Ochroną objęta jest większa część należności powstałych w procesie sprzedaży wyrobów i usług. Sytuacja finansowa Spółki Sonel South East Asia Pte. Ltd. jest stabilna. Podmiot ten reguluje zobowiązania z posiadanych środków finansowych oraz z przychodów z bieżącej działalności. Spółka po pierwszym roku wygenerowała nieznaczną stratę. W 2023 roku Spółka planuje znacząco zwiększyć sprzedaż względem roku poprzedniego, co wpłynie pozytywnie na sytuację finansową oraz wygeneruje i zabezpieczy kapitał na prowadzenie dalszej działalności. Wysiłki Spółki skierowane są na rozwój sieci dystrybucji, budowanie marki i pozyskiwanie nowych klientów końcowych w dziesięciu krajach regionu ASEAN. Ogółem przychody Grupy Kapitałowej sięgnęły przeszło 180 036 milionów złotych. Były o 14 % wyższe niż w 2021 roku.# Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok

4. Ocena efektów działań podjętych w 2022 roku

W 2022 roku oddano do sprzedaży nowy produkt. Miernik MPI 2511. Produkt ten jest nowoczesnym urządzeniem średniej klasy. Najbardziej istotnym elementem tego wyrobu jest nowy interfejs użytkownika i oprogramowanie napisane według nowych założeń i w technologii umożliwiającej wykorzystanie tego oprogramowania przy implementacji do innych, przyszłych konstrukcji. Kolejne oddawane do produkcji wyroby w przeważającej części będą korzystały z tych samych rozwiązań co wspomniany miernik. Szacuje się, że kolejne wdrożenia w tym plonowane na 2023 rok będą przebiegały sprawniej i okażą się bardziej ekonomiczne.

Główny nacisk i szanse rozwoju sprzedaży Emitent wciąż postrzega w obecnych i nowych rynkach zagranicznych oraz nowych produktach. Wymaga to od niego dużych nakładów i wysiłków dla poznania potrzeb rynków zagranicznych, zmierzenia się z problemami technicznymi, które nie występują na rynku krajowym. Uwarunkowania transportowe i klimatyczne oraz istniejące różnice w częstotliwościach i napięciach i typach sieci, obowiązujące standardy i odmienna kultura energetyczna w różnych krajach świata, są dużym wyzwaniem dla Emitenta. Szybkie reagowanie na sygnały od klientów utrudnia odległość, bariery komunikacyjne i różnice czasu.

W 2022 roku Sonel S.A., nadal realizował zlecenia usługowe na rzecz podmiotów z grupy Lincoln, co wynika z długotrwałej współpracy z firmą Lincoln Electric Bester z Bielawy. W tym obszarze pojawiają się problemy z dostępnością komponentów elektronicznych, często utrudniając realizację zleceń. W ślad za brakiem dostępności Spółka napotyka na nieustające wzrosty cen, co utrudnia współpracę z odbiorcami z uwagi na konieczność regularnych korekt cen sprzedaży. Mimo tych problemów Zarząd spodziewa się kontynuacji tej współpracy w 2023 roku na równie wysokim poziomie z uwagi na duże i wyraźnie odczuwalne dla odbiorcy montażu zaangażowanie Emitenta we wsparcie tej działalności. Udało się także pozyskać nowych zleceniodawców z różnych państw. Sprzedaż montażu usługowego, choć mniej rentowna, (zwłaszcza w okresie zmienności cen), niż mierników, pozwala alokować część kosztów, poprawiając ogólną rentowność Emitenta. W 2023 spodziewana jest stabilizacja cen oraz dostępności komponentów.

W Spółce indyjskiej sprzedaż i wyniki ustabilizowały się. Spółka trwale osiąga dodatnie wyniki i wciąż rosną poziomy sprzedaży. Pozytywnym sygnałem jest duża świadomość budowanej przez lata marki wśród klientów z sektora energetyki zawodowej, kolei i przemysłu.

W Spółce Foxytech, w 2021 roku pozyskano partnera strategicznego. W podmiocie budowane jest zaplecze techniczne do kompletnego procesu montażu liczników. W marcu 2023 roku spółka z sukcesem przeszła certyfikację procesu produkcji (MID-D). Rok 2022 zakończył się stratą netto. Główną przyczyną ujemnego wyniku było notowanie różnic kursowych oraz wzrost wartości waluty euro.

W 2022 roku podjęto aktywność na obszarze Azji Południowo Wschodniej. Nowopowstała Spółka w dużej mierze zrealizowała zadania na 2022 rok. Sprzedaż na poziomie ponad 1,5 miliona nie przyniosła dodatniego wyniku ale wynik tego podmiotu był tylko nieznacznie ujemny. Ważniejsze jednak od wyników są perspektywy dla tego obszaru. Operowanie w tym rejonie może przyczynić się do rozwoju zarówno sprzedaży jak i oferty Emitenta.

5. Sytuacja związana z epidemią COVID-19

Pandemia choroby Covid -19 nie miała znacząco negatywnego wpływu na działalność Spółki w prezentowanym roku. W 2022 roku. występowały przejściowe braki w dostawach materiałów. Nie zaburzyły one w znaczny sposób ciągłości procesów produkcyjnych i nie ograniczyły istotnie sprzedaży. Wystąpiło kilka przypadków opóźnień w wysyłce zamówionych produktów z uwagi na ograniczenia. W 2022 roku, nie odnotowano wpływu pandemii na utratę wartości aktywów finansowych i niefinansowych oraz posiadane zabezpieczenia. W chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, sytuacja związana z rozwojem epidemii wydaje się być obojętna dla otoczenia gospodarczego.

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok
Strona 10/ 37

Spółka współpracuje z dostawcami z różnych stref geograficznych oraz dostarcza wyroby do wielu krajów na różnych kontynentach. Istnieją istotne ryzyka związane z przerwaniem dostaw lub wstrzymaniem zamówień w różnych miejscach świata. Jednak występuje duże rozproszenie i dywersyfikacja odbiorców i dostawców. Występowanie istotnych wahań kursów walut w tym walut: euro, dolar, funt brytyjski i rupia indyjska, może skutkować wpływem na wyniki finansowe. Ekspozycja na ryzyko walutowe Spółki Sonel jest niewielka. Możliwość ograniczonej dostępności kluczowych pracowników pracujących zdalnie lub w razie wystąpienia zachorowania, może spowodować negatywne skutki w działalności operacyjnej. Sytuacja w Indiach i w Singapurze uległa całkowitej stabilizacji. Profilaktycznie prowadzona jest akcja powszechnych szczepień. Społeczeństwo akceptuje ryzyko choroby i nie wpływa ona znacząco na warunki prowadzenia biznesu.

III. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

1. Przewidywany rozwój.

W 2022 roku Grupa Kapitałowa będzie kontynuować działania w zakresie intensyfikacji sprzedaży i rozwoju sieci dystrybucji. W dalszym ciągu główny akcent będzie położony na rynki zagraniczne. Szczególne kierunki rozwoju sprzedaży to: Kraje DACH, Indie, Singapur, Ameryka Południowa, kraje azjatyckie, oraz rozwinięte rynki europejskie. W dalszym ciągu będzie kontynuowany proces opracowywania kolejnych przyrządów pozwalających na dywersyfikację i rozwój oferty, przy czym nowe konstrukcje produktów coraz silniej będą zorientowane na odbiorców zagranicznych. W szczególności nowe produkty będą wspierały rozwój fotowoltaiki i elektromobilności. Trwają prace nad nowym środowiskiem informatycznym pozwalającym czerpać z nowoczesnych rozwiązań w zakresie gromadzenia przetwarzania i prezentacji danych oraz komunikacji mobilnej. W 2023 roku pojawia się pierwsze konstrukcje oparte o nowe technologie opracowywane od 2019 roku.

Duże oczekiwania Grupa Kapitałowa wiąże z podmiotami zależnym. Podmiot Foxytech po częściowym przejęciu przez chińskiego partnera skutecznie występuje w przetargach, stając się istotnym dostawcą liczników na rynek polski. W planach Spółki jest produkcja liczników i rozszerzenie rynków na duży obszar Europy. Jego działalność jest obarczona sporym ryzykiem braku rynków zbytu, wskutek porażek w postepowaniach przetargowych w Polsce. Implementacja procesu produkcyjnego do Polski na nowo zakupioną linię produkcyjną, zwiększy atrakcyjność cenową liczników oraz zapewni preferowane pochodzenia produktów w niektórych postępowaniach przetargowych. Certyfikacja procesu produkcyjnego i uruchomienie produkcji zrealizowano w I kwartale 2023 roku.

Podmiot zależny Sonel India osiągnął zdolność do realizacji rentownej dystrybucji wyrobów Emitenta. Jego rozwój jest jeszcze ograniczony zadłużeniem względem Sonel S.A. Niemniej Spółka planuje w 2023 roku osiągnąć poziom sprzedaży i wyniki na poziomie przekraczającym te uzyskane w 2022 roku.

W 2022 roku Spółka Sonel South East Asia Pte. Ltd koncentrowała się głównie na generowaniu nowych leadów sprzedażowych, weryfikowaniu dotychczasowych dystrybutorów oraz nawiązywaniu nowych kontaktów. Pracownicy Spółki wraz z lokalnymi partnerami, prowadzili w 2022 roku aktywne działania promocyjne na podległych terenach (spotkania z kluczowymi klientami, prezentacje, demonstracje na obiektach). Dzięki temu udało się wygenerować leady sprzedażowe o wartości kilku milionów euro. Spodziewamy się, że większość projektów opracowywanych w 2022 roku, będzie realizowanych w roku 2023. Na początku 2023 roku zostanie uruchomiona pełna wersja strony www dedykowanej Spółce SSEA (Sonel South East Asia). Pozwoli to na lepszą internetową ekspozycję produktów Sonel na rynkach Azji Południowo-Wschodniej. oraz na rozpoczęcie działań marketingowych w Internecie, co jest kluczowe w budowaniu siły marki. Spółka zamierza poszerzyć swoją ofertę sprzedażową o nowe produkty m.in. testery baterii, kamery akustyczne oraz drony z kamerą termowizyjną.

W 2022 roku Zarząd liczy na kontynuację współpracy z podmiotami z grupy Lincoln, co pozwoli utrzymać wysoki poziom wykorzystania mocy produkcyjnych. Przewidywany poziom sprzedaży do tej grupy w 2022 roku nie powinien odbiegać od poziomów uzyskanych w 2021 roku. Duże nadzieje na rozwój sprzedaży wiąże się z nowymi konstrukcjami, które powinny nadążać, a nawet wyprzedzać ofertę konkurencji.

2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2022 roku, w Sonel S.A. prace konstrukcyjne były prowadzone w zakresie aktualnych trendów rynkowych: fotowoltaiki i elektromobilności i wynikających z nowych wyzwań, związanych z zapewnieniem jakości energii elektrycznej. Skupiono się na wzbogaceniu funkcjonalności kilku wdrożonych wcześniej przyrządów, szczególnie w obszarze rozwiązań softwarowych ułatwiających tworzenie protokołów z pomiarów, jak również raportowania wpływu odnawialnych źródeł energii na parametry sieci energetycznej, do której są one wpięte. Równolegle prowadzone były prace konstrukcyjne nad nowymi przyrządami, których premiera nastąpiła, bądź nastąpi w roku 2023. W 2022r zrealizowanych zostało kilka kluczowych projektów, które uzupełniają ofertę firmy w ważnych obszarach. Wśród nowych wdrożeń możemy wyróżnić projekt MIC 2511, który oparty jest o całkiem nową platformę programistyczną dająca szereg możliwości i nowych funkcjonalności. Dodatkowo ofertę wzbogacił miernik do pomiaru instalacji fotowoltaicznych PVM 1020, który stał się bestselerem sprzedażowym i mocno zaznaczył swoją obecność na rynku.# Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok

Wstęp

Wśród nowości można również wyróżnić miernik MIC-5, ze względu na podręczność i poręczność przy pomiarach rezystancji izolacji oraz kontroli ciągłości z uwzględnieniem pomiaru napięcia na obiekcie. MIC-5 uzupełnia ofertę wskaźników w tej samej obudowie i jest prawdopodobnie najmniejszym tego typu urządzeniem na rynku. W sprzedaży pojawił się również miernik MPI 507, który jest najmniejszym wielofunkcyjnym miernikiem na rynku oraz miernik wielofunkcyjny MPI 536 z pomiarem izolacji napięciem pomiarowym 2,5KV. W minionym roku przeprowadzono również obszerną analizę możliwości sprzedaży produktów firmy Sonel na rynku brytyjskim ze względu na BREXIT. Analiza obejmowała zgromadzenie wymagań do możliwości swobodnego przepływu produktów na Wyspy Brytyjskie opatrzone znakiem zgodności UKCA. Wyznaczono niezbędne działania do wykonania dla niemal całej oferty produktowej. Zostały w tym kierunku wykonane badania kompatybilności umożliwiające nadanie znaku UKCA dla rodziny MIC oraz TKF. Druga część roku działu zdecydowanie skupiona na działaniach mających na celu przystosowanie wyrobów silnoprądowych MZC-320S oraz MZC-330S do nowego systemu mikroprocesorowego ESP32. Działania spowodowane sytuacją niedostępności komponentów elektronicznych na rynku światowym. Brak aktualnego systemu mikroprocesorowego eliminowało miernik całkowicie z rynku. Jednak dzięki wymianie procesora miernik utrzymał swoją pozycję w ofercie, a dodatkowo zyskał nowe funkcjonalności przydatne z punktu widzenia użytkownika – co przekłada się na jego atrakcyjność na rynku. Dodanie komunikacji WiFi i możliwości zdalnego sterowania miernikiem zdecydowanie przełożyło się zarówno na łatwość użytkowania przez klienta (zdalny odczyt danych, aktualizacje OTA) jak i na uproszczenia w procesie produkcji (uproszczenie procesu kalibracji/możliwość wgrywania aktualizacji oprogramowania bez rozbierania przyrządu). Końcówka roku ponadto pozwoliła na rozwój produktu MIC-RS. Produkt unikalny ze względu na swój obszar zastosowania. Jest to miernik rezystancji izolacji o napięciu probierczym 1kV z interfejsem szeregowym przeznaczony do zabudowy - montażu na stałe. Produkt poszukiwany w automatyce. Możliwość przystosowania przyrządu do potrzeb klienta ze względu na uniwersalny interfejs zdecydowanie działa na korzyść tego rozwiązania i stawia go na stanowisku unikalnych w ofercie firmy. Spółka Sonel South East Asia Pte. Ltd oraz Spółka Sonel India nie prowadzą działalności w zakresie badań i rozwoju. Foxytech Sp. z o.o., w roku 2022 w dalszym ciągu kontynuowała działania w zakresie profilowania i certyfikacji, opracowanych wspólnie z partnerem azjatyckim, nowych liczników energii elektrycznej, a także zaprojektowania i wdrożenia procesu ich montażu w Spółce.

3. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Sytuacja Grupy Kapitałowej Sonel, wg stanu na koniec okresu sprawozdawczego, pod względem finansowym, jest stabilna. Cała Grupa Kapitałowa Sonel posiada środki na realizację zadań projektowych i inwestycyjnych, które pozwolą rozwijać ofertę przedsiębiorstw. Problemem z którym boryka się Spółka od czerwca 2021 i w całym 2022 roku jest wysokość zapasów. Wskutek braków lub niskiej dostępności komponentów oraz w związku z procesem postępujących podwyżek cen materiałów stan magazynów systematycznie rósł prowadząc do spadku środków pieniężnych u Emitenta. W III i IV kwartale 2022 roku doszło do zahamowania zakupów i do częściowego uwolnienia środków finansowych. Niemniej proces ten nie jest całkowicie opanowany. W 2022 rok przewiduje się, że podmiot indyjski ponownie wypracuje zysk, co powinno wpłynąć na lepszy obraz całej grupy. W Sonel S.A. wdrażane są liczne działania mające wspomagać ten podmiot. Podobne oczekiwania artykułowane są w stosunku do pomiotu Sonel South East Asia Pte. Ltd. Podmiot Sonel India nie jest zadłużony w bankach. Jego działalność w znacznej mierze jest wspierana poprzez długotrwałą zwłokę w spłacaniu zobowiązań wobec Sonel S.A. Poziom zwłoki i ogólny poziom zadłużenia poprawił się w 2022 roku. Jest to firma, która osiągnęła renomę w Indiach i w 2022 roku odniosła sukces zarówno w zakresie poziomu sprzedaży jak i związany z osiągniętym wynikiem. Również istotnie spadła wartość długu wobec Emitenta, pomimo wzrostu poziomu zakupów. Podmiot zależny Foxytech Spółka z o.o., po przejęciu większościowego pakietu udziałów przez podmiot chiński Ningbo Sanxing Smart Electric Co., Ltd., został zasilony w środki do kontynuowania działalności w szerszym zakresie przy wsparciu partnera posiadającego znakomite kompetencje w produkcji liczników energii elektrycznej. Dostawy w 2022 roku były realizowane w miarę płynnie. W 2022 roku, wskutek postępującej inflacji i z uwagi na wahania kursów walutowych, w tym wzrost wartości Euro spółka ma niejasną perspektywę związaną z ustalaniem cen realizacji przetargów. Decyzje związane z udziałem w przetargach są wiążące w perspektywie rocznej lub nawet dłuższej. Zmienność walut i ryzyko zakupu walut po wyższej niż zakładana cenie, jest istotne. Trudno też zabezpieczać takie kontrakty z uwagi na długi tenor czasowy pomiędzy ofertą a podpisaniem umowy i późniejszą realizacją kontraktów. W Sonel S.A., jak w każdym podmiocie gospodarczym, zdarzają się pewne trudności z egzekwowaniem należności. Aby temu przeciwdziałać kontynuowana jest współpraca z ubezpieczycielem w zakresie ochrony należności krajowych i zagranicznych. Ochroną objęta jest większa część należności powstałych w procesie sprzedaży wyrobów i usług. Sytuacja finansowa Spółki Sonel South East Asia Pte. Ltd. jest stabilna. Spółka reguluje zobowiązania z posiadanych środków finansowych oraz z przychodów z bieżącej działalności. Spółka po pierwszym roku wygenerowała zysk w wysokości ok 20 000 euro.. Spółka prowadzi aktywne działania zmierzające do zwiększenia jej płynności finansowej m.in. poprzez sprzedaż produktów komplementarnych do oferty Sonel (np. sprzedaż kalibratorów Calmet). W 2023 roku Spółka planuje znacząco zwiększyć sprzedaż względem roku poprzedniego, co wpłynie pozytywnie na sytuację finansową oraz wygeneruje i zabezpieczy kapitał na prowadzenie dalszej działalności. Problemy do rozwiązania w 2022 roku i w latach przyszłych to poprawa spływu należności od podmiotów powiązanych oraz od największych odbiorców, doprowadzenie do uzyskania rentowności w każdym podmiocie zależnym i utrzymanie mechanizmów zapewniających trwałość i stabilność finansową w każdym podmiocie z grupy. 2022 rok to kolejny rok intensywnych prace nad rozwojem środowiska informatycznego. To kosztowny proces, który może skutkować spadkiem rentowności działalności. W powiązaniu z możliwością wypłaty dywidendy, procesami inwestycyjnymi i dużym zaangażowaniem finansowym w zakupy i zapasy komponentów, Spółka zwiększyła dostępność produktów kredytowych w bankach do łącznej kwoty 19 500 tysięcy milionów złotych. Nie planuje się przekraczanie tego łącznego limitu w kolejnych latach na potrzeby działalności operacyjnej.

4. Informacja o nabyciu akcji własnych

W obrębie Grupy Kapitałowej nie dokonywano transakcji nabycia i zbycia akcji własnych.

5. Instrumenty finansowe w zakresie:

a) Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka.

Grupa Kapitałowa stosuje następujące mechanizmy zabezpieczania się przed zmiennością parametrów rynkowych:

W Sonel S.A. z częścią dostawców komponentów podpisywane są umowy na dostawy, gwarantujące względną stałość cen. Większość komponentów to materiały elektroniczne, które pozyskiwane są od dostawców krajowych i zagranicznych. W obu przypadkach cena zakupu uwarunkowana jest aktualnym kursem walut. W dużym stopniu płatności do krajowych dostawców dokonywane są w walucie obcej, głównie w euro, ale zdarzają się też dolary i funty brytyjskie. Sonel India dokonuje zakupów na rynku indyjskim oraz nabywa wyroby Sonel S.A. W tym zakresie nie stosuje się szczególnej polityki walutowej. Poziom tej wymiany nie powoduje konieczności stosowania szczególnych instrumentów walutowych. Wzrosły globalne zagrożenia związane ze zmianą na rynku walutowym, spowodowane działaniami zbrojnymi na Ukrainie. Wzrost kursu dolara pozytywnie wpływa na wyniki Emitenta. W tym obszarze na największe ryzyka narażona jest spółka Foxytech. W 2022 roku i latach następnych występują zagrożenia związane z realizowanym przetargiem a w szczególności z regulowaniem zobowiązań spłacanych w euro wobec partnera z Chin, z uwagi na spore wzrosty wartości walut. Ryzyka związane z szeroko pojętym transportem morskim tj. zatonięcie statku, porwanie statku itp., Ryzyka związane z szeroko pojętym transportem kolejowym Chiny Europa. Ryzyko niewywiązania się partnera Chińskiego z zapisów Umowy dostaw, a w szczególności ponoszenia kar za nieterminową realizacją dostaw. Ryzyko związane z załamaniem kursu walutowego Euro.
Emitent dokonuje płatności w euro, korzystając z możliwości spłacania zobowiązań z bezpośrednich wpływów, lub też spłaty zobowiązań w walutach kupowanych bezpośrednio na rynku. Pozwala to realizować płatności bez ponoszenia dodatkowych kosztów z tytułu stosowania przeliczników walutowych. W latach 2014 - 2017 roku u Emitenta pojawiła się istotna ekspozycja walutowa w dolarze. Ekspozycja była zabezpieczana poprzez instrumenty typu forward i opcje walutowe. W II połowie 2017 roku nastąpiło zrównoważenie przychodów w dolarze z odpowiednimi wydatkami (głównie za sprawą wspierania podmiotu amerykańskiego). Taka równowaga występowała w całym 2022 roku w podmiocie nadrzędnym natomiast w spółce Foxytech dotkliwie odczuto skutki dodatniej ekspozycji walutowej .
Przed ryzykiem utraty płynności Grupa Kapitałowa zabezpiecza się poprzez monitorowanie aktualnego stanu środków pieniężnych, monitorowanie bieżących należności i zobowiązań. Posiadane nadwyżki środków pieniężnych o ile występują i# Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 12/ 37

jeżeli możliwe jest ustalenie dodatniej stopy procentowej, lokowane są na krótko i średnioterminowe lokaty oparte o rynkowe oprocentowanie depozytów.

b) Przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

W Sonel S.A. opracowano w 2009 roku strategię walutową. Jej główne tezy to:
* Określenie sposobu ustalania wartości ekspozycji na ryzyko.
* Horyzont trzymiesięczny możliwości prowadzenia zabezpieczeń.
* Prawo odstąpienia od zabezpieczania się, w razie istnienia popartego linią trendu oraz zgodnymi poglądami analityków, procesu stabilizacji rozwoju sytuacji walutowej.
* Określenie możliwych instrumentów zabezpieczających.
* Określenie możliwego poziomu zabezpieczenia w zależności od wolumenu ekspozycji walutowej na poziomie 75 % lub w oparciu o wysoko prawdopodobne prognozy tej ekspozycji.

W 2022 roku w Sonel S.A. nie zawierał transakcji zabezpieczających z uwagi na brak ekspozycji na ryzyko. Wpływy w obu istotnych walutach pokrywały wydatki realizowane w tych walutach. Podobnie spółka indyjska. Spółka Foxytech wobec dużych rozbieżności w szacunkach co do daty konieczności realizacji transakcji zawarł tylko jedną taką transakcję. W dniu 28-12-2021 roku zawarł walutową transakcję terminową polegającą na zobowiązaniu do zakupu kwoty 500 000 euro w terminie 10-02-2022 po kursie 4,622.

W 2022 Foxytech spółka z o.o. zrealizował dwie transakcje terminowe typu forward zgodnie z poniższym zestawieniem.

Data zawarcia	Kwota i waluta kupowana	Kwota i waluta sprzedawana	Dzień rozliczenia	Kurs transakcji
28-12-2021	500 000,00 EUR	2 311 000,00 PLN	10-02-2022	4,622
27-05-2022	300 000,00 EUR	1 422 780,00 PLN	07-07-2022	4,7426
Para walutowa	EUR/PLN	EUR/PLN

Inne transakcje zawarte po dniu bilansowym nie wystąpiły. Spółka nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia lub metodą zamortyzowanego kosztu. Spółka korzystała z możliwości sprzedaży walut po cenie rynkowej korzystając z możliwości sprzedaży walut w dowolnym atrakcyjnym cenowo momencie. Polityka zabezpieczeń w tym zakresie będzie realizowana w 2022 roku zgodnie z przyjętą strategią walutową.

Przed ryzykiem utraty części należności Emitenta chroni umowa ubezpieczenia należności krajowych i eksportowych. Polisa obejmuje zasadniczą część istotnych transakcji handlowych. Sonel S.A. nie stosuje transakcji i odpowiednich zabezpieczeń, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Podmiot indyjski oraz singapurski prowadzą działalność w niewielkich wymiarach i nie można skutecznie prowadzić zabezpieczenia kursów. W tym zakresie główne straty wynikają z dużego wolumenu przeterminowań.

6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

Do roku 2020 główny wpływ na ocenę rozwoju ekonomicznego Grupy Kapitałowej i na zmiany w strukturze i jakości poszczególnych wielkości ekonomicznych opierały się o dane podmiotu Sonel S.A. Od 2021 roku i za 2022 rok stan ten uległ zmianie, W podmiotach z Grupy uzyskano istotny poziom przychodów i wyniki, które mają wpłynęły dodatnio na obraz Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 13/ 37

W 2022 roku istotne elementy rachunku wyników w porównaniu do 2021 roku przedstawiały się następująco:

Główne elementy sprawozdania z całkowitych dochodów za okres:

	Sonel SA	GK Sonel	Udział Sonel S.A. w wynikach GK za 2022 rok [%]	Zmiana wartości pozycji GK Sonel 2022/2021 [%]	Wartość zmiany [tysiące złotych]
	od 01-01- 2022 do 31-12- 2022 [w tysiącach złotych]	od 01-01- 2021 do 31-12- 2021 [w tysiącach złotych]	od 01-01- 2022 do 31-12- 2022 [w tysiącach złotych]	od 01-01- 2021 do 31-12- 2021 [w tysiącach złotych]
A Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	136 059	113 834	180 036	158 134	75,6%
B Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	103 646	80 527	140 894	119 079	73,6%
C Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	32 413	33 307	39 143	39 056	82,8%
D Koszty sprzedaży	14 095	13 601	15 055	14 371	93,6%
E Koszty ogólnego zarządu	6 918	6 115	10 323	7 879	67,0%
F Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D- E)	11 400	13 591	13 765	16 805	82,8%
G Pozostałe przychody operacyjne	4 634	3 588	3 913	3 381	118,4%
H Pozostałe koszty operacyjne	1 381	3 827	2 339	4 375	59,1%
I Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	14 653	13 352	15 339	15 810	95,5%
J Przychody finansowe	59	1 853	315	668	18,8%
K Koszty finansowe	360	633	1 098	395	32,8%
N Zysk (strata) brutto (L±M)	14 352	14 572	14 556	16 084	98,6%
O Podatek dochodowy	-221	-91	-154	-79	144,2%
S Zysk (strata) netto (N-O)	14 573	14 663	14 709	16 163	99,1%
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej					0,0%
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom / udziałowcom nie sprawującym kontroli					0,0%

W 2022 roku sprzedaż grupy wzrosła o 13,9 % w porównaniu do roku 2021. Wzrost skali produkcji i sprzedaży pozwolił na osiągnięcie niewielkiego wzrostu marży na sprzedaży (100,2 %). Marża sięgnęła 39 142 tysiąca złotych, wobec 39 056 tysięcy za 2021 rok. Do tego wzrostu przyczyniły się wszystkie zagraniczne podmioty z Grupy. Słabsze wyniki marżowe osiągnęła spółka Foxytech. Rok 2022 to kolejny rok wzrostu kosztów handlowych. Sięgnęły one 38,4 % marży ze sprzedaży. W 2022 w całej Grupie Kapitałowej Sonel wzrosły koszty zarządu. Ten wzrost to poziom 31 % oraz kwota 10,3 miliona złotych. Ostatecznie zysk ze sprzedaży za 2022 rok wyniósł 13 795 tysięcy złotych i był niższy o 3 040 tysięcy podczas gdy przed rokiem sięgnął poziomu 16 805 tysięcy złotych. Pozostała działalność operacyjna i wynik na niej uzyskany nieznacznie poprawił wyniki Spółki i Grupy. Końcowo wynik brutto uzyskany za 2022 rok był o 1,5 miliona niższy niż przed rokiem. Podobnie zysk netto. Istotny wpływ na wyniki Sonel SA a co za tym idzie całej Grupy Kapitałowej było zastosowanie ulgi badawczo rozwojowej. Kwota 2,4 miliona złotych spowodowała, że zysk przypadający na Jednostkę Dominującą wobec czego w konsekwencji zysk netto przypadający na Sonel SA wyniósł 14 603 tysiąca złotych i był w zasadzie porównywalny z wynikiem za rok poprzedni (14 681 tys. zł).

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 14/ 37

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień:

	Sonel SA	GK Sonel	Udział Sonel S.A. w aktywach GK na 31-12-2022 [%]	Zmiana wartości pozycji GK Sonel 2022/2021 [%]	Wartość zmiany [tysiące złotych]
	31-12- 2022 [w tysiącach złotych]	31-12- 2021 [w tysiącach złotych]	31-12- 2022 [w tysiącach złotych]	31-12- 2021 [w tysiącach złotych]
AKTYWA
A I Wartości niematerialne	28 801	29 173	28 828	29 175	99,9%
	1 Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie	19 995	14 542	19 995	14 542
	3 Niezakończone wartości niematerialne wytwarzane we własnym zakresie	2 288	10 542	2 288	10 542
	Inne wartości niematerialne	6 519	4 089	6 545	4 090
A II Rzeczowe aktywa trwałe	20 541	20 146	24 066	23 290	85,4%
	b budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	15 479	15 814	15 479	15 814
A IV Inwestycje długoterminowe	2 277	1 918	0	0	0,0%
	udziały lub akcje - jednostki powiązane	2 277	1 918	0	0
A V Inne aktywa długoterminowe	3 088	2 781	3 367	2 616	91,7%
B Aktywa obrotowe	76 318	64 995	115 572	98 498	66,0%
	I Zapasy	40 277	35 820	51 716	47 265
	II Należności krótkoterminowe	27 047	20 474	49 124	38 543
	1 Należności od jednostek powiązanych	4 298	2 306	228	0
	2 Należności od pozostałych jednostek	22 749	18 168	48 895	38 543
	II I Inwestycje krótkoterminowe	8 761	8 400	14 500	12 388
	IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	232	301	232	301
AKTYWA RAZEM	131 025	119 013	171 834	153 578	76,3%

Aktywa Grupy wzrosły o 11,7 %. Wzrost wartości aktywów w Grupie wynika głównie z przyrostu aktywów obrotowych. W największym stopniu wzrosły rozliczenia międzyokresowe ale ich wpływ na sumę bilansowa jest najmniej istotny. O 27,5 % wzrosły należności. Ten stan wynika z kilku czynników: Jednym z nich jest rozwój sprzedaży, kolejnym jest wykazana należność z tytułu rozliczenia podatku CIT. Duży wpływ ma zwłoka w płatnościach realizowanych przez kilku istotnych odbiorców. Kumulacja opóźnień w końcówce roku ukształtowała ten obraz. Większość tych należności uregulowano na początku 2023 roku. Pomimo dużych wysiłków położonych na ograniczenie wolumenu zapasów w końcówce roku po raz kolejny odnotowano wzrost zapasów. Końcowo za cały 2022 rok zapasy wzrosły o 4,4 miliona złotych. W konsekwencji poziom gotówki wzrósł tylko o 1,5 miliona złotych. W zakresie aktywów trwałych sytuacja bilansowa notuje stabilne wskazania. Tempo wzrostu wartości prac w toku realizacji istotnie spadło. Pozostały majątek trwały nie notuje przyrostu wartości, ulegając częściowemu planowanemu umorzeniu. W 2023 sytuacja ulegnie zmianie w skutek zakupu nowoczesnej linii montażowej która pozwoli utrzymać zdolności technologiczne w zakresie montażu elementów elektronicznych na najwyższym poziomie.

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A.# Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok

Strona 15/37

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień:

PASYWA	31-12- 2022 [w tysiącach złotych]	31-12- 2021 [w tysiącach złotych]	Sonel S.A. GK Sonel [ % ]	Udział Sonel S.A. w pasywach GK na 31-12- 2022 [ % ]	Zmiana wartości pozycji GK Sonel 2022/2021 [ % ]	Wartość zmiany [tysiące złotych]
A Kapitał (fundusz) własny	98 695	91 122	102 895	95 101	95,9%	108,2%
I Kapitał (fundusz) podstawowy	1 400	1 400	1 400	1 400	100,0%	100,0%
Kapitały (fundusze) zapasowe	82 722	75 060	83 472	76 193	99,1%	109,6%
Zysk (strata) netto	14 573	14 663	14 603	14 681	99,8%	99,5%
Udziały mniejszości			3 420	2 827		121,0%
B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	32 330	27 890	68 939	58 476	46,9%	117,9%
I Rezerwy na zobowiązania	3 818	3 669	4 078	3 773	93,6%	108,1%
II Zobowiązania długoterminowe	763	147	763	147	-	-
III Zobowiązania krótkoterminowe	19 779	14 588	56 129	45 071	35,2%	124,5%
Wobec pozostałych jednostek	19 761	14 588	35 668	45 071	55,4%	79,1%
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	9 016	9 084	18 507	34 627	48,7%	53,4%
inne zobowiązania	6 374	5 504	16 932	10 443	37,6%	162,1%
IV Rozliczenia międzyokresowe	7 970	9 486	7 970	9 486	100,0%	84,0%
PASYWA RAZEM	131 025	119 013	171 834	153 578	76,3%	111,9%

Struktura pasywów od początku istnienia Grupy Kapitałowej Sonel jest bardzo stabilna. Kapitał własny przyrósł o kwotę różnicy, między wynikami wypracowanymi w 2022 roku a wypłaconą przez Sonel S.A. dywidendą za 2021 rok. W 2022 roku nastąpił wzrost zobowiązań. Głównie w podmiocie Foxytech. Wzajemne rozliczenia (rozrachunki), między podmiotami z Grupy ulegają wyłączeniu w czasie konsolidacji podobnie jak wyniki na powiązanej sprzedaży. Rozliczenia międzyokresowe przychodów to nierozliczone kwoty otrzymanych dotacji. Struktura kapitału własnego jest od wielu lat stabilna i na 31-12-2022 wygląda następująco:

Struktura kapitału własnego na 31-12-2022

Struktura	GK Sonel Dane w tysiącach złotych	Struktura	Sonel S.A. Dane w tysiącach złotych	Struktura
Kapitał (fundusz) podstawowy	1 400	1,4%	1 400	1,4%
Kapitał (fundusz) zapasowy	60 075	58,4%	60 074	60,9%
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	21 815	21,2%	22 277	22,6%
Zysk (strata) z lat ubiegłych	1 572	1,5%		0,0%
Zysk niepodzielony - MSR ( z lat ubiegłych)	371	0,4%	371	0,4%
Różnice kursowe z przeliczenia	-361	-0,4%		0,0%
Zysk (strata) netto	14 603	14,2%	14 573	14,8%
Kapitały mniejszości	3 420	3,3%		0,0%
RAZEM	102 895	100,0%	98 695	100,0%

Spółka od lat regularnie wypłaca dywidendę. Wypłaty w ostatnich latach przedstawiały się następująco:

Dywidenda wypłacona w roku	Dywidenda z zysku z rok	Data uchwały	Dzień dywidendy	Data wypłaty	ilość akcji	Kwota na akcję [zł]	Kwota łączna [tys. zł]
2010	2009	15-06-2010	15-07-2010	30-07-2010	13 250 000	0,12	1 590,0
2011	2010	19-04-2011	04-05-2011	06-06-2011	13 850 000	0,33	4 570,5
2012	2011	29-05-2012	20-06-2012	05-07-2012	14 000 000	0,40	5 600,0
2013	2012	22-05-2013	05-06-2013	19-06-2013	14 000 000	0,44	6 160,0
2014	2013	13-05-2014	05-06-2014	20-06-2014	14 000 000	0,30	4 200,0
2015	2014	15-05-2015	01-06-2015	16-06-2015	14 000 000	0,50	7 000,0
2016	2015	19-04-2016	10-05-2016	25-05-2016	14 000 000	0,60	8 400,0
2017	2016	01-06-2017	16-06-2017	30-06-2017	14 000 000	0,25	3 500,0
2018	2017	14-05-2018	29-06-2018	16-07-2018	14 000 000	0,10	1 400,0
2019	2018	28-05-2019	14-06-2019	01-04-2019	14 000 000	0,50	7 000,0
2020	2019	23-06-2020	07-07-2020	28-07-2020	14 000 000	0,40	5 600,0
2021	2020	08-06-2021	14-06-2021	13-07-2021	14 000 000	1,00	14 000,0
2022	2021	30-06-2022	26-07-2022	05-08-2022	14 000 000	0,50	7 000,0

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok

Strona 16/37

W dniu 04-04-2023 Zarząd Sonel S.A. podjął uchwałę w przedmiocie wystąpienia do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z rekomendacją o wypłacie w 2023 roku, dywidendy za 2022 rok, w łącznej kwocie 8 400 000 złotych, co stanowi 0,6 złotego brutto na jedną akcję. W razie pozytywnej decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sonel S.A. dywidenda zostanie wypłacona z zysku za 2022 rok. Powyższa rekomendacja wynika z zakładanej polityki dywidendowej, aktualnej sytuacji finansowej oraz możliwości wypłaty gotówki bez obniżania płynności bieżącej w Spółce. Jednocześnie Spółka informuje, iż zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszy wniosek został skierowany w dniu 24-04-2023 roku, do Rady Nadzorczej Spółki w celu zaopiniowania. Ostateczną decyzję dotyczącą podziału zysku za rok obrotowy 2022 podejmie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Wszystkie akcje Spółki mają charakter akcji zwykłych.

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

Aktualne główne czynniki ryzyka oraz możliwe zagrożenia, bezpośrednio związane z funkcjonowaniem Grupy Kapitałowej, dotyczą głównie Spółki Sonel i są następujące:

Czynniki ryzyka, które wynikają ze specyfiki działania Grupy Kapitałowej:

Ryzyko związane z możliwością zatrzymania produkcji z powodu wprowadzenia kwarantanny. Spółka wdrożyła szereg procedur sanitarno-organizacyjnych, które mają na celu minimalizowanie rozprzestrzeniania się koronawirusa na terenie zakładu i skutków w postaci zatrzymania produkcji. Poziom ryzyka oceniamy na niskie, gdyż pomimo kolejnych fal zachorowań na COVID-19, procesy produkcyjne były realizowane bez zakłóceń. Zarząd podejmuje na bieżąco szereg działań, które przygotowują spółkę na wypadek wystąpienia ryzyka. Obecnie ryzyko to uznaje się za mało realne.
Ryzyko istotnego spadku zamówień od podmiotów z grupy Lincoln. Zamówienia od strategicznego partnera grupy Lincoln mimo oczekiwanych spadków spowodowanych dywersyfikacją łańcucha dostaw przez partnera, zostały utrzymane na niezmienny poziomie i będą realizowane w podobnych wolumenach jak w latach ubiegłych. Ponadto Sonel koncentruje się na zwiększeniu portfela klientów usługowych celem ograniczenia ryzyk związanych z fluktuacją zleceń od zewnętrznych podmiotów. Aktualnie najistotniejsze zagrożenia to ograniczona dostępność komponentów elektronicznych i przerwane łańcuchy dostaw, które mogą zaburzyć płynność produkcyjną oraz spowodować opóźnienia w terminowej realizacji zleceń. W z tym zakresie sytuacja powoli się stabilizuje.
Ryzyko dostępności oferty do sprzedaży. Wraz z pandemią i zrywaniem się łańcuchów dostaw spada dostępność komponentów elektronicznych. Ta sytuacja może doprowadzić do ograniczeń w dostępności wyrobów. Grupa, a szczególnie spółka stara się wyprzedzać to ryzyko kupując na zapas ilości na przyszłe zlecenia produkcyjne. Pociąga to za sobą ryzyko powstania nadmiernych zapasów.
Ryzyko braków materiałowych do produkcji. Niedobór materiałów do produkcji może się pojawić w razie nieterminowego ich dostarczenia, miedzy innymi wskutek kłopotów transportowych, lub występowania globalnych problemów z pozyskiwaniem niektórych pozycji. Jest to istotne ryzyko, a przy zmieniającej się sytuacji w Europie i na świecie, jest bardzo prawdopodobne. Jeśli wystąpią globalne zdarzenia w łańcuchach dostaw, które przełożą się na wielomiesięczny brak komponentów do produkcji to ww. ryzyko może przyczynić się do znaczącego spadku sprzedaży. Sytuacja w tym zakresie powoli wraca do normy. Wspomniane wyżej ryzyko, spółka stara się niwelować poprzez monitorowanie czasu dostaw poszczególnych materiałów, oraz definiowanie czasu dostępności i uwzględnianiu tego faktu przy zamówieniach. Podejmowane są działania mające na celu dywersyfikację dostawców, aby częściowo zniwelować ryzyko braku komponentów.
Ryzyko cyberprzestępczości. Ryzyko utraty, wycieku danych, atak na konto. To ryzyko technologiczne wyraża się w słabości zabezpieczenia danych finansowych, informacji poufnych technologii i baz danych w tym osobowych. Oceniono bezpieczeństwo danych:
- Strona internetowa sonel.pl, e-commerce.
- Impuls (w tym SEEP, narzędzia Sonel).
- Praca na plikach (Samba).
- Usługi Google (poczta, pliki).
- System CRM
- eSonel.

Ryzyko związane jest z narastaniem działalności hackerskiej i wywiadu gospodarczego oraz atrakcyjności danych spółki dla potencjalnych konkurentów. Podjęto maksymalne, dostępne środki zapobiegawcze.

Ryzyko ASEAN. Nieosiąganie dodatnich wyników w zakładanym zgodnie z business planem okresie, utrata płynności finansowej, konieczność dokapitalizowania spółki lub wystąpienia o kredyt poręczony przez wspólników w parytecie 51%/49%. Postępowanie:
- Monitorowanie bieżących wyników finansowych spółki Sonel SEA i reagowanie na ich odchylenia poniżej zakładanych progów.
- Monitorowanie przeterminowanych należności.
- Poszerzenie liczby dystrybutorów w regionie
- Intensyfikacja działań marketingowych we wszystkich 10 krajach ASEAN, w celu pobudzenia sprzedaży.
- Silne wsparcie materiałami marketingowymi i szkoleniami ze strony Sonel S.A.
- Stałe monitorowanie kosztów i podejmowanie decyzji o ich ograniczaniu
- Podjęcie decyzji o likwidacji spółki
Rekomendacja: Monitorowanie stanu limitu kupieckiego i wyników spółki, ustawienie alertu na poziomie 280.000€ (75% wartości ryzyka), ewentualne podjęcie działań restrukturyzacyjnych
Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców (grupa Lincoln Electric). To odbiorcy produkcji zleceniowej. Taka sytuacja wpływa na poprawę wyników poprzez lepszą alokację kosztów pośrednich. W 2022 roku odbiorcy z grupy kapitałowej Lincoln dokonali odbioru produktów za kwotę wynoszącą 27,2% całości sprzedaży Sonel S.A. Zarząd wciąż uznaje, że firma jest zależna od tej grupy kontrahentów, a ich wpływ na stabilność finansową Emitenta jest bardzo duży. Ze względu na wdrożone działania handlowe udział sprzedaży do tej grupy odbiorców będzie się dalej zmniejszał. Ryzyko to dotyka również spółkę Foxytech, która praktycznie całość sprzedaż lokuje w krajowym podmiocie Tauron Dystrybucja.Wynika to ze struktury wygrywanych i dostępnych postępowań przetargowych dla oferty tej spółki. Trwają intensywne prace nad rozszerzeniem listy potencjalnych odbiorców o inne krajowe podmioty jak i o odbiorców spoza rynku polskiego.

● Brak wykwalifikowanego personelu do prac badawczo-rozwojowych. Posiadany personel badawczo-rozwojowy jest niewystarczający do realizacji w terminie planowanych prac. Dotyczy to zwłaszcza wysoko kwalifikowanych programistów i konstruktorów elektroników. Braki związane są z sytuacją na rynku pracy we Wrocławiu (znaczna ilość firm konkurujących o Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 17/ 37 ograniczoną liczbę doświadczonych pracowników) i w Świdnicy (niewielka ilość inżynierów na rynku). Oprócz rekrutacji najważniejszymi działaniami redukującymi to ryzyko są: zatrudnianie i szkolenie słabiej wykwalifikowanych pracowników, organizowanie praktyk i zatrudnianie najlepszych z praktykantów oraz outsourcing prac badawczo-rozwojowych.

Pozostałe ryzyka:

● Ryzyko związane z zapasami magazynowymi. Zagrożenie związane z gromadzeniem nadmiernych zapasów, których zbycie może być trudne bądź niemożliwe, może doprowadzić do utraty płynności finansowej firmy. Firma wdrożyła szereg procedur, które minimalizują ryzyko powstawania zbędnego zapasu zarówno materiałów, jak i wyrobów gotowych. Firma utrzymuje zapas wyrobów gotowych do sprzedaży, pozwalający w sposób elastyczny reagować na potrzeby rynku. Wdrożone procedury nadzoru nad zapasami powodują zmianę struktury zapasu oraz zwiększają rotację na magazynach. Od 2014 roku, wobec dużego kontraktu usługowego, poziom zapasów wyrobów gotowych i materiałów związanych z jego realizacją znacząco wzrósł. Pojawiło się istotne ryzyko powstania nadmiernych i trudno zbywalnych zapasów. Spółka stara się minimalizować to ryzyko poprzez racjonalizację dostaw dostosowaną do aktualnych zamówień.

● Ryzyko związane z niewykonaniem zleceń produkcyjnych w produkcji usługowej. Realizując zlecenia zewnętrzne, Emitent podejmuje ryzyko niepełnego wykonania zobowiązań. W związku z powyższym firma narażona jest na roszczenia finansowe podmiotów współpracujących. Jest to związane z umowami, w których określone są terminy dostaw, realizacja dostaw uzależniona jest od łańcucha dostaw, kooperantów oraz czynników zależnych i niezależnych od spółki. Istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie dostaw. Obok sankcji finansowej dodatkowe negatywne skutki, jakie mogą wystąpić to: utrata zaufania klientów, pogorszenie wizerunku spółki. Aby zminimalizować ryzyko niewykonania zlecenia, Sonel S.A. zawiera umowy z dostawcami według przyjętej procedury, analizuje ryzyka, wprowadzając zabezpieczenia i ubezpieczenia w sytuacjach, gdy skutki prognozowanych ryzyk są większe od akceptowanych, wg wewnętrznych unormowań. Spółka stara się realizować swoje zlecenia terminowo. Ryzyko w tym obszarze jest normalnym ryzykiem prowadzenia działalności, jednak wobec znaczącego udziału kontraktów usługowych w sprzedaży Sonel S.A. odpowiednio wzrasta poziom zagrożenia, tym bardziej, że łańcuchy dostaw doświadczają dużej zmienności z powodu epidemii COVID-19, konfliktu na Ukrainie oraz innych potencjalnych przyszłych zdarzeń, które mogą prowadzić do resetu stosunków międzynarodowych w wymiarze gospodarczym, geopolitycznym, finansowym, technologicznym i militarnym.

● Ryzyko zobowiązań gwarancyjnych. Wszystkie produkty Sonel S.A. objęte są gwarancją producenta. W okresie gwarancji spółka ponosi koszty wynikające ze zobowiązań gwarancyjnych. Wysokość kosztów związanych z wypełnieniem zobowiązań gwarancyjnych jest zdyskontowana w cenie wyrobu. Spółka na bieżąco wypełnia takie zobowiązania. W Sonel S.A. prowadzi się stały monitoring i analizę przyczyn awaryjności wyrobów oraz realizuje się politykę dążenia do minimalizacji brakowości wyrobów. Spółka tworzy stosowną rezerwę, pomniejszając bieżące wyniki.

● Ryzyko w zakresie Public Relations, w tym także błędu informacji giełdowej oraz braku utrzymania poufności informacji, może mieć istotne znaczenie ze względu na funkcjonowanie spółki na GPW. Błędne lub przekazane w niewłaściwy sposób informacje, mogą narazić spółkę na utratę zaufania inwestorów oraz na dotkliwe straty finansowe wynikające z możliwych do nałożenia kar. W spółce wdrożono nadzór nad informacją przekazywaną mediom. Ograniczenie dostępu mediów do wybranych osób powinno zminimalizować to zagrożenie. Ukazywanie spółki w sposób służący koniunkturalnym przekazom wydaje się nieuniknione i jest postrzegane jako pewne zagrożenie wiarygodności polityki informacyjnej spółki. Sonel S.A. uznaje prowadzenie transparentnej polityki informacyjnej za fundament dialogu z akcjonariuszami oraz budowania wartości w perspektywie długoterminowej. W związku z tym Spółka przyjęła Politykę, której celem jest zapewnienie, aby zgodnie z obowiązującymi przepisami, przekazywane były do wiadomości publicznej informacje cenotwórcze dotyczące SONEL S.A., które są istotne dla podejmowania decyzji inwestycyjnych i które – określone w sposób precyzyjny – mogłyby mieć wpływ na cenę instrumentów finansowych Spółki oraz które racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby przy podejmowaniu swoich decyzji inwestycyjnych. Polityka jest zgodna z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i ma zastosowanie do wszystkich istotnych aspektów działalności SONEL S.A. Przestrzeganie zasad określonych m.in. w niniejszej Polityce ma na celu zapewnienie skutecznych i efektywnych mechanizmów gwarantujących w szczególności terminową publikację informacji poufnych, zgodnie z regulacjami obowiązującymi spółki publiczne.

● Ryzyko utraty informacji poufnych, czyli wycieku lub kradzieży danych oraz wykorzystania ich przeciwko interesom Sonel S.A. Informacje te są podstawą przewagi technologicznej nad konkurencją oraz zapewniają atrakcyjność oferty Sonel S.A. W firmie są wdrożone oraz monitorowane w procesie ciągłym zabezpieczenia, mające na celu utrudnienie wycieku informacyjnego. Od 2012 roku ze wszystkimi pracownikami spółki podpisane są umowy o zachowaniu poufności. Wdrożone zostały także „Zasady przetwarzania informacji poufnych oraz postępowania ze sprzętem teleinformatycznym”. Infrastruktura teleinformatyczna posiada optymalne zabezpieczenia takie jak: UTM (unified threat management) / IDS (Intrusion Detection System), firewall oraz oprogramowanie antywirusowe. Ryzyko oceniane jest jako znikome, za wyłączeniem wpływu czynnika ludzkiego.

• Ryzyko związane z otoczeniem prawnym polega na możliwości wprowadzenia zmian legislacyjnych niekorzystnych dla rozwoju spółki. Od kilku lat zaobserwować można dużą aktywność legislacyjną ustawodawcy, co wiąże się z koniecznością dostosowywania działalności Spółki do coraz większej ilości obowiązków i wymogów prawnych. Nie zawsze przepisy wprowadzane są z zachowaniem wystarczającego vacatio legis, a zmiany nierzadko pojawiają się w ostatnich fazach prac nad projektami. Na 2024 rok ustawodawca przewidział kolejne istotne zmiany w kluczowych dla spółki obszarach działalności, co wiązało będzie się z dodatkowymi nakładami dostosowawczymi (faktura KSEF).

● Ryzyko awarii maszyn i urządzeń technologicznych. Jest to normalne ryzyko związane z prowadzeniem procesów technologicznych. Wszystkie systemy oraz urządzenia podlegają bieżącej konserwacji i okresowym przeglądom. Nad prawidłową pracą tych systemów czuwa zespół specjalistów. Wobec powyższego ryzyko to ma znaczenie minimalne. Firma wdrożyła program ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej, ograniczając również ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych w tym zakresie. W 2023 roku zostanie zakupiona nowa główna linia montażowa. Ta inwestycja znacząco obniży możliwość trwałego zatrzymania procesów montażowych w przedsiębiorstwie.

● Ryzyko braku wyposażenia i maszyn do realizacji zleceń. Niedostępność wyposażenia powodująca brak możliwości, lub istotne utrudnienie realizacji zadań. W sferze produkcji posiadamy profesjonalny park maszynowy oraz wyposażenie, więc ryzyko jest minimalne. Firma Sonel S.A. systematycznie inwestuje w nowe urządzenia i technologie, podnosząc profesjonalizm oraz poszerzając ofertę. Od 2014 roku nadzór nad głównym ciągiem montażu powierzchniowego jest zlecany firmie zewnętrznej.

● Ryzyko uzależnienia od głównych dostawców. Największy dostawca odnotował obroty sięgające przeszło 5,9% całości zakupów Emitenta. Jest to dostawca standardowych materiałów elektronicznych, występujących u innych sprzedawców. Od tego dostawcy Podmiot nadrzędny ani cała grupa nie są uzależnione. Ze względu na specyfikę produktu, spółka uzależniona jest w pewnym stopniu od dostawców tworzyw sztucznych. Jest to istotne ryzyko działalności firmy, jednakże podpisane umowy oraz magazyny buforowe u dostawcy, minimalizują zagrożenie wynikające z tego ryzyka. Zmiana dostawcy będzie wymagała odpowiedniego zapasu materiałów, który jest określony w umowie z dostawcą. Pandemia nieco zmieniła relacje na rynku Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 18/ 37 elementów elektronicznych i występują okresowe nowe problemy z dostawami. Ulegają one zahamowaniu, a czas dostawy wydłuża się co stanowi nowe wyzwanie dla służb zakupowych.

● Ryzyko niewykonania planu sprzedaży to ryzyko utraty rynków zbytu w Ukrainie, Białorusi i Rosji w związku z konfliktem rosyjsko-ukraińskim, obniżenia popytu na produkty polskiego pochodzenia w Rosji oraz brak możliwości prowadzenia handlu z Ukrainą. Ryzyko to się ziściło. Inne ryzyko wynika wciąż, choć w coraz mniejszym stopniu z działalności w czasie epidemii koronawirusa, co przełoży się na pogorszenie koniunktury w branży budowlanej i instalacyjnej w Polsce i na świecie. Ryzyko to jest związane z ograniczeniem w przepływie ludzi i towarów, zachwianiem łańcucha dostaw komponentów elektronicznych oraz obostrzeniami wprowadzanymi na niemal wszystkich rynkach, na których Spółka prowadzi działalność handlową.Ryzyko to spółka zamierza neutralizować poprzez zwiększanie zapasów komponentów, półproduktów i produktów gotowych, wspieranie partnerów biznesowych w miarę możliwości Ryzyko to dotyczy zarówno spółki Sonel S.A. jaki i wszystkich podmiotów zależnych.

● Ryzyko braku wpływu należności. Ryzyko powstania zatorów w płatnościach od klientów firmy. To ryzyko związane z możliwością pogorszenia się sytuacji płatniczej odbiorców ze względu na spowolnienie gospodarcze. Firma Sonel oraz podmioty z grupy ograniczają to ryzyko poprzez ubezpieczenie swoich należności w transakcjach krajowych i zagranicznych oraz aktywną windykację od momentu stwierdzenia braku terminowej zapłaty.

● Ryzyko opóźnień w realizacji projektów rozwojowych. Jest to podstawowe ryzyko, z jakim mierzy się Emitent od początku działalności. Proces opracowania założeń i konstrukcji oraz wdrożenia do produkcji przyrządów oferowanych potem do sprzedaży systematycznie wydłuża się. Odpowiednio częściej występują opóźnienia. Jest to istotne ryzyko prowadzenia działalności na rynku innowacji. Premią za oferowanie nowoczesnych rozwiązań jest szybkie osiąganie poziomów sprzedaży zapewniających rentowność i szybkie dostosowanie produktów do zmieniających się wymogów rynkowych. Opóźnienia odwlekają okres rozpoczęcia sprzedaży i skracają czas w jakim produkt skutecznie konkuruje z rozwiązaniami istniejącymi. Nie bez znaczenia jest tez długość życia produktu po okresie aktywowania w koszty wytworzenia kosztów opracowania wyrobu. Ten okres w zależności od rodzaju produktu wynosi od 3 do 7 lat. Od wielu lat intensyfikuje się działania zmierzające do wzrostu efektywności wdrożeń. Jest to nadzór szczególny nad procesem oraz zwiększony nacisk nad analizą modyfikacji i przyjmowania ich do realizacji.

● Ryzyko spadku koniunktury gospodarczej i kryzysu gospodarczego lub wzrostu znaczenia skutków załamania gospodarczego w latach ubiegłych. Dla Sonel S.A. najgroźniejsze zjawiska to utrata rynków zbytu, ryzyko powstania przeterminowanych (nieściągalnych) należności handlowych, ryzyko niezrealizowania przychodów ze sprzedaży, utrata kluczowych klientów, utrata nadwyżek finansowych powodująca zahamowanie rozwoju spółki. Obniżenie skali działalności, w tym skali produkcji, w konsekwencji prowadzi do zmniejszenia rentowności prowadzonej działalności. Przekłada się to na większą ostrożność przy podejmowaniu decyzji. Wobec faktu, że przyrządy produkowane przez Sonel nie są dobrami pierwszej potrzeby, rynek jest trudniejszy i mniej chłonny, niż oczekiwania. Jak dotąd Sonel S.A. rekompensuje sobie te negatywne czynniki wpływu na rozwój firmy, wzmożoną dywersyfikacją zagranicznych rynków oraz rozwojem wolumenu sprzedaży montażu usługowego. Epidemia Covid-19 i wojna w Ukrainie oraz ich konsekwencje trudno przewidzieć w perspektywie miesiąca kwartału roku a nawet w dłuższym terminie. Zachwianie relacji bezpośrednich, obawy społeczeństw, śmieć ludzi i brak doświadczeń związanych z takimi globalnymi kryzysami wskazuje że efekt pandemii i wojny oraz wpływ na gospodarkę i Emitenta oraz jego podmioty zależne są nie do przewidzenia.

● Ryzyka związane bezpośrednio z prowadzeniem działalności gospodarczej – firma wdrożyła program ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej, ograniczając również ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych, w tym zakresie, do minimalnego poziomu.

● Ryzyko spadku wartości walut obcych. W razie spadku wartości euro spółka będzie realizować przychody z tytułu sprzedaży zagranicznej na niższym poziomie. W chwili obecnej w krótkim terminie ryzyko to jest znikome. Spadek rentowności sprzedaży zostałby niemal w całości zdyskontowany spadkiem cen materiałów i komponentów nabywanych w walutach obcych lub w złotych, gdzie jednak cena często uwarunkowana jest od kursów walut. W dłuższej perspektywie spadek wartości euro może oznaczać spadek rentowności sprzedaży zagranicznej. Spadek wartości dolara może skutkować mniejszą rentownością w kontraktach usługowych, skąd pochodzić będzie znacząca ekspozycja na ryzyko walutowe. W celu minimalizacji tego ryzyka, w 2022 roku będą stosowane instrumenty zabezpieczające o ile będzie szacowane istotna ekspozycja walutowa. Dla pozostałych podmiotów z Grupy spadek wartości walut jest szansą na zwiększenie wyników.

● Ryzyko wzrostu wartości walut obcych, w tym euro i dolara. Podobnie jak w przypadku ryzyka spadku wartości walut obcych, ryzyko to postrzegane jest przez spółkę, jako znikome, z uwagi na niskie prawdopodobieństwo dużej ekspozycji walutowej po stronie zobowiązań. Wzrost wartości euro i dolara postrzegany jest raczej, jako szansa na dodatkową marżę, niż jako zagrożenie dla Emitenta. Odmiennie taka sytuacja wpływa na pozostałe podmioty z grupy. Zarówno w Indiach, Singapurze, jak i Foxytechu wzrost wartości walut jest zagrożeniem. Zwłaszcza w podmiocie z Polski, może istotnie pogorszyć warunki prowadzenia działalności w ekstremalnym wariancie wzrostu uniemożliwiając osiągnięcie rentownej sprzedaży.

● Ryzyko wystąpienia wady seryjnej produktu. Wprowadzone i utrzymywane procedury związane z badaniem dostaw, sprawdzaniem i weryfikacją parametrów technicznych wyrobów oraz procesu produkcyjnego, jak również kontroli odbioru technicznego ograniczają możliwość wystąpienia wady seryjnej produktu. Mimo wszystko ryzyko istnieje i może być zagrożeniem. Główne zagrożenie nie tkwi w kosztach napraw, ale w utracie wiarygodności, jako wiodącego producenta przyrządów pomiarowych.

● Ryzyko związane z szacowaniem danych. Wyraża się w przybliżonym pomiarze niektórych wartości ekonomicznych oraz przyszłych relacji rynkowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez opieranie się w istotnych szacunkach na profesjonalnych dostawcach informacji (instytucje finansowe, biegli). Ryzyko to znacząco wzrosło w dobie odczuwalnych skutków kryzysu, z uwagi na dużą zmienność sytuacji makroekonomicznej.

● Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji. Wraz ze wzrostem deficytu budżetowego, pomimo przejściowej liberalizacji podejścia organów fiskalnych, może dojść do intensyfikacji kontroli mających na celu pozyskanie dodatkowych środków od przedsiębiorców. Pozytywnym aspektem minimalizującym to ryzyko jest wzrost ilości działań zmierzających do ujednolicania sposobów stosowania prawa oraz możliwość obiektywnego dochodzenia swoich praw przed Europejskim Trybunałem Sprawiedliwości. Negatywnym zjawiskiem w tym zakresie jest mniejsza stabilność systemu prawnego, spadek zaufania do organów sprawiedliwości oraz duża zmienność przepisów. W spółce ryzyko to wzrosło z uwagi na zastosowanie ulgi badawczo rozwojowej. Znaczna kwota obniżenia podatku CIT skutkuje istotnym wzrostem możliwości wejścia w spór z organami skarbowymi. Spółka dokonała najwyższej staranności w zakresie stosowania tej ulgi. Otrzymała indywidualną interpretację w zakresie osób co do których można ulgę stosować, zawartości umów z tymi osobami oraz składników płac podlegającym zaliczeniu do kosztów kwalifikowanych, zasad rozliczania czasu pracy i końcowo szczegółowego sposobu obliczenia i ustalenia kwoty ulgi w podatku CIT.

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 19/ 37

IV. WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE, ŁĄCZNIE Z INFORMACJAMI DOTYCZĄCYMI ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO I ZATRUDNIENIA, A TAKŻE DODATKOWE WYJAŚNIENIA DO KWOT WYKAZANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

1. Analiza wskaźnikowa bilansu.

Podobnie jak inne elementy sprawozdania tak i analiza wskaźnikowa w dużej mierze wynika ze struktury bilansowej Sonel S.A.

STRUKTURA AKTYWÓW

	Sonel SA za 2022 rok	Sonel SA za 2021 rok	GK Sonel za 2022 rok	GK Sonel za 2021 rok
1 + majątek trwały/aktywa ogółem	41,8%	45,4%	32,7%	35,9%
2 + majątek obrotowy/aktywa ogółem	58,2%	54,6%	67,3%	64,1%
3 + majątek trwały/maj. obrotowy	71,7%	83,1%	48,7%	55,9%

W 2022 roku struktura aktywów zmieniła się nieznacznie. Występuje od lat trwała tendencja do równowagi pomiędzy majątkiem trwałym i obrotowym. Istotny wpływ na strukturę aktywów miał wzrost zapasów Sonel S.A.

WSKAŹNIKI WYKORZYSTANIA MAJĄTKU

	Sonel SA za 2022 rok	Sonel SA za 2021 rok	GK Sonel za 2022 rok	GK Sonel za 2021 rok
1 + sprzedaż/średni stan aktywów	103,8%	95,6%	104,8%	103,0%
2 + sprzedaż/średni stan środków trwałych	275,7%	230,8%	340,4%	301,4%
3 + sprzedaż/średni stan zapasów	337,8%	317,8%	263,1%	240,8%
4 - wskaźnik rotacji zapasów [dni]	108	115	139	152
5 - liczba cykli inkasa=sprzedaż/należności	5	6	4	4
6 - cykl inkasa [dni]	73	66	100	89

W 2022 roku wskaźniki efektywnościowe kształtowały się dość zmiennie. W Spółce poprawiła się relacja sprzedaży do zapasów i do majątku trwałego oraz do aktywów ogółem. W całej grupie kapitałowej sytuacja była zbliżona w każdym z trzech wskaźników. Spływ należności pogorszył się zarówno w Spółce jak i w Grupie. Przyczyny tego pogorszenia ustały w I kwartale 2023 roku. Rotacja zapasów w Sonel S.A. spadła do 108 dni w Spółce i do 139 w Grupie Kapitałowej.

STRUKTURA PASYWÓW

	Sonel SA za 2022 rok	Sonel SA za 2021 rok	GK Sonel za 2022 rok	GK Sonel za 2021 rok
1 - kapitał własny/pasywa	75,3%	76,6%	59,9%	61,9%
2 - kapitał obcy/pasywa	24,7%	23,4%	40,1%	38,1%
3 + kapitał stały [tys. złotych]	99 458	91 269	103 658	95 248
4 + kapitał stały/ majątek trwały	0,2%	0,2%	0,2%	0,2%
5 - kapitał stały/pasywa	0,1%	0,1%	0,1%	0,1%
6 - kapitał obcy długoterminowy/pasywa	1,5%	0,9%	1,1%	0,7%
7 + kapitał obcy krótkoterminowy/pasywa	15,1%	12,3%	32,7%	29,3%

Struktura pasywów tradycyjnie, od początku istnienia Grupy, jest bardzo stabilna i w 2022 również nie uległa znaczącej korekcie. Podobnie jak przed rokiem, Grupa Kapitałowa Sonel tylko minimalnie wspiera się kapitałem obcym. Grupa na dzień bilansowy posiada nieznaczny poziom aktywnego zadłużenia odsetkowego.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA (debt ratio)

	Sonel SA za 2022 rok	Sonel SA za 2021 rok	GK Sonel za 2022 rok	GK Sonel za 2021 rok
1 - zobowiązania/aktywa (debt to assets)	15,7%	12,4%	33,1%	29,4%
2 - kapitał obcy/kapitał własny (debt to equity)	32,8%	30,6%	67,0%	61,5%
3 - zob.

Strona 20/ 37

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI (liquidity ratio)

	Sonel SA		GK Sonel
	za 2022 rok	za 2021 rok	za 2022 rok	za 2021 rok
1 +	Majątek / zadłużenie (>2)	405,3%	426,7%	249,3%
2 -	stopa bieżąca	majątek obrotowy/	kapitał k-terminowy	(current ratio)
3 -	stopa wysokiej płynności:	majątek obrotowy - zapasy / zobowiązania bieżące	(quick ratio)	0,8 - 1
4 -	środki pieniężne/zob.bieżące	0,2	44,3%	57,6%
5 +	Kapitał obrotowy netto	majątek obrotowy- zobowiązania krótkoterminowe [tys. zlotych]	56 538	50 406

Wszystkie wskaźniki płynności dla Sonel S.A. i dla Grupy Kapitałowej przyjmują wskazania wyższe od uznawanych za bezpieczne. Odmiennie kształtuje się jednak sytuacja w dwóch pozostałych spółkach. Foxytech został zasilony wpłatami na kapitał zakładowy co znacząco poprawiło jego słabą jeszcze płynność. Sonel India od początku działalności zużywał kapitał własny. Od 2 lat następuje odbudowa kapitału własnego i spółka nabiera siły finansowej. Nadal jej rozwój wspierany jest kapitałem obcym w postaci zobowiązań W Singapurze podmiot wspiera się kapitałem podstawowym oraz zobowiązaniami wobec Sonel S.A.

RENTOWNOŚĆ (profitability ratio)

	Sonel SA		GK Sonel
	za 2022 rok	za 2021 rok	za 2022 rok	za 2021 rok
1 -	zysk brutto/kapitał własny	rentowność kapitału	17,1%	19,1%
2 -	zysk brutto/aktywa ogółem	rentowność majątku	11,0%	12,2%
3 -	zysk brutto/sprzedaż	rentowność sprzedaży	10,5%	12,8%
4 -	zysk netto/kapitał własny	ROE return on equity	17,3%	19,2%
5 -	zysk netto/kapitał akcyjny	1040,9%	1047,3%	1043,1%
6 -	zysk netto/aktywa ogółem	ROA return on assets	11,1%	12,3%
7 -	zysk netto/sprzedaż	ROS return on sale	10,7%	12,9%
8 -	rentowność aktywów	ROI return on investment	ROI ebit/ aktywa	11,2%

W 2022 roku wszystkie wskaźniki rentowności przyjmowały podobny poziom jak przed rokiem. Ogółem wszystkie wskazania są nieznacznie słabsze niż przed rokiem.

2. Zatrudnienie

Informacje o przeciętnym zatrudnieniu w Grupie Kapitałowej, z podziałem na grupy zawodowe. Średnie zatrudnienie, w przeliczeniu na etaty (RJR) w Grupie Kapitałowej w roku 2022 wyniosło 323,26 Sonel Spółka Akcyjna zatrudniała na dzień 31-12-2022 roku 315 osób, Sonel Instruments India Private Limited - 10 osób, Foxytech Sp. z o.o. - 2 osoby, a Sonel South East Asia Private Limited - 3 osoby.

Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej (bez osób przebywających na urlopach wychowawczych), w poszczególnych grupach pracowniczych w latach 2021 i 2022 przedstawiała się następująco:

Grupy pracownicze	Na dzień 31-12-2022	31-12-2021
Monterzy (produkcja – montaż elektroniczny, operatorzy maszyn	88	86
Pracownicy techniczni	64	62
Handel i obsługa klienta	44	46
Administracja	22	16
Konstruktorzy i programiści	47	38
Zarząd + dyrektorzy + kierownicy	30	29
Logistyka (w tym zaopatrzenie, magazyn, planowanie produkcji)	29	29
Utrzymanie ruchu ( w tym i informatycy)	6	13
Razem	330	319

Podział zatrudnionych pod względem grup zawodowych. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe Dane w osobach

	31-12-2022	31-12-2021
a) Pracownicy na stanowiskach robotniczych	88	97
b) Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych	242	222
Zatrudnienie ogółem	330	319

Strona 21/ 37

Informacja o fluktuacji kadr Dane w osobach

	2022	2021
Liczba pracowników przyjętych	36	37
Liczba pracowników zwolnionych (-)	25	32
Razem	11	5

Grupa Kapitałowa inwestuje w rozwój zawodowy pracowników między innymi poprzez realizowanie planu szkoleń podnoszących kwalifikacje zawodowe i rozwijających umiejętności osobiste, dofinansowanie studiów wyższych oraz podyplomowych dla kadry managerskiej. W ramach istniejącego systemu motywacyjnego, polscy pracownicy są objęci programem prywatnej opieki medycznej, do którego po atrakcyjnych cenach mogą dołączyć ich bliscy. Ponadto Sonel S.A. dofinansowuje wydatki poniesione przez pracowników na rekreację, naukę, ochronę zdrowia oraz udział w wydarzeniach kulturalnych. Okresowo prowadzone są ankietowe badania opinii pracowników na temat funkcjonującego systemu motywacyjnego, na bazie których Zarząd podejmuje decyzje o możliwej modyfikacji istniejącego systemu w taki sposób, by jak najpełniej spełniał on swoją funkcję..

3. Środowisko naturalne

Spółka prowadząc działalność produkcyjną i usługową, posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, wprowadzania elektrycznego i elektronicznego sprzętu na rynek, baterii i akumulatorów, opakowań oraz wytwarzania odpadów. Sprawozdawczość środowiskowa odbywa się zgodnie z obowiązującymi terminami. Sonel S.A. jest firmą, która w pełni wykorzystuje swój potencjał produkcyjny, optymalizuje koszty bezpośrednie, przy ciągłym utrzymaniu wysokiej jakości, poprawie bezpieczeństwa pracy oraz prowadzeniu działań na rzecz ochrony środowiska. Dążenia i zobowiązania zostały ujęte w Polityce Zintegrowanego Systemu Zarządzania zgodnego z normami ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 oraz ISO 45001:2018. W szczególności Spółka dąży do zmniejszania negatywnego wpływu na środowisko naturalne i pracę poprzez:

optymalizację zużycia zasobów,
ochronę środowiska i zapobieganie zanieczyszczeniom,
szkolenia podnoszące świadomość w celu kształtowania zachowań zmniejszających ryzyko wystąpienia zagrożeń dla ludzi i środowiska,
eliminowanie zagrożeń i ograniczanie ryzyka dotyczącego bezpieczeństwa i higieny pracy,
zapewnianie mechanizmów wspierających konsultację i współudział pracowników i ich przedstawicieli.

Spółka zobowiązuje się do spełniania mających zastosowanie wymagań, w szczególności wymagań klientów, pracowników i ich przedstawicieli, przepisów prawnych i innych dotyczących organizacji, w tym stron zainteresowanych. Wszyscy pracownicy firmy angażują się w ciągłe doskonalenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Zarząd zapewnia zasoby i środki, wyznacza cele i inicjuje działania umożliwiające realizację przyjętej Polityki. Spółka Sonel S.A. oraz podmiot Foxytech Spółka z o.o. dokładają wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów ochrony środowiska. Posiadają uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, wprowadzania elektrycznego i elektronicznego sprzętu na rynek, baterii i akumulatorów, opakowań oraz wytwarzania odpadów. Spółki Sonel Instruments India Private Limited oraz Sonel South East Asia Pte. Ltd są zobowiązane do przestrzegania wszelkich lokalnych norm środowiskowych określonych lokalnymi przepisami. W tej fazie rozwoju obie Spółki nie prowadzą działalności produkcyjnej, wobec czego nie muszą stosować się do szczególnych wymagań.

4. Wpływ działalności Grupy Kapitałowej na kwestie wynikające z Corporate Social Responsibility.

Wpływ działalności Grupy Kapitałowej na kwestie wynikające z Corporate Social Responsibility, czyli „społecznej odpowiedzialności biznesu” a w szczególności na:

Środowiskową: Sonel S.A. ze względu na usytuowanie na terytorium Polski procesów wytwórczych, realizuje najwięcej obowiązków wynikających z działalności całej Grupy Kapitałowej. Spółka spełnia wymagania prawne w zakresie wymagań ochrony środowiska, jednocześnie ograniczając negatywny wpływ na środowisko, a także podejmując inicjatywy racjonalnego gospodarowania dostępnymi zasobami. W skali globalnej zakres oddziaływania Emitenta na środowisko jest znikomy.
Społeczną: w Polsce Sonel S.A. angażuje się we wspieranie lokalnej społeczności, głównie poprzez realizowanie przedsięwzięć kulturalnych, sportowych, inicjatyw lokalnych oraz wspieranie leczenia dzieci za pośrednictwem organizacji charytatywnych. W świecie zakres oddziaływania kultury Emitenta na otoczenie w tym zakresie jest niezauważalny.
Pracowniczą: w Polsce Sonel S.A. wpływa pozytywnie na pracowników. Poprzez benefity wspiera aktywność fizyczną, zdrowie i rozwój kulturalny. Dba o zachowanie work-life balance, gdzie życie zawodowe i prywatne tworzą kulturę organizacji wspierającą pracowników. W świecie zakres oddziaływania Emitenta na otoczenie w tym zakresie jest niezauważalny.
Poszanowania praw człowieka: w Polsce Sonel S.A. dąży do kształtowania właściwych postaw społecznych. Spółka nie łamie praw człowieka i zwalcza wszelkie przejawy nieprawidłowości w tym zakresie. W 2020 roku wdrożono Kodeks Etyczny, którego celem jest kształtowanie właściwej kultury, szczególnie relacji wewnątrz Spółki oraz pomiędzy Spółką a jej otoczeniem. W świecie zakres oddziaływania kultury Emitenta na otoczenie w tym zakresie jest niezauważalny.
Przeciwdziałania korupcji i łapownictwu: podstawowym dokumentem regulującym obszar przeciwdziałania korupcji w Sonel S.A. jest Compliance – zgodność z przepisami. Celem było opracowanie dokumentu zawierającego jednolite zasady i standardy postępowania, które pozwalają na zidentyfikowanie, przeciwdziałanie oraz minimalizowanie ryzyka wystąpienia działań korupcyjnych, a także innych nadużyć.

Strona 22/ 37

V.# OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego

Sonel S.A. Zarząd Sonel S.A. w składzie:

Prezes Zarządu Tomasz Wiśniewski
Członek Zarządu Tomasz Hodij
Członek Zarządu Piotr Saciuk

oświadcza, że:

Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021), które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dostępne są pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Na stronie internetowej Spółki www.sonel.pl, opublikowany jest raport o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Zarząd Sonel S.A. po zapoznaniu się z dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”:

Deklaruje wolę stosowania zawartych w nim rekomendacji i zasad zgodnie z opublikowaną na stronie Spółki „Informacją na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Oświadcza, że zgodnie z danymi podanymi w przytoczonej powyżej Informacji, w Spółce nie są stosowane następujące zasady:
1) Zasada nr 1.4.2., która stanowi, że informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem.
Zasada ta nie jest stosowana z uwagi na specyfikę działalności. Firma ma charakter techniczny co powoduje, że wśród osób zarządzających i kadry dominują mężczyźni. Kryterium wyboru osób zatrudnianych nie dyskryminują żadnej mniejszości społecznej. Wyboru dokonuje się wyłącznie w oparciu o kompetencje i kwalifikacje.
2) Zasada nr 2.1, która stanowi, że Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów Spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada ta nie jest stosowana z uwagi na specyfikę działalności. Spółka nie posiada polityki różnorodności, gdyż ma charakter techniczny co powoduje, że wśród osób zarządzających przeważają mężczyźni. Kryterium wyboru osób zasiadających w organach stanowiących nie dyskryminują żadnej mniejszości społecznej. Wyboru dokonuje się wyłącznie w oparciu o kompetencje i kwalifikacje.
3) Zasada nr 2.2., która stanowi, że osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada ta nie jest stosowana z uwagi na specyfikę działalności. Spółka nie posiada polityki różnorodności, gdyż ma charakter techniczny co powoduje, że wśród osób zarządzających dominują mężczyźni. Kryterium wyboru osób zatrudnianych nie dyskryminują żadnej mniejszości społecznej. Wyboru dokonuje się wyłącznie w oparciu o kompetencje i kwalifikacje.
4) zasada nr 2.11.6., która stanowi, że poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana, gdyż w Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności.
5) Zasada nr 3.6, która stanowi, że kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu Rady Nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana, gdyż kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie członkowi zarządu a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu.
6) zasada 3.10., która stanowi, że co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka nie uczestniczy w żadnej grupie określonej w zasadzie.
Dołoży wszelkich starań, by w przypadku nie stosowania przez Spółkę Sonel S.A. danej zasady w sposób trwały lub jej incydentalnego naruszenia, niezwłocznie powiadomić o tym fakcie w trybie przewidzianym § 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy.

Polityka różnorodności

Spółka nie posiada „Polityki różnorodności”, o czym mowa w zasadzie 2.1. Zarząd Sonel S.A. informuje, że wyboru dokonuje się wyłącznie w oparciu o kompetencje i kwalifikacje oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak płeć lub wiek nie mają wpływu na ocenę kandydatów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki jest uzależniony od ich kompetencji, umiejętności i efektywności. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są całkowicie wystarczające z uwagi na obecne potrzeby Spółki.

Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do powołania władz Spółki oraz kluczowych menadżerów, ponieważ dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji.

Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci. Firma Sonel S.A. ma charakter techniczny, co powoduje, że wśród osób zarządzających i kadry dominują mężczyźni. Kryterium wyboru osób zatrudnianych nie dyskryminują żadnej mniejszości społecznej.

Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane w stosownych raportach bieżących informujących o wyborze organów oraz na stronie internetowej Spółki.

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 23/ 37

Informacja o powołaniu Komitetów w ramach Rady Nadzorczej, tj. Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego oraz Komitetu Audytu i Ryzyk

Zarząd Sonel S.A. informuje, iż na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 13 maja 2014 r. na mocy Uchwały nr 2/RN/13.05.2014 Rady Nadzorczej Sonel S.A. w sprawie utworzenia Komitetów w ramach Rady Nadzorczej powołano:

1) Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego, w którego skład wchodzi dwóch członków, w tym przewodniczący,
2) Komitet Audytu i Ryzyk składający się z trzech członków, w tym przewodniczącego.

Na mocy Uchwały nr 5/RN/30.06.2022 z dnia 30-06-2022 roku Rady Nadzorczej Sonel S.A. w skład Komitetu Audytu i Ryzyk wchodzą:

Nazwisko	Funkcja
Jan Siniarski	Przewodniczący
Jerzy Stachowski	Członek
Maciej Posadzy	Członek

Na mocy Uchwały nr 6/RN/30.06.2022 z dnia 30-06-2022 roku Rady Nadzorczej Sonel S.A. w skład Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego wchodzą:

Nazwisko	Funkcja
Mirosław Nowakowski	Przewodniczący
Andrzej Diakun	Członek

Informacja o przyjęciu i zatwierdzeniu Regulaminu Komitetów w ramach Rady Nadzorczej, tj. Regulaminu Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

Regulaminy komitetów:

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin. Obowiązujący obecnie został przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej Sonel S.A. nr 15/RN/16.04.2020.
Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego działa w oparciu o regulamin. Obowiązujący obecnie został przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej Sonel S.A. nr 7/RN/17.11.2016.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W Spółce podejmowane są wszechstronne działania zmierzające do zwiększenia bezpieczeństwa i maksymalnie dokładnego oszacowania danych finansowych. W głównej mierze działania związane z wiarygodnością danych finansowych realizowane są przez następujące działania:

Czynności inwentaryzacyjne. Wyrażają się głównie w szczegółowej analizie wszystkich możliwych składników prezentowanych w sprawozdaniach. Składniki majątku nietrwałego podlegają liczeniu i weryfikacji stanów faktycznych z zapisami. Należności podlegają uzgodnieniu metodą weryfikacji sald. Podobnie zobowiązania. Pozostałe stany kont rozrachunkowych oraz kont wyrażających dodatnie stany pozostałych aktywów i pasywów podlegają weryfikacji innymi dostępnymi metodami polegającymi głównie na uzgodnieniu stanu księgowego z dokumentami lub ze stanem faktycznym.
Analiza należności pod kątem możliwości otrzymania zapłaty. W Spółce na bieżąco prowadzona jest działalność monitorująca oraz windykacyjna. Na należności przeterminowane powyżej 180 dni tworzony jest odpis aktualizujący ich wartość w taki sposób, żeby saldo należności wykazywało tylko stany, co do których nie ma niepewności niewykonania.
System obiegu dokumentów.# W ramach obiegu dokumentów wszystkie dokumenty potwierdzające wydatkowanie kosztów podlegają ocenie przez osoby zamawiające pod kątem zgodności pozycji z dokumentów z faktycznymi dostawami i warunkami, jakie podano przy zamawianiu. Dokumenty podlegają kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej oraz są opisywane w ciężar zleceń produkcyjnych lub wydziałowych. Akcept na dokumencie dokonywany jest przez właściwego kierownika oraz pełnomocnika Zarządu ds. kontroli i audytu wewnętrznego i przez Członka Zarządu Spółki.

Weryfikacja sprawozdawczości przez biegłych.

Sprawozdawczość finansowa roczna i półroczna podlega badaniu przez biegłych rewidentów, którym okazywane są wszystkie dokumenty związane z prowadzeniem firmy.

Czynny udział Zarządu i Rady Nadzorczej w procesie sporządzania i analizie danych finansowych.

Wyraża się on w analizie i wyrywkowej weryfikacji niektórych pozycji sprawozdawczości firmy. Zarząd Spółki w porozumieniu z Radą Nadzorczą ma obowiązek omawiać z biegłymi szczególne zasady wycen niektórych pozycji bilansowych i analizuje poprawność niektórych pozycji ujawnianych w sprawozdawczości.

Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Na dzień przekazania raportu struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Wieczorkowski Krzysztof	3 150 734	22,5%	22,5%	315 073,40
Folta Krzysztof	2 950 000	21,1%	21,1%	295 000,00
Aviva OFE, Aviva Santander	1 399 601	10,0%	10,0%	139 960,10
Nowakowski Mirosław	1 162 500	8,3%	8,3%	116 250,00
Walulik Jan	968 001	6,9%	6,9%	96 800,10
Sołkiewicz Tadeusz	996 400	7,1%	7,1%	99 640,00
Pozostali	3 372 764	24,1%	24,1%	337 276,40
Razem	14 000 000	100,0%	100,0%	1 400 000,00

* na podstawie danych z KDPW

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 24/ 37

Nie występują szczególne formy papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Nie występują szczególne ograniczenia wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Ograniczenia w dysponowaniu i wykonywaniu praw z akcji nie występują.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Spółki powoływany jest, zgodnie z § 15 Statutu Sonel S.A., przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd składa się z co najmniej jednego, a najwyżej pięciu członków, wybieranych na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż 5 lat.

Mandat członka Zarządu wygasa:
* najpóniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu,
* wskutek śmierci,
* wskutek odwołania,
* wskutek złożonej rezygnacji.

Rada Nadzorcza albo Walne Zgromadzenie może zawiesić lub odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji. Odwołanie Członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Członek Zarządu może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji Prezesowi Zarządu Spółki w formie pisemnej. Prezes Zarządu rezygnację przekazuje bezzwłocznie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej bezzwłocznie zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, która przyjmuje rezygnację.

W razie rezygnacji wszystkich Członków Zarządu lub Prezesa Zarządu, Prezes Zarządu przekazuje pisemną rezygnację Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej bezzwłocznie zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, która przyjmuje rezygnację i powołuje nowy Zarząd lub nowego Prezesa.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana statutu Spółki, zgodnie z jego § 27 ust. 8, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia reguluje § 27 Statutu Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne przepisy prawne.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, tak by odbyło się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, jeżeli uzna to za wskazane, a także na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie Akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.

Akcjonariusz (Akcjonariusze) reprezentujący jedną dwudziestą cześć kapitału zakładowego, mogą domagać się umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć Akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut lub Kodeks Spółek Handlowych ustanawiają surowsze warunki ich powzięcia.

Zgodnie z § 27 statutu uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych, a w szczególności:

1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
2) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.
3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy.
4) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy.
5) Powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty.
6) Udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
7) Zmiana przedmiotu działalności Spółki.
8) Zmiana statutu Spółki.
9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego.
10) Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu nadzoru lub Zarządu.
11) Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
12) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych.
13) Nabycie akcji własnych przez pracowników lub osoby, które były zatrudnione w Spółce lub w Spółce z nią powiązanej przez okres, co najmniej trzech lat.
14) Rozwiązanie i likwidacja Spółki.
15) Połączenie z inną Spółką.
16) Wybór Przewodniczącego, a następnie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń.
17) Odwołanie przed upływem kadencji Członków Rady Nadzorczej.
18) Rozpatrywanie i rozstrzyganie spraw wnoszonych przez Radę Nadzorczą.
19) Wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia.
20) Ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
21) Uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 25/ 37

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów.

W dniu 04-02-2022 roku dotychczasowi Prezes Zarządu Krzysztof Wieczorkowski oraz Wiceprezes Zarządu Jan Walulik, złożyli Radzie Nadzorczej Sonel S.A. oświadczenia o rezygnacji z kandydowania na Członków Zarządu Sonel S.A. na kolejną kadencję. Mandaty Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu Sonel S.A. wygasły wraz z zatwierdzeniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.

W dniu 04-02-2022 roku Rada Nadzorcza Sonel S.A. powołała trzyosobowy Zarząd Spółki w składzie:
* Tomasz Wiśniewski Prezes Zarządu
* Tomasz Hodij Członek Zarządu
* Piotr Saciuk Członek Zarządu

Spółka w dniu 28-07-2022 roku złożyła wniosek o zmiany we wpisie do KRS. Wpis został dokonany z dniem 28-10-2022 roku. Od dnia 04-01-2019 roku prokurentem jest Pani Anna Pilska.

Rada Nadzorcza w I półroczu 2022 roku składała się z następujących osób:
* Andrzej Diakun Przewodniczący Rady Nadzorczej
* Mirosław Nowakowski Członek Rady Nadzorczej
* Maciej Posadzy Członek Rady Nadzorczej
* Stanisław Zając Członek Rady Nadzorczej
* Jan Siniarski Członek Rady Nadzorczej

Powołanie Rady Nadzorczej Sonel S.A. zostało dokonane zgodnie z art. 385 § 1 ksh i § 27 pkt 16 Statutu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej Sonel S.A. złożyli Spółce i sobie nawzajem oświadczenia w sprawie spełnienia kryteriów niezależności określonych w II.Z.6.DPSN 2016. Rada Nadzorcza dokonała oceny złożonych oświadczeń i stwierdziła, że trzech jej członków nie spełnia kryteriów niezależności, a dwóch Członków te kryteria spełnia.

Mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej Andrzeja Diakuna wygaśnie najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 rok. Mandat Członka Rady Nadzorczej Jana Siniarskiego wygaśnie najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok.# Mandaty Członków Rady Nadzorczej, panów Mirosława Nowakowskiego i Macieja Posadzy, wygasły w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok. Z uwagi na utratę statusu członka niezależnego, Pan Stanisław Zając w dniu 25-05-2022 roku, złożył na ręce przewodniczącego Rady Nadzorczej rezygnację z bycia Członkiem Rady Nadzorczej. Kadencja wygasła w dniu Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok. Na uzupełniającą kadencję wybrany został Pan Mirosław Nowakowski, którego mandat wygaśnie najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok. W dniu 30 czerwca 2022 roku na Członka Rady Nadzorczej, powołani zostali również panowie Maciej Posadzy oraz Jerzy Stachowski, których mandaty wygasną najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 rok. Wobec powołania w skład Rady Nadzorczej Pana Jerzego Stachowskiego począwszy od 01-07-2022 roku, skład Rady Nadzorczej jest następujący:

Andrzej Diakun - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mirosław Nowakowski - Członek Rady Nadzorczej
Maciej Posadzy - Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Stachowski - Członek Rady Nadzorczej
Jan Siniarski - Członek Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej Sonel S.A. funkcjonują:

Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego, w którego skład wchodzi dwóch członków, w tym przewodniczący:
- Mirosław Nowakowski - Przewodniczący
- Andrzej Diakun - Członek
Komitet Audytu i Ryzyk składający się z trzech członków, w tym przewodniczącego:
- Jan Siniarski - Przewodniczący
- Maciej Posadzy - Członek
- Stanisław Zając - Członek (do 30 czerwca 2022r.)
- Jerzy Stachowski - Członek (Od 30 czerwca 2022r.)

Skład osobowy Rady Nadzorczej Sonel S.A. w 2022 roku pozwalał na adekwatny nadzór nad wszystkimi istotnymi obszarami zarządzania działalnością Spółki, m.in. w zakresie finansów, ekonomii, publicznego obrotu papierami wartościowymi i biznesu.

Szczególne informacje w sprawie Komitetu Audytu

Jan Siniarski (Przewodniczący Komitetu Audytu), Stanisław Zając (Członek Komitetu Audytu) oraz Jerzy Stachowski (Członek Komitetu Audytu) – spełniają ustawowe kryteria niezależności.
Stanisław Zając utracił status członka niezależnego, w związku z czym w dniu 25-05-2022 roku, złożył na ręce przewodniczącego Rady Nadzorczej rezygnację z bycia Członkiem Rady Nadzorczej. Kadencja wygasła w dniu Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok. Od tego momentu Członkami Komitetu Audytu pozostają Jan Siniarski, Maciej Posadzy oraz Jerzy Stachowski.
Jan Siniarski (Przewodniczący Komitetu Audytu) posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, które nabył w okresie świadczenia pracy i sprawowania nadzoru właścicielskiego w innych przedsiębiorstwach, w których był zatrudniony. Jan Siniarski posiada wykształcenie wyższe oraz uzupełniające o charakterze ekonomicznym, a przedmiotem odbywanych przez niego studiów były w szczególności: rachunkowość, rachunkowość menedżerska, finanse przedsiębiorstwa, analiza ekonomiczno-finansowa, ocena projektów inwestycyjnych, kształtowanie wartości przedsiębiorstwa oraz prawo finansowe przedsiębiorstw. W czasie kariery zawodowej Jan Siniarski współpracował z biegłymi rewidentami przy badaniu sprawozdań finansowych spółek.
Stanisław Zając (Członek Komitetu Audytu) posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a w czasie jego wieloletniej pracy zawodowej zajmował się działalnością w branży elektrotechnicznej, w szczególności w zakresie urządzeń zbliżonych profilem do oferty Spółki.
Maciej Posadzy (Członek Komitetu Audytu) posiada wykształcenie wyższe (mgr inż. elektryk): ukończył studia na Politechnice Poznańskiej, kierunek: Elektrotechnika, specjalność: Energoelektronika i napęd elektryczny. Ukończył również studia podyplomowe o kierunku „Zarządzanie przedsiębiorstwem” na Politechnice Wrocławskiej. Ponadto Pan Maciej Posadzy ukończył na Francuskim Instytucie Zarządzania w Warszawie studia „Master of Business Administration” oraz w Kanadyjskim Instytucie Zarządzania w Warszawie kurs „Akademia Strategicznego Przywództwa”. Posiada szeroką wiedzę w zakresie finansów i rachunkowości zdobytą zarówno podczas studiów podyplomowych jak i w ramach doświadczenia zawodowego w pracy w spółkach akcyjnych. W ramach doświadczenia zawodowego zarządzał licznymi projektami z zakresu finansów m.in. pozyskiwanie finansowania, wdrażanie MSSF, kupno/sprzedaż udziałów i akcji, audyty finansowe, transakcje sale and lease back.
Jerzy Stachowski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Ukończył studia na wydziale elektroniki na Politechnice Warszawskiej i zdobył tytuł magister inżynier. Ponadto ukończył Studium Podyplomowe w Szkole Głównej Planowania i Statystki w Warszawie na kierunku „Zarządzanie w Handlu Zagranicznym”. W czasie jego wieloletniej pracy zawodowej zajmował się działalnością w branży elektrotechnicznej.
Na rzecz Spółki nie były świadczone, przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki, żadne inne usługi niebędące tym badaniem, za wyjątkiem badania sprawozdania o wynagrodzeniach oraz badania zgodności sprawozdania finansowego z wytycznymi ESMA.
Odnośnie głównych założeń polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom i badaniom przeprowadzonym przez firmę audytorską. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki powinien być realizowany w oparciu o następujące zasady:
Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wybierany jest w drodze postępowania przetargowego przez Radę Nadzorczą Sonel S.A., na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Decyzja o wyborze podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.
Podstawą prowadzonego badania przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego są obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawa o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej i wymogi Giełdy Papierów Wartościowych. Celem przeprowadzonego badania jest wyrażenie przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego opinii wraz z raportem z badania w wersji polskiej o zgodności z zastosowanymi zasadami rachunkowości i rzetelności przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki.
Komitet Audytu ma obowiązek przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. O ile nie dotyczy to odnowienia zlecenia badania, rekomendacja zawiera uzasadnienie i przynajmniej 2 możliwości powierzenia zlecenia badania, a Komitet Audytu wyraża należycie uzasadnioną pisemną rekomendację wobec jednej z nich.
1. Dokonując rekomendacji Komitet Audytu kieruje się:
  a) doświadczeniem zespołu audytowego oferenta w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych,
  b) bezstronnością, niezależnością i najwyższą jakością dotychczas wykonywanych prac audytorskich oferenta,
  c) ceną oferty oferenta.
W swojej rekomendacji Komitet Audytu stwierdza, że jego rekomendacja jest wolna od wpływów strony trzeciej i że nie została nań nałożona żadnego rodzaju klauzula, która ogranicza możliwość wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego tej jednostki, przez Radę Nadzorczą, do określonych kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich.
Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania, Rada Nadzorcza Sonel S.A. zwraca uwagę na posiadane doświadczenie zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Istotnym elementem przy wyborze firmy audytorskiej jest jej doświadczenie w obszarach zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej.
Sonel S.A. spełnia definicję dużej jednostki określoną w art. 2 pkt 8 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, rekomendacja Komitetu Audytu jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Sonel S.A., przy spełnieniu następujących kryteriów:
a) Sonel S.A. może zaprosić dowolny podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, pod warunkiem, że przestrzegane są przepisy dotyczące maksymalnego okresu trwania zlecenia i że organizacja procedury przetargowej w żaden sposób nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego w Polsce w poprzednim roku kalendarzowym.
b) Sonel S.A. przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego. Dokumentacja przetargowa umożliwia im poznanie działalności Sonel S.A. oraz rodzaju badania ustawowego, które ma zostać przeprowadzone. Dokumentacja przetargowa zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Sonel S.A. do oceny ofert złożonych przez podmioty uprawnione do badania sprawozdania finansowego.
c) Sonel S.A. ma swobodę określenia procedury wyboru i może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami w trakcie procedury.
d) W przypadku gdy zgodnie z prawem unijnym lub krajowym właściwe organy nadzoru publicznego wymagają, aby biegli rewidenci i firmy audytorskie przestrzegali określonych standardów jakości, standardy te zostają uwzględnione w dokumentacji przetargowej.
e) Sonel S.A.Sonel S.A. prepares a report containing the conclusions of the selection procedure, which is approved by the Audit Committee; f) Sonel S.A. and the Audit Committee consider any findings or conclusions contained in any audit report concerning the bidding auditor or audit firm, published by the competent public supervision authority; g) Sonel S.A. is able, upon request, to demonstrate to the competent public supervision authority that the selection procedure has been conducted in a fair manner. 8) The selection procedure is monitored by the Audit Committee. If the final choice of the entity authorized to audit the financial statements deviates from the Audit Committee's preferences, the reasons for not following the Audit Committee's recommendations shall be justified. 9) The maximum continuous period of statutory audits, conducted by the same audit firm or an audit firm affiliated with that audit firm or any member of a network operating in the European Union Member States to which these audit firms belong, may not exceed 5 years. 10) The key audit partner may not conduct a statutory audit at Sonel S.A. for a period exceeding 5 years. 11) The key audit partner may conduct a statutory audit at Sonel S.A. again after at least 3 years have passed since the completion of the last statutory audit. 12) The key audit partner and the statutory auditors conducting the statutory audit on behalf of the entity authorized to audit financial statements, prior to the expiry of at least 2 years from the date of ceasing to act as an auditor or key audit partner or direct involvement in the audit of Sonel S.A., may not at Sonel S.A.: a) hold key management positions, b) hold the position of a member of the Audit Committee, c) hold the position of a member of the administrative or supervisory body. 13) The selection is made considering the principles of impartiality and independence of the audit firm and an analysis of the work performed by it in the Company, extending beyond the scope of the financial statement audit, in order to avoid conflicts of interest (maintaining impartiality and independence). 14) The Management Board of Sonel S.A., on behalf of the Company, based on the authorization of the Supervisory Board and under the conditions specified by the Supervisory Board, concludes an agreement on the audit of the financial statement with the selected entity authorized to audit the financial statement within a timeframe enabling the audit firm to participate in the inventory of significant assets, no later than the end of the year preceding the year to be audited. 15) The first agreement on the audit of the financial statement is concluded with the audit firm for a period of no less than 2 years, with the possibility of extension up to a maximum of 5 years. 16) During the proceedings, public supervisory bodies are notified of any attempts to impose contractual clauses or otherwise improperly influence decisions regarding the selection of an auditor, e.g. by limiting the possibility of choosing an auditor to a specific category or lists of auditors or audit firms. 17) Sonel S.A. may terminate the agreement with the audit firm only in the event of a justified reason, in particular: a) the occurrence of events preventing the fulfillment of the requirements specified by law concerning the conduct of the audit, professional ethics rules, independence or national standards of practice, b) non-compliance with the terms of the agreement other than those resulting in the possibility of expressing a qualified opinion, a negative opinion, or a disclaimer of opinion, c) transformations, ownership changes, organizational changes justifying a change of audit firm or failure to conduct the audit. 18) Differences of opinion regarding the application of accounting principles or auditing standards do not constitute a justified reason for terminating the financial statement audit agreement. 19) Detailed rules regarding the selection procedure and the specification of requirements for the entity authorized to audit the financial statement are determined by the Supervisory Board of Sonel S.A. in separate documents. 9. Regarding the main assumptions of the developed policy for the provision by the audit firm conducting the audit, by entities affiliated with that audit firm, and by a member of the audit firm's network of permitted non-audit services, the Activity Report of Sonel S.A. and Sonel Capital Group for 2022, page 28/37, the Company, in accordance with applicable law, undergoes reviews and audits of its individual and consolidated financial statements conducted by an audit firm. The audit firm is selected in accordance with the Policy for the selection of the entity authorized to audit the financial statements. The activities of the Audit Committee are focused on identifying potential threats that violate the principle of independence and objectivity. In order to ensure the independence and objectivity of the audit firm conducting audits of the financial statements of the Company and entities affiliated with the audit firm, the Company, as a rule, does not entrust other financial audit services to the audit firm responsible for the indicated audits or entities affiliated with it. However, the Company may entrust the same audit firm or entities affiliated with it with the performance of so-called permitted financial audit services, provided they are not related to the Company's tax policy, i.e., services: a) conducting due diligence procedures regarding economic and financial condition, b) issuing comfort letters performed in connection with the Company's issue prospectus, conducted in accordance with national standards for related services and consisting of conducting agreed-upon procedures, c) attestation services regarding pro forma financial information, earnings forecasts or estimated earnings included in the Company's issue prospectus, d) verification of consolidation packages, e) confirmation of compliance with the terms of loan agreements based on the analysis of financial information from financial statements audited by the given audit firm, f) attestation services regarding reporting on corporate governance, risk management, and corporate social responsibility, g) services consisting of assessing the compliance of information disclosed by financial institutions and investment firms with disclosure requirements regarding capital adequacy and variable remuneration components, h) certifications regarding reports or other financial information intended for supervisory bodies, the supervisory board, or another supervisory body of the company or owners, extending beyond the scope of the statutory audit and intended to assist these bodies in fulfilling their statutory obligations. The above services may be provided in a scope unrelated to the tax policy of the audited entity, provided that the Company's Audit Committee assesses the threats and safeguards to independence. In making the assessment, the Company's Audit Committee analyzes the audit firm's compliance with professional ethics rules, the audit team's ability to maintain professional skepticism, and its ability to maintain independence when conducting audits of various legal qualifications concerning the same entity. 10. The selection of the audit firm to conduct the audit of financial statements for 2022 was made on 04-02-2022 due to the succession of Moore Polska Audyt sp. z o.o. as the buyer of an organized part of the enterprise, the current entity performing the audit, i.e., "Morison Finansista Audit" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered office in Poznań. The Supervisory Board entrusted the Company's Management Board with making an annex to the currently binding agreement for the audit of the financial statement for the years 2021-2022, taking into account the changes in the entity authorized to conduct the audit of the financial statement. 11. In 2022, the Audit Committee held 12 meetings. Activity Report of Sonel S.A. and Sonel Capital Group for 2022, page 29/37 VI. INDICATION OF SIGNIFICANT PROCEEDINGS PENDING BEFORE A COURT, ARBITRAL TRIBUNAL OR PUBLIC ADMINISTRATION AUTHORITY CONCERNING LIABILITIES AND RECEIVABLES OF THE ISSUER OR ITS SUBSIDIARY, INDICATING THE SUBJECT OF THE PROCEEDINGS, THE VALUE OF THE DISPUTE, THE DATE OF COMMENCEMENT OF THE PROCEEDINGS, THE PARTIES TO THE PROCEEDINGS AND THE ISSUER'S POSITION The Capital Group is not a party to disputes involving a significant amount of claim. VII. SPECIFIC INFORMATION FOR ISSUERS OPERATING IN MANUFACTURING AND SERVICE INDUSTRIES 1. Information on basic products, goods or services, along with their value and quantity, and the share of individual products, goods, and services (if significant) or their groups in the Issuer's total sales, as well as changes in this regard in the given financial year. Sonel S.A. achieved revenue of PLN 136.6 million in 2022, with the dominant area of activity, i.e., the production of measuring instruments and accessories, accounting for PLN 84.7 million (62.1% of revenue). Contract assembly services generated PLN 41.8 million, which constitutes 30.6% of the Company's revenue. Sonel S.A. dominated the Sonel Capital Group, generating 72.6% of the Group's total sales. The three remaining companies, Foxytech, Sonel Instruments India, and Sonel South East Asia, achieved 22.5%, 3.9%, and 1% of the Group's sales, respectively. The design, production, and sale of measuring instruments have been the basic and strategic area of the Company's activity for years. The market segments in which the company's customers are active are the electrical, energy, construction, installation, industrial, and electromobility industries.Oprócz działalności podstawowej Spółka świadczy usługi montażu elektronicznego, wzorcowania przyrządów do pomiarów wielkości elektrycznych w swoim laboratorium zakładowym posiadającym akredytacje PCA oraz usług szkoleniowych w zakresie miernictwa elektrycznego. W roku 2022 firma powróciła do typowych aktywności handlowych, niemożliwych wcześniej do prowadzenia ze względu na pandemię: organizowania imprez targowych, konferencji, szkoleń i wyjazdów biznesowych. Zaobserwowano powolną stabilizację sytuacji w zakresie dostępności komponentów elektronicznych i utrzymywania łańcuchów dostaw. Udało się zapewnić wzrost sprzedaży ok 20% r/r. W tabelach poniżej przedstawiono dane szczegółowe opisujące działalność Sonel S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sonel - łącznie ze strukturą ilościową przychodu, a także udziałem spółek zależnych w obrocie całej Grupy. W ramach Grupy Kapitałowej Sonel działały w 2022 roku następujące 3 podmioty: Spółka indyjska – Sonel Instruments India Prv. Ltd, i spółka Sonel South East Asia z siedzibą w Singapurze, odpowiedzialna za sprzedaż produktów w krajach grupy ASEAN oraz krajowa spółka Foxytech. Foxytech Sp. z o. o. w roku 2022 podpisała 4 umowy z Tauron Dystrybucja S.A na dostawy liczników komunalnych i liczników z wbudowanym modemem LTE. Łączna wartość podpisanych kontraktów bez prawa opcji wynosi – 85 262 721,88 zł netto. Spółka rozpoczęła realizację dostaw pod koniec 2022 roku a zakończy zgodnie z harmonogramem w połowie roku 2024. Koniec roku 2022 był również okresem intensywnych działań w celu uzyskania certyfikatu MID – D co pozwoli na uruchomienie produkcji liczników w Świdnicy. Ostateczny audyt obył się w marcu 2023 roku. Rekomendacja audytorów jest pozytywna. W tabelach poniżej przedstawiono dane szczegółowe opisujące działalność Sonel S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sonel - łącznie ze strukturą ilościową przychodu, a także udziałem spółek zależnych w obrocie całej Grupy.

Dane dla Sonel S.A.

Asortyment	2021	2022	2022/2021
	Wartość	Struktura wartościowa	Wartość
Mierniki	67 664	59,4%	74 317
Akcesoria	9 621	8,4%	10 473
Usługi	28 271	24,8%	41 766
Pozostałe	8 346	7,3%	9 503
Razem	113 903	100,0%	136 059

Asortyment	2021	2022	2022/2021
	Ilość [sztuki]	Struktura ilościowa [%]	Ilość [sztuki]
Mierniki	36 278	14,30%	37 938
Akcesoria	43 434	17,10%	43 299
Usługi	150 679	59,40%	231 999
Pozostałe	23 328	9,20%	45 828
Razem	253 719	100,00%	359 064

Dane dla całej GK Sonel

Struktura sprzedaży wyrobów i usług

	2021 rok		2022 rok		Dynamika
	Struktura wartościowa [tys. złotych]	Struktura wartościowa [tys. złotych]	2022/2021
Sfera związana z miernikami	86 016	54,4%	97 638	54,2%	113,5%
Montaż usługowy	29 959	18,9%	41 766	23,2%	139,4%
Sfera związana z licznikami	42 159	26,7%	40 632	22,6%	96,4%
Razem	158 134	100,0%	180 036	100,0%	113,9%

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 30/ 37

Asortyment	2021	2022	2022/2021
	Wartość	Struktura wartościowa	Wartość
Mierniki	69 751	44,1%	77 782
Akcesoria	9 621	6,1%	10 473
Usługi	28 265	17,9%	41 766
Liczniki	41 736	26,4%	40 632
Pozostałe	8 761	5,5%	9 384
Razem	158 134	100,0%	180 036

Asortyment	2021	2022	2022/2021
	Ilość [sztuki]	Struktura ilościowa [%]	Ilość [sztuki]
Mierniki	36 600	3,3%	37 825
Akcesoria	43 434	3,9%	43 533
Usługi	150 672	13,6%	231 999
Liczniki	405 102	36,5%	255 040
Pozostałe	475 318	42,8%	45 828
Razem	1 111 126	100,0%	614 225

Struktura udziału sprzedaży podmiotów, po wyłączeniu transakcji wewnątrzgrupowych, w sprzedaży całej Grupy:

	Sprzedaż w 2021 roku	Udział w sprzedaży Grupy	Sprzedaż w 2022 roku	Udział w sprzedaży Grupy	Dynamika
	[w tys. złotych]	[w procentach]	[w tys. złotych]	[w procentach]	2022/2021
Sonel SA	111 145	70,3%	130 506	72,5%	117,4%
Foxytech	42 159	26,7%	40 632	22,6%	96,4%
Sonel Indie	4 831	3,1%	7 038	3,9%	145,7%
Sonel Singapur	1 861	1,0%	-	-	-
Razem	158 134	100,0%	180 036	100,0%	113,9%

2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy Akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Emitent nie posiada informacji o umowach zawartych pomiędzy Akcjonariuszami. Sonel S.A. prowadzi działania zmierzające do transferu skutków zidentyfikowanych ryzyk poprzez ubezpieczanie najbardziej wrażliwych obszarów. Ubezpieczeniami objęte są między innymi: mienie od wszelkich ryzyk, sprzęt elektroniczny, z tytułu awarii maszyn i urządzeń, ładunek w transporcie. Spółka posiada również ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków organów zarządczych oraz ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności. Istotną umową ubezpieczeniową jest umowa zawarta z KUKE S.A., zabezpieczająca należności z tytułu kontraktów eksportowych. W związku z występowaniem w przetargach publicznych, Spółka zależna Foxytech podpisała i wykonuje następujące umowy:

umowa nr UM/TD-CN/13401/04246/2022 na dostawy roczne 240 500 szt. statycznych bezpośrednich 1-fazowych liczników energii elektrycznej typu M12U02-D7D32-TEFOQ4 o wartości netto wynoszącej: 11 695 515,00 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset piętnaście złotych 00/100). Dodatkowo zamawiający może skorzystać z prawa opcji zwiększającego zamówienie o 72 150 szt. liczników o wartości netto 3 508 654,50 zł ( słownie: trzy miliony pięćset osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złote 50/100). Realizowanych będzie 15 dostaw co miesiąc.
umowa nr UM/TD-CN/13402/04246/2022 na dostawy roczne 233 700 szt. statycznych bezpośrednich 3-fazowych liczników energii elektrycznej typu M34U03-D1D32-REFOP4 o wartości netto wynoszącej: 19 385 415,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta piętnaście złotych 00/100). Dodatkowo zamawiający może skorzystać z prawa opcji zwiększającego zamówienie o 70 110 szt. liczników o wartości netto 5 815 624,50 zł ( słownie: pięć milionów osiemset piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote 50/100). Realizowanych będzie 15 dostaw co miesiąc.
umowa nr UM/TD-CN/11048/07682/2022 na dostawy roczne 104 275 szt. statycznych bezpośrednich 3-fazowych liczników energii elektrycznej typu S34U18 S09.Y1.J0 wraz z antenami zewnętrznymi o wartości netto wynoszącej: 26 392 253,44 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt trzy złote 44/100). Realizacja pierwszej dostawy przewidziana jest na początku 2023 roku. Kolejne dostawy realizowane będą zgodnie z harmonogramem do połowy 2024 roku. Dodatkowo zamawiający może skorzystać z prawa opcji zwiększającego zamówienie o 41 710 szt. liczników o wartości netto 10 473 381,00 zł ( słownie: dziesięć milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden złotych 00/100)
umowa nr UM/TD-CN/11049/07682/2022 na dostawy roczne 104 275 szt. statycznych bezpośrednich 3-fazowych liczników energii elektrycznej typu S34U18 S09.Y1.J0 wraz z antenami zewnętrznymi o wartości netto wynoszącej: 27 789 538,44 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych 44/100). Realizacja pierwszej dostawy przewidziana jest na początku 2023. Kolejne dostawy realizowane będą zgodnie z harmonogramem do połowy 2024 roku. Dodatkowo zamawiający może skorzystać z prawa opcji zwiększającego zamówienie o 41 710 szt. liczników o wartości netto 11 032 295,00 zł ( słownie: jedenaście milionów trzydzieści dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych 00/100)

Łączna wartość podpisanych umów bez prawa opcji wynosi – 85 262 721,88 zł netto. W roku 2022 została zrealizowana wartość – 15 328 273,80 zł netto. Planowana realizacja 2023 – 50 225 638,08 zł netto Planowana realizacja 2024 – 19 708 810,00 zł netto

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 31/ 37

W dniu 06-01-2022 roku dokonano rejestracji Spółki zależnej pod nazwą Sonel South East Asia Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze. Kapitał założycielski Spółki wynosi 150 000 Euro, a Sonel S.A. posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki i tym samym posiada większość głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Mniejszościowy pakiet udziałów w wysokości 49 % objął obywatel Singapuru. Spółka promuje i sprzedaje produkty marki Sonel na rynkach Stowarzyszenia Narodów Azji Południowo – Wschodniej (ASEAN). Pomiędzy Sonel S.A. a tą Spółką podpisano umowę o współpracy wspólników w zakresie celów projektu oraz wspierania działalności. Spółka w 2022 roku, podpisała aneksy do umów z bankami na zwiększenie limitu kredytowego do kwoty 6.000.000 zł. W dniu 20-06- 2022 roku, Spółka podpisała aneks do umowy z mBankiem, a w dniu 24-05-2022 roku, Spółka podpisała aneks do umowy z bankiem ING. Po dniu bilansowym, Spółka podpisała aneksy do umów bankami na zwiększenie limitów kredytowych. W dniu 17-02-2023 roku, Spółka podpisała aneks do umowy z mBankiem na zwiększenie limitu kredytowego do kwoty 10.000.000 zł, a w dniu 03-03-2023 roku, Spółka podpisała aneks do umowy z bankiem ING na zwiększenie limitu kredytowego do kwoty 9.500.000 zł. W 2022 roku Spółka nie podpisała innych umów znaczących, które miały wpływ na najbardziej wrażliwe obszary funkcjonowania firmy. Po wejściu, w dniu 3 lipca 2016 roku, obowiązku stosowania zapisów Rozporządzenia MAR, Spółka nie jest już zobowiązana do informowania o zawieraniu umów znaczących, o ile umowy nie mają wpływu na zmianę postrzegania Spółki przez inwestorów i rynek.

VIII.# INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI

W ramach Grupy Kapitałowej Sonel istnieje powiązanie organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Sonel S.A. i Sonel Instruments India Private Limited, Foxytech Spółka z o.o. oraz Sonel South East Asia Pte. Ltd. Na dzień bilansowy:
* Sonel S.A. posiada 70 % udziałów w podmiocie Sonel Instruments India Private Ltd z siedzibą w Indiach.
* Sonel S.A. posiada 40 % udziałów w podmiocie Foxytech Spółka z o.o. z siedzibą w Świdnicy.
* Sonel S.A. posiada 51 % udziałów w podmiocie Sonel South East Asia Pte. Ltd z siedzibą w Singapurze.

IX. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH, NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI — OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi innych, niż typowe i rutynowe. Szczegółowe informacje o przedmiocie i wartości transakcji z podmiotami powiązanymi zawiera pkt 32. „Transakcje z podmiotami powiązanymi”, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sonel S.A.

X. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W III kwartale 2018 roku Emitent podpisał dwie umowy kredytowe.

W dniu 11-07-2018 roku podpisano z ING Bankiem Śląskim, z siedzibą w Katowicach, umowę o kredyt złotowy w rachunku bankowym. Kwota maksymalnego zadłużenia to 2.000.000 złotych. Przeznaczenie kredytu to finansowanie bieżącej działalności. Umowę zawarto na okres od dnia 11-07-2018 roku do dnia 10-07-2021 roku z możliwością przedłużenia. Umowa została aneksowana do dnia 06-07-2024. Zabezpieczeniem umowy są: zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów gotowych towarów handlowych, weksel in blanco opatrzony deklaracją wekslową oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w zakresie ochrony od ryzyk majątku obrotowego. W dniu 24-05-2022 roku, Spółka podpisała aneks na zwiększenie limitu kredytowego do kwoty 6.000.000 zł.

W dniu 03-07-2018 roku podpisano z mBankiem, z siedzibą w Warszawie, umowę o kredyt w rachunku bankowym. Kwota maksymalnego zadłużenia było 2.000.000 złotych. Przeznaczenie kredytu to finansowanie bieżącej działalności. Umowę zawarto na okres od dnia 04-07-2018 roku do dnia 01-07-2021 roku. Zabezpieczeniem umowy są: Cicha cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych dla Sonel S.A, zgodnie z umową cesji, z dnia 03-07-2018 roku oraz weksel in blanco opatrzony deklaracją wekslową. Okres umowy został w dniu 01-07-2021 aneksowany do dnia 02-07-2024 roku. W dniu 20-06-2022 roku, Spółka podpisała aneks na zwiększenie limitu kredytowego do kwoty 6.000.000 zł.

Po dniu bilansowym, Spółka podpisała aneksy do umów bankami na zwiększenie limitów kredytowych. W dniu 17-02-2023 roku, Spółka podpisała aneks do umowy z mBankiem na zwiększenie limitu kredytowego do kwoty 10.000.000 zł, a w dniu 03-03-2023 roku, Spółka podpisała aneks do umowy z bankiem ING na zwiększenie limitu kredytowego do kwoty 9.500.000 zł.

XI. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W 2022 roku nie miały miejsca takie przypadki.

XII. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI

Na podstawie delegacji Rady Nadzorczej z dnia 17-11-2021 roku, Sonel S.A. otrzymała zgodę na udzielenie Spółce zależnej Foxytech Sp. z o.o. poręczenia w kwocie do 2 000 000 złotych, na okres dwóch lat, tj. do końca 2023 roku, które zostanie przeznaczone na udzielenie gwarancji wadialnych na zabezpieczenie płatności Spółki powiązanej Foxytech Sp. z o.o. wobec zamawiającego, związanych z uczestnictwem w przetargach w ramach zamówień publicznych.

Na podstawie delegacji Rady Nadzorczej z dnia 11-02-2022 roku, Sonel S.A. otrzymała zgodę na udzielenie Spółce zależnej Foxytech Sp. z o.o. poręczenia w kwocie do 2 000 000 złotych, na okres nie dłuższy niż do końca lutego 2023 roku, które to poręczenie zostanie przeznaczone na zabezpieczenie linii wieloproduktowej, udzielonej przez mBank S.A. Wykorzystanie tej linii, będzie ograniczone do zabezpieczenia gwarancji wadialnych w przetargach realizowanych w ramach zamówień publicznych przez Foxytech Spółka z o.o. Zabezpieczeniem wierzytelności banku wobec klienta, wynikających z umowy stanowią: weksel in blanco wystawiony przez klienta, awalowany przez Sonel S.A. razem z deklaracją wekslową klienta i poręczyciela z dnia 14-02-2022 roku. Każda ze stron może udostępnić treść umowy poręczycielowi oraz 5 (pięć) weksli in blanco, wystawionych przez klienta, awalowanych przez Sonel Spółkę Akcyjną, z deklaracją wekslową klienta i poręczyciela z dnia 14-02-2022 roku, upoważniającą bank do wypełnienia każdego weksla zgodnie z treścią deklaracji, jeśli klient nie dotrzyma terminów spłaty zobowiązań wobec banku z tytułu gwarancji udzielonych w ramach umowy.

W 2018 roku Sonel S.A. z siedzibą w Świdnicy, podpisał i zrealizował umowę pożyczki z podmiotem zależnym Foxytech Spółka z o.o. ze Świdnicy.

XIII. RELACJE INWESTORSKIE

Sonel S.A., jako Spółka publiczna notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jest podporządkowana rygorom funkcjonowania określonym w polskim i europejskim prawie. Zarząd Spółki, poza wykonywaniem obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów prawa, regularnie informował potencjalnych i obecnych Inwestorów oraz środki masowego przekazu o aktualnej sytuacji Spółki. Zadanie to zostało zrealizowane poprzez organizację spotkań z przedstawicielami inwestorów, instytucji finansowych oraz mediów. W 2022 roku Zarząd Sonel S.A. odbył kilka spotkań za pomocą środków elektronicznego przekazu oraz spotkań osobistych. Dobra komunikacja z przedstawicielami sektora finansowego jest pozytywnie odbierana przez środowisko giełdowe i pozwala na budowanie dobrych relacji w tym obszarze, a także przyczynia się do poprawy funkcjonowania przedsiębiorstwa na rynku kapitałowym zwiększając jego konkurencyjność i co najważniejsze wzbudzając zainteresowanie inwestorów.

Zarząd Sonel S.A. prowadzi stałą współpracę z firmą świadczącą usługi public relations oraz investor relations. Współpraca w tym zakresie wspiera działania Sonel S.A. mające na celu wzmacnianie odpowiedniego wizerunku firmy w środowisku inwestorskim. Przyczyniła się także do znacznej intensyfikacji kontaktów ze środowiskiem inwestorskim oraz medialnym i do budowania odpowiedniej polityki informacyjnej. Wszystkie te działania pozwalają na budowanie pozytywnego wizerunku Spółki zarówno w branży elektrotechnicznej, jak i w środowisku inwestorskim. Dzięki prowadzonym już od kilku lat działaniom PR i IR Sonel S.A. postrzegana jest jako Spółka przejrzysta i otwarta na otoczenie, a marka Sonel istnieje w świadomości kluczowych segmentów z otoczenia rynkowego i giełdowego Spółki.

XIV. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2022 nie dokonywano emisji akcji.

XV. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Zarząd Sonel S.A. nie publikował prognozy na 2022 rok.

XVI. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

W 2022 roku większość zobowiązań Grupy Kapitałowej była regulowana bez opóźnień. Podmioty zależne korzystają z siły finansowej Emitenta i były przez niego wspierane za pomocą poręczeń oraz dostaw produktów. Emitent dobrze ocenia tempo spływu należności. W II półroczu 2022 roku doszło do chwilowego zachwiania tempa spływu, niemniej w I kwartale 2023 roku sytuacja wróciła do stanu oczekiwanego. Podobnie oceniana jest moralność płatnicza kontrahentów Foxytech spółka z o.o. Problem występujący w Indiach to poważne opóźnienia w spłatach należności miedzy Emitentem a podmiotem zależnym. Spółka sukcesywnie od 3 lat obniża zadłużenie ale wciąż wspiera swoją sytuację finansową opóźniając płatności do Sonel S.A.

Obraz Grupy Kapitałowej pokazuje, że Grupa od kilku lat utrzymuje nadwyżki finansowe i generalnie nie korzysta ze wsparcia zewnętrznego. Jak wspomniano wielokrotnie w innych częściach tego opracowania, taki obraz wynika z dominującego wpływu pozycji ekonomicznych kształtujących bilans Sonel S.A. Jest to podmiot stabilny finansowo, który posiada dużą łatwość generowania nadwyżek finansowych. Podmiotom zależnym z trudem przychodzi utrzymanie płynności finansowej, mimo wsparcia Emitenta.

Spółka Sonel w 2022, w zakresie produktów bankowych współpracowała z ING Bankiem Śląskim S.A. o/Wrocław oraz z Oddziałem Korporacyjnym Wrocław mBank S.A. Współpraca z tymi bankami układa się bardzo dobrze. W 2022 roku zakończono współpracę z Bankami BGŻ BNP Paribas S.A. Centrum Bankowości Korporacyjnej we Wrocławiu i z bankiem Santander Consumer Bank S.A. o/Wroclaw.

Sonel Instruments India Private Limited współpracuje z bankiem ICICI Bank Ltd oraz Bankiem Citibank. Sonel South East Asia Pte. Ltd. współpracuje z bankiem DBS Ideal Bank. Foxytech Spółka z o.o. współpracuje z mBankiem, oddziałem we Wrocławiu.

W ocenie Zarządu Sonel S.A., w 2023 roku większość zamierzeń i planowanych nakładów finansowych zostanie zrealizowana we własnym zakresie, korzystając ze zgromadzonych środków i wypracowanych nadwyżek finansowych, przy wsparciu produktów bankowych.# XVII. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Zarząd Spółki liczy się z możliwością wsparcia się kredytami średnioterminowymi na wsparcie bieżącej działalności. Przewidywany poziom kredytowania to linie wieloproduktowe do łącznej kwoty 19,5 miliona złotych. W razie braku konieczności ponoszenia znaczących wydatków wykraczających poza zwykłą działalność spółki poziom średniego zadłużenia jaki będzie generowało zobowiązania odsetkowe nie powinien średnio przekraczać kwoty 5-10 milionów złotych. W 2023 roku zakłada się, że Spółka i Grupa będą korzystać z rozwoju podmiotów z Grupy, zarówno w zakresie wynikowym jak i dodatnich przepływów do Emitenta.

Grupa Kapitałowa Sonel na 2023 planuje działania inwestycyjne według poniższego zestawienia:

GRUPA WYDATKÓW	kwota w tys. złotych	Struktura
0. grunty	200	2%
4. maszyny urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania, komputery	26	0%
5. specjalistyczne maszyny i urządzenia	3 818	32%
8. narzędzia przyrządy wyposażenie	171	1%
Oprogramowanie i inne wartości niematerialne	3 664	30%
R & D Prace badawczo rozwojowe	4 167	35%
RAZEM	12 046	100%

Wydatki wskazane powyżej w istotnej większości będą realizowane w jednostce Sonel S.A.. Spółka Foxytech planuje kontynuację rozwoju nowoczesnej linii do produkcji liczników energii, niemniej na 2023 rok planowane są wyłącznie drobne zakupy wyposażenia. Spółki z Indii i Singapuru nie planują szczególnych zakupów. W 2023 roku 65 % wydatków Grupy Kapitałowej zostanie poniesiona na kontynuację i realizację nowych prac rozwojowych oraz oprogramowania i do oferty miernikowej. Na lata 2021/2023 planowana była realizacja funkcjonalnej rozbudowy siedziby Sonel S.A. w Świdnicy. Zamiar ten w najbliższym czasie nie będzie realizowany, z uwagi na istotne poziomy potrzeb w zakresie rozwoju oferty. Spółka będzie dążyć do zrównoważenia w zakresie inwestycji i ograniczenia nadmiernego poziomu zadłużenia. W ocenie Zarządu realizacja pozostałych elementów planu inwestycji nie powinna napotkać problemów. Zarząd jednak zastrzega, że w razie konieczności zahamowania rozwoju lub przyspieszenia prac, albo w przypadku konieczności realizacji innych zakupów, nie widzi przeszkód dla zmiany planów inwestycyjnych określonych powyżej.

XVIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

Od maja 2008 roku Spółka rozpoczęła wykorzystywanie ulgi wynikającej z osiągania przychodów z działalności prowadzonej na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. W 2021 ulga strefowa została wyczerpana. W Spółce prowadzony jest ciągły proces związany z opracowywaniem nowych wyrobów. Działania te są kosztowne i pociągają za sobą duże ryzyko wynikające ze zmienności na rynku przyrządów pomiarowych. Prace prowadzone są w trzech głównych obszarach: konstrukcji elektronicznej, konstrukcji mechanicznej polegającej na projektowaniu obudów i akcesoriów oraz w obszarze tworzenia oprogramowania. Działania te generują znaczące pozycje bilansowe. Prace zakończone stanowią majątek trwały przedsiębiorstwa i podlegają amortyzacji wraz z rozpoczęciem produkcji wdrożonych urządzeń. Duży wpływ amortyzacji kosztów R&D na koszt sprzedanych wyrobów jest w pewnej mierze neutralizowany przez rozliczenia otrzymanych dotacji. Za 2022 rok Spółka w 2023 złożyła zenanie podatkowe w którym zastosowała ulgę w podatku CIT na działalność badawczo- rozwojową na podstawie art. 18d ustawy CIT. Istotą tej ulgi jest zastosowanie odliczenia w wysokości 200 % kwoty stanowiącej ilorazu 19 % (stawka CIT) oraz sumy kosztów kwalifikowanych w tym płac i ubezpieczeń społecznych wydatkowanych na działalności związaną z opracowaniem lub wdrażaniem i modyfikacjami oferty Spółki. Działalność Emitenta w zakresie tworzenia, a także rozwijania produktów spełnia przesłanki do uznania jej za działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu ustawy o CIT. Wobec powyższego Spółka jest uprawniona do zastosowania ulgi w sposób zapewniający za rok 2022 korzyść podatkową w kwocie około 2 300 000 zł. W podobnym zakresie możliwość korzystania z tej ulgi może wpływać na wyniki finansowe w latach 2023 i następnych, o ile ulga zostanie utrzymana w mocy Duży wpływ amortyzacji kosztów prac rozwojowych na koszt sprzedanych wyrobów jest w pewnej mierze neutralizowany przez rozliczenia otrzymanych dotacji. Amortyzacja prac rozwojowych w 2022 roku to kwota 6 147 tysięcy złotych, podczas gdy rozliczenie międzyokresowe przychodów przyszłych okresów dotyczące prac rozwojowych to 1 695 tysięcy złotych. W jednostkowym sprawozdaniu finansowym dokonano kilku odpisów aktualizacyjnych, których ujęcie ulega odwróceniu w procesie konsolidacji z uwagi na fakt, że odpisy dotyczą pozycji i zdarzeń zachodzących wewnątrz Grupy Kapitałowej. Korekty konsolidacyjne w zakresie odwrócenia rezerw i aktualizacji wartości aktywów w korespondencji z:

	Stan na 31-12-2021	Zmiana w 2022 roku	Stan na 31-12-2022
Cofnięcie aktualizacji wartości spółki Foxytech Zysk z lat ubiegłych	-551	0	-551
Aktualizacja wartości należności Sonel India Zysk z lat ubiegłych	-1 281	997	-284
Podatek odroczony od aktualizacji należności Sonel India Zysk z lat ubiegłych	231	-177	54

Odpisy te są wyłączone w ramach korekt konsolidacyjnych i nie są prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W efekcie w tym kontekście, postrzeganie wyników skonsolidowanych, jako bardziej korzystnych jest niesłuszne. Zagrożenia i odpisy występujące w podmiocie głównym- Sonel S.A. są istotne.

XIX. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ

W ocenie Zarządu Emitenta za istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Sonel należy uznać następujące czynniki:

Czynniki wewnętrzne:

Utrzymanie pozycji lidera na rynku krajowym.
Dynamiczny rozwój sprzedaży zagranicznej zapewniający zorientowanie spółki na rynek globalny.
Rozwój spółek dystrybucyjnych.
Wojna w Ukrainie i jej wpływ na obroty handlowe z krajami objętymi konfliktem.
Inflacja i je wpływ na kształtowanie się oferty Emitenta. Właściwy balans pomiędzy podwyżkami cen a wzrostem kosztów.
Legislacja w Polsce i eliminacja sztucznych, dodatkowych barier rozwojowych.
Rozwój kompetencji i aktywności w każdym środowisku dającym dostęp do Internetu, ze szczególnym uwzględnieniem handlu oraz funkcjonalności wyrobów realizowanych poprzez aplikacje internetowe, w tym mobilne.
W Sonel S.A. istotne jest utrzymanie i rozwój sprzedaży wyrobów i usług pozwalający utrzymać wysoki stopień wykorzystania majątku.
Kontynuacja prac badawczo rozwojowych w spółce Sonel, realizowana także przy wsparciu funduszy unijnych.
Rozwój potrzeb odbiorców przyrządów w zakresie analizy jakości energii.
Rosnąca świadomość potrzeb badania bezpieczeństwa urządzeń elektrycznych.
Sukcesy sprzedażowe Foxytech Spółka z o.o. po nawiązaniu współpracy z dużym dostawcą liczników i jego zaangażowaniu kapitałowym w tę spółkę.
Rozwój procesów marketingowych w całej grupie ze szczególnym uwzględnieniem procesu wyboru projektów do realizacji.
Działania legislacyjne wymuszające prewencyjne badania bezpieczeństwa urządzeń elektryczne dla uniknięcia ryzyka utraty zdrowia lub życia.

Czynniki zewnętrzne:

Recesja i inflacja jako czynniki hamujące tempo wzrostu Emitenta.
Wojna w Ukrainie i jej wpływ na światową gospodarkę surowcową, poziom cen paliw, inflację i koniunkturę gospodarczą.
Rozwój na wybranych rynkach zagranicznych Azji, Europy Zachodniej, Ameryki Południowej i Północnej oraz na Bliskim Wschodzie.
Sukces sprzedażowy w obszarze Azji Południowo-Wschodniej.
Rozwój sprzedaży krajowej i eksportowej produktów z obszaru pomiarów bezpieczeństwa elektrycznego, jakości energii oraz termowizji.
Rozwój gospodarki Indii i potencjał wykreowania tego obszaru jako istotnego dla działalności podmiotu.
Poprawa postrzegania i świadomości marki Sonel na świecie i jej zaistnienie w świadomości sektora elektrycznego, jako znaczącego producenta przyrządów pomiarowych.
Konkurencja. W ostatnim okresie pojawiają się nowi producenci szukający swojej szansy w niszowych sektorach rynku, na których działa Emitent. Ich rozwój może mieć wpływ na globalną skalę sprzedaży wyrobów Sonel S.A..
Zmiany w zakresie dostępności i kosztów cen komponentów.
Rozwój sprzedaży do istniejących już kluczowych rynków.

Perspektywy rozwoju:

Spółka Sonel S.A. i Grupa Kapitałowa Sonel w 2023 roku zamierzają się nadal dynamicznie rozwijać. Celem zarządu jest zorientowanie Sonel S.A. oraz podmiotów zależnych na rynki zagraniczne jako główne źródło rozwoju. Dużym wyzwaniem, które stoi przed Grupą Kapitałową Sonel, jest przetrwanie przez problemy, jakie generuje wojna w Ukrainie, oraz pogarszające się warunki prowadzenia działalności wskutek postępującej inflacji. Grupa za główny cel na 2023 rok uznaje wzmocnienie pozycji na rynkach zagranicznych także poprzez rozwój oferty zgodnie z najnowszymi możliwościami w zakresie mobilności i obsługi. Spółka indyjska jak dotąd, nie prowadzi działalności wymagającej znaczących nakładów inwestycyjnych. Podmiot Foxytech inwestuje w linie produkcji liczników co powinno pozwolić na skuteczne konkurowanie w Polsce i pozostałych krajach Europy. Spółka z Singapuru również nie planuje szczególnych nakładów.# Działania marketingowe i umowy

Działania marketingowe będą koncentrować się na budowaniu silnej pozycji marki Sonel na wszystkich rynkach, poprzez aktywne uczestnictwo w wielu imprezach wystawienniczych w kraju i za granicą, w tym także on-line. Emitent planuje wdrażać działania o większym nacisku na rynki i ofertę produktową. W 2023 roku Sonel S.A. będzie kontynuował współpracę z podmiotami z Grupy Lincoln, ale równolegle prowadzić będzie poszukiwanie i ofertowanie w celu nawiązania kooperacji z innymi podmiotami zainteresowanymi usługami montażu.

XX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2022 roku nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

XXI. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

W 2022 roku nie dokonano żadnych zmian w zakresie umów pomiędzy osobami zarządzającymi, w zakresie rekompensat związanych z utratami stanowisk. Obowiązujące zapisy w tym zakresie wynikają z podpisanych umów o pracę.

XXII. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA

Płace Organów Nadzoru w Grupie Kapitałowej Sonel

Zarząd Sonel Spółka Akcyjna:

Zarząd	2022 rok	2021 rok
(dane w tysiącach złotych)
Wieczorkowski Krzysztof	641	846
Walulik Jan	611	802
Kwiatkowski Wojciech	0	0
Hodij Tomasz	674	556
Wiśniewski Tomasz	715	557
Saciuk Piotr	246	0
RAZEM	2887	2761

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 35/ 37

Rada Nadzorcza Sonel Spółka Akcyjna:

Rada Nadzorcza	2022 rok	2021 rok
(dane w tysiącach złotych)
Diakun Andrzej	61	53
Nowakowski Mirosław	48	40
Posadzy Maciej	42	39
Zając Stanisław	21	39
Stachowski Jerzy	21	0
Siniarski Jan	48	45
RAZEM	241	216

Rada Dyrektorów Sonel Instruments India Private Limited:

Rada Dyrektorów	2022 rok	2021 rok
(dane w tysiącach euro)
Ravindran Shyam	53	38
Wieczorkowski Krzysztof	-	-
Walulik Jan	-	-
Hodij Tomasz	-	-
Cichoń Paweł	-	-
Razem	53	38

Zarząd Foxytech Spółka z o.o.:

Zarząd	2022 rok	2021 rok
(dane w tysiącach złotych)
Grymek Andrzej	322	229
Ma Li	-	-
Wang Ping	-	-
Razem	322	229

Rada Dyrektorów Sonel South East Asia Private Limited:

Rada Dyrektorów	2022 rok
(dane w tysiącach dolarów singapurskich)
Ong Soon How	71
Hodij Tomasz	-
Razem	71

Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla Spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej.

Podstawą wypłaty premii jest regulamin wynagradzania Członków Zarządu. Zasady i poziom wynagrodzeń ustalany jest przez Radę Nadzorczą. Zarząd pobiera wynagrodzenia z tytułu powołania i z tytułu stosunku pracy. Wynagrodzenie zarządu składa się z płacy podstawowej, dodatków wynikających z ogólnej polityki firmy oraz premii przyznawanych na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Wartość tych składników określana jest w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki. System premiowy zbudowany jest z trzech składników:
a) roczna premia za osiągnięcie celu w danym roku trwającej kadencji;
b) roczna premia za ponadstandardowe wyniki w kadencji;
c) roczna premia za spełnienie kryteriów uwzględniających interesy społeczne i przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska.

Dwa pierwsze składniki premiowania oparte są o wskaźnik zwrotu z kapitału własnego i zysk brutto, wskaźnik EBITDA oraz dynamikę zmian tych kategorii. Wysokość premii rocznej za ponadstandardowe wyniki w kadencji jest iloczynem współczynnika ustalonego przez Radę Nadzorczą oraz wartości skonsolidowanego zysku brutto pomniejszonego m.in. o zyski ze sprzedaży środków trwałych, koszt kapitału własnego oraz niepokryte straty z lat ubiegłych. Poziom wartości puli premiowej oraz jej podział miedzy członków zarządu dokonywany jest na podstawie uchwał Rady Nadzorczej.

Trzeci element premiowania oparty jest o wskaźniki parametrów związanych z ekologią, na które ma wpływ spółka realizując swoją działalność. Pula premiowa dotycząca premii rocznej za spełnienie kryteriów uwzględniających interesy społeczne i przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska może wynieść do 3% wartości rocznego wynagrodzenia łącznego wszystkich członków Zarządu, otrzymywanego z tytułu powołania. Wyliczona wartość puli dzielona jest równo między członków Zarządu.

Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółek należących do Grupy Kapitałowej Sonel.

W Spółce Foxytech ze Świdnicy wynagrodzenie Zarządu stanowi płaca Pana Andrzeja Grymka w stałej kwocie z dodatkiem premiowym na poziomie 20 %. Pozostali Członkowie Zarządu nie pobierają wynagrodzenia w Foxytech. W firmie ustalony jest system premiowy który przewiduje premię roczna na poziomie 0,3% wartości sprzedaży netto za zapłacone dostawy. Z tego 70% wypłacanych jest w następnym miesiącu po wpływie płatności, a 30% przechodzi do puli premii rocznej wypłacanej po roku bilansowym, pod warunkiem, że Spółka osiągnęła zysk. Ta pula premiowa dotyczy wszystkich pracowników Spółki zaangażowanych bezpośrednio w realizację przetargów i dostaw z nich wynikających, w tym też członka zarządu.

W spółce Sonel Instruments India P. LTD pan Shyam Ravindran w 2022 roku jako dyrektor pobierał miesięczne wynagrodzenie w kwocie 189 750 INR (około 10 tysięcy złotych) tytułem wynagrodzenia o prace oraz przysługuje mu premia kwartalna w wysokości ustalanej cyklicznie na poziomie 10 % zysku operacyjnego. Za 2022 z tego tytułu otrzymał 2 436 730 INR (około 130 000 złotych). Pozostali członkowie Rady dyrektorów nie pobierają wynagrodzenia.

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 36/ 37

W spółce z Singapuru nie ma jak dotąd mechanizmów pozwalających zarządowi czerpać zyski z wyników spółki.

Informacje na temat przysługujących poszczególnym Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia.

W skład pozafinansowych składników wchodzą takie elementy jak samochód służbowy z możliwością użytkowania do celów prywatnych, pakiet motywacyjny czyli ubezpieczenie zdrowotne i prawo do innych drobnych dodatków jak np. dofinasowanie zajęć sportowych.

Dodatkowe świadczenia dla Członków Zarządu:
*   Możliwość korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych.

Możliwość otrzymania świadczenia motywacyjnego, tj. prawa do otrzymania w każdym roku kadencji, określonej kwoty pieniężnej na wydatki własne i najbliższej rodziny, związane ze zdrowiem, wypoczynkiem, ubezpieczeniami, uczestnictwem w zajęciach sportowych etc. W ramach świadczeń motywacyjnych każdy z Członków Zarządu ma obowiązek przeprowadzić kompleksowe profilaktyczne badania stanu zdrowia przynajmniej raz w trakcie kadencji.
- Inne niezbędne do wykonywania funkcji Członka Zarządu (np. pokrycie kosztów przejazdu, noclegów, uczestnictwa w konferencjach etc.).
Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku.

W ostatnim roku nastąpiły zmiany w polityce wynagrodzeń, które dotyczyły głównie, obowiązku podniesienia wynagrodzeń w związku ze wzrostem minimalnej płacy z 3 010 zł do 3 500 zł brutto od 01-01-2022 roku, a w związku z tym wyrównanie płac na pozostałych stanowiskach. Wzrost płacy minimalnej nie stanowił istotnych zmian w polityce wynagrodzeń, w związku z tym Spółka nie dokonywała szczególnych działań w 2022 roku, celem spełnienia obowiązków Ustawodawcy w tym zakresie. Wzrost wynagrodzeń innych niż wyrównanie do najniższej krajowej kształtował się na poziomie około 10% i również nie stanowił istotnych zmian w polityce wynagrodzeń.

Sonel S.A. realizuje obowiązek wdrożenia PPK i podjął decyzję o podstawowej wpłacie do PPK, która wynosi 2 % wynagrodzenia, stanowiącego podstawę wymiaru składek na ubezpieczenie emerytalne i rentowe od uczestnika programu i 1,5 % wynagrodzenia, stanowiącego podstawę wymiaru składek na ubezpieczenie emerytalne i rentowe od pracodawcy. Na dzień podpisania umowy do PPK przystąpiło 107 pracowników. Na koniec 2022 roku, łącznie 23 pracowników zrezygnowało z PPK, w tym 5 pracowników, którzy byli wcześniej zapisani do programu PPK i 18 nowych pracowników, którzy nie wstąpili do programu. Na koniec 2022 roku, 5 pracowników nowozatrudnionych przystąpiło do programu PPK. W 2022 roku nie nastąpiły inne istotne zmiany w polityce wynagrodzeń Spółki. Nie mniej jednak, wzrost podwyżek o ok. 10 % w całej firmie, podyktowany był z jednej strony znacznym wzrostem inflacji a z drugiej strony minimalnej płacy.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla Akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Polityka wynagrodzeń w dużej mierze powiązana jest z celami strategicznymi Spółki. W konsekwencji wraz ze wzrostem płynności oraz wyników Sonel S.A. rośnie poziom premiowania lub jest on ograniczany. Poziom i dynamika takich kategorii jak EBITDA, ROE i zysk brutto, kształtują siłę finansową i stabilność podmiotu głównego, co w konsekwencji prowadzi do długookresowego wzrostu wartości dla Akcjonariuszy.

6.Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. Nie występują szczególne prawa do świadczeń wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze. W 2022 roku nie wystąpiły świadczenia wypłacane w oparciu o kapitały Emitenta.

XXIII. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)

Osoby nadzorujące wg stanu na dzień sporządzenia raportu posiadają następujące ilości akcji i mają następujący udział w kapitale zakładowym Sonel S.A.:

Osoby nadzorujące	Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Diakun Andrzej	125 955	0,9%	0,9%	12 595,5
Nowakowski Mirosław	1 162 500	8,3%	8,3%	116 250,0
Posadzy Maciej	4 520	0,0%	0,0%	452,0

Osoby zarządzające posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają na dzień sporządzenia niniejszego raportu następujący udział w kapitale zakładowym Spółki:

Osoby zarządzające	Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Hodij Tomasz	90 412	0,6%	0,6%	9 041,2
Wiśniewski Tomasz	9 883	0,1%	0,1%	988,3
Saciuk Piotr	479	0,0%	0,0%	47,9

Zarząd Sonel S.A. w dniu 30-09-2022 roku otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, od pana Tomasz Wiśniewskiego, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Sonel S.A. Zgodnie z zawiadomieniem pan Tomasz Wiśniewski nabył łącznie 9 883 akcji Spółki.

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 37/ 37

Osoby nadzorujące wg stanu na dzień sporządzenia raportu posiadają następujące ilości akcji i mają następujący udział w kapitale zakładowym Sonel Instruments India Private Limited:

Osoby zarządzające	Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [INR]
Ravindran Shyam	210 000,00	30,0%	30,0%	2 100 000,00

Osoby nadzorujące wg stanu na dzień sporządzenia raportu posiadają następujące ilości akcji i mają następujący udział w kapitale zakładowym Sonel South East Asia Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze.:

Osoby zarządzające	Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [EUR]
Sim Hong Meng	73 500	49,0%	49,0%	73 500,00

XXIV. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zarząd Sonel S.A. nie posiada żadnych informacji o szczególnych umowach, które mogą wpłynąć na proporcje posiadanych akcji.

XXV. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie Kapitałowej Sonel nie funkcjonuje szczególny system kontroli programów akcji pracowniczych. W 2006 roku przez podmiot Sonel S.A., została przeprowadzona emisja 600.000 szt. akcji serii C skierowana do niektórych pracowników Spółki. W 2011 roku dotychczasowe akcje imienne serii C zostały zmienione na akcje zwykłe na okaziciela serii C.

XXVI. INFORMACJE O UMOWACH Z BIEGŁYM REWIDENTEM

Umowę o badanie i ocenę sprawozdania finansowego zawarto w dniu 03-08-2018 roku z firmą audytorską „Morison Finansista Audit” Spółka z o.o., 61-005 Poznań, ul. Główna 6, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000101208, Sąd Rejonowy w Poznaniu, Poznań Nowe Miasto i Wilda VIII Wydział Gospodarczy, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 468 000,00 PLN, NIP 778-01-48- 896, REGON 630 540 941, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 255. Umowa została zawarta za kolejne okresy sprawozdawcze obejmujące lata od 2018 do 2022. Wobec czego za 2021 rok przedmiotem umowy było:

Przeprowadzenia przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zamawiającego, sporządzonych odpowiednio na dzień 30 czerwca 2021 roku.
Przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zamawiającego sporządzonych odpowiednio na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Z tytułu realizacji usług, o których mowa w § 2 umowy pomiędzy spółkami, Sonel zobowiązał się do wypłacenia wykonawcy wynagrodzenia w kwocie łącznej netto 38.000,00 zł, powiększonej o należny podatek od towarów i usług wg obowiązującej stawki VAT i kwoty te wyniosły odpowiednio:

przegląd półrocznego jednostkowego SF 10 000,00 złotych
przegląd skonsolidowanego półrocznego SF 5 000,00 złotych
badanie rocznego jednostkowego SF 16 000,00 złotych
badanie skonsolidowanego SF 7 000,00 złotych

Za 2022 rok przedmiotem umowy jest:

Przeprowadzenia przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zamawiającego, sporządzonych odpowiednio na dzień 30 czerwca 2022 roku.
Przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zamawiającego sporządzonych odpowiednio na dzień 31 grudnia 2022 roku.

przegląd półrocznego jednostkowego SF 10 000,00 złotych
przegląd skonsolidowanego półrocznego SF 5 000,00 złotych
badanie rocznego jednostkowego SF 16 000,00 złotych
badanie skonsolidowanego SF 7 000,00 złotych

Sonel S.A. otrzymała informację, iż w spółce wybranej do dokonania badania sprawozdań w Sonel S.A. za lata 2018-2022 „Morison Finansista Audit” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nastąpiły zmiany kapitałowe. W dniu 3 stycznia 2022 roku został zakończony proces, w wyniku którego „Morison Finansista Audit” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, wniosła zorganizowaną część przedsiębiorstwa do spółki Moore Polska Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. W związku z tym Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia zmiany firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia badania za lata 2021-2022, rozumiejąc, że prace będą kontynuowane w ramach przejęcia praw Morison Finansista Audit” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do współpracy z Sonel S.A. przez spółkę Moore Polska Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podpisy osob sporządzajacych niniejsze sprawozdanie:

Tomasz Wiśniewski
Prezes Zarządu

Tomasz Hodij
Członek Zarządu

Piotr Saciuk
Członek Zarządu

Świdnica, 21-04-2023

AI assistant

Sonel S.A. — Audit Report / Information 2022

5820_rns_2023-04-26_5aa14603-0517-42cd-af1c-52cd02c51767.xhtml

I. WSTĘP

Sonel S.A.

Władze Spółki to:

Sonel Instruments India Private Limited.

Foxytech Spółka z o.o.

Sonel South East Asia Private Limited

II. INFORMACJA OGÓLNA O OTOCZENIU I STANIE MAJĄTKOWYM

1. Sytuacja gospodarcza w 2022 roku

2. Przegląd organizacji i środowiska zewnętrznego

Strategia

Model biznesowy

Efekty działań

Wartości

3. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej Sonel.

4. Ocena efektów działań podjętych w 2022 roku

5. Sytuacja związana z epidemią COVID-19

III. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

1. Przewidywany rozwój.

2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Wstęp

3. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

4. Informacja o nabyciu akcji własnych

5. Instrumenty finansowe w zakresie:

a) Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka.

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 13/ 37

Główne elementy sprawozdania z całkowitych dochodów za okres:

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok Strona 14/ 37

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień:

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A.# Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok

Strona 15/37

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień:

Struktura kapitału własnego na 31-12-2022

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2022 rok

Strona 16/37

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

IV. WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE, ŁĄCZNIE Z INFORMACJAMI DOTYCZĄCYMI ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO I ZATRUDNIENIA, A TAKŻE DODATKOWE WYJAŚNIENIA DO KWOT WYKAZANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

1. Analiza wskaźnikowa bilansu.

STRUKTURA AKTYWÓW

WSKAŹNIKI WYKORZYSTANIA MAJĄTKU

STRUKTURA PASYWÓW

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA (debt ratio)

Strona 20/ 37

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI (liquidity ratio)

RENTOWNOŚĆ (profitability ratio)

2. Zatrudnienie

Strona 21/ 37

3. Środowisko naturalne

4. Wpływ działalności Grupy Kapitałowej na kwestie wynikające z Corporate Social Responsibility.

Strona 22/ 37

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego

Polityka różnorodności

Informacja o powołaniu Komitetów w ramach Rady Nadzorczej, tj. Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego oraz Komitetu Audytu i Ryzyk

Informacja o przyjęciu i zatwierdzeniu Regulaminu Komitetów w ramach Rady Nadzorczej, tj. Regulaminu Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Weryfikacja sprawozdawczości przez biegłych.

Czynny udział Zarządu i Rady Nadzorczej w procesie sporządzania i analizie danych finansowych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów.

Szczególne informacje w sprawie Komitetu Audytu

Dane dla Sonel S.A.

Dane dla całej GK Sonel

Struktura sprzedaży wyrobów i usług

Struktura udziału sprzedaży podmiotów, po wyłączeniu transakcji wewnątrzgrupowych, w sprzedaży całej Grupy:

2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy Akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

X. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

XI. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

XII. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI

XIII. RELACJE INWESTORSKIE

XIV. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

XV. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

XVIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

XX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

XXI. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

XXII. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA

XXIII. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)

Sonel S.A. Audit Report / Information 2022