Sonel S.A. — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2022

Raport Świdnica, marzec 2022 za 2021 rok

Sonel Spółka Akcyjna
ul. Stanisława Wokulskiego 11
58-100 Świdnica

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok

Strona 2/ 34

I. WSTĘP

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sonel sporządzone jest przez Emitenta, spółkę Sonel S.A. Struktura grupy kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wyglądała następująco:

W roku 2013 roku Sonel S.A. została udziałowcem spółki Sonel Instruments India Prv. Ltd. z siedzibą w Indiach. Podmiot ten został zarejestrowany w dniu 25.02.2013 r. Sonel S.A. posiadała 90% udziałów w kapitale zakładowym nowej spółki. Do dnia 22-01-2021 pozostałe udziały posiadał Pan Shyama Ravindram i ten udział wynosił 10%. W dniu 22-01-2021 Pan Ravindram nabył 20 % udziałów za kwotę 20 000 Euro i jest jednocześnie, od tego dnia, udziałowcem posiadającym 30 % udziałów i głosów w na walnym zgromadzeniu podmiotu.

W dniu 07-02-2014 r. Sonel S.A. zawiązała z partnerem zagranicznym Holley Metering LTD (obecnie: Holley Group Co., Ltd) z siedzibą w Hangzhou (CN) nowy podmiot gospodarczy - Foxytech Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Świdnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosił 2 000 000 zł. i dzielił się na 40.000 udziałów po 50 zł. W wyniku zawartej umowy Sonel S.A. posiadała 80 % udziałów, a Holley Metering Ltd. (obecnie: Holley Group Co., Ltd), 20% udziałów w kapitale zakładowym zawiązanej spółki. 17-08-2016 Sonel S.A. nabyła 20 % udziałów za kwotę 120 000 złotych, stając się jednocześnie jedynym udziałowcem Foxytech Spółka z o.o.

W dniu 12-04-2017r., podwyższono kapitał zakładowy Foxytech Sp. z o.o., z kwoty 2 000 000 złotych do kwoty 2 500 000 złotych, poprzez utworzenie nowych udziałów oraz dokonanie wpłaty w łącznej wysokości 500 000 złotych.

W dniu 26-01-2021 podwyższono kapitał udziałowy Spółki o 65 900 udziałów z czego 33 540 udziałów objął podmiot chiński firma Ningbo Sanxsing Smart Electric Co. Ltd., a 32 360 udziałów objął Emitent. Dodatkowo w tym dniu Emitent sprzedał 36 000 udziałów firmie Ningbo Sanxsing Smart Electric Co. Ltd. W wyniku tych transakcji ustalił się udział w podmiocie i w kapitale na poziomie 60 % Ningbo Sanxsing Smart Electric Co. Ltd. i 40 % Sonel S.A. Aktualnie kapitał udziałowy wynosi 5 795 000,00 złotych i dzieli się na 115 900 udziałów po 50 złotych każdy. W wyniku dokonanych w 2021 roku, transakcji spółka Foxytech zasilona została kwotą w wysokości około 2 700 tysięcy złotych.

Po dniu bilansowym, w dniu 05-01-2022 dokonano rejestracji spółki zależnej pod firmą: Sonel South East Asia Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze. Kapitał założycielski spółki wynosi 150 000 Euro, a Sonel S.A. posiada 51 % akcji w kapitale zakładowym spółki, tym samym posiada większość głosów na zgromadzeniu wspólników. Mniejszościowy pakiet udziałów w wysokości 49 % objął obywatel Singapuru. Spółka będzie promować i sprzedawać produkty marki Sonel na rynkach Stowarzyszenia Narodów Azji Południowo- Wschodniej.

W skład zarządu Spółki Sonel South East Asia Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze weszli:
* Ong Soon How – Dyrektor Obywatel Singapuru
* Tomasz Hodij – Dyrektor Obywatel Polski

SONEL S.A.
Polska, Świdnica

70 % udziałów
40 % udziałow

FOXYTECH Sp. z o. o.
Polska, Świdnica

SONEL INSTRUMENTS INDIA PRIVATE LIMITED
Indie, Tamil Nadu, Chennai INDIA

Strona 3/ 34

Od dnia 05-01-2022 struktura Grupy Kapitałowej wyglądała następująco:

Sonel S.A.
Emitent

• Sonel S.A. jest firmą produkcyjną specjalizującą się w produkcji elektronicznych przyrządów pomiarowych. Ponadto przedsiębiorstwo świadczy usługi w zakresie montażu elementów elektronicznych w technologii SMT i THT oraz w zakresie sprawdzania metrologicznego przyrządów pomiarowych. Sonel S.A. prowadzi działalność od 21-02-1994 roku, najpierw pod firmą TIM Spółka z o.o., później, jako Sonel Spółka z o.o. Od 01-07-1998 roku jest Spółką Akcyjną. W 2008 roku Spółka została wprowadzona na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

• W strukturze spółki nie istnieją jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe.

• Pełna nazwa Firmy: Sonel Spółka Akcyjna

• Siedziba: 58-100 Świdnica, ul. Stanisława Wokulskiego 11
• Wyodrębniony terytorialnie oddział: Zakład Konstrukcyjny, Wrocław, ul. Stargardzka 10
• Organ Rejestrowy: Krajowy Rejestr Sądowy
• Numer wpisu do KRS: 0000090121 z dnia 14-02-2002
• Numer PKD: 26.51. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych
• Numer EKD: 3320A.
• Numer EORI: PL884003344800000
• Numer BDO: 000005929
• Branża: Przemysł elektromaszynowy
• Spółka występuje na rynku regulowanym: Rynek Podstawowy - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie
• Segment: 5 PLUS
• Indeksy: WIG
• Numer identyfikacji podatkowej: 884-00-33-448
• Numer Regon: 890236667
• Numer LEI: 2594007JMPZV9ISXD736

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest: produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z).

Przedmiotem pozostałej działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
1. Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych (PKD 22),
2. Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z),
3. Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD26.12.Z),
4. Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z),
5. Produkcja sprzętu (tele) komunikacyjnego (PKD 26.30.Z),
6. Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z),
7. Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego (PKD 26.70.Z),
8. Produkcja urządzeń elektrycznych (PKD 27),
9. Pozostała produkcja wyrobów (PKD 32),
10. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
11. Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33),
12. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z),
13. Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12. Z),
14. Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z),
15. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z),
16. Sprzedaż detaliczna nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z),
17. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
18. Pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.90.Z),
19. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B)
20. Telekomunikacja (PKD 61),
21. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
22. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
23. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),

SONEL S.A.
Polska, Świdnica

70 % udziałów
40 % udziałów
51 % akcji

SONEL INSTRUMENTS INDIA
Indie
Tamil Nadu, Chennai INDIA

FOXYTECH Sp. z o. o.
Polska, Świdnica

Sonel South East Asia Pte. Ltd.
Singapur, Singapur

Strona 4/ 34

1. Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD66),
2. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD68.10.Z),
3. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (PKD68.20.Z),
4. Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe (PKD 69),
5. Działalność firm centralnych (head office): doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70),
6. Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD72),
7. Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),
8. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74),
9. Wynajem samochodów i furgonetek (PKD 77.11.Z),
10. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
11. Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82),
12. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
13. Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),
14. Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95),
15. Pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96).
16. Badania i analizy techniczne (PKD 71.20)

Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.400.000 złotych i dzieli się na 14.000.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 groszy każda, na które składa się:
* 5.000.000 akcji na okaziciela serii A
* 4.400.000 akcji na okaziciela serii B,
* 600.000 akcji na okaziciela serii C
* 450.000 akcji na okaziciela serii D
* 3.550.000 akcji na okaziciela serii E.

Organami Spółki są:
* Zarząd
* Rada Nadzorcza
* Walne Zgromadzenie

Od dnia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się 28-05-2019 skład Zarządu jest następujący:

• Krzysztof Wieczorkowski Prezes Zarządu
• Jan Walulik Wiceprezes Zarządu
• Tomasz Wiśniewski Członek Zarządu
• Tomasz Hodij Członek Zarządu

Zarząd w tym składzie został powołany na dwuletnią kadencję, która zakończyła się wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za 2020 rok.

W 2021 roku skład zarządu nie uległ zmianie, w dniu 22.04.2021 r. Rada nadzorcza SONEL S.A. ponownie wybrała tych samych członków zarządu, w związku z czym od dnia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 08.06.2021 r. skład zarządu pozostaje niezmieniony. Obecna, roczna kadencja członków zarządu zakończy się wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za 2021 rok.

Od dnia 04-01-2019 prokurentem jest Pani Anna Pilska

W dniu 04.02.2022 r. dotychczasowi Prezes Zarządu Krzysztof Wieczorkowski oraz Wiceprezes Zarządu Jan Walulik złożyli Radzie Nadzorczej SONEL S.A. oświadczenia o rezygnacji z kandydowania na członków zarządu SONEL S.A. na kolejną kadencję. Mandaty Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu SONEL S.A.# WYGASNĄ WRAZ Z ZATWIERDZENIEM PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2021. W DNIU 04-02-2022 RADA NADZORCZA SONEL S.A. POWOŁAŁA W DNIU 04.02.2022 R. TRZYOSOBOWY ZARZĄD SPÓŁKI W SKŁADZIE: 1. TOMASZ WIŚNIEWSKI- PREZES ZARZĄDU 2. TOMASZ HODIJ- CZŁONEK ZARZĄDU 3. PIOTR SACIUK- CZŁONEK ZARZĄDU WSPÓLNA TRZYLETNIA KADENCJA ZARZĄDU ROZPOCZNIE SIĘ Z DNIEM ODBYCIA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ZATWIERDZAJĄCEGO SPRAWOZDANIE FINANSOWE SONEL S.A. ZA ROK 2021 I UPŁYNIE Z DNIEM ODBYCIA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ZATWIERDZAJĄCEGO SPRAWOZDANIE FINANSOWE SONEL S.A. ZA ROK 2024. RADA NADZORCZA W 2021 ROKU SKŁADAŁA SIĘ Z NASTĘPUJĄCYCH OSÓB: ANDRZEJ DIAKUN PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ, MIROSŁAW NOWAKOWSKI CZŁONEK RADY NADZORCZEJ, MACIEJ POSADZY CZŁONEK RADY NADZORCZEJ. STANISŁAW ZAJĄC CZŁONEK RADY NADZORCZEJ, JAN SINIARSKI CZŁONEK RADY NADZORCZEJ, POWOŁANIE RADY NADZORCZEJ SONEL S.A. ZOSTAŁO DOKONANE ZGODNIE Z ART. 385 § 1 KSH I § 27 PKT 16 STATUTU SPÓŁKI. MANDAT PRZEWODNICZĄCEGO RN –PANA ANDRZEJA DIAKUNA WYGAŚNIE NAJPÓŹNIEJ NA WZA ZATWIERDZAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2022. MANDATY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ, PANÓW MIROSŁAWA NOWAKOWSKIEGO I MACIEJA POSADZY, WYGASNĄ NAJPÓŹNIEJ W DNIU WALNEGO ZGROMADZENIA ZATWIERDZAJĄCEGO SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI ZA 2021 ROK. MANDATY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ PANÓW JANA SINIARSKIEGO I STANISŁAWA ZAJĄCA, WYGASŁY NA WALNYM ZGROMADZENIU ZATWIERDZAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2020. W DNIU 8 CZERWCA 2021 R. WALNE ZGROMADZENIE PONOWNIE POWOŁAŁO NA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI PANÓW JANA SINIARSKIEGO I STANISŁAWA ZAJĄCA. MANDATY TYCH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ WYGASNĄ NAJPÓŹNIEJ W DNIU WALNEGO ZGROMADZENIA ZATWIERDZAJĄCEGO SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI ZA 2023 ROK. W 2021 ROKU NIE DOKONANO ZMIAN W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SONEL S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ SONEL ZA 2021 ROK

Strona 5/ 34

Sonel Instruments India Private Limited.

Pełna nazwa Firmy: Sonel Instruments India Prv. Ltd.
Siedziba: Plot No:191, New No.4/225, Maxworth Nagar, S.Kolathur, Kovilambakkam, Chennai-600117.11
Organami Spółki są:
* Rada Dyrektorów,
* Walne Zgromadzenie

W skład Rady Dyrektorów wchodzili:
Krzysztof Wieczorkowski Dyrektor Obywatel Polski
Jan Walulik Dyrektor Obywatel Polski
Shyam Ravindran Dyrektor Obywatel Indii

Z dniem Z dniem 24.01.2022 nastąpiły zmiany w składzie Rady Dyrektorów. W miejsce Panów Krzysztofa Wieczorkowskiego i Jana Walulika powołano Panów Tomasz Hodija i Pawła Cichonia
Aktualny skład Rady Dyrektorów jest następujący:
Tomasz Hodij Dyrektor Obywatel Polski
Paweł Cichoń Dyrektor Obywatel Polski
Shyam Ravindran Dyrektor Obywatel Indii

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 000 000 rupii indyjskich i dzieli się na 10 000 udziałów po 700 rupii każdy.
Sonel S.A. posiadała 90 % udziałów. 10 % udziałów posiada Shyam Ravindran - obywatel Indii.
W dniu 22-01-2021 Pan Ravindram nabył 20 % udziałów za kwotę 20 000 Euro i jest jednocześnie, od tego dnia, udziałowcem posiadającym 30 % udziałów i głosów w na walnym zgromadzeniu podmiotu.

Foxytech Spółka z o.o.

Podstawowe dane o Spółce przedstawiają się następująco:
Pełna nazwa Firmy: FOXYTECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: 58-100 Świdnica, ul. Stanisława Wokulskiego 11
Organ Rejestrowy: Krajowy Rejestr Sądowy
Numer wpisu do KRS: 0000501950 z dnia 19-03-2014
Podstawowy przedmiot działalności to: działalność produkcyjna w branży elektronicznej i elektrotechnicznej.
Numer PKD: 26.51. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych
Numer EKD: 3320A.
Numer EORI: PL884275029500000
Numer BDO E0022724WBW
Branża: Przemysł elektromaszynowy
Numer identyfikacji podatkowej: 884-275-02-95
Numer Regon: 022376159
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
W 2020 roku organem Spółki był Zarząd, w którego skład wchodzi:
Andrzej Grymek Prezes Zarządu

W firmie jest ustanowiony prokurent w osobie Piotra Gilberta.
Od 27 stycznia 2021 roku uchwałą NZW z dnia 26.01.2021 zarząd funkcjonował w składzie:
Ma Li – Prezes Zarządu
Andrzej Grymek – Wiceprezes Zarządu
Wang Ping – Członek Zarządu.

II. INFORMACJA OGÓLNA O OTOCZENIU I STANIE MAJĄTKOWYM

1. Sytuacja gospodarcza w 2020 roku

W 2021 roku polska gospodarka odbiła się z pandemicznej zapaści. Wzrost gospodarczy liczony rok do roku był najwyższy od ponad dekady. W 2021 r. PKB Polski był realnie o 5,7 proc. wyższy niż rok wcześniej - wynika z szacunków Głównego Urzędu Statystycznego. To odbicie napędzała przede wszystkim konsumpcja prywatna, która dodała 3,4 p. proc. do rocznej dynamiki PKB po tym, jak rok wcześniej odjęła 1,7 p. proc. Odrodziły się również inwestycje, wnosząc 1,3 p. proc. wobec ujemnej kontrybucji rzędu 1,6 p. proc. w 2020 r. Nowa, pandemiczna sytuacja wymagała zastosowania nowych modeli biznesowych, w tym takich, które umożliwiły radzenie sobie z ograniczeniami podażowymi. Przerwy i opóźnienia w dostawach komponentów, braki w dostępie do niektórych półproduktów czy wzrost cen surowców były codziennością przedsiębiorstw w 2021 r. Mimo wszystko na większość branż nie wpłynęło to negatywnie na poziom produkcji i sprzedaży, w tym eksportowej. Pandemia mocno uderzyła jedynie w sektor motoryzacyjny, który do dziś nie może się odbudować. Im lepiej radziły sobie przedsiębiorstwa, tym lepsza była też sytuacja na rynkach pracy. Na rynku pracy nie odnotowano istotnego kryzysu. W efekcie stopa bezrobocia na koniec 2021 r. spadła do 5,5 proc. z 6,2 proc. rok wcześniej. W rezultacie chwilowego wtrzymania się z podwyżkami oraz rozpędzającej się inflacji, w 2021 r. odnotowano rekordowy wzrost wynagrodzeń, który wyraźnie przekroczył 8 proc. średnio w roku. Wysokie podwyżki (średnie wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw w listopadzie wzrosło o 9,8 proc. rok do roku) są sygnałem rozpędzającej się spirali płacowo-cenowej, co z kolei bardzo utrudniło zduszenie inflacji, która w Polsce w 2021 r. uderzyła nadspodziewanie mocno. GUS podał, że w 2021 r. popyt krajowy zwiększył się realnie o 8,2 proc. w porównaniu z 2020 r., w którym zanotowano spadek o 3,4 proc. Spożycie ogółem wzrosło realnie o 4,8 proc. (-1,1 proc. w 2020 r.), w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych o 6,2 proc. (-3 proc. w 2020 r.). Nakłady brutto na środki trwałe wzrosły o 8 proc. rdr (wobec spadku o 9 proc. w 2020 r.).

Strona 6/ 34

Wartość dodana brutto w gospodarce narodowej w 2021 r. wzrosła o 5,3 proc. w porównaniu z 2020 r., wobec spadku o 2,6 proc. w 2020 r. - podał GUS. Silne ożywienie zanotowano przede wszystkim w przemyśle (wzrost 14,1 proc. rdr wobec spadku o 5,3 proc. przed rokiem), ale także w handlu i naprawach (5,9 proc. vs -2,7 proc.). Słabiej odbijało budownictwo (1,2 proc. po spadku o 4,6 proc. w 2020 r.)
W 2022 r. największym problemem dla polskiej gospodarki będzie wysoka inflacja, która może istotnie przekroczy 10 % i dalej się rozpędzać. Wysoki wzrost cen będzie dotyczyć zarówno żywności, rachunków za prąd i ciepło, jak i usług. Wojna w Ukrainie również przyczyni się do inflacji, głownie w zakresie surowców energetycznych i żywności i w konsekwencji także spowolni wzrost gospodarczy w Polsce do szacowanego poziomu 3,5 proc. w 2022 r.

2. Przegląd organizacji i środowiska zewnętrznego

Sonel S.A. powstała w 1994 na bazie doświadczeń grupy inżynierów, którzy do dziś pełnią wiodącą rolę przy kreowaniu aktywności gospodarczej Emitenta. Na bazie pierwszych doświadczeń handlowych i technicznych oraz dużego popytu sektora energetycznego na zaawansowane przyrządy pomiarowe o konstrukcji elektronicznej, utworzono spółkę z o.o. mającą na celu produkcję i sprzedaż mierników elektronicznych oraz handel hurtowy artykułami elektrycznymi. Z działalności handlowej zrezygnowano pod koniec lat 90-tych. Działalność rozpoczęto od produkcji pierwszej rodzimej konstrukcji - miernika MZC-1 (miernik skuteczności zerowania). Już w pierwszym roku działalności osiągnięto znaczące wyniki sprzedażowe, przekładające się na dodatni wynik finansowy. Zyski osiągane w kolejnych latach, pozostawiane w Spółce, stanowiły o solidnych zasobach finansowych. Spółka dość szybko rozpoczęła wypłacanie dywidendy, dzieląc zyski między akcjonariuszy a rozwój podmiotu. Lata od 1994 do 2008 charakteryzowały się względnie harmonijnym rozwojem. W 2008 roku Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Emisja akcji przyniosła Spółce wpływy netto w wysokości przeszło 25 milionów złotych. Kwota ta zasiliła kapitał zapasowy i została przeznaczona na inwestycje związane z budową nowej siedziby i zapewnieniem nowoczesnego parku technologicznego. Aktualnie zasoby firmy to głównie:
* Zgromadzony kapitał własny pozwalający na sprawne realizowanie celów rozwojowych. Spółka wspiera się kapitałem własnym na poziomie od 70 % do 90 %. Śladowe zadłużenie wynika z normalnej działalności operacyjnej.
* Zasoby trwałe to nowoczesny obiekt z 2008 roku, zaopatrzony w sprawne, wciąż rozwijane zaplecze technologiczne. Od początku rozwoju firmy w Spółce realizowane były najnowsze metody stosowane w produkcji elektronicznej. Spółkę cechuje dbałość o rygory produkcyjne i wysoką jakość wykonywania podzespołów. Wsparciem jakości jest wewnętrzne laboratorium badawczo wzorcujące, w którym produkty podlegają badaniom niezależnemu od produkcji wzorcowaniu.
* Znaczącymi zasobami Sonel S.A. są wartości niematerialne, stanowiące istotną część aktywów. Kwoty bilansowe, obok systemu zintegrowanego i innych pozycji oprogramowania, to głównie wartość nakładów na prace rozwojowe realizowane w zakładzie konstrukcyjnym we Wrocławiu, a od 2015 roku także w Świdnicy. W dziedzinie pomiarów związanych z zabezpieczeniem przeciwporażeniowym Spółka jest liderem w kraju i jedną z głównych marek na świecie.# Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok

3. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej

3.1. Podstawowe informacje

Wiedza i doświadczenie, zgromadzone przez ponad 20 lat działalności, wykraczają znacząco poza kompetencje oferowane przez innych dostawców na rynku krajowym i pozwala na skuteczne konkurowanie z każdą inną firmą na świecie. Spółka wdrożyła i rozwija także produkty związane z analizą energii i badaniem bezpieczeństwa urządzeń. To nowa w Polsce i na świecie linia ofertowa. Aktualnie rozwijane są produkty z zakresu fotowoltaiki i elektromobilności – najnowszych trendów światowych. W przyszłości powinny one zapewnić Spółce wysokie przychody.

• Spółka jest firmą inżynierską. Kapitał ludzki opiera się na wiedzy technicznej, przejrzystości zasad zarzadzania oraz transparentności. Sonel S.A. utrzymuje wysoko wykwalifikowaną kadrę w każdym zakresie działalności. Wciąż rozwijane są programy szkoleń i rozwoju pracowników. Istotną wartością firmy jest znikoma rotacja pracowników. Problemy dotykają jedynie wrocławski oddział, gdzie rynek pracy w odniesieniu do konstruktorów - elektroników i programistów jest bardzo chłonny. Pracownicy w dużej mierze identyfikują się z Emitentem.
• Spółka coraz intensywniej występuje na lokalnym rynku, jako istotny pracodawca oraz organizacja wspierająca lokalne inicjatywy. Główne kierunki wsparcia to wspomaganie leczenia dzieci, propagowanie sportu wśród młodzieży oraz rozwój inicjatyw lokalnych związanych z kulturą.
• Od początku działalności Zarząd Sonel S.A. dbał o to, żeby firma nie była uciążliwa dla środowiska. Przestrzegane są wszelkie możliwe normy i wytyczne dotyczące ochrony środowiska, nawet jeżeli nie stanowią o tym żadne przepisy prawne. Firma posiada instalację fotowoltaiczną 30kWp, którą wciąż rozwija.

3.2. Strategia

W Spółce realizowany jest proces opracowywania i realizacji strategii. Strategia jest definiowana w oparciu o metodologię zrównoważonej karty wyników (Balanced Scorecard). W końcu 2021 roku ogłoszono nową strategię na lata 2022-2024. Główne elementy strategii są następujące:

• Cel strategiczny ma wymiar finansowy określony w brzmieniu: Osiągnięcie sprzedaży produktów własnych i usług laboratoryjnych na poziomie 135 mln w roku 2024, przy utrzymaniu zwrotu z kapitału własnego (ROE) na poziomie nie mniejszym niż 17 %
• Zredefiniowana misja firmy brzmi: Celem spółki jest Dostarczanie innowacyjnych produktów i rozwiązań cyfrowych umożliwiających pomiary w obszarach elektroenergetyki i środowiska.
• Wizja przedsiębiorstwa została zawarta w następujących sformułowaniach:
  • Marka SONEL jest uznana i rozpoznawalna na świecie, a w kraju utrzymuje pozycję lidera
  • Sonel wspiera klientów poprzez cyfryzację procesów oraz technologie chmurowe i mobilne
  • Spółka w pełni wykorzystuje potencjał produkcyjny, osiągając sprzedaż produktów i usług laboratoryjnych średnio o 20% większą rok do roku
  • Firma posiada duży potencjał oraz aspiracje do dalszego rozwoju, jest społecznie odpowiedzialna, przyjazna środowisku, szanowana przez pracowników i partnerów biznesowych
  • Własny, efektywny dział rozwoju umożliwia systematyczne poszerzanie naszej oferty o nowe produkty i rozwiązania cyfrowe
  • Eksport przyrządów pomiarowych to dominująca sfera przychodów Spółki
  • Firma posiada potencjał do regularnej corocznej wypłaty dywidendy na poziomie nie niższym niż 20% zysku netto.

Obok celu nadrzędnego strategii zdefiniowano wiązkę celów operacyjnych w szczególności dotyczące:

• Wzrost przychodów w poszczególnych obszarach działalności oraz rynkach
• Optymalizacja kosztów prac badawczo rozwojowych
• Rozwoju cyfryzacji
• Rozwój w dziedzinie fotowoltaiki i elektromobilności
• Optymalizacja kosztów pośrednich działalności
• Poprawa efektywności energetycznej
• Poprawa dostępności wyrobów
• Wsparcie klienta poprzez program szkoleń, konferencji i wykładów dla branży energetycznej i nie tylko

Realizacja powyższych założeń będzie się odbywała za pomocą metodologii zrównoważonej karty wyników, poprzez realizację szeregu inicjatyw strategicznych. Inicjatywy są określone zgodnie z ww. metodologią w sposób zapewniający realizację zadań w perspektywach: finansowej, klienta, procesów wewnętrznych oraz wiedzy i rozwoju.

3.3. Model biznesowy

Model biznesowy Sonel S.A. to firma technologiczna. Punktem wyjścia do sukcesu rynkowego są autorskie konstrukcje mierników. Proces ten realizowany jest w działach konstrukcyjnych, w głównej mierze siłami własnych pracowników Emitenta. Gotowa konstrukcja zostaje przekazana do działów produkcyjnych, gdzie uruchamia się proces produkcji. Wieloetapowy montaż kończy się kalibracją przyrządów. W szczególnych przypadkach wyroby są poddawane testom i analizie w laboratorium badawczo wzorcującym. Produkty oczekują na sprzedaż w magazynach wyrobów gotowych. W niewielkiej mierze Spółka wspiera się konstrukcjami obcymi, dostosowanymi do oferty Sonel S.A. Sprzedaż jest prowadzona przez działy handlowe, które zatrudniają wysoko wykwalifikowanych pracowników o dużej wiedzy technicznej. Klient zasadniczo nie czeka na produkty (wyroby są przechowywane w magazynach). Wsparciem dla sprzedaży jest szeroko prowadzona akcja edukacji potencjalnych użytkowników produktów i doradztwo techniczne. Firma oferuje sprawny serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. Model w tym wydaniu sprawdził się na rynku krajowym i prowadzone są próby realizowania podobnych działań na rynkach zagranicznych.

Równolegle Spółka realizuje produkcję usługową. Polega ona na montażu i innych operacjach związanych z produkcją podzespołów wykorzystywanych przez zlecających usługę. Montaż usługowy realizowany jest na tej samej bazie produkcyjnej, przy udziale tych samych pracowników. Kontrakty usługowe zapewniają równomierne i efektywniejsze wykorzystanie potencjału produkcyjnego i rozwój technologicznych kompetencji inżynierskich.

3.4. Efekty działań

Dotychczasowa aktywność Sonel S.A. i realizacja nowych działań wynikających z planów na najbliższe lata powinny skutkować wzrostem siły finansowej spółki. Rozwój sprzedaży opartej o produkty opracowane w Sonel S.A., powyżej 100 milionów złotych pozwoli utrzymać rentowność firmy na poziomie celu strategicznego oraz zwiększyć marże poprzez efekt skali. Bardzo istotne jest zdobycie przyczółków w kilku docelowych państwach, gdzie można będzie rozwijać sprzedaż. Niezwykle ważne jest utrzymanie sprzedaży usługowej przy ciągłym zwiększaniu sprzedaży mierników. Jednym z celów głównych jest utrzymanie równowagi pomiędzy inwestowaniem i rozwojem, a kontynuacją procesu systematycznego wypłacania dywidendy. Harmonijny rozwój sprzedaży, w tym rozwój eksportu, powinien zapewnić takie możliwości nawet bez wsparcia kredytowego.

Celem na kolejne lata jest wykorzystanie doświadczeń związanych z rynkami zagranicznymi. W szczególności obok bardzo cennej wiedzy technicznej, możliwe jest pozyskanie i wykorzystanie informacji o metodach i technikach sprzedaży w wysoko rozwiniętych państwach (np. USA, Niemcy i kraje Europy Zachodniej).

Załogę Spółki stanowi doświadczony i lojalny zespół. Zarząd zorientowany jest na utrzymanie i rozwój kadr. W dalszym ciągu będzie realizowana aktywność społeczna na rynku lokalnym, w szczególności wsparcie szkół technicznych (klasa patronacka, organizacja warsztatów). Sonel w rozsądnych granicach będzie wspierał aktywność okolicznych mieszkańców i kontynuował wcześniej rozpoczęte programy. Przy podejmowaniu zmian technologicznych i programowaniu rozwoju produktowego zawsze będą respektowane zasady związane z harmonijną koegzystencją ze środowiskiem naturalnym.

Spółka próbuje zdobyć rynki zagraniczne poprzez budowanie dystrybucji w wielu państwach na świecie. Aktualnie najbardziej efektywne rynki to, obok dużego odbiorcy usług montażu z grupy Lincoln, takie państwa jak: Austria, Niemcy, Hiszpania, Indie i Argentyna. A od 2022 będą to także kraje wschodniej i południowej Azji. Równolegle do sieci dystrybucji opartej o firmy branżowe z różnych rejonów świata, Sonel S.A. realizuje rozwój także poprzez inwestycje kapitałowe. W 2013 roku utworzono spółkę w Indiach, a w roku 2016 w USA. Misja handlowa w USA nie powiodła się. Inwestycja w podmiot indyjski obarczona jest ryzykiem. Zdobywanie rynków odbywa się bardzo powoli. Proces rozwoju podmiotów zależnych napotyka na nieznane wcześniej bariery. Wynikają one z różnic kulturowych, poziomu rozwoju technicznego i ograniczeń legislacyjnych. Aktualnie intensywnie wspierany jest proces dostosowania wyrobów na rynek indyjski. Sonel S.A. wciąż poszukuje produktów i sposobów zaistnienia na innych niż Polska obszarach świata. Kilka lat oddziaływania na rynku indyjskim zaowocowało rozpoznawalnością marki oraz dobrą oceną możliwości technicznych produktów Emitenta oferowanych przez Sonel India. W 2020 roku spółka zależna Foxytech pozyskała nowego inwestora a w roku ubiegłym, w dniu 26.01.2021 r. zawarta została, z chińską spółką Ningbo Sanxing Electric Co., Ltd., umowa sprzedaży udziałów w spółce zależnej Foxytech sp. z o.o., a następnie podniesiony został kapitał zakładowy spółki zależnej do kwoty 5 795 tysięcy złotych. W wyniku dokonanych transakcji Ningbo Sanxing Electric Co., Ltd. posiada 60% udziałów spółki zależnej Foxytech sp. z o.o., a spółka zależna zasilona została kwotą w wysokości około 2 700 tysięcy złotych. Foxytech Spółka z o.o. kontynuuje swoją dotychczasową działalność gospodarczą, ale już przy współpracy z silnym technologicznie partnerem, z którym jest w stanie dostarczyć i wytwarzać w Polsce, nowoczesne rozwiązania dla sektora liczników komunalnych i inteligentnych. W 2022 została związana spółka zależna w Singapurze. Kapitał zakładowy to 150 000 Euro. Sonel S.A. posiada większość udziałów w kapitale zakładowym i odpowiednio większość głosów w zgromadzeniu wspólników. Drugim wspólnikiem jest obywatel Singapuru, który objął pakiet mniejszościowy. Spółka będzie promować i sprzedawać produkty marki Sonel S.A. na rynkach Stowarzyszenia Narodów Azji Południowo-Wschodniej.# Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok Strona 8/34

W Sonel S.A. został wdrożony System Wartości Sonel S.A., który opiera się na czterech filarach:
* Najważniejszy jest klient.
* Jakość i profesjonalizm.
* Szacunek wobec ludzi i otoczenia.
* Współpraca i praca zespołowa.

3. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej Sonel.

Sytuacja majątkowa i finansowa grupy jest zróżnicowana. Sonel S.A. jest stabilny finansowo. Jego sytuacja nie odbiega od obrazu prezentowanego w latach ubiegłych. Jak dotąd w znikomy stopniu wspiera się instrumentami kredytowymi. W 2022 roku planuje się zwiększenie zaangażowania kredytowego z przeznaczeniem na finasowanie bieżącej działalności, w tym zapasów.

Podmiot w Indiach jest zadłużony. Podstawą jego finansowania, obok kapitału własnego, są zobowiązania wobec Emitenta. W Sonel S.A. dokonywano odpisów aktualizacyjnych na należności, których przeterminowanie przekroczyło 180 dni.

Podmiot krajowy Foxytech wspiera się produktami finansowymi. Głównie poręczenia i gwarancje udzielane przez wspólników. W 2021 roku zakończono wspieranie tego podmiotu pożyczkami od Sonel S.A.. Podmiot prowadzi działalność w zakresie dostarczania na rynek liczników energii elektrycznej. Od 2021 roku udziałowcem jest podmiot chiński z 60% udziałem.

Spółka w czasie pandemii skorzystała z tarczy antykryzysowej z Polskiego Funduszu Rozwoju. Kwota zobowiązania pozostała do spłaty na lata 2022 i następne to kwota 158 701,18 złotych.

Ogółem przychody Grupy Kapitałowej sięgnęły przeszło 158 milionów złotych. Były o 36,2% wyższe niż w 2020 roku. Głównie za sprawą przyrostu sprzedaży w podmiocie Foxytech, ale także wskutek aktywniejszej sprzedaży w Indiach oraz dobrego wyniku sprzedażowego Sonel S.A.

Wynik grupy kapitałowej osiągnął 16 milionów złotych i był o 20% lepszy niż za 2020 roku. Kwota zysku przypadająca na Emitenta to 14,6 milionów złotych i jest to kwota o 9% wyższa niż przed rokiem.

Zysk netto grupy został wypracowany w dużej mierze w Sonel S.A.. Jednak 2021 rok to pierwszy okres, w jakim wyniki spółek z grupy wyraźnie powiększyły wsparły wyniki jednostkowe Emitenta. Pozostałe podmioty z grupy zakończyły rok z dodatnimi wynikami – Sonel India na poziomie 1 073 tysięcy złotych, a Foxytech 1 942 tysiące złotych.

W 2021 roku w podmiocie Sonel S.A., wydatki na prace rozwojowe przekroczyły kwoty odpisów amortyzujących z tytułu wykorzystywania zakończonych prac rozwojowych.

Atutem podmiotu nadrzędnego było funkcjonowanie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co pozwalało na korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych. W rezultacie wynik skonsolidowany również korzystał z relatywnie niskiego opodatkowania. Efektywna stopa podatkowa liczona dla całej grupy w 2021 roku wyniosła około 12%. Ulga ta została wyczerpana w 2021 roku. Wciąż względnie duży poziom tej stopy zdeterminowany jest przez koszty, które obniżają wyniki Emitenta, ale jako koszty operacyjne, aktualizujące wartości wycen bilansowych, nie pomniejszają podstawy opodatkowania podatkiem CIT w Polsce. Drugim elementem wpływającym na wymiar podatku CIT jest sprzedaż oferty produktów i usług wykraczających poza ramy pozwolenia strefowego. W 2021 po raz pierwszy podatek dochodowy zapłacił podmiot z grupy - Foxytech spółka z o.o.

4. Ocena efektów działań podjętych w 2021 roku

W roku 2021 roku zakończono prace nad realizacją nowego programu strategicznego na lata 2022-2024. Główne założenia opisano powyżej. Dwie podstawowe sfery aktywności to rozwój rozwiązań informatycznych oraz postępująca aktywność na rynkach zewnętrznych.

Dużym sukcesem rynkowym cieszą się produkty z obszarów fotowoltaiki i elektromobilności. Emitent wpasował się w zmiany na rynku zasilania, dostarczając ofertę, która wpisuje się w dynamiczny rozwój tych obszarów. Rozszerzenie funkcjonalności mierników o możliwości pomiarowe, w zakresie bezpieczeństwa ładowarek pojazdów elektrycznych oraz o pomiary instalacji fotowoltaicznych, pozwoliło utrzymać silną pozycję rynkową produktów Spółki Sonel, co zadecydowało o dobrym wyniku sprzedażowym dwóch ostatnich latach.

Systematycznie trwają prace nad dostosowaniem wyrobów Emitenta do potrzeb rynków eksportowych. W przypadku krajów Ameryki Południowej, dostosowanie produktów do wymagań i standardów tam obowiązujących (odmiennych od EU i USA) zaowocowało regularną sprzedażą do tych obszarów, wygraniem kilku przetargów do sektora energetyki zawodowej i daje szanse na dalszą ekspansję na tych rynkach.

Główny nacisk i szanse rozwoju sprzedaży Emitent wciąż postrzega w obecnych i nowych rynkach zagranicznych oraz nowych produktach. Wymaga to od niego dużych nakładów i wysiłków dla poznania potrzeb rynków zagranicznych, zmierzenia się z problemami technicznymi, które nie występują na rynku krajowym. Uwarunkowania transportowe i klimatyczne oraz istniejące różnice w częstotliwościach i napięciach i typach sieci, obowiązujące standardy i odmienna kultura energetyczna w różnych krajach świata, są dużym wyzwaniem dla Emitenta. Szybkie reagowanie na sygnały od klientów utrudnia odległość, bariery komunikacyjne i różnice czasu.

W 2021 roku Sonel S.A. nadal realizował zlecenia usługowe na rzecz podmiotów z grupy Lincoln, co wynika z długotrwałej współpracy z firmą Lincoln Electric Bester z Bielawy. W tym obszarze pojawiają się olbrzymie problemy z dostępnością komponentów elektronicznych, często utrudniając realizację zleceń. W ślad za brakiem dostępności Spółka napotyka na nieustające wzrosty cen, co utrudnia współpracę z odbiorcami z uwagi na konieczność regularnych korekt cen sprzedaży. Mimo tych problemów Zarząd spodziewa się kontynuacji tej współpracy w 2022 roku na równie wysokim poziomie z uwagi na duże i wyraźnie odczuwalne dla odbiorcy montażu zaangażowanie Emitenta we wsparcie tej działalności. Udało się także pozyskać nowych zleceniodawców z różnych państw. Sprzedaż montażu usługowego, choć mniej rentowna, (zwłaszcza w okresie zmienności cen), niż mierników, pozwala alokować część kosztów, poprawiając ogólną rentowność Emitenta.

W Spółce indyjskiej kontynuowany był proces optymalizacji operacyjnej i finansowej, co dało szanse na osiągnięcie lepszych poziomów sprzedażowych i dodatniego wyniku w 2021 roku. Ten proces będzie kontynuowany w 2022 roku. Pozytywnym sygnałem jest duża świadomość budowanej przez lata marki wśród klientów z sektora energetyki zawodowej, kolei i przemysłu.

W spółce Foxytech, w 2021 roku pozyskano partnera strategicznego. Spółka odnotowała rentowną sprzedaż. W podmiocie budowane jest zaplecze techniczne do kompletnego procesu montażu liczników. W połowie 2022 roku spółka osiągnie sprawność produkcyjną.

5. Sytuacja związana z epidemią COVID-19

W końcówce 2019 roku w Chinach pojawiły się sygnały o zarażeniu ludności nowym typem wirusa. Lata 2020 i 2021 zdeterminowane były przez występujące w Polsce i na świecie fale pandemii. W wyniku epidemii wprowadzane były kolejne ograniczenia lub odblokowuje się zakazy związane z aktywnością społeczną, starając się znaleźć właściwy balans między falami zachorowań a ograniczeniami życia

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok Strona 9/34

społecznego. Obok oczywistych zagrożeń związanych z możliwością zachorowania, świat został dotknięty innymi skutkami rozwoju tej epidemii, takimi jak:
* Przerwane łańcuchy dostaw.
* Inflacja
* Odcięcie części społeczeństwa od aktywności zawodowej z uwagi na ryzyko zarażenia i ograniczenia zgromadzeń.
* Problemy społeczne i psychiczne ludzi pozostających w nadmiernej izolacji
* Liczne zgony w wyniku pandemii i ograniczeń w leczeniu na inne choroby
* Zamykanie szkół i problemy edukacyjne
* Spadek dostępności pracowników, którzy mogą być zarażeni lub sprawują opiekę nad dziećmi lub członkami rodzin.
* Okresowe zaniki aktywności w zakresie sportu, kultury i sztuki.
* Ograniczenie aktywności galerii handlowych
* Zakazy związane z odprawianiem nabożeństw i innych form praktykowania kultu religijnego.

W konsekwencji gospodarkę światową, w tym polską, dotknęły problemy w związku z zerwaniem łańcuchów dostaw, spadkiem zaufania i ograniczoną dostępnością pracowników, co powoduje znaczące ryzyko dla gospodarki. Poziomy rentowności obligacji i wzrost zmienności wskazują na ryzyko globalnej recesji, w szczególności w strefie Euro. W ślad za tymi problemami następuje wzrost czynników inflacyjnych i systematyczny wzrost cen w każdym obszarze. Na to nadłożył się kryzys rynku surowców energetycznych spowodowany sytuacją na linii Rosja Ukraina co dodatkowo potęguje inflację.

W sferze ekonomii nastąpiła trwała utrata relacji miedzy notowaną inflacją a stopami referencyjnymi banków centralnych, także banku NBP, mimo próby harmonizacji tych dwóch czynników ekonomicznych. Podobna sytuacja występuje we wszystkich Państwach.

W 2021 roku Grupa Kapitałowa funkcjonowała z pewnymi ograniczeniami, które nie wpłynęły znacząco na sytuację grupy.

III. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

1. Przewidywany rozwój.

W 2022 roku Grupa Kapitałowa będzie kontynuować działania w zakresie intensyfikacji sprzedaży i rozwoju sieci dystrybucji. W dalszym ciągu główny akcent będzie położony na rynki zagraniczne. Szczególne kierunki rozwoju sprzedaży to: Indie, Ameryka Południowa, kraje azjatyckie, oraz rozwinięte rynki europejskie. W dalszym ciągu będzie kontynuowany proces opracowywania kolejnych przyrządów pozwalających na dywersyfikację i rozwój oferty, przy czym nowe konstrukcje produktów coraz silniej będą zorientowane na odbiorców zagranicznych. W szczególności nowe produkty będą wspierały rozwój fotowoltaiki i elektromobilności. Trwają prace nad nowym środowiskiem informatycznym pozwalającym czerpać z nowoczesnych rozwiązań w zakresie gromadzenia przetwarzania i prezentacji danych oraz komunikacji mobilnej.

Duże oczekiwania grupa kapitałowa wiąże z podmiotami zależnym. Podmiot Foxytech po częściowym przejęciu przez chińskiego partnera skutecznie występuje w przetargach, stając się istotnym dostawcą liczników na rynek Polski.# Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok

2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2021 roku, w Sonel S.A. prace konstrukcyjne były prowadzone w zakresie aktualnych trendów rynkowych: fotowoltaiki i elektromobilności i wynikających z nowych wyzwań, związanych z zapewnieniem jakości energii elektrycznej. Skupiono się na wzbogaceniu funkcjonalności kilku wdrożonych wcześniej przyrządów, szczególnie w obszarze rozwiązań softwarowych ułatwiających tworzenie protokołów z pomiarów, jak również raportowania wpływu odnawialnych źródeł energii na parametry sieci energetycznej, do której są one wpięte. Równolegle prowadzone były prace konstrukcyjne nad nowymi przyrządami, których premiera nastąpiła już, bądź nastąpi w roku 2022. Do sprzedaży zostało wprowadzonych kilka typów wyrobów wraz z akcesoriami. Wśród nowych przyrządów znalazły się między innymi:

• pierwszy autonomiczny przyrząd do testowania instalacji fotowoitaicznych MPV-1020
• pierwszy miernik irradiancji słonecznej IRM-1, który może pracować autonomicznie, współpracować ze smartfonem, autonomicznymi miernikami PV oraz z flagowym miernikiem wielofunkcyjnym typu MPI-540PV.

Oba powyższe mierniki uzupełniły ofertę Sonel S.A. w zakresie pomiarów instalacji fotowoltaicznych. Wdrożono także kilka nowych typów kamer termowizyjnych oraz mierników cęgowych. Ponadto oferta została poszerzona o stacjonarne i przenośne przyrządy wraz z oprogramowaniem serwerowym lub chmurowym, które przeznaczone są do kompleksowych zintegrowanych pomiarów bezpieczeństwa elektrycznego urządzeń stanowiących wyposażenie zakładów produkcyjnych. Stanowi to rozszerzenie rodziny zaawansowanych przyrządów do badania bezpieczeństwa urządzeń elektrycznych, od wielu lat rozwijanych w Sonel S.A.

Odmienne wymagania dotyczące standardów i raportowania na niektórych lokalnych rynkach, zwłaszcza w rejonie Ameryki Południowej, wymusiły zmiany konstrukcyjne urządzeń i oprogramowania, w szczególności w zakresie pomiarów jakości energii. Należy także wspomnieć, że perturbacje w łańcuchach dostaw komponentów, niedostępność mikrokontrolerów oraz innych kluczowych elementów wymusiły przerwanie niektórych projektów i zaangażowanie zasobów inżynierskich w prace nad zmianami konstrukcyjnymi związanymi z dostosowaniem bieżących produktów do dostępnych na rynku zamienników.

Spółka indyjska nie prowadzi działalności w zakresie badań i rozwoju. Foxytech Sp. z o.o., w roku 2021r. prowadziła działania w zakresie profilowania i certyfikacji, opracowanych wspólnie z partnerem azjatyckim, nowych liczników energii elektrycznej, a także zaprojektowania i wdrożenia procesu ich montażu w spółce.

3. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Sytuacja Grupy Kapitałowej Sonel, wg stanu na koniec okresu sprawozdawczego, pod względem finansowym, jest stabilna. Cała Grupa Kapitałowa Sonel posiada środki na realizację zadań projektowych i inwestycyjnych, które pozwolą rozwijać ofertę przedsiębiorstw. Problemem z którym boryka się spółka na przełomie roku 2021 i w 2022 jest stan magazynowy. Wskutek braków lub niskiej dostępności komponentów oraz w związku z procesem postępujących podwyżek cen materiałów stan magazynów systematycznie rośnie prowadząc do spadku środków pieniężnych u Emitenta. W III kwartale roku spółka przewiduje normalizację w tym zakresie i częściowe uwolnienie środków finansowych wskutek wyhamowania zakupów komponentowych.

W 2022 rok przewiduje się, że podmiot indyjski ponownie wypracuje zysk, co powinno wpłynąć na lepszy obraz całej grupy. W Sonel S.A. wdrażane są liczne działania mające wspomagać ten podmiot. Podmiot zależny Foxytech Spółka z o.o., po przejęciu większościowego pakietu udziałów przez podmiot chiński Ningbo Sanxing Smart Electric Co., Ltd., został zasilony w środki do kontynuowania działalności w szerszym zakresie przy wsparciu partnera posiadającego znakomite kompetencje w produkcji liczników energii elektrycznej.

Dostawy w 2021 roku były realizowane w miarę płynnie. W 2022 roku, wskutek postępującej inflacji i z uwagi na wahania kursów walutowych, w tym wzrost wartości Euro spółka ma niejasną perspektywę związaną z ustalaniem cen realizacji przetargów. Decyzje związane z udziałem w przetargach są wiążące w perspektywie rocznej lub nawet dłuższej. Zmienność walut i ryzyko zakupu walut po wyższej niż zakładana cenie, jest istotne. Trudno też zabezpieczać takie kontrakty z uwagi na długi tenor czasowy pomiędzy ofertą a podpisaniem umowy i późniejszą realizacją kontraktów.

Podmiot Sonel India nie jest zadłużony w bankach. Jego działalność w znacznej mierze jest wspierana poprzez długotrwałą zwłokę w spłacaniu zobowiązań do Sonel S.A. Poziom zwłoki i ogólny poziom zadłużenia poprawił się w 2021 roku. Jest to firma, która osiągnęła renomę w Indiach i w 2021 roku osiągnął sukces zarówno w zakresie poziomu sprzedaży jak i związany z osiągniętym wynikiem. Również istotnie spadła wartość długu do emitenta, pomimo wzrostu poziomu zakupów.

W Sonel S.A., jak w każdym podmiocie gospodarczym, zdarzają się pewne trudności z egzekwowaniem należności. Aby temu przeciwdziałać kontynuowana jest współpraca z ubezpieczycielem w zakresie ochrony należności krajowych i zagranicznych. Ochroną objęta jest większa część należności powstałych w procesie sprzedaży wyrobów i usług.

Problemy do rozwiązania w 2022 roku i w latach przyszłych to poprawa spływu należności od podmiotu indyjskiego, utrzymanie rentowności tej spółki oraz podtrzymanie rozwoju podmiotu Foxytech i skuteczne pozyskiwanie przetargów na dostawy liczników. W 2022 planuje się intensywne prace nad rozwojem środowiska informatycznego. To kosztowny proces, który może skutkować spadkiem rentowności działalności. W powiązaniu z możliwością wypłaty dywidendy, procesami inwestycyjnymi i dużym zaangażowaniem finansowym w zakupy i zapasy komponentów, spółka planuje zwiększenie zaangażowania w bankach do kwoty 12 milionów złotych.

4. Informacja o nabyciu akcji własnych

W obrębie Grupy Kapitałowej nie dokonywano transakcji nabycia i zbycia akcji własnych.

5. Instrumenty finansowe w zakresie: a) Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka.

Grupa Kapitałowa stosuje następujące mechanizmy zabezpieczania się przed zmiennością parametrów rynkowych:

• W Sonel S.A. z częścią dostawców komponentów podpisywane są umowy na dostawy, gwarantujące względną stałość cen. Większość komponentów to materiały elektroniczne, które pozyskiwane są od dostawców krajowych i zagranicznych. W obu przypadkach cena zakupu uwarunkowana jest aktualnym kursem walut. W dużym stopniu płatności do krajowych dostawców dokonywane są w walucie obcej, głównie w euro, ale zdarzają się też dolary i funty brytyjskie.
• Sonel India dokonuje zakupów na rynku indyjskim oraz nabywa wyroby Sonel S.A. W tym zakresie nie stosuje się szczególnej polityki walutowej. Poziom tej wymiany nie powoduje konieczności stosowania szczególnych instrumentów walutowych.
• Wzrosły globalne zagrożenia związane ze zmianą na rynku walutowym, w związku z epidemią COVID-19 oraz w 2022 spowodowane działaniami zbrojnymi na Ukrainie. Wzrost kursu dolara pozytywnie wpływa na wyniki Emitenta. W tym obszarze na największe ryzyka narażona jest spółka Foxytech. W 2022 roku i latach następnych występują zagrożenia związane z realizowanym przetargiem a w szczególności z regulowaniem zobowiązań spłacanych w euro wobec partnera z Chin, z uwagi na spore wzrosty wartości walut.
• Ryzyka związane z szeroko pojętym transportem morskim tj. zatonięcie statku, porwanie statku itp., Ryzyka związane z szeroko pojętym transportem kolejowym Chiny Europa. Ryzyko niewywiązania się partnera Chińskiego z zapisów Umowy dostaw, a w szczególności ponoszenia kar za nieterminową realizacją dostaw. Ryzyko związane z załamaniem kursu walutowego Euro.
• Emitent dokonuje płatności w euro, korzystając z możliwości spłacania zobowiązań z bezpośrednich wpływów, lub też spłaty zobowiązań w walutach kupowanych bezpośrednio na rynku. Pozwala to realizować płatności bez ponoszenia dodatkowych kosztów z tytułu stosowania przeliczników walutowych. W latach 2014 - 2017 roku u Emitenta pojawiła się istotna ekspozycja walutowa w dolarze.## Ekspozycja na ryzyko walutowe

Ekspozycja była zabezpieczana poprzez instrumenty typu forward i opcje walutowe. W II połowie 2017 roku nastąpiło zrównoważenie przychodów w dolarze z odpowiednimi wydatkami (głównie za sprawą wspierania podmiotu amerykańskiego). Taka równowaga występowała w całym 2021 roku.

▪ Przed ryzykiem utraty płynności Grupa Kapitałowa zabezpiecza się poprzez monitorowanie aktualnego stanu środków pieniężnych, monitorowanie bieżących należności i zobowiązań. Posiadane nadwyżki środków pieniężnych o ile występują i jeżeli możliwe jest ustalenie dodatniej stopy procentowej, lokowane są na krótko i średnioterminowe lokaty oparte o rynkowe oprocentowanie depozytów.

b) Przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

W Sonel S.A. opracowano w 2009 roku strategię walutową. Jej główne tezy to:

▪ Określenie sposobu ustalania wartości ekspozycji na ryzyko
▪ Horyzont trzymiesięczny możliwości prowadzenia zabezpieczeń
▪ Prawo odstąpienia od zabezpieczania się, w razie istnienia popartego linią trendu oraz zgodnymi poglądami analityków, procesu stabilizacji rozwoju sytuacji walutowej
▪ Określenie możliwych instrumentów zabezpieczających
▪ Określenie możliwego poziomu zabezpieczenia w zależności od wolumenu ekspozycji walutowej na poziomie 75 % lub w oparciu o wysoko prawdopodobne prognozy tej ekspozycji.

W 2021 roku w Sonel S.A. nie zawierał transakcji zabezpieczających z uwagi na brak ekspozycji na ryzyko. Wpływy w obu istotnych walutach pokrywały wydatki realizowane w tych walutach. Podobnie spółka indyjska. Spółka Foxytech wobec dużych rozbieżności w szacunkach co do daty konieczności realizacji transakcji zawarł tylko jedną taką transakcję. W dniu 28-12-2021 roku zawarł walutową transakcję terminową polegającą na zobowiązaniu do zakupu kwoty 500 000 euro w terminie 10-02-2022 po kursie 4,622. Inne transakcje zawarte po dniu bilansowym nie wystąpiły.

Spółka nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia lub metodą zamortyzowanego kosztu. Spółka korzystała z możliwości sprzedaży walut po cenie rynkowej korzystając z możliwości sprzedaży walut w dowolnym atrakcyjnym cenowo momencie. Polityka zabezpieczeń w tym zakresie będzie realizowana w 2022 roku zgodnie z przyjętą strategią walutową..

Przed ryzykiem utraty części należności Emitenta chroni umowa ubezpieczenia należności krajowych i eksportowych. Polisa obejmuje zasadniczą część istotnych transakcji handlowych. Sonel S.A. nie stosuje transakcji i odpowiednich zabezpieczeń, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Podmiot indyjski nie prowadzi działalności na tyle dużej, żeby można było skutecznie prowadzić zabezpieczenia kursów.

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

Do roku 2020 główny wpływ na ocenę rozwoju ekonomicznego Grupy Kapitałowej i na zmiany w strukturze i jakości poszczególnych wielkości ekonomicznych opierały się o dane podmiotu Sonel S.A. Za 2021 rok stan ten uległ zmianie, W podmiotach z grupy uzyskano istotny poziom przychodów i wyniki, które mają wpłynęły dodatnio na obraz grupy kapitałowej W 2021 roku istotne elementy rachunku wyników w porównaniu do 2020 roku przedstawiały się następująco:

Główne elementy sprawozdania z całkowitych dochodów za okres:

	Sonel SA 01-01-2021 do 31-12-2021 [w tysiącach złotych]	Sonel SA 01-01-2020 do 31-12-2020 [w tysiącach złotych]	GK Sonel 01-01-2021 do 31-12-2021 [w tysiącach złotych]	GK Sonel 01-01-2020 do 31-12-2020 [w tysiącach złotych]	Udział Sonel S.A. w wynikach GK za 2021 rok [%]	Zmiana wartości pozycji GK Sonel 2021/2020 [%]	Wartość zmiany [tysiące złotych]
A Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	113 833,9	108 456,8	158 134,3	116 144,0	72,0%	136,2%	41 990,3
B Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	80 526,8	76 483,9	119 078,7	82 084,4	67,6%	145,1%	36 994,3
C Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	33 307,1	31 972,9	39 055,6	34 059,6	85,3%	114,7%	4 996,0
D Koszty sprzedaży	13 600,9	11 117,8	14 371,3	11 600,1	94,6%	123,9%	2 771,2
E Koszty ogólnego zarządu	6 114,8	5 896,6	7 879,1	6 975,3	77,6%	113,0%	903,8
F Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	13 591,4	14 958,5	16 805,2	15 484,1	80,9%	108,5%	1 321,1
G Pozostałe przychody operacyjne	3 587,8	1 481,6	3 380,6	1 527,8	106,1%	221,3%	1 852,8
H Pozostałe koszty operacyjne	3 826,8	1 919,3	4 375,4	2 190,8	87,5%	199,7%	2 184,6
I Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	13 352,4	14 520,8	15 810,4	14 821,2	84,5%	106,7%	989,3
J Przychody finansowe	1 852,7	156,6	668,2	209,6	277,3%	318,7%	458,6
K Koszty finansowe	633,2	164,7	394,8	558,9	160,4%	70,6%	-164,1
N Zysk (strata) brutto (L±M)	14 571,9	14 512,7	16 083,9	14 471,9	90,6%	111,1%	1 611,9
O Podatek dochodowy	-90,8	1 162,6	-78,8	1 053,4	115,3%	-7,5%	-1 132,2
S Zysk (strata) netto (N-O)	14 662,7	13 350,2	16 162,6	13 418,5	90,7%	120,5%	2 744,2
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej					0,0%	109,5%	1 274,5
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom / udziałowcom nie sprawującym kontroli					12,0	12387,9%	1 469,7

W 2021 roku sprzedaż grupy wzrosła o 36,2 % w porównaniu do roku 2020. Wzrost skali produkcji i sprzedaży pozwolił na osiągnięcie wzrostu marży na sprzedaży (114,7 %). Marża sięgnęła 39 055,6 tysięcy złotych, wobec 34 059,6 tysięcy za 2020 rok. Do tego wzrostu przyczyniły się wszystkie podmioty z grupy. Rok 2021 to kolejny rok dużego wpływu kosztów handlowych na wyniki grupy. W 2021 w całej grupie kapitałowej Sonel wzrosły koszty zarządu. Pomimo tych wzrostów po stronie kosztowej, ostatecznie zysk ze sprzedaży za 2021 rok wzrósł do poziomu 16 805,2 tysięcy złotych wobec 15 484,1 tysięcy za 2020 rok.

W podmiocie Sonel S.A. dokonano odpisów aktualizacyjnych, związanych z oceną ryzyk w innych podmiotach powiązanych. Kwoty te ulegają wyłączeniu z konsolidacji. Wyniki brutto i netto Sonel S.A. osiągnęły poziomy wyższe niż 2020 roku. Te relacje znacznie się polepszyły w zakresie skonsolidowanych wyników. Zysk netto całej grupy to kwota 16 142,7 tysiąca złotych, z czego na Emitenta przypadło 14 661,1 tysięcy złotych czyli o 1 254,6 tysięcy więcej niż przed rokiem (wzrost 9%).

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień:

	Sonel SA 31-12-2021 [w tysiącach złotych]	Sonel SA 31-12-2020 [w tysiącach złotych]	GK Sonel 31-12-2021 [w tysiącach złotych]	GK Sonel 31-12-2020 [w tysiącach złotych]	Udział Sonel S.A. w aktywach GK na 31-12-2021 [%]	Zmiana wartości pozycji GK Sonel 2021/2020 [%]	Wartość zmiany [tysiące złotych]
AKTYWA
A I Wartości niematerialne	29 173,1	30 914,9	29 174,8	30 916,6	100,0 %	94,4%	-1 741,8
1 Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie	14 542,3	17 364,0	14 542,3	17 364,0	100,0 %	83,7%	-2 821,8
3 Niezakończone wartości niematerialne wytwarzane we własnym zakresie	10 542,0	10 431,1	10 542,0	10 431,1	100,0 %	101,1%	111,0
Inne wartości niematerialne	4 088,8	3 119,8	4 090,5	3 121,5	100,0 %	131,0%	969,0
II Rzeczowe aktywa trwałe	20 146,5	20 577,5	23 289,7	20 855,0	86,5%	111,7%	2 434,7
b budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	15 813,6	16 292,5	15 813,6	16 292,5	100,0 %	97,1%	-478,9
IV Inwestycje długoterminowe	1 917,9	385,6	0,0	0,0	0,0
udziały lub akcje - jednostki powiązane	1 917,9	385,6	0,0	0,0	0,0
V Inne aktywa długoterminowe	2 780,6	878,6	2 615,6	726,3	106,3 %	360,1%	1 889,3
B Aktywa obrotowe	64 994,7	61 784,0	98 497,6	63 130,6	66,0%	156,0%	35 367,0
I Zapasy	35 819,5	20 923,8	47 265,5	21 746,9	75,8%	217,3%	25 518,6
II Należności krótkoterminowe	20 474,0	15 562,3	38 543,5	15 541,9	53,1%	248,0%	23 001,6
1 Należności od jednostek powiązanych	2 305,5	715,3	0,0	0,0
2 Należności od pozostałych jednostek	18 168,5	14 847,0	38 543,5	15 541,9	47,1%	248,0%	23 001,6
II I Inwestycje krótkoterminowe	8 400,2	25 125,7	12 237,2	25 680,4	68,6%	47,7%	-13 443,2
IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	300,9	172,2	451,5	161,4	66,6%	279,7%	290,1
AKTYWA RAZEM	119 012,7	114 540,5	153 577,6	115 628,5	77,5%	132,8%	37 949,1

Aktywa grupy wzrosły o 32,8 %. Wzrost wartości aktywów w grupie wynika głównie z przyrostu zapasów zarówno u Emitenta jak i w podmiocie Foxytech, oraz ze wzrostu stanu należności, na który ma wpływ istotny poziom realizowanych dostaw przez podmiot Foxytech. Nastąpił istotny spadek środków pieniężnych, na który ma wpływ sytuacja w spółce Sonel S.A. W Sonel S.A., w 2021 roku, po raz pierwszy od wielu lat znacząco spadła wartość zakończonych projektów wdrożeniowych i tylko nieznacznie wzrosła wartość prac niezakończonych.# Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok

Struktura pasywów od początku istnienia Grupy Kapitałowej Sonel jest bardzo stabilna. Kapitał własny przyrósł o kwotę różnicy, między wynikami wypracowanymi w 2021 roku a wypłaconą przez Sonel S.A. dywidendą za 2020 rok. W 2021 roku nastąpił istotny wzrost zobowiązań. Ta sytuacja jest głównie związana z aktywnością podmiotu Foxytech, który zaistniał w bilansie skonsolidowanym notując istotne poziomy zobowiązań zrównoważonych należnościami. Wzajemne rozliczenia (rozrachunki), między podmiotami z grupy ulegają wyłączeniu w czasie konsolidacji podobnie jak wyniki na powiązanej sprzedaży. Rozliczenia międzyokresowe przychodów to nierozliczone kwoty otrzymanych dotacji.

Struktura kapitału własnego jest od wielu lat stabilna i na 31-12-2021 wygląda następująco:

Struktura kapitału własnego na 31-12-2021

Struktura	GK Sonel [w tysiącach złotych]	GK Sonel [%]	Sonel S.A. [w tysiącach złotych]	Sonel S.A. [%]
Kapitał (fundusz) podstawowy	1 400,0	1,5%	1 400,0	1,5%
Kapitał (fundusz) zapasowy	52 412,0	55,1%	52 411,4	57,5%
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	21 815,3	22,9%	22 277,5	24,4%
Zysk (strata) z lat ubiegłych	1 807,7	1,9%	0,0%
Zysk niepodzielony - MSR ( z lat ubiegłych)	370,7	0,4%	370,7	0,4%
Różnice kursowe z przeliczenia	-212,6	-0,2%	0,0%
Zysk (strata) netto	14 681,0	15,4%	14 662,7	16,1%
Kapitały mniejszości	2 827,3	3,0%	0,0%
RAZEM	95 101,4	100,0%	91 122,3	100,0%

Spółka od lat regularnie wypłaca dywidendę. Wypłaty w ostatnich latach przedstawiały się następująco:

Dywidenda wypłacona w roku	Dywidenda z zysku z rok	Data uchwały	Dzień dywidendy	Data wypłaty	ilość akcji	Kwota na akcję [zł]	Kwota łączna [tys. zł]
2010	2009	15-06-2010	15-07-2010	30-07-2010	13 250 000	0,12	1 590,0
2011	2010	19-04-2011	04-05-2011	06-06-2011	13 850 000	0,33	4 570,5
2012	2011	29-05-2012	20-06-2012	05-07-2012	14 000 000	0,40	5 600,0
2013	2012	22-05-2013	05-06-2013	19-06-2013	14 000 000	0,44	6 160,0
2014	2013	13-05-2014	05-06-2014	20-06-2014	14 000 000	0,30	4 200,0
2015	2014	15-05-2015	01-06-2015	16-06-2015	14 000 000	0,50	7 000,0
2016	2015	19-04-2016	10-05-2016	25-05-2016	14 000 000	0,60	8 400,0
2017	2016	01-06-2017	16-06-2017	30-06-2017	14 000 000	0,25	3 500,0
2018	2017	14-05-2018	29-06-2018	16-07-2018	14 000 000	0,10	1 400,0
2019	2018	28-05-2019	14-06-2019	01-04-2019	14 000 000	0,50	7 000,0
2020	2019	23-06-2020	07-07-2020	28-07-2020	14 000 000	0,40	5 600,0
2021	2020	08-06-2021	14-06-2021	13-07-2021	14 000 000	1,00	14 000,0

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

Aktualne główne czynniki ryzyka oraz możliwe zagrożenia, bezpośrednio związane z funkcjonowaniem Grupy Kapitałowej, dotyczą głównie Spółki Sonel i są następujące:

Czynniki ryzyka, które wynikają ze specyfiki działania Grupy Kapitałowej

• Ryzyko związane z możliwością zatrzymania produkcji z powodu wprowadzenia kwarantanny. Spółka wdrożyła szereg procedur sanitarno-organizacyjnych, które mają na celu minimalizowanie rozprzestrzeniania się koronawirusa na terenie zakładu i skutków w postaci zatrzymania produkcji. Poziom ryzyka oceniamy na niskie, gdyż pomimo kolejnych fal zachorowań na COVID-19, procesy produkcyjne były realizowane bez zakłóceń. Zarząd podejmuje na bieżąco szereg działań, które przygotowują spółkę na wypadek wystąpienia ryzyka.
• Ryzyko istotnego spadku zamówień od podmiotów z grupy Lincoln. Zamówienia od strategicznego partnera grupy Lincoln mimo oczekiwanych spadków spowodowanych dywersyfikacją łańcucha dostaw przez partnera, zostały utrzymane na niezmienny poziomie i będą realizowane w podobnych wolumenach jak w latach ubiegłych. Ponadto Sonel koncentruje się na zwiększeniu portfela klientów usługowych celem ograniczenia ryzyk związanych z fluktuacją zleceń od zewnętrznych podmiotów. Aktualnie najistotniejsze zagrożenia to ograniczona dostępność komponentów elektronicznych i przerwane łańcuchy dostaw, które mogą zaburzyć płynność produkcyjną oraz spowodować opóźnienia w terminowej realizacji zleceń.
• Ryzyko istotnego spadku sprzedaży z uwagi na wojnę w Ukrainie. Emitent prowadził sprzedaż na tereny Rosji, Ukrainy i Białorusi. W 2022 wobec wybuchu wojny wszystkie te obszary są poważnie zagrożone. Skutkować to może utratą około 4% planowanej sprzedaży. Trwają parce nad zastąpieniem kierunku wschodniego sprzedażą w innych obszarach świata. W tym celu zmieniono zakres działania działów handlowych.
• Ryzyko dostępności oferty do sprzedaży. Wraz z pandemią i zrywaniem się łańcuchów dostaw spada dostępność komponentów elektronicznych. Ta sytuacja może doprowadzić do ograniczeń w dostępności wyrobów. Grupa, a szczególnie spółka stara się wyprzedzać to ryzyko kupując na zapas ilości na przyszłe zlecenia produkcyjne. Pociąga to za sobą ryzyko powstania nadmiernych zapasów.
• Ryzyko braków materiałowych do produkcji. Niedobór materiałów do produkcji może się pojawić w razie nieterminowego ich dostarczenia, miedzy innymi wskutek kłopotów transportowych, lub występowania globalnych problemów z pozyskiwaniem niektórych pozycji. Jest to istotne ryzyko, a przy zmieniającej się sytuacji w Europie i na świecie, jest bardzo prawdopodobne. Jeśli wystąpią globalne zdarzenia w łańcuchach dostaw, które przełożą się na wielomiesięczny brak komponentów do produkcji to ww. ryzyko może przyczynić się do znaczącego spadku sprzedaży. Łańcuchy dostaw w globalnej gospodarce są ze sobą powiązane, a centra wytwórcze, z reguły, znajdują się w Azji. Z racji napięć, w ostatnich latach, pomiędzy Zachodem i Wschodem w obszarze geopolityki, gospodarki, technologii, przepływów kapitałowych, istnieje ryzyko, że niekorzystne wydarzenia mogą mieć wpływ na dostępność komponentów, a tym samym na problemy z realizacją sprzedaży grupy kapitałowej Sonel S.A. Wspomniane wyżej ryzyko, spółka stara się niwelować poprzez monitorowanie czasu dostaw poszczególnych materiałów, oraz definiowanie czasu dostępności i uwzględnianiu tego faktu przy zamówieniach. Podejmowane są działania mające na celu dywersyfikację dostawców, aby częściowo zniwelować ryzyko braku komponentów.
• Ryzyko cyberprzestępczości. Ryzyko utraty, wycieku danych, atak na konto. To ryzyko technologiczne Wyraża się w słabości zabezpieczenia danych finansowych, informacji poufnych technologii i baz danych w tym osobowych.
  • Oceniono bezpieczeństwo danych:
    1. Strona internetowa sonel.pl, e-commerce
    2. Impuls (w tym SEEP, narzędzia Sonel)
    3. Praca na plikach (Samba)
    4. Usługi Google (poczta, pliki)
    5. eSonel
       Ryzyko związane jest z narastaniem działalności hackerskiej i wywiadu gospodarczego oraz atrakcyjności danych spółki dla potencjalnych konkurentów. Podjęto maksymalne, dostępne środki zapobiegawcze.
• Ryzyko ASEAN. Nieosiąganie dodatnich wyników w zakładanym zgodnie z business planem okresie, utrata płynności finansowej, konieczność dokapitalizowania spółki lub wystąpienia o kredyt poręczony przez wspólników w parytecie 51%/49%.
  • Postępowanie:
    • Monitorowanie bieżących wyników finansowych spółki Sonel SEA i reagowanie na ich odchylenia poniżej zakładanych progów.
    • Monitorowanie przeterminowanych należności.
    • Poszerzenie liczby dystrybutorów w regionie
    • Intensyfikacja działań marketingowych we wszystkich 10 krajach Asean w celu pobudzenia sprzedaży.
    • Silne wsparcie materiałami marketingowymi i szkoleniami ze strony Sonel S.A.
    • Stałe monitorowanie kosztów i podejmowanie decyzji o ich ograniczaniu
    • Podjęcie decyzji o likwidacji spółki
  • Rekomendacja: Monitorowanie stanu limitu kupieckiego i wyników spółki, ustawienie alertu na poziomie 280.000€ (75% wartości ryzyka), ewentualne podjęcie działań restrukturyzacyjnych
• Ryzyko związane z utratą dofinansowania. Ryzyko związane z utratą dofinansowania (także konieczności zwrotu otrzymanych środków), do programu prac badawczo - rozwojowych. Ryzyko związane jest z ewentualnym brakiem pozytywnej oceny realizacji programu przez organy kontrolne - krajowe i unijne. Kwota dofinansowania jest na tyle znaczna, że Zarząd liczy się z wieloma kontrolami i potencjalnym zagrożeniem podważania poprawności realizacji programu. Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez szkolenie pracowników i ścisłą współpracę z instytucjami sprawującymi nadzór nad rozdziałem i rozliczaniem środków. Jest to ryzyko istotne, którego waga maleje wraz z malejącą absorpcją środków pomocowych przez Emitenta.
• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców (grupa Lincoln Electric). To odbiorcy produkcji zleceniowej.Taka sytuacja wpływa na poprawę wyników poprzez lepszą alokację kosztów pośrednich. W 2021 roku odbiorcy z grupy kapitałowej Lincoln dokonali odbioru produktów za kwotę wynoszącą 22,8% całości sprzedaży Sonel S.A. Mimo tego, że udział sprzedaży do tych podmiotów w ogólnej strukturze spada (27,8 % w 2020 roku), Zarząd wciąż uznaje, że firma jest zależna od tej grupy kontrahentów, a ich wpływ na stabilność finansową Emitenta jest bardzo duży. Ze względu na wdrożone działania handlowe udział sprzedaży do tej grupy odbiorców będzie się dalej zmniejszał. Ryzyko to dotyka również spółkę Foxytech, która praktycznie całość sprzedaż lokuje w krajowym podmiocie Tauron Dystrybucja. Wynika to ze struktury wygrywanych i dostępnych postępowań przetargowych dla oferty tej spółki. Trwają intensywne prace nad rozszerzeniem listy potencjalnych odbiorców o inne krajowe podmioty jak i o odbiorców spoza rynku polskiego.

● Brak wykwalifikowanego personelu do prac badawczo-rozwojowych. Posiadany personel badawczo-rozwojowy jest niewystarczający do realizacji w terminie planowanych prac. Dotyczy to zwłaszcza wysoko kwalifikowanych programistów i konstruktorów elektroników. Braki związane są z sytuacją na rynku pracy we Wrocławiu (znaczna ilość firm konkurujących o ograniczoną liczbę doświadczonych pracowników) i w Świdnicy (niewielka ilość inżynierów na rynku). Oprócz rekrutacji najważniejszymi działaniami redukującymi to ryzyko są: zatrudnianie i szkolenie słabiej wykwalifikowanych pracowników, organizowanie praktyk i zatrudnianie najlepszych z praktykantów oraz outsourcing prac badawczo-rozwojowych.

Pozostałe ryzyka:

● Ryzyko związane z zapasami magazynowymi. Zagrożenie związane z gromadzeniem nadmiernych zapasów, których zbycie może być trudne bądź niemożliwe, może doprowadzić do utraty płynności finansowej firmy. Firma wdrożyła szereg procedur, które minimalizują ryzyko powstawania zbędnego zapasu zarówno materiałów, jak i wyrobów gotowych. Firma utrzymuje zapas wyrobów gotowych do sprzedaży, pozwalający w sposób elastyczny reagować na potrzeby rynku. Wdrożone procedury nadzoru nad zapasami powodują zmianę struktury zapasu oraz zwiększają rotację na magazynach. Od 2014 roku, wobec dużego kontraktu usługowego, poziom zapasów wyrobów gotowych i materiałów związanych z jego realizacją znacząco wzrósł. Pojawiło się istotne ryzyko powstania nadmiernych i trudno zbywalnych zapasów. Spółka stara się minimalizować to ryzyko poprzez racjonalizację dostaw dostosowaną do aktualnych zamówień.

● Ryzyko związane z niewykonaniem zleceń produkcyjnych w produkcji usługowej. Realizując zlecenia zewnętrzne, Emitent podejmuje ryzyko niepełnego wykonania zobowiązań. W związku z powyższym firma narażona jest na roszczenia finansowe podmiotów współpracujących. Jest to związane z umowami, w których określone są terminy dostaw, realizacja dostaw uzależniona jest od łańcucha dostaw, kooperantów oraz czynników zależnych i niezależnych od spółki. Istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie dostaw. Obok sankcji finansowej dodatkowe negatywne skutki, jakie mogą wystąpić to: utrata zaufania klientów, pogorszenie wizerunku spółki. Aby zminimalizować ryzyko niewykonania zlecenia, Sonel S.A. zawiera umowy z dostawcami według przyjętej procedury, analizuje ryzyka, wprowadzając zabezpieczenia i ubezpieczenia w sytuacjach, gdy skutki prognozowanych ryzyk są większe od akceptowanych, wg wewnętrznych unormowań. Spółka stara się realizować swoje zlecenia terminowo. Ryzyko w tym obszarze jest normalnym ryzykiem prowadzenia działalności, jednak wobec znaczącego udziału kontraktów usługowych w sprzedaży Sonel S.A. odpowiednio wzrasta poziom zagrożenia, tym bardziej, że łańcuchy dostaw doświadczają dużej zmienności z powodu epidemii COVID-19, konfliktu na Ukrainie oraz innych potencjalnych przyszłych zdarzeń, które mogą prowadzić do resetu stosunków międzynarodowych w wymiarze gospodarczym, geopolitycznym, finansowym, technologicznym i militarnym.

● Ryzyko zobowiązań gwarancyjnych. Wszystkie produkty Sonel S.A. objęte są gwarancją producenta. W okresie gwarancji spółka ponosi koszty wynikające ze zobowiązań gwarancyjnych. Wysokość kosztów związanych z wypełnieniem zobowiązań gwarancyjnych jest zdyskontowana w cenie wyrobu. Spółka na bieżąco wypełnia takie zobowiązania. W Sonel S.A. prowadzi się stały monitoring i analizę przyczyn awaryjności wyrobów oraz realizuje się politykę dążenia do minimalizacji brakowości wyrobów. Spółka tworzy stosowną rezerwę, pomniejszając bieżące wyniki.

● Ryzyko w zakresie Public Relations, w tym także błędu informacji giełdowej oraz braku utrzymania poufności informacji, może mieć istotne znaczenie ze względu na funkcjonowanie spółki na GPW. Błędne lub przekazane w niewłaściwy sposób informacje, mogą narazić spółkę na utratę zaufania inwestorów oraz na dotkliwe straty finansowe wynikające z możliwych do nałożenia kar. W spółce wdrożono nadzór nad informacją przekazywaną mediom. Ograniczenie dostępu mediów do wybranych osób powinno zminimalizować to zagrożenie. Ukazywanie spółki w sposób służący koniunkturalnym przekazom wydaje się nieuniknione i jest postrzegane jako pewne zagrożenie wiarygodności polityki informacyjnej spółki. SONEL S.A. uznaje prowadzenie transparentnej polityki informacyjnej za fundament dialogu z akcjonariuszami oraz budowania wartości w perspektywie długoterminowej. W związku z tym Spółka przyjęła Politykę, której celem jest zapewnienie, aby zgodnie z obowiązującymi przepisami, przekazywane były do wiadomości publicznej informacje cenotwórcze dotyczące SONEL S.A., które są istotne dla podejmowania decyzji inwestycyjnych i które – określone w sposób precyzyjny – mogłyby mieć wpływ na cenę instrumentów finansowych Spółki oraz które racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby przy podejmowaniu swoich decyzji inwestycyjnych. Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok Strona 15/ 34 Polityka jest zgodna z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i ma zastosowanie do wszystkich istotnych aspektów działalności SONEL S.A. Przestrzeganie zasad określonych m.in. w niniejszej Polityce ma na celu zapewnienie skutecznych i efektywnych mechanizmów gwarantujących w szczególności terminową publikację informacji poufnych, zgodnie z regulacjami obowiązującymi spółki publiczne.

● Ryzyko utraty informacji poufnych, czyli wycieku lub kradzieży danych oraz wykorzystania ich przeciwko interesom Sonel S.A. Informacje te są podstawą przewagi technologicznej nad konkurencją oraz zapewniają atrakcyjność oferty Sonel S.A. W firmie są wdrożone oraz monitorowane w procesie ciągłym zabezpieczenia, mające na celu utrudnienie wycieku informacyjnego. Od 2012 roku ze wszystkimi pracownikami spółki podpisane są umowy o zachowaniu poufności. Wdrożone zostały także „Zasady przetwarzania informacji poufnych oraz postępowania ze sprzętem teleinformatycznym”. Infrastruktura teleinformatyczna posiada optymalne zabezpieczenia takie jak: UTM (unified threat management) / IDS (Intrusion Detection System), firewall oraz oprogramowanie antywirusowe. Ryzyko oceniane jest jako znikome, za wyłączeniem wpływu czynnika ludzkiego.

• Ryzyko związane z otoczeniem prawnym polega na możliwości wprowadzenia zmian legislacyjnych niekorzystnych dla rozwoju spółki. Od kilku lat zaobserwować można dużą aktywność legislacyjną ustawodawcy, co wiąże się z koniecznością dostosowywania działalności Spółki do coraz większej ilości obowiązków i wymogów prawnych. Nie zawsze przepisy wprowadzane są z zachowaniem wystarczającego vacatio legis, a zmiany nierzadko pojawiają się w ostatnich fazach prac nad projektami. Na 2022 rok ustawodawca przewidział kolejne istotne zmiany w kluczowych dla spółki obszarach działalności, co wiązało będzie się z dodatkowymi nakładami dostosowawczymi.

● Ryzyko awarii maszyn i urządzeń technologicznych. Jest to normalne ryzyko związane z prowadzeniem procesów technologicznych. Wszystkie systemy oraz urządzenia podlegają bieżącej konserwacji i okresowym przeglądom. Nad prawidłową pracą tych systemów czuwa zespół specjalistów. Wobec powyższego ryzyko to ma znaczenie minimalne. Firma wdrożyła program ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej, ograniczając również ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych w tym zakresie.

● Ryzyko braku wyposażenia i maszyn do realizacji zleceń. Niedostępność wyposażenia powodująca brak możliwości, lub istotne utrudnienie realizacji zadań. W sferze produkcji posiadamy profesjonalny park maszynowy oraz wyposażenie, więc ryzyko jest minimalne. Firma Sonel S.A. systematycznie inwestuje w nowe urządzenia i technologie, podnosząc profesjonalizm oraz poszerzając ofertę. Od 2014 roku nadzór nad głównym ciągiem montażu powierzchniowego jest zlecany firmie zewnętrznej.

● Ryzyko uzależnienia od głównych dostawców. Największy dostawca odnotował obroty sięgające przeszło 5,9% całości zakupów Emitenta. Jest to dostawca standardowych materiałów elektronicznych, występujących u innych sprzedawców. Od tego dostawcy Podmiot nadrzędny ani cała grupa nie są uzależnione. Ze względu na specyfikę produktu, spółka uzależniona jest w pewnym stopniu od dostawców tworzyw sztucznych. Jest to istotne ryzyko działalności firmy, jednakże podpisane umowy oraz magazyny buforowe u dostawcy, minimalizują zagrożenie wynikające z tego ryzyka. Zmiana dostawcy będzie wymagała odpowiedniego zapasu materiałów, który jest określony w umowie z dostawcą. Pandemia nieco zmieniła relacje na rynku elementów elektronicznych i występują okresowe nowe problemy z dostawami. Ulegają one zahamowaniu, a czas dostawy wydłuża się co stanowi nowe wyzwanie dla służb zakupowych.

● Ryzyko niewykonania planu sprzedaży to ryzyko utraty rynków zbytu w Ukrainie, Białorusi i Rosji w związku z konfliktem rosyjsko-ukraińskim, obniżenia popytu na produkty polskiego pochodzenia w Rosji oraz brak możliwości prowadzenia handlu z Ukrainą.Inne ryzyko wynika wciąż, choć w coraz mniejszym stopniu z działalności w czasie epidemii koronawirusa, co przełoży się na pogorszenie koniunktury w branży budowlanej i instalacyjnej w Polsce i na świecie. Ryzyko to jest związane z ograniczeniem w przepływie ludzi i towarów, zachwianiem łańcucha dostaw komponentów elektronicznych oraz obostrzeniami wprowadzanymi na niemal wszystkich rynkach, na których Spółka prowadzi działalność handlową. Ryzyko to spółka zamierza neutralizować poprzez zwiększanie zapasów komponentów, półproduktów i produktów gotowych, wspieranie partnerów biznesowych w miarę możliwości. Ryzyko to dotyczy zarówno spółki Sonel S.A. jak i wszystkich podmiotów zależnych.

● Ryzyko braku wpływu należności. Ryzyko powstania zatorów w płatnościach od klientów firmy. To ryzyko związane z możliwością pogorszenia się sytuacji płatniczej odbiorców ze względu na spowolnienie gospodarcze. Firma Sonel oraz podmioty z grupy ograniczają to ryzyko poprzez ubezpieczenie swoich należności w transakcjach krajowych i zagranicznych oraz aktywną windykację od momentu stwierdzenia braku terminowej zapłaty.

● Ryzyko opóźnień w realizacji projektów rozwojowych. Jest to podstawowe ryzyko, z jakim mierzy się Emitent od początku działalności. Proces opracowania założeń i konstrukcji oraz wdrożenia do produkcji przyrządów oferowanych potem do sprzedaży systematycznie wydłuża się. Odpowiednio częściej występują opóźnienia. Jest to istotne ryzyko prowadzenia działalności na rynku innowacji. Premią za oferowanie nowoczesnych rozwiązań jest szybkie osiąganie poziomów sprzedaży zapewniających rentowność i szybkie dostosowanie produktów do zmieniających się wymogów rynkowych. Opóźnienia odwlekają okres rozpoczęcia sprzedaży i skracają czas w jakim produkt skutecznie konkuruje z rozwiązaniami istniejącymi. Nie bez znaczenia jest tez długość życia produktu po okresie aktywowania w koszty wytworzenia kosztów opracowania wyrobu. Ten okres w zależności od rodzaju produktu wynosi od 3 do 7 lat. Od wielu lat intensyfikuje się działania zmierzające do wzrostu efektywności wdrożeń. Jest to nadzór szczególny nad procesem oraz zwiększony nacisk nad analizą modyfikacji i przyjmowania ich do realizacji.

● Ryzyko spadku koniunktury gospodarczej i kryzysu gospodarczego lub wzrostu znaczenia skutków załamania gospodarczego w latach ubiegłych. Dla Sonel S.A. najgroźniejsze zjawiska to utrata rynków zbytu, ryzyko powstania przeterminowanych (nieściągalnych) należności handlowych, ryzyko niezrealizowania przychodów ze sprzedaży, utrata kluczowych klientów, utrata nadwyżek finansowych powodująca zahamowanie rozwoju spółki. Obniżenie skali działalności, w tym skali produkcji, w konsekwencji prowadzi do zmniejszenia rentowności prowadzonej działalności. Przekłada się to na większą ostrożność przy podejmowaniu decyzji. Wobec faktu, że przyrządy produkowane przez Sonel nie są dobrami pierwszej potrzeby, rynek jest trudniejszy i mniej chłonny, niż oczekiwania. Jak dotąd Sonel S.A. rekompensuje sobie te negatywne czynniki wpływu na rozwój firmy, wzmożoną dywersyfikacją zagranicznych rynków oraz rozwojem wolumenu sprzedaży montażu usługowego. Epidemia Covid-19 i wojna w Ukrainie oraz ich konsekwencje trudno przewidzieć w perspektywie miesiąca kwartału roku a nawet w dłuższym terminie. Zachwianie relacji bezpośrednich, obawy społeczeństw, śmieć ludzi i brak doświadczeń związanych z takimi globalnymi kryzysami wskazuje że efekt pandemii i wojny oraz wpływ na gospodarkę i Emitenta oraz jego podmioty zależne są nie do przewidzenia.

● Ryzyka związane bezpośrednio z prowadzeniem działalności gospodarczej – firma wdrożyła program ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej, ograniczając również ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych, w tym zakresie, do minimalnego poziomu.

● Ryzyko spadku wartości walut obcych. W razie spadku wartości euro spółka będzie realizować przychody z tytułu sprzedaży zagranicznej na niższym poziomie. W chwili obecnej w krótkim terminie ryzyko to jest znikome. Spadek rentowności sprzedaży zostałby niemal w całości zdyskontowany spadkiem cen materiałów i komponentów nabywanych w walutach obcych lub w złotych, gdzie jednak cena często uwarunkowana jest od kursów walut. W dłuższej perspektywie spadek wartości euro może oznaczać spadek rentowności sprzedaży zagranicznej. Spadek wartości dolara może skutkować mniejszą rentownością w kontraktach usługowych, skąd pochodzić będzie znacząca ekspozycja na ryzyko walutowe. W celu minimalizacji tego ryzyka, w 2022 roku będą stosowane instrumenty zabezpieczające o ile będzie szacowane istotna ekspozycja walutowa. Dla pozostałych podmiotów z Grupy spadek wartości walut jest szansą na zwiększenie wyników.

● Ryzyko wzrostu wartości walut obcych, w tym euro i dolara. Podobnie jak w przypadku ryzyka spadku wartości walut obcych, ryzyko to postrzegane jest przez spółkę, jako znikome, z uwagi na niskie prawdopodobieństwo dużej ekspozycji walutowej po stronie zobowiązań. Wzrost wartości euro i dolara postrzegany jest raczej, jako szansa na dodatkową marżę, niż jako zagrożenie dla Emitenta. Odmiennie taka sytuacja wpływa na pozostałe podmioty z grupy. Zarówno w Indiach jak mi Foxytechu wzrost wartości walut jest Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok Strona 16/ 34 zagrożeniem. Zwłaszcza w podmiocie z Polski, może istotnie pogorszyć warunki prowadzenia działalności w ekstremalnym wariancie wzrostu uniemożliwiając osiągnięcie rentownej sprzedaży.

● Ryzyko wystąpienia wady seryjnej produktu. Wprowadzone i utrzymywane procedury związane z badaniem dostaw, sprawdzaniem i weryfikacją parametrów technicznych wyrobów oraz procesu produkcyjnego, jak również kontroli odbioru technicznego ograniczają możliwość wystąpienia wady seryjnej produktu. Mimo wszystko ryzyko istnieje i może być zagrożeniem. Główne zagrożenie nie tkwi w kosztach napraw, ale w utracie wiarygodności, jako wiodącego producenta przyrządów pomiarowych.

● Ryzyko związane z szacowaniem danych. Wyraża się w przybliżonym pomiarze niektórych wartości ekonomicznych oraz przyszłych relacji rynkowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez opieranie się w istotnych szacunkach na profesjonalnych dostawcach informacji (instytucje finansowe, biegli). Ryzyko to znacząco wzrosło w dobie odczuwalnych skutków kryzysu, z uwagi na dużą zmienność sytuacji makroekonomicznej.

● Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji. Wraz ze wzrostem deficytu budżetowego, pomimo przejściowej liberalizacji podejścia organów fiskalnych, może dojść do intensyfikacji kontroli mających na celu pozyskanie dodatkowych środków od przedsiębiorców. Pozytywnym aspektem minimalizującym to ryzyko jest wzrost ilości działań zmierzających do ujednolicania sposobów stosowania prawa oraz możliwość obiektywnego dochodzenia swoich praw przed Europejskim Trybunałem Sprawiedliwości. Negatywnym zjawiskiem w tym zakresie jest mniejsza stabilność systemu prawnego, spadek zaufania do organów sprawiedliwości oraz duża zmienność przepisów.

IV. WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE, ŁĄCZNIE Z INFORMACJAMI DOTYCZĄCYMI ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO I ZATRUDNIENIA, A TAKŻE DODATKOWE WYJAŚNIENIA DO KWOT WYKAZANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

1. Analiza wskaźnikowa bilansu.

Podobnie jak inne elementy sprawozdania tak i analiza wskaźnikowa w dużej mierze wynika ze struktury bilansowej Sonel S.A.

STRUKTURA AKTYWÓW

	Sonel SA		GK Sonel
	Za 2021 rok	Za 2020 rok	Za 2021 rok	Za 2020 rok
1 - majątek trwały/aktywa ogółem	45,4%	46,1%	35,9%	45,4%
2 + majątek obrotowy/aktywa ogółem	54,6%	53,9%	64,1%	54,6%
3 - majątek trwały/maj. Obrotowy	83,1%	85,4%	55,9%	83,2%

W 2021 roku struktura aktywów zmieniła się nieznacznie. Występuje od lat trwała tendencja do równowagi pomiędzy majątkiem trwałym i obrotowym. Istotny wpływ na strukturę aktywów miał wzrost zapasów Sonel S.A. i podmiocie Foxytech.

WSKAŹNIKI WYKORZYSTANIA MAJĄTKU

	Sonel SA		GK Sonel
	Za 2021 rok	Za 2020 rok	Za 2021 rok	Za 2020 rok
1 + sprzedaż/średni stan aktywów	95,6%	94,7%	103,0%	100,4%
2 + sprzedaż/średni stan środków trwałych	230,8%	210,6%	301,4%	224,3%
3 - sprzedaż/średni stan zapasów	317,8%	518,3%	240,8%	498,7%
4 - wskaźnik rotacji zapasów [dni]	115	70	152	73
5 - liczba cykli inkasa=sprzedaż/należności	6	7	4	7
6 - cykl inkasa [dni]	66	52	89	49

W 2021 roku wskaźniki efektywnościowe kształtowały się dość zmiennie. W Spółce pogorszyła się relacja sprzedaży do zapasów ale do majątku trwałego i do aktywów ogółem uległa nieznacznej poprawie. W całej grupie kapitałowej sytuacja była zbliżona w każdym z trzech wskaźników. Spływ należności uległ pogorszeniu w badaniu i spółki i grupy. Rotacja zapasów w Sonel S.A. wzrosła do 115 dni w Spółce i do 152 w Grupie Kapitałowej.

STRUKTURA PASYWÓW

	Sonel SA		GK Sonel
	Za 2021 rok	Za 2020 rok	Za 2021 rok	Za 2020 rok
1 - kapitał własny/pasywa	76,6%	79,0%	61,9%	78,1%
2 + kapitał obcy/pasywa	23,4%	21,0%	38,1%	21,9%
3 + kapitał stały [tys. złotych]	91 269	90 919	95 248	91 582
4 - kapitał stały/ majątek trwały	0,2%	0,2%	0,2%	0,2%
5 - kapitał stały/pasywa	0,1%	0,1%	0,1%	0,1%
6 - kapitał obcy długoterminowy/pasywa	0,9%	1,1%	0,7%	1,9%
7 + kapitał obcy krótkoterminowy/pasywa	12,3%	9,7%	29,3%	9,9%

Struktura pasywów tradycyjnie, od początku istnienia Grupy, jest bardzo stabilna i w 2021 również nie uległa znaczącej korekcie. Podobnie jak przed rokiem, Grupa Kapitałowa Sonel tylko minimalnie wspiera się kapitałem obcym. Grupa na dzień bilansowy nie posiada aktywnego zadłużenia odsetkowego. Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok Strona 17/ 34

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA (debt ratio)

	Sonel SA		GK Sonel
	Za 2021 rok	Za 2020 rok	Za 2021 rok	Za 2020 rok
1 - zobowiązania/aktywa (debt to assets)	12,4%	10,1%	29,4%	11,0%
2 - kapitał obcy/kapitał własny (debt to equity)	30,6%	26,6%	61,5%	28,1%
3 - zob.

VI. Działalność badawczo-rozwojowa

VII. Aktywa i Pasywa

Wskaźniki finansowe

	Sonel SA	GK Sonel
Za 2021 rok	Za 2020 rok	Za 2021 rok
1 - Majątek / zadłużenie >2	426,7%	475,6%
2 - stopa bieżąca majątek obrotowy/ kapitał k-terminowy (current ratio) 1,5 - 2	445,5%	556,0%
3 - stopa wysokiej płynności: majątek obrotowy - zapasy /zobowiązania bieżące (quick ratio) 08 - 1	200,0%	367,7%
4 - środki pieniężne/zob.bieżące 0,2	57,6%	221,6%
5 - Kapitał obrotowy netto majątek obrotowy-zobowiązania krótkoterminowe [tys. zlotych]	50 406	50 673

Wskaźniki płynności dla Sonel S.A. i dla Grupy Kapitałowej są wyższe od uznawanych za bezpieczne. Sytuacja w spółkach Foxytech i Sonel India jest odmienna. Foxytech poprawił płynność dzięki wpłatom na kapitał zakładowy. Sonel India, mimo początkowego zużywania kapitału własnego, poprawia płynność poprzez wspieranie się kapitałem obcym i dbałość o spływ należności.

RENTOWNOŚĆ (profitability ratio)

	Sonel SA	GK Sonel
Za 2021 rok	Za 2020 rok	Za 2021 rok
1 + zysk brutto/kapitał własny rentowność kapitału	19,1%	18,8%
2 - zysk brutto/aktywa ogółem rentowność majątku	12,2%	12,7%
3 - zysk brutto/sprzedaż rentowność sprzedaży	12,8%	13,4%
4 + zysk netto/kapitał własny ROE return on equity	19,2%	17,3%
5 + zysk netto/kapitał akcyjny	1047,3%	953,6%
6 - zysk netto/aktywa ogółem ROA return on assets	12,3%	11,7%
7 - zysk netto/sprzedaż ROS return on sale	12,9%	12,3%
8 - rentowność aktywów ROI return on investment ROI ebit/ aktywa	12,3%	12,7%

W 2021 roku wskaźniki rentowności utrzymywały się na podobnym poziomie jak w roku poprzednim.

2. Zatrudnienie

Informacje o przeciętnym zatrudnieniu w Grupie Kapitałowej, z podziałem na grupy zawodowe. Średnie zatrudnienie, w przeliczeniu na etaty (RJR) w Grupie Kapitałowej w roku 2021 wyniosło 313,29. Sonel Spółka Akcyjna zatrudniała na dzień 31-12-2021 roku 309 osoby, Sonel Instruments India Private Limited - 8 osób i Foxytech Sp. z o.o. 2 osoby.

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok Strona 18/ 34

Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej (bez osób przebywających na urlopach wychowawczych), w poszczególnych grupach pracowniczych w latach 2020 i 2021 przedstawiała się następująco:

Grupy pracownicze	Na dzień 31.12.2021	31.12.2020
Monterzy (produkcja – montaż elektroniczny, operatorzy maszyn	86	98
Pracownicy techniczni	62	50
Handel i obsługa klienta	46	48
Administracja	16	13
Konstruktorzy i programiści	38	37
Zarząd + dyrektorzy + kierownicy	29	28
Logistyka (w tym zaopatrzenie, magazyn, planowanie produkcji)	29	29
Utrzymanie ruchu ( w tym i informatycy)	13	11
RAZEM	319	314

Podział zatrudnionych pod względem grup zawodowych. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe

Dane w osobach	31.12.2021	31.12.2020
a) Pracownicy na stanowiskach robotniczych	97	102
b) Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych	222	212
Zatrudnienie ogółem	319	314

Informacja o fluktuacji kadr

Dane w osobach	2021	2020
Liczba pracowników przyjętych	37	15
Liczba pracowników zwolnionych (-)	32	25
Razem	5	-10

Grupa Kapitałowa inwestuje w rozwój zawodowy pracowników między innymi poprzez realizowanie planu szkoleń podnoszących kwalifikacje zawodowe i rozwijających umiejętności osobiste, dofinansowanie studiów wyższych oraz podyplomowych dla kadry managerskiej. W ramach istniejącego systemu motywacyjnego polscy pracownicy są objęci programem prywatnej opieki medycznej, do którego po atrakcyjnych cenach mogą dołączyć ich bliscy. Ponadto Sonel S.A. dofinansowuje wydatki poniesione przez pracowników na rekreację, naukę, ochronę zdrowia oraz udział w wydarzeniach kulturalnych. Okresowo prowadzone są ankietowe badania opinii pracowników na temat funkcjonującego systemu motywacyjnego, na bazie których Zarząd podejmuje decyzje o możliwej modyfikacji istniejącego systemu w taki sposób, by jak najpełniej spełniał on swoją funkcję.

3. Środowisko naturalne

Spółka prowadząc działalność produkcyjną i usługową, posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, wprowadzania elektrycznego i elektronicznego sprzętu na rynek, baterii i akumulatorów, opakowań oraz wytwarzania odpadów. Sprawozdawczość środowiskowa odbywa się zgodnie z obowiązującymi terminami. SONEL S.A. jest firmą, która w pełni wykorzystuje swój potencjał produkcyjny, optymalizuje koszty bezpośrednie, przy ciągłym utrzymaniu wysokiej jakości, poprawie bezpieczeństwa pracy oraz prowadzeniu działań na rzecz ochrony środowiska. Dążenia i zobowiązania zostały ujęte w Polityce Zintegrowanego Systemu Zarządzania zgodnego z normami ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 oraz ISO 45001:2018. W szczególności spółka dąży do zmniejszania negatywnego wpływu na środowisko naturalne i pracy poprzez: optymalizację zużycia zasobów, ochronę środowiska i zapobieganie zanieczyszczeniom, szkolenia podnoszące świadomość w celu kształtowania zachowań zmniejszających ryzyko wystąpienia zagrożeń dla ludzi i środowiska, eliminowanie zagrożeń i ograniczanie ryzyka dotyczącego bezpieczeństwa i higieny pracy, zapewnianie mechanizmów wspierających konsultację i współudział pracowników i ich przedstawicieli. Spółka zobowiązuje się do spełniania mających zastosowanie wymagań, w szczególności wymagań Klientów, pracowników i ich przedstawicieli, przepisów prawnych i innych dotyczących organizacji, w tym stron zainteresowanych. Wszyscy pracownicy firmy angażują się w ciągłe doskonalenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Zarząd zapewnia zasoby i środki, wyznacza cele i inicjuje działania umożliwiające realizację przyjętej Polityki. Spółka Sonel S.A. oraz podmiot Foxytech Spółka z o.o. dokładają wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów ochrony środowiska. Posiadają uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, wprowadzania elektrycznego i elektronicznego sprzętu na rynek, baterii i akumulatorów, opakowań oraz wytwarzania odpadów. Podmiot zależny Sonel Instruments India Private Limited jest zobowiązany do przestrzegania wszelkich lokalnych norm środowiskowych określonych indyjskimi przepisami. W tej fazie rozwoju nie prowadzi działalności produkcyjnej, wobec czego nie musi stosować się do szczególnych wymagań.

4. Wpływ działalności Grupy Kapitałowej na kwestie wynikające z Corporate Social Responsibility, czyli „społecznej odpowiedzialności biznesu” a w szczególności na:

• Środowiskową: Sonel S.A. ze względu na usytuowanie na terytorium Polski procesów wytwórczych, realizuje najwięcej obowiązków wynikających z działalności całej Grupy Kapitałowej. Spółka spełnia wymagania prawne w zakresie wymagań ochrony środowiska, jednocześnie ograniczając negatywny wpływ na środowisko, a także podejmując inicjatywy racjonalnego gospodarowania dostępnymi zasobami. W skali globalnej zakres oddziaływania Emitenta na środowisko jest znikomy.

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok Strona 19/ 34

• Społeczną: W Polsce Sonel S.A. angażuje się we wspieranie lokalnej społeczności, głównie poprzez realizowanie przedsięwzięć kulturalnych, sportowych, inicjatyw lokalnych oraz wspieranie leczenia dzieci za pośrednictwem organizacji charytatywnych. W świecie zakres oddziaływania kultury Emitenta na otoczenie w tym zakresie jest niezauważalny.
• Pracowniczą: W Polsce Sonel S.A. wpływa pozytywnie na pracowników. Poprzez benefity wspiera aktywność fizyczną, zdrowie i rozwój kulturalny. Dba o zachowanie work-life balance, gdzie życie zawodowe i prywatne tworzą kulturę organizacji wspierającą pracowników. W świecie zakres oddziaływania Emitenta na otoczenie w tym zakresie jest niezauważalny.
• Poszanowania praw człowieka: W Polsce Sonel S.A. dąży do kształtowania właściwych postaw społecznych. Spółka nie łamie praw człowieka i zwalcza wszelkie przejawy nieprawidłowości w tym zakresie. W 2020 roku wdrożono Kodeks Etyczny, którego celem jest kształtowanie właściwej kultury, szczególnie relacji wewnątrz spółki oraz pomiędzy spółką a jej otoczeniem. W świecie zakres oddziaływania kultury Emitenta na otoczenie w tym zakresie jest niezauważalny.
• Przeciwdziałania korupcji i łapownictwu: Podstawowym dokumentem regulującym obszar przeciwdziałania korupcji w Sonel S.A. jest Compliance – zgodność z przepisami. Celem było opracowanie dokumentu zawierającego jednolite zasady i standardy postępowania, które pozwalają na zidentyfikowanie, przeciwdziałanie oraz minimalizowanie ryzyka wystąpienia działań korupcyjnych, a także innych nadużyć.

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok Strona 20/ 34

V. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego

Sonel S.A. Zarząd Sonel S.A. w składzie:

• Prezes Zarządu - Krzysztof Wieczorkowski
• Wiceprezes Zarządu - Jan Walulik
• Członek Zarządu – Tomasz Hodij
• Członek Zarządu – Tomasz Wiśniewski

oświadcza, że: Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.# O ŁADZIE KORPORACYJNYM

przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021), które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dostępne są pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Na stronie internetowej Spółki www.sonel.pl, opublikowany jest raport o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Zarząd Sonel S.A. po zapoznaniu się z dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”:

1. Deklaruje wolę stosowania zawartych w nim rekomendacji i zasad zgodnie z opublikowaną na stronie Spółki „Informacją na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
2. Oświadcza, że zgodnie z danymi podanymi w przytoczonej powyżej Informacji, w Spółce nie są stosowane następujące zasady:
   1) zasada nr 1.4.2., która stanowi, że informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem.
   Zasada ta nie jest stosowana z uwagi na specyfikę działalności. Firma ma charakter techniczny co powoduje, że wśród osób zarządzających i kadry dominują mężczyźni. Kryterium wyboru osób zatrudnianych nie dyskryminują żadnej mniejszości społecznej. Wyboru dokonuje się wyłącznie w oparciu o kompetencje i kwalifikacje.
   2) zasada nr 2.1, która stanowi, że Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
   Zasada ta nie jest stosowana z uwagi na specyfikę działalności. Spółka nie posiada polityki różnorodności, gdyż ma charakter techniczny co powoduje, że wśród osób zarządzających przeważają mężczyźni. Kryterium wyboru osób zasiadających w organach stanowiących nie dyskryminują żadnej mniejszości społecznej. Wyboru dokonuje się wyłącznie w oparciu o kompetencje i kwalifikacje.
   3) zasada nr 2.2., która stanowi, że osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
   Zasada ta nie jest stosowana z uwagi na specyfikę działalności. Spółka nie posiada polityki różnorodności, gdyż ma charakter techniczny co powoduje, że wśród osób zarządzających dominują mężczyźni. Kryterium wyboru osób zatrudnianych nie dyskryminują żadnej mniejszości społecznej. Wyboru dokonuje się wyłącznie w oparciu o kompetencje i kwalifikacje.
   4) zasada nr 2.11.6., która stanowi, że poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
   Zasada nie jest stosowana, gdyż w Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności.
   5) zasada nr 3.6, która stanowi, że Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
   Zasada nie jest stosowana, gdyż kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie członkowi zarządu a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu.
   6) zasada 3.10., która stanowi, że Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
   Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka nie uczestniczy w żadnej grupie określonej w zasadzie.
3. Dołoży wszelkich starań, by w przypadku nie stosowania przez Spółkę Sonel S.A. danej zasady w sposób trwały lub jej incydentalnego naruszenia, niezwłocznie powiadomić o tym fakcie w trybie przewidzianym § 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy.

POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Spółka nie posiada „Polityki różnorodności”, o czym mowa w zasadzie 2.1. Zarząd SONEL S.A. informuje, że wyboru dokonuje się wyłącznie w oparciu o kompetencje i kwalifikacje oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak płeć lub wiek nie mają wpływu na ocenę kandydatów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki jest uzależniony od ich kompetencji, umiejętności i efektywności. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów są całkowicie wystarczające z uwagi na obecne potrzeby Spółki.

Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do powołania władz spółki oraz kluczowych menedżerów, ponieważ dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci. Firma SONEL S.A. ma charakter techniczny, co powoduje, że wśród osób zarządzających i kadry dominują mężczyźni. Kryterium wyboru osób zatrudnianych nie dyskryminują żadnej mniejszości społecznej. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane w stosownych raportach bieżących informujących o wyborze organów oraz na stronie internetowej Spółki.

Informacja o powołaniu Komitetów w ramach Rady Nadzorczej, tj. Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego oraz Komitetu Audytu i Ryzyk.

Zarząd Sonel S.A. informuje, iż na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 13 maja 2014 r. na mocy Uchwały nr 2/RN/13.05.2014 Rady Nadzorczej Sonel S.A. w sprawie utworzenia Komitetów w ramach Rady Nadzorczej powołano:

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok Strona 21/ 34

1) Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego, w którego skład wchodzi dwóch członków, w tym przewodniczący,
2) Komitet Audytu i Ryzyk składający się z trzech członków, w tym przewodniczącego.

Na mocy Uchwały nr 5/RN/08.06.2021 z dnia 08.06.2021 r. Rady Nadzorczej Sonel S.A. w skład Komitetu Audytu i Ryzyk wchodzą:

Przewodniczący	Członek	Członek
Jan Siniarski	Stanisław Zając	Maciej Posadzy

Na mocy Uchwały nr 6/RN/08.06.2021 z dnia 08.06.2021 r. Rady Nadzorczej Sonel S.A. w skład Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego wchodzą:

Przewodniczący	Członek
Mirosław Nowakowski	Andrzej Diakun

Informacja o przyjęciu i zatwierdzeniu Regulaminu Komitetów w ramach Rady Nadzorczej, tj. Regulaminu Komitetu Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

Regulaminy komitetów:

• Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin. Obowiązujący obecnie został przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej SONEL S.A. nr 15/RN/16.04.2020.
• Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego działa w oparciu o regulamin. Obowiązujący obecnie został przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej SONEL S.A. nr 7/RN/17.11.2016.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W Spółce podejmowane są wszechstronne działania zmierzające do zwiększenia bezpieczeństwa i maksymalnie dokładnego oszacowania danych finansowych. W głównej mierze działania związane z wiarygodnością danych finansowych realizowane są przez następujące działania:

• Czynności inwentaryzacyjne. Wyrażają się głównie w szczegółowej analizie wszystkich możliwych składników prezentowanych w sprawozdaniach. Składniki majątku nietrwałego podlegają liczeniu i weryfikacji stanów faktycznych z zapisami. Należności podlegają uzgodnieniu metodą weryfikacji sald. Podobnie zobowiązania. Pozostałe stany kont rozrachunkowych oraz kont wyrażających dodatnie stany pozostałych aktywów i pasywów podlegają weryfikacji innymi dostępnymi metodami polegającymi głównie na uzgodnieniu stanu księgowego z dokumentami lub ze stanem faktycznym.
• Analiza należności pod kątem możliwości otrzymania zapłaty. W Spółce na bieżąco prowadzona jest działalność monitorująca oraz windykacyjna. Na należności przeterminowane powyżej 180 dni tworzony jest odpis aktualizujący ich wartość w taki sposób, żeby saldo należności wykazywało tylko stany, co do których nie ma niepewności niewykonania.
• System obiegu dokumentów. W ramach obiegu dokumentów wszystkie dokumenty potwierdzające wydatkowanie kosztów podlegają ocenie przez osoby zamawiające pod kątem zgodności pozycji z dokumentów z faktycznymi dostawami i warunkami, jakie podano przy zamawianiu. Dokumenty podlegają kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej oraz są opisywane w ciężar zleceń produkcyjnych lub wydziałowych. Akcept na dokumencie dokonywany jest przez właściwego kierownika oraz pełnomocnika zarządu ds.# Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok

● Weryfikacja sprawozdawczości przez biegłych.
Sprawozdawczość finansowa roczna i półroczna podlega badaniu przez biegłych rewidentów, którym okazywane są wszystkie dokumenty związane z prowadzeniem firmy.
● Czynny udział Zarządu i Rady Nadzorczej w procesie sporządzania i analizie danych finansowych.
Wyraża się on w analizie i wyrywkowej weryfikacji niektórych pozycji sprawozdawczości firmy. Zarząd Spółki w porozumieniu z Radą Nadzorczą ma obowiązek omawiać z biegłymi szczególne zasady wycen niektórych pozycji bilansowych i analizuje poprawność niektórych pozycji ujawnianych w sprawozdawczości.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Na dzień przekazania raportu struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość akcji Sonel SA [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Wieczorkowski Krzysztof	3 150 734	22,5%	22,5%	315 073,40
Folta Krzysztof	2 950 000	21,1%	21,1%	295 000,00
Aviva OFE, Aviva Santander	1 399 601	10,0%	10,0%	139 960,10
Nowakowski Mirosław	1 162 500	8,3%	8,3%	116 250,00
Walulik Jan	968 001	6,9%	6,9%	96 800,10
Sołkiewicz Tadeusz	996 400	7,1%	7,1%	99 640,00
Pozostali	3 372 764	24,1%	24,1%	337 276,40
Razem	14 000 000	100,0%	100,0%	1 400 000,00

• na podstawie danych z KDPW
  Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok Strona 22/ 34

Nie występują szczególne formy papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
Nie występują szczególne ograniczenia wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.
Ograniczenia w dysponowaniu i wykonywaniu praw z akcji nie występują.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Spółki powoływany jest, zgodnie z § 15 Statutu Sonel S.A., przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd składa się z co najmniej jednego, a najwyżej pięciu członków, wybieranych na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż 5 lat.
Mandat członka Zarządu wygasa:
• najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu,
• wskutek śmierci,
• wskutek odwołania,
• wskutek złożonej rezygnacji.

Rada Nadzorcza albo Walne Zgromadzenie może zawiesić lub odwołać członka Zarządu przed upływem kadencji. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.

Członek Zarządu może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji Prezesowi Zarządu Spółki w formie pisemnej. Prezes Zarządu rezygnację przekazuje bezzwłocznie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej bezzwłocznie zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, która przyjmuje rezygnację.
W razie rezygnacji wszystkich członków Zarządu lub Prezesa Zarządu, Prezes Zarządu przekazuje pisemną rezygnację Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej bezzwłocznie zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, która przyjmuje rezygnację i powołuje nowy Zarząd lub nowego Prezesa.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta
Zmiana statutu Spółki, zgodnie z jego § 27 ust. 8, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia reguluje § 27 Statutu Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne przepisy prawne. Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, tak by odbyło się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, jeżeli uzna to za wskazane, a także na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Akcjonariusz (akcjonariusze) reprezentujący jedną dwudziestą cześć kapitału zakładowego, mogą domagać się umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut lub Kodeks Spółek Handlowych ustanawiają surowsze warunki ich powzięcia.

Zgodnie z § 27 statutu uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych, a w szczególności:
1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
2) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok Strona 23/ 34
4) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
5) Powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
6) Udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
7) Zmiana przedmiotu działalności Spółki,
8) Zmiana statutu Spółki,
9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
10) Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu nadzoru lub Zarządu,
11) Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
12) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
13) Nabycie akcji własnych przez pracowników lub osoby, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres, co najmniej trzech lat,
14) Rozwiązanie i likwidacja Spółki,
15) Połączenie z inną Spółką,
16) Wybór Przewodniczącego, a następnie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń,
17) Odwołanie przed upływem kadencji Członków Rady Nadzorczej,
18) Rozpatrywanie i rozstrzyganie spraw wnoszonych przez Radę Nadzorczą,
19) Wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
20) Ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
21) Uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów.
Od dnia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się 08-06-2021 skład Zarządu jest następujący:

• Krzysztof Wieczorkowski - Prezes Zarządu
• Jan Walulik - Wiceprezes Zarządu
• Tomasz Wiśniewski - Członek Zarządu
• Tomasz Hodij - Członek Zarządu

Zarząd w tym składzie został powołany na jednoletnią kadencję, która zakończy się wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za 2021 rok.
Od dnia 04-01-2019 prokurentem jest Pani Anna Pilska

Rada Nadzorcza w 2021 roku składała się z następujących osób:
* Andrzej Diakun - Przewodniczący Rady Nadzorczej
* Mirosław Nowakowski - Członek Rady Nadzorczej
* Maciej Posadzy - Członek Rady Nadzorczej
* Stanisław Zając - Członek Rady Nadzorczej
* Jan Siniarski - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 8 czerwca 2021 r. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. ponownie powołało Panów Jana Siniarskiego oraz Stanisława Zając na Członków Rady Nadzorczej Spółki. Powołanie Rady Nadzorczej SONEL S.A. zostało dokonane zgodnie z art. 385 § 1 ksh i § 27 pkt 16 Statutu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej SONEL S.A. złożyli Spółce i sobie nawzajem oświadczenia w sprawie spełnienia kryteriów niezależności określonych w II.Z.4.DPSN 2016. Rada Nadzorcza dokonała oceny złożonych oświadczeń i stwierdziła, że dwóch jej członków spełnia kryteria niezależności, a trzech członków tych kryteriów nie spełnia.

Mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej– Andrzeja Diakuna wygaśnie najpóźniej na WZA zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za rok 2022.
Mandaty Członków Rady Nadzorczej, Mirosława Nowakowskiego i Macieja Posadzy, wygasną najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za 2021 rok.
Mandaty Członków Rady Nadzorczej, Jana Siniarskiego i Stanisława Zająca, wygasną najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za 2023 rok.

W ramach Rady Nadzorczej Sonel S.A. funkcjonują:
1) Komitet Strategii, Nominacji i Ładu Korporacyjnego, w którego skład wchodzi dwóch członków, w tym przewodniczący:
* Mirosław Nowakowski - Przewodniczący
* Andrzej Diakun - Członek
2) Komitet Audytu i Ryzyk składający się z trzech członków, w tym przewodniczącego:
* Jan Siniarski - Przewodniczący
* Maciej Posadzy – Członek
* Stanisław Zając - Członek

Skład osobowy Rady Nadzorczej SONEL S.A. w 2021 roku pozwalał na adekwatny nadzór nad wszystkimi istotnymi obszarami zarządzania działalnością Spółki, m.in. w zakresie finansów, ekonomii, publicznego obrotu papierami wartościowymi i biznesu.

Szczególne informacje w sprawie Komitetu Audytu
1. Jan Siniarski (Przewodniczący Komitetu Audytu) oraz Stanisław Zając (Członek Komitetu Audytu) – spełniają ustawowe kryteria niezależności;
2.# Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok

3. Stanisław Zając (Członek Komitetu Audytu)

Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a w czasie jego wieloletniej pracy zawodowej zajmował się działalnością w branży elektrotechnicznej, w szczególności w zakresie urządzeń zbliżonych profilem do oferty Spółki.

4. Na rzecz Spółki nie były świadczone, przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki, żadne inne usługi niebędące tym badaniem, za wyjątkiem badania sprawozdania o wynagrodzeniach oraz badania zgodności sprawozdania finansowego z wytycznymi ESMA;

5. Odnośnie głównych założeń polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom i badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki powinien być realizowany w oparciu o następujące zasady:

1) Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wybierany jest w drodze postępowania przetargowego przez Radę Nadzorczą SONEL S.A., na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Decyzja o wyborze podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej;

2) Podstawą prowadzonego badania przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego są obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawa o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej i wymogi Giełdy Papierów Wartościowych. Celem przeprowadzonego badania jest wyrażenie przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego opinii wraz z raportem z badania w wersji polskiej o zgodności z zastosowanymi zasadami rachunkowości i rzetelności przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki;

3) Komitet Audytu ma obowiązek przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. O ile nie dotyczy to odnowienia zlecenia badania, rekomendacja zawiera uzasadnienie i przynajmniej 2 możliwości powierzenia zlecenia badania, a Komitet Audytu wyraża należycie uzasadnioną pisemną rekomendację wobec jednej z nich.

4) Dokonując rekomendacji Komitet Audytu kieruje się:
a) doświadczeniem zespołu audytowego oferenta w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych,
b) bezstronnością, niezależnością i najwyższą jakością dotychczas wykonywanych prac audytorskich oferenta,
c) ceną oferty oferenta,

5) W swojej rekomendacji Komitet Audytu stwierdza, że jego rekomendacja jest wolna od wpływów strony trzeciej i że nie została nań nałożona żadnego rodzaju klauzula, która ogranicza możliwość wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego tej jednostki, przez Radę Nadzorczą, do określonych kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich;

6) Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania, Rada Nadzorcza SONEL S.A. zwraca uwagę na posiadane doświadczenie zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Istotnym elementem przy wyborze firmy audytorskiej jest jej doświadczenie w obszarach zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej;

7) SONEL S.A. spełnia definicję dużej jednostki określoną w art. 2 pkt 8 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, rekomendacja Komitetu Audytu jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez SONEL S.A., przy spełnieniu następujących kryteriów:
a) SONEL S.A. może zaprosić dowolny podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, pod warunkiem, że przestrzegane są przepisy dotyczące maksymalnego okresu trwania zlecenia i że organizacja procedury przetargowej w żaden sposób nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego w Polsce w poprzednim roku kalendarzowym;
b) SONEL S.A. przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego. Dokumentacja przetargowa umożliwia im poznanie działalności SONEL S.A. oraz rodzaju badania ustawowego, które ma zostać przeprowadzone. Dokumentacja przetargowa zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez SONEL S.A. do oceny ofert złożonych przez podmioty uprawnione do badania sprawozdania finansowego;
c) SONEL S.A. ma swobodę określenia procedury wyboru i może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami w trakcie procedury;
d) w przypadku gdy zgodnie z prawem unijnym lub krajowym właściwe organy nadzoru publicznego wymagają, aby biegli rewidenci i firmy audytorskie przestrzegali określonych standardów jakości, standardy te zostają uwzględnione w dokumentacji przetargowej;
e) SONEL S.A. ocenia oferty złożone przez biegłych rewidentów lub firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej. SONEL S.A. przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, które jest zatwierdzane przez Komitet Audytu;
f) SONEL S.A. oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w ewentualnym sprawozdaniu z kontroli dotyczącym biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej składających ofertę, opublikowane przez właściwy organ publicznego nadzoru;
g) SONEL S.A. jest w stanie, na wniosek, wykazać wobec właściwego organu publicznego nadzoru, że procedura wyboru została przeprowadzona w sposób uczciwy.

8) Procedurę wyboru monitoruje Komitet Audytu. Jeżeli ostateczny wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego odbiega od preferencji Komitetu Audytu, uzasadnia się przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu;

9) Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat;

10) Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w SONEL S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat;

11) Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w SONEL S.A. po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego;

12) Kluczowy biegły rewident i biegli rewidenci przeprowadzający badanie ustawowe w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, przed upływem co najmniej 2 lat od dnia zaprzestania działalności w charakterze biegłego rewidenta lub kluczowego biegłego rewidenta lub bezpośredniego udziału w badaniu SONEL S.A., nie mogą w SONEL S.A.:
a) zajmować kluczowych stanowisk kierowniczych,
b) obejmować funkcji członka Komitetu Audytu,
c) obejmować funkcji członka organu administracyjnego lub nadzorczego;

13) Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności);

14) Zarząd SONEL S.A., w imieniu Spółki, na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej i na warunkach określonych przez Radę Nadzorcza, zawiera z wybranym podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego umowę o badanie sprawozdania finansowego w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych, najpóźniej do końca roku poprzedzającego rok, który ma być badany;

15) Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia maksymalnie do 5 lat;

16) W toku postępowania powiadamia się organy nadzoru publicznego o wszelkich próbach narzucenia klauzul umownych lub wpływania w inny niewłaściwy sposób na decyzje co do wyboru biegłego rewidenta np. poprzez ograniczenie możliwości wyboru biegłego rewidenta do określonej kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich;

17) SONEL S.A.# VI. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA

Grupa Kapitałowa nie jest stroną w sporach, których przedmiotem jest istotna wartość roszczenia.

Podmiot zależny Foxytech sp. z o.o. był powodem w wygranej sprawie z 2017 roku, o zapłatę należności z tytułu dostawy liczników do odbiorcy zagranicznego. Wartość przedmiotu sporu to kwota 552 tysiące złotych. Sprawa zakończyła się prawomocnym wyrokiem. W Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok Strona 26/ 34 dniu 27 maja 2020 r. pomiędzy Sonel S.A. i Foxytech Sp. z o.o. została podpisana umowa cesji przedmiotowej wierzytelności. Aktualnie we współpracy z polskim Ministerstwem Spraw Zagranicznych oraz organem egzekucyjnym Republiki Gwinei podejmowane są działania zmierzające do uzyskania w Republice Gwinei upoważnienia do wykonania wyroku (exequatur).

Spółka Sonel S.A. od 2018 roku prowadziła postępowanie sądowe w sprawie przeciwko spółce DOOK o kwotę 89 175 zł z tytułu obniżenia ceny za wadliwie wykonane dzieło. Po dniu bilansowym, 20 stycznia 2022r. SA we Wrocławiu oddalił apelacje stron. Sprawa jest zakończona.

VII. INFORMACJE SZCZEGÓLNE DLA EMITENTÓW PROWADZĄCYCH DZIAŁALNOŚĆ WYTWÓRCZĄ I USŁUGOWĄ

1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Spółka Sonel S.A. osiągnęła w roku 2021 obrót 113,8 mln. zł, przy czym w dominującym obszarze działalności, czyli produkcji przyrządów pomiarowych i akcesoriów było to 77,3 miliona (67,8% przychodu). Usługi montażu kontraktowego wygenerowały 28,3 mln. zł, co stanowi 24,8% przychodu spółki. Spółka Sonel S.A. dominowała w Grupie Kapitałowej Sonel, generując 70,3% całego poziomu sprzedaży Grupy. Dwie pozostałe Spółki, czyli Foxytech i Sonel Instruments India Prv. Ltd, osiągnęły odpowiednio 26,7% i 3,1% sprzedaży Grupy.

Projektowanie, produkcja i sprzedaż przyrządów pomiarowych stanowi od lat podstawowy i strategiczny obszar działalności spółki. Segmenty rynku, na którym aktywni są klienci spółki to branża elektryczna, energetyczna, budowlana, instalacyjna i szeroko rozumiany przemysł. Oprócz działalności podstawowej spółka świadczy usługi montażu elektronicznego, wzorcowania przyrządów do pomiarów wielkości elektrycznych w swoim laboratorium zakładowym posiadającym akredytacje PCA oraz usług szkoleniowych w zakresie miernictwa elektrycznego.

Rok 2021 wciąż cechował się dużą niepewnością na rynku krajowym i za granicą, ze względu na epidemię Covid -19, jednak mimo utrudnień w przemieszczaniu się, niemożności odwiedzania klientów i imprez targowych udało się utrzymać wzrost sprzedaży 5% r/r. Zostało to osiągnięte poprzez utrzymywanie ciągłej produkcji i sprzedaży urządzeń o ustabilizowanej pozycji na rynku oraz utrzymywanie relatywnie wysokiego stanu zapasów komponentów do bieżącej produkcji własnej i usługowej.

W związku z częściowym załamaniem się łańcuchów dostaw, niedostępnością komponentów elektronicznych i niektórych surowców największym wyzwaniem roku 2021 było zapewnienie dostępności towarów dla sieci dystrybucji i platform sprzedaży internetowych. Decyzja o powiększeniu stanów magazynowych komponentów, interwencyjne zakupy i optymalizacja sieci dostawców umożliwiły zapewnienie wzrostu sprzedaży.

W tabelach poniżej przedstawiono dane szczegółowe opisujące działalność Sonel S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sonel - łącznie ze strukturą ilościową przychodu, a także udziałem spółek zależnych w obrocie całej Grupy. W ramach Grupy Kapitałowej Sonel działały w 2021 następujące podmioty: spółka indyjska – Sonel Instruments India Prv. Ltd oraz krajowa spółka Foxytech. Spółka zagraniczna zajmuje się dystrybucją oferty Sonel S.A. w Indiach, podczas gdy spółka Foxytech oferuje na rynku krajowym i zagranicznym liczniki energii, systemy pomiaru jakości powietrza oraz inteligentne rozwiązania elektroniczne dla domu. Spółka indyjska - Sonel Instruments India Private Limited - uzyskała w roku 2021 4,8 mln. zł przychodu, co stanowiło 3,1 % obrotu całej grupy. Foxytech Sp. z o. o. w roku 2021 zrealizowała kilka przetargów na dostawy liczników komunalnych oraz liczników z modemem LTE dla rynku fotowoltaicznego.Łączny przychód firmy w 2021 roku wyniósł 42,2 mln. zł i wzrósł w stosunku do roku 2020 o 678,4%. W tabelach poniżej przedstawiono dane szczegółowe opisujące działalność Sonel S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sonel - łącznie ze strukturą ilościową przychodu, a także udziałem spółek zależnych w obrocie całej Grupy.

Dane dla Sonel S.A.

Asortyment - Wartość

Asortyment	2020 [tys. złotych]	Struktura wartościowa [%]	2021 [tys. złotych]	Struktura wartościowa [%]	Zmiana 2021/2020 [%]
Mierniki	62 285,0	57,4%	67 664,0	59,4%	108,6%
Akcesoria	7 760,7	7,2%	9 621,3	8,4%	124,0%
Usługi	32 684,8	30,1%	28 270,9	24,8%	86,5%
Pozostałe	5 726,3	5,3%	8 346,3	7,3%	145,8%
RAZEM	108 456,8	100,0%	113 902,5	100,0%	105,0%

Asortyment - Ilość

Asortyment	2020 [sztuki]	Struktura ilościowa [%]	2021 [sztuki]	Struktura ilościowa [%]	Zmiana 2021/2020 [%]
Mierniki	36 818	14,7%	36 278	14,3%	98,5%
Akcesoria	38 393	15,4%	43 434	17,1%	113,1%
Usługi	155 079	62,0%	150 679	59,4%	97,2%
Pozostałe	19 700	7,9%	23 328	9,2%	118,4%
RAZEM	249 990	100,0%	253 719	100,0%	101,5%

Dane dla całej GK Sonel

Struktura sprzedaży wyrobów i usług

	2020 rok Struktura wartościowa [w tys. złotych]	2020 rok Struktura wartościowa [%]	2021 rok Struktura wartościowa [w tys. złotych]	2021 rok Struktura wartościowa [%]	Dynamika 2021/2020 [%]
Sfera związana z miernikami	76 560,8	65,9%	86 016,3	54,4%	112,4%
Montaż usługowy	33 368,8	28,7%	29 959,4	18,9%	89,8%
Sfera związana z licznikami	6 214,4	5,4%	42 158,6	26,7%	678,4%
RAZEM	116 144,0	100,0%	158 134,3	100,0%	136,2%

Asortyment - Wartość

Asortyment	2020 [tys. złotych]	Struktura wartościowa [%]	2021 [tys. złotych]	Struktura wartościowa [%]	Zmiana 2021/2020 [%]
Mierniki	59 306,8	51,1%	69 751,1	44,1%	117,6%
Akcesoria	7 760,7	6,7%	9 621,3	6,1%	124,0%
Usługi	32 684,8	28,1%	28 264,6	17,9%	86,5%
Liczniki	6 214,4	5,4%	41 736,1	26,4%	671,6%
Pozostałe	10 177,3	8,8%	8 761,2	5,5%	86,1%
RAZEM	116 144,0	100,0%	158 134,3	100,0%	136,2%

Asortyment - Ilość

Asortyment	2020 [sztuki]	Struktura ilościowa [%]	2021 [sztuki]	Struktura ilościowa [%]	Zmiana 2021/2020 [%]
Mierniki	36 818	9,1%	36 600	3,3%	99,4%
Akcesoria	38 393	33,0%	43 434	3,9%	113,1%
Usługi	155 079	133,5%	150 672	13,6%	97,2%
Liczniki	156 529	134,7%	405 102	36,5%	258,8%
Pozostałe	19 700	17,0%	475 318	42,8%	2412,8%
RAZEM	406 519	327,2%	1 111 126	100,0%	273,3%

Struktura udziału sprzedaży podmiotów, po wyłączeniu transakcji wewnątrzgrupowych, w sprzedaży całej grupy:

	sprzedaż w 2020 roku [w tys. złotych]	Udział w sprzedaży grupy [%]	sprzedaż w 2021 roku [w tys. złotych]	Udział w sprzedaży grupy [%]	Dynamika 2021/2020 [%]
Sonel SA	106 631,9	91,8%	111 144,7	70,3%	104,2%
Foxytech	6 214,4	5,4%	42 158,6	26,7%	678,4%
Sonel Indie	3 297,7	2,8%	4 831,0	3,1%	146,5%
RAZEM	116 144,0	100,0%	158 134,3	100,0%	136,2%

2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Emitent nie posiada informacji o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami. SONEL S.A. prowadzi działania zmierzające do transferu skutków zidentyfikowanych ryzyk poprzez ubezpieczanie najbardziej wrażliwych obszarów. Ubezpieczeniami objęte są między innymi: mienie od wszelkich ryzyk, sprzęt elektroniczny, z tytułu awarii maszyn i urządzeń, ładunek w transporcie. Spółka posiada również ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków organów zarządczych oraz ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności. Istotną umową ubezpieczeniową jest umowa zawarta z KUKE S.A., zabezpieczająca należności z tytułu kontraktów eksportowych. W 2021 r. Spółka nie podpisała umów znaczących, które miały wpływ na najbardziej wrażliwe obszary funkcjonowania firmy. W związku z tym ryzyko związane z umowami znaczącymi nie uległo zmianie. Po wejściu, w dniu 3 lipca 2016 roku, obowiązku stosowania zapisów Rozporządzenia MAR, Spółka nie jest już zobowiązana do informowania o zawieraniu umów znaczących, o ile umowy nie mają wpływu na zmianę postrzegania spółki przez inwestorów i rynek.

VIII. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI.

W ramach Grupy Kapitałowej Sonel istnieje powiązanie organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Sonel S.A. i Sonel Instruments India Private Limited, Foxytech Spółka z o.o.

Ma dzień bilansowy:
Sonel S.A. posiada 70 % udziałów w podmiocie Sonel Instruments India Private Ltd z siedzibą w Indiach.
Sonel S.A. posiada 40 % udziałów w podmiocie Foxytech Spółka z o.o. z siedzibą w Świdnicy.

IX. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH, NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI — OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi innych, niż typowe i rutynowe. Szczegółowe informacje o przedmiocie i wartości transakcji z podmiotami powiązanymi zawiera pkt 34. Transakcje z podmiotami powiązanymi, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sonel S.A.

X. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w zakresie produktów kredytowych. W 2019 roku uzyskano limit skarbowy służący możliwości zabezpieczania kursów walutowych. Kwota limitu to 1.100.000 złotych.

XI. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W 2018 roku Sonel S.A. z siedzibą w Świdnicy podpisał i zrealizował umowę pożyczki z Podmiotem zależnym Foxytech Spółka z o.o. ze Świdnicy.

lp.	data umowy	kwota w złotych	data przelewu	data spłaty	Oprocentowanie
1.	2018-11-16	500 000,00	2018-11-16	2021-04-20	3,28%

Z tytułu udzielonych pożyczek na rzecz podmiotu Foxytech Sonel S.A. naliczyła i otrzymała za okres od stycznia do 20-04-2021 roku odsetki w kwocie 4 942,47 złotych. Pożyczka została spłacona w dniu 20-04-2021 roku.

XII. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI

W dniu 09.01.2019 r. Rada Nadzorcza Sonel S.A. wyraziła zgodę na podpisanie listu wspierającego (Letter of Comfort) dla Ningbo Sanxing Smart Electric Co. oraz udzielenie spółce zależnej Foxytech Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy poręczenia do kwoty 2 000.000 PLN (dwa miliony złotych). Poręczenie obejmowało wyłącznie zobowiązania bezsporne wynikające z terminowej dostawy niewadliwych produktów w ramach umowy z dnia 28.08.2018 r., na podstawie której nastąpiła realizacja zamówienia na dostawę statycznych bezpośrednich 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej (nr referencyjny: 2018/TD-CN/TD-CN/02317/S) o wartości 20 279 816,38 zł na rzecz Tauron Dystrybucja S.A. Termin realizacji zamówienia został określony na 12 miesięcy od daty podpisania umowy.

W dniu 26-07-2021 roku Zarząd Sonel uzyskał zgodę Rady Nadzorczej na poręczenie braku zapłaty przez Foxytech sp. z o.o. na rzecz Ningbo Sanxinx Smart Electric należności, wynikających z n/w umów, na rzecz Ningbo Sanxing Smart Electric z tytułu dostaw na rzecz Foxytech sp. z o.o. liczników energii, do kwoty 6 000 000,00 zł w okresie do końca 2022 roku. Poręczenie będzie obejmowało zobowiązania wyłącznie bezsporne wynikające z terminowej dostawy niewadliwych produktów.

Dotyczy umów na rzecz Tauron Dystrybucja S.A. zamówienie na dostawę:
* statycznych bezpośrednich 1-fazowych liczników energii elektrycznej nr referencyjny: 2019/TD-CN/TD-CN/03649/S o wartości 6 776 880,00 zł. Termin realizacji zamówienia został określony na 12 miesięcy od daty podpisania umowy.
* statycznych bezpośrednich 3-fazowych liczników energii elektrycznej z wbudowanym modemem LTE (nr referencyjny: 2020/TD- CN/TD-CN/02643/S o wartości 10 752 560,00 złotych. Termin realizacji zamówienia został określony na 5 miesięcy od daty podpisania umowy.
* statycznych bezpośrednich 3-fazowych liczników energii elektrycznej z wbudowanym modemem LTE (nr referencyjny: 2019/TD- CN/TD-CN/03894/S o wartości 25 324 390,00 złotych. Termin realizacji zamówienia został określony na 14 miesięcy od daty podpisania umowy.

Warunkiem skuteczności tego poręczenia jest udzielenie przez Ningbo Sanxing Smart Electric podobnego poręczenia w zakresie 60 % należności – do kwoty 9 000 000 złotych.

Na podstawie delegacji Rady Nadzorczej z dnia 17-11-2021, Sonel S.A. otrzymał zgodę na udzielenie spółce zależnej Foxytech Sp. z o.o. poręczenia w kwocie do 2.000.000 złotych, na okres dwóch lat, tj. do końca 2023 roku, która zostanie przeznaczona na udzielenie gwarancji wadialnych na zabezpieczenie płatności spółki powiązanej Foxytech Sp. z o.o. wobec zamawiającego, związanych z uczestnictwem w przetargach, w ramach zamówień publicznych.

Na podstawie delegacji Rady Nadzorczej z dnia 11-02-2022, Sonel S.A. otrzymała zgodę na udzielenie spółce zależnej Foxytech Sp. z o.o. poręczenia w kwocie do 2.000.000 złotych, na okres nie dłuższy niż do końca lutego 2023, które to poręczenie zostanie przeznaczone na zabezpieczenie linii wieloproduktowej udzielonej przez mBank S.A. Wykorzystanie tej linii będzie ograniczone do zabezpieczenia gwarancji wadialnych w przetargach realizowanych w ramach zamówień publicznych przez Foxytech Spółka z o.o.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wobec Klienta, wynikających z Umowy stanowią: weksel in blanco wystawiony przez Klienta, awalowany przez SONEL S.A. razem z deklaracją wekslową Klienta i Poręczyciela z dnia 14.02.2022 r.# XIII. RELACJE INWESTORSKIE

Sonel S.A., jako Spółka publiczna notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jest podporządkowana rygorom funkcjonowania określonym w polskim i europejskim prawie. Zarząd Spółki, poza wykonywaniem obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów prawa, regularnie informował potencjalnych i obecnych Inwestorów oraz środki masowego przekazu o aktualnej sytuacji Spółki. Zadanie to zostało zrealizowane poprzez organizację spotkań z przedstawicielami inwestorów, instytucji finansowych oraz mediów. W 2021 roku Zarząd Sonel S.A. odbył kilka spotkań za pomocą środków elektronicznego przekazu. Dobra komunikacja z przedstawicielami sektora finansowego jest pozytywnie odbierana przez środowisko giełdowe i pozwala na budowanie dobrych relacji w tym obszarze, a także przyczynia się do poprawy funkcjonowania przedsiębiorstwa na rynku kapitałowym zwiększając jego konkurencyjność i co najważniejsze wzbudzając zainteresowanie inwestorów. Zarząd Sonel S.A. prowadzi stałą współpracę z firmą świadczącą usługi public relations oraz investor relations. Współpraca w tym zakresie wspiera działania Sonel S.A. mające na celu wzmacnianie odpowiedniego wizerunku firmy w środowisku inwestorskim. Przyczyniła się także do znacznej intensyfikacji kontaktów ze środowiskiem inwestorskim oraz medialnym i do budowania odpowiedniej polityki informacyjnej. Wszystkie te działania pozwalają na budowanie pozytywnego wizerunku Spółki zarówno w branży elektrotechnicznej, jak i w środowisku inwestorskim. Dzięki prowadzonym już od kilku lat działaniom PR i IR Sonel S.A. postrzegana jest jako Spółka przejrzysta i otwarta na otoczenie, a marka Sonel istnieje w świadomości kluczowych segmentów z otoczenia rynkowego i giełdowego Spółki.

XIV. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2021 nie dokonywano emisji akcji.

XV. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Zarząd Sonel S.A. nie publikował prognozy na 2021 rok

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok Strona 29/ 34

XVI. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

W 2021 roku większość zobowiązań Grupy Kapitałowej była regulowana bez opóźnień. Podmioty zależne korzystają z siły finansowej Emitenta i były przez niego wspierane za pomocą pożyczek, poręczeń oraz dostaw produktów. Emitent dobrze ocenia tempo spływu należności. Podobnie oceniana jest moralność płatnicza kontrahentów Foxytech spółka z o.o. Problem występujący w Indiach to poważne opóźnienia w spłatach należności miedzy Emitentem a podmiotem zależnym. Spółka indyjska jak dotąd nie wypracowywała szczególnych nadwyżek finansowych i w znaczący sposób wspiera swoją sytuację finansową opóźniając płatności do Sonel S.A. Obraz Grupy Kapitałowej pokazuje, że grupa od kilku lat utrzymuje nadwyżki finansowe i generalnie nie korzysta ze wsparcia zewnętrznego. Jak wspomniano wielokrotnie w innych częściach tego opracowania, taki obraz wynika z dominującego wpływu pozycji ekonomicznych kształtujących bilans Sonel S.A.. Jest to podmiot stabilny finansowo, który posiada dużą łatwość generowania nadwyżek finansowych. Podmiotom zależnym z trudem przychodzi utrzymanie płynności finansowej, mimo wsparcia Emitenta. Spółka Sonel w 2021, w zakresie produktów bankowych współpracowała z ING Bankiem Śląskim S.A. o/Wrocław oraz z Oddziałem Korporacyjnym Wrocław mBank S.A. Współpraca z tymi bankami układa się bardzo dobrze. Od 2017 roku rozpoczęto współpracę z Bankiem Bank BGŻ BNP Paribas S.A. Centrum Bankowości Korporacyjnej we Wrocławiu. Współpraca pomimo małego zakresu układa się znakomicie. Pod koniec 2020 roku rozpoczęto też współpracę z bankiem Santander Consumer Bank S.A. o/Wroclaw. Sonel Instruments India Private Limited współpracuje z bankiem ICICI Bank Ltd oraz Bankiem Citibank. Foxytech Spółka z o.o. współpracuje z mBankiem, oddziałem we Wrocławiu. W ocenie Zarządu Sonel S.A., w 2022 roku większość zamierzeń i planowanych nakładów finansowych zostanie zrealizowana we własnym zakresie, korzystając ze zgromadzonych środków i wypracowanych nadwyżek finansowych, przy wsparciu produktów bankowych. Zarząd Spółki liczy się z możliwością wsparcia się kredytami średnioterminowymi na wsparcie bieżącej działalności. Przewidywany poziom kredytowania to linie wieloproduktowe do łącznej kwoty 12 milionów złotych. W 2022 roku zakłada się, że spółka i grupa będą korzystać z rozwoju podmiotów z grupy, zarówno w zakresie wynikowym jak i dodatnich przepływów do Emitenta.

XVII. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Grupa Kapitałowa Sonel na 2022 planuje działania inwestycyjne według poniższego zestawienia:

GRUPA WYDATKÓW	kwota w tys. złotych	Struktura
1. budynki i lokale	1 010	6%
4. maszyny urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania, komputery	1 118	7%
5. specjalistyczne maszyny i urządzenia	37	0%
8. narzędzia przyrządy wyposażenie	898	6%
Oprogramowanie i inne wartości niematerialne	2 722	17%
R & D Prace badawczo rozwojowe	9 963	63%
RAZEM	15 748	100%

Wydatki wskazane powyżej w istotnej większości będą realizowane w jednostce Sonel S.A.. Spółka Foxytech planuje kontynuację rozwoju nowoczesnej linii do produkcji liczników energii. Spółka indyjska nie planuje szczególnych zakupów. W 2022 roku 65 % wydatków Grupy Kapitałowej zostanie poniesiona na kontynuację i realizację nowych prac rozwojowych. Na lata 2021/2023 planowana była realizacja funkcjonalnej rozbudowy siedziby Sonel S.A. w Świdnicy. Trudno ocenić czy ten zamiar będzie realizowany, z uwagi na istotne poziomy potrzeb w zakresie rozwoju oferty. Spółka będzie dążyć do zrównoważenia w zakresie inwestycji i ograniczenia nadmiernego poziomu zadłużenia. W ocenie Zarządu realizacja pozostałych elementów planu inwestycji nie powinna napotkać problemów. Zarząd jednak zastrzega, że w razie konieczności zahamowania rozwoju lub przyspieszenia prac, albo w przypadku konieczności realizacji innych zakupów, nie widzi przeszkód dla zmiany planów inwestycyjnych określonych powyżej.

XVIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

Od maja 2008 roku spółka rozpoczęła wykorzystywanie ulgi wynikającej z osiągania przychodów z działalności prowadzonej na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Wykorzystanie ulgi strefowej przedstawia się następująco:

Rok podatkowy	Dochód zwolniony [tysiące złotych]	Ulga [tysiące złotych]
2008	4 780,4	908,3
2009	3 303,2	627,6
2010	3 797,7	721,5
2011	5 392,2	1 024,5
2012	4 797,4	911,5
2013	4 398,6	835,7
2014	5 763,8	1 095,1
2015	9 473,0	1 799,9
2016	6 346,4	1 205,8
2017	4 855,1	922,5
2018	8 520,0	1 618,8
2019	6 693,3	1 271,7
2020	11 515,8	2 188,0
2021	8 353,3	1 587,1
RAZEM	83 299,9	15 019,7

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok Strona 30/ 34

Korzystanie z ulgi strefowej powodowało wzrost wyników netto w każdym z w/w lat bilansowych. W dniu 17.11.2014 r. spółka otrzymała Decyzję Nr 331/IW/14 Ministra Gospodarki z dnia 13.11.2014 r. stwierdzającą nieważność zezwolenia Nr 97 z dnia 12 września 2006 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, w części dotyczącej terminu obowiązywania zezwolenia. Zezwolenie było pierwotnie udzielone do dnia 29 maja 2017 roku, a w rezultacie wyżej wymienionej decyzji Ministra Gospodarki wygasa z upływem okresu, na jaki została ustanowiona strefa, czyli aktualnie w dniu 31 grudnia 2026 roku. W wyniku zmiany przedmiotowej decyzji spółka przez kolejne 7 lat będzie korzystać z możliwości obniżania podstawy opodatkowania o dochód uzyskany na sprzedaży produktów wytworzonych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co powoduje istotnie niższe obciążenie spółki podatkiem dochodowym, zwiększając wynik netto i płynność Emitenta. W 2021 ulga strefowa została wyczerpana. W Spółce prowadzony jest ciągły proces związany z opracowywaniem nowych wyrobów. Działania te są kosztowne i pociągają za sobą duże ryzyko wynikające ze zmienności na rynku przyrządów pomiarowych. Prace prowadzone są w trzech głównych obszarach: konstrukcji elektronicznej, konstrukcji mechanicznej polegającej na projektowaniu obudów i akcesoriów oraz w obszarze tworzenia oprogramowania. Działania te generują znaczące pozycje bilansowe. Prace zakończone stanowią majątek trwały przedsiębiorstwa i podlegają amortyzacji wraz z rozpoczęciem produkcji wdrożonych urządzeń. Duży wpływ amortyzacji kosztów R&D na koszt sprzedanych wyrobów jest w pewnej mierze neutralizowany przez rozliczenia otrzymanych dotacji. Amortyzacja prac rozwojowych w 2021 roku to kwota 4 612 tysięcy złotych, podczas gdy rozliczenie międzyokresowe przychodów przyszłych okresów dotyczące prac rozwojowych to 1 228 tysięcy złotych. W jednostkowym sprawozdaniu finansowym dokonano kilku odpisów aktualizacyjnych, których ujęcie ulega odwróceniu w procesie konsolidacji z uwagi na fakt, że odpisy dotyczą pozycji i zdarzeń zachodzących wewnątrz grupy kapitałowej.Wobec utrzymywania się dużej kwoty przeterminowań od podmiotu z Indii, Spółka dokonała, zgodnie z polityką rachunkowości, odpisów na należności przeterminowane powyżej 180 dni. Korekty konsolidacyjne w zakresie odwrócenia rezerw i aktualizacji wartości aktywów w korespondencji z: Stan na Zmiana za III kwartały 2021 roku Stan na 31-12-2020 31-12-2021 Dane w tysiącach złotych Cofnięcie aktualizacji wartości spółki Foxytech Zysk z lat ubiegłych -2 235 1 684 -700 Aktualizacja wartości należności Sonel India Zysk z lat ubiegłych -1 772 554 -1 218 Podatek odroczony od aktualizacji należności Sonel India Zysk z lat ubiegłych -337 24 231 Odpisy te są wyłączone w ramach korekt konsolidacyjnych i nie są prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W efekcie w tym kontekście, postrzeganie wyników skonsolidowanych, jako bardziej korzystnych jest niesłuszne. Zagrożenia i odpisy występujące w podmiocie głównym- Sonel S.A. są istotne.

XIX. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ

W ocenie Zarządu Emitenta za istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Sonel należy uznać następujące czynniki:

Czynniki wewnętrzne:

• Wojna w Ukrainie i jej wpływ na obroty handlowe z krajami objętymi konfliktem
• COVID-19 i ryzyko występowania choroby w firmie, a w związku z tym czasowe lub trwałe braki kadrowe.
• Rozwój kompetencji i aktywności w każdym środowisku dającym dostęp do Internetu, ze szczególnym uwzględnieniem handlu oraz funkcjonalności wyrobów realizowanych poprzez aplikacje internetowe, w tym mobilne.
• W Sonel S.A. istotne jest utrzymanie i rozwój sprzedaży wyrobów i usług pozwalający utrzymać wysoki stopień wykorzystania majątku
• Kontynuacja prac badawczo rozwojowych w spółce Sonel, realizowana także przy wsparciu funduszy unijnych.
• Rozwój potrzeb odbiorców przyrządów w zakresie analizy jakości energii.
• Rosnąca świadomość potrzeb badania bezpieczeństwa urządzeń elektrycznych.
• Sukcesy sprzedażowe Foxytech Spółka z o.o. po nawiązaniu współpracy z dużym dostawcą liczników i jego zaangażowaniu kapitałowym w tę spółkę.
• Rozwój procesów marketingowych w całej grupie ze szczególnym uwzględnieniem procesu wyboru projektów do realizacji.
• Działania legislacyjne wymuszające prewencyjne badania bezpieczeństwa urządzeń elektrycznych dla uniknięcia ryzyka utraty zdrowia lub życia.

Czynniki zewnętrzne:

• Wojna w Ukrainie i jej wpływ na światową gospodarkę surowcową, poziom cen paliw, inflację i koniunkturę gospodarczą.
• Kryzys wywołany epidemią koronawirusa
• Rozwój na wybranych rynkach zagranicznych Europy, Ameryki Południowej i Północnej oraz na Bliskim Wschodzie.
• Sukces sprzedażowy w obszarze Azji Południowo-Wschodniej
• Rozwój sprzedaży krajowej i eksportowej produktów z obszaru pomiarów bezpieczeństwa elektrycznego, jakości energii oraz termowizji.
• Rozwój gospodarki Indii i potencjał wykreowania tego obszaru jako istotnego dla działalności podmiotu.
• Poprawa postrzegania i świadomości marki Sonel na świecie i jej zaistnienie w świadomości sektora elektrycznego, jako znaczącego producenta przyrządów pomiarowych.
• Konkurencja. W ostatnim okresie pojawiają się nowi producenci szukający swojej szansy w niszowych sektorach rynku, na których działa Emitent. Ich rozwój może mieć wpływ na globalną skalę sprzedaży wyrobów Sonel S.A..
• Zmiany w zakresie dostępności i kosztów cen komponentów.
• Rozwój sprzedaży do istniejących już kluczowych rynków.

Perspektywy rozwoju:

Spółka Sonel S.A. i Grupa Kapitałowa Sonel w 2022 roku zamierzają się nadal dynamicznie rozwijać. Jednak na moment sporządzania tego sprawozdania największym wyzwaniem, które stoi przed Grupą Kapitałową Sonel, jest przetrwanie i przejście bez znaczącej utraty płynności i rentowności przez nieuniknione problemy, jakie generuje wojna w Ukrainie, kryzys wywołany pandemią COVID-19 oraz pogarszające się warunki prowadzenia działalności wskutek postępującej inflacji. Grupa za główny cel na 2022 rok uznaje odnowienie oferty zgodnie z najnowszymi możliwościami w zakresie mobilności i obsługi. Kompletna obecnie baza produkcyjna Emitenta nie wymaga znaczących inwestycji. Spółka indyjska jak dotąd, nie prowadzi działalności wymagającej znaczących nakładów inwestycyjnych. Podmiot Foxytech inwestuje w linie produkcji liczników co powinno pozwolić na skuteczne konkurowanie w Polsce i pozostałych krajach Europy. Działania marketingowe będą koncentrować się na budowaniu silnej pozycji marki Sonel na wszystkich rynkach, poprzez aktywne uczestnictwo w wielu imprezach wystawienniczych w kraju i za granicą, w tym także on-line. Emitent planuje wdrażać działania o większym nacisku na rynki i ofertę produktową. W 2022 roku Sonel S.A. będzie kontynuował współpracę z podmiotami z Grupy Lincoln, ale równolegle prowadzić będzie poszukiwanie i ofertowanie w celu nawiązania kooperacji z innymi podmiotami zainteresowanymi usługami montażu. Rozwój potencjalnie olbrzymiego rynku Indii wydaje się bardzo perspektywiczny dal Emitenta.

XX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2021 roku nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

XXI. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

W 2021 roku nie dokonano żadnych zmian w zakresie umów pomiędzy osobami zarządzającymi, w zakresie rekompensat związanych z utratami stanowisk. Obowiązujące zapisy w tym zakresie wynikają z podpisanych umów o pracę.

XXII. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA

1. Płace

Organów Nadzoru w Grupie Kapitałowej Sonel przedstawiały się następująco:

Zarząd Sonel Spółka Akcyjna:

Zarząd	2021 rok	2020 rok
Wieczorkowski Krzysztof	846	709
Walulik Jan	802	691
Hodij Tomasz	556	472
Wiśniewski Tomasz	557	469
RAZEM	2 761	2 342

(dane w tysiącach złotych)

Rada Nadzorcza Sonel Spółka Akcyjna

Rada Nadzorcza	2021 rok	2020 rok
Diakun Andrzej	53	36
Nowakowski Mirosław	40	24
Posadzy Maciej	39	30
Zając Stanisław	39	30
Siniarski Jan	45	36
RAZEM	216	155

(dane w tysiącach złotych)

Rada Dyrektorów Sonel Instruments India Private Limited.

Rada Dyrektorów	2021 rok	2020 rok
Shyam Ravindran	38	27
Wieczorkowski Krzysztof	-	-
Walulik Jan	-	-
Hodij Tomasz	-	-
Cichoń Paweł	-	-

(dane w tysiącach euro)

Zarząd Foxytech Spółka z o.o.

Zarząd	2021 rok	2020 rok
Andrzej Grymek	229	177
Ma Li	-	-
Wang Ping	-	-

(dane w tysiącach złotych)

2. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej.

Podstawą wypłaty premii jest regulamin wynagradzania członków zarządu. Zasady i poziom wynagrodzeń ustalany jest przez Radę Nadzorczą. Zarząd pobiera wynagrodzenia z tytułu powołania i z tytułu stosunku pracy. Wynagrodzenie zarządu składa się z płacy podstawowej, dodatków wynikających z ogólnej polityki firmy oraz premii przyznawanych na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Wartość tych składników określana jest w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki.

System premiowy zbudowany jest z trzech składników:
a) roczna premia za osiągnięcie celu w danym roku trwającej kadencji;
b) roczna premia za ponadstandardowe wyniki w kadencji;
c) roczna premia za spełnienie kryteriów uwzględniających interesy społeczne i przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska.

Dwa pierwsze składniki premiowania oparte są o wskaźnik zwrotu z kapitału własnego i zysk brutto, wskaźnik EBITDA oraz dynamikę zmian tych kategorii. Wysokość premii rocznej za ponadstandardowe wyniki w kadencji jest iloczynem współczynnika ustalonego przez Radę Nadzorczą oraz wartości skonsolidowanego zysku brutto pomniejszonego m.in. o zyski ze sprzedaży środków trwałych, koszt kapitału własnego oraz niepokryte straty z lat ubiegłych. Poziom wartości puli premiowej oraz jej podział miedzy członków zarządu dokonywany jest na podstawie uchwał Rady Nadzorczej.

Trzeci element premiowania oparty jest o wskaźniki parametrów związanych z ekologią, na które ma wpływ spółka realizując swoją działalność. Pula premiowa dotycząca premii rocznej za spełnienie kryteriów uwzględniających interesy społeczne i przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska może wynieść do 3% wartości rocznego wynagrodzenia łącznego wszystkich członków Zarządu, otrzymywanego z tytułu powołania. Wyliczona wartość puli dzielona jest równo między członków Zarządu.

Członkowie zarządu Spółki nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej Sonel.

W spółce Foxytech ze Świdnicy wynagrodzenie zarządu stanowi płaca Pana Andrzeja Grymka w stałej kwocie z dodatkiem premiowym na poziomie 20 %. Pozostali członkowie zarządu nie pobierają wynagrodzenia w Foxytech. W firmie ustalony jest system premiowy który przewiduje premię roczna na poziomie 0,3% wartości sprzedaży netto za zapłacone dostawy.Z tego 70% wypłacanych jest w następnym miesiącu po wpływie płatności, a 30% przechodzi do puli premii rocznej wypłacanej po roku bilansowym, pod warunkiem, że spółka osiągnęła zysk. Ta pula premiowa dotyczy wszystkich pracowników spółki zaangażowanych bezpośrednio w realizację przetargów i dostaw z nich wynikających, w tym też członka zarządu. W spółce Sonel Instruments India P. LTD pan Shyam Ravindran w 2021 roku jako dyrektor pobiera miesięczne wynagrodzenie w kwocie 189 750 INR (około 10 tysięcy złotych) tytułem wynagrodzenia o prace oraz przysługuje mu premia kwartalna w wysokości ustalanej cyklicznie na poziomie 10 % zysku operacyjnego Za 2021 z tego tytułu otrzymał 2 436 730 INR (około 130 000 złotych).

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok Strona 33/ 34

3. Informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia.

W skład pozafinansowych składników wchodzą takie elementy jak samochód służbowy z możliwością użytkowania do celów prywatnych, pakiet motywacyjny czyli ubezpieczenie zdrowotne i prawo do innych drobnych dodatków jak np. dofinasowanie zajęć sportowych.

Dodatkowe świadczenia dla członków zarządu:

• Możliwość korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych,
• Możliwość otrzymania świadczenia motywacyjnego, tj. prawa do otrzymania w każdym roku kadencji, określonej kwoty pieniężnej na wydatki własne i najbliższej rodziny, związane ze zdrowiem, wypoczynkiem, ubezpieczeniami, uczestnictwem w zajęciach sportowych etc. W ramach świadczeń motywacyjnych każdy z członków zarządu ma obowiązek przeprowadzić kompleksowe profilaktyczne badania stanu zdrowia przynajmniej raz w trakcie kadencji.
• Inne niezbędne do wykonywania funkcji członka zarządu (np. pokrycie kosztów przejazdu, noclegów, uczestnictwa w konferencjach etc.)

4. Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku.

W ostatnim roku nastąpiły zmiany w polityce wynagrodzeń, które dotyczyły głównie, obowiązku podniesienia wynagrodzeń w związku ze wzrostem minimalnej płacy z 2 800 zł do 3 010 zł brutto od 01.01.2021 roku, a w związku z tym wyrównanie płac na pozostałych stanowiskach. Wzrost płacy minimalnej nie stanowił istotnych zmian w polityce wynagrodzeń, w związku z tym Spółka nie dokonywała szczególnych działań w 2021r, celem spełnienia obowiązków Ustawodawcy w tym zakresie. Wzrost wynagrodzeń innych niż wyrównanie do najniższej krajowej kształtował się na poziomie około 10% i również nie stanowił istotnych zmian w polityce wynagrodzeń.

SONEL S.A. realizuje obowiązek wdrożenia PPK i podjął decyzję o podstawowej wpłacie do PPK, która wynosi 2 proc. wynagrodzenia, stanowiącego podstawę wymiaru składek na ubezpieczenie emerytalne i rentowe od uczestnika programu i 1,5 proc. wynagrodzenia, stanowiącego podstawę wymiaru składek na ubezpieczenie emerytalne i rentowe od pracodawcy. Na dzień podpisania umowy do PPK przystąpiło 107 pracowników. Na koniec 2021r. 33 pracowników zrezygnowało, natomiast 6 osób przystąpiło do programu PPK.

W 2021 r. nie nastąpiły inne istotne zmiany w polityce wynagrodzeń Spółki.

5. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Polityka wynagrodzeń w dużej mierze powiązana jest z celami strategicznymi Spółki. W konsekwencji wraz ze wzrostem płynności oraz wyników Sonel S.A. rośnie poziom premiowania lub jest on ograniczany. Poziom i dynamika takich kategorii jak EBITDA, ROE i zysk brutto, kształtują siłę finansową i stabilność podmiotu głównego, co w konsekwencji prowadzi do długookresowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

6. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Nie występują szczególne prawa do świadczeń wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

7. W 2021 roku nie wystąpiły świadczenia wypłacane w oparciu o kapitały Emitenta.

XXIII. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)

Osoby nadzorujące wg stanu na dzień sporządzenia raportu posiadają następujące ilości akcji i mają następujący udział w kapitale zakładowym Sonel S.A.:

Osoby nadzorujące	Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Diakun Andrzej	125 955	0,9%	0,9%	12 595,50
Nowakowski Mirosław	1 162 500	8,3%	8,3%	116 250,00
Posadzy Maciej	4 520	0,0%	0,0%	452,00
Zając Stanisław	248	0,0%	0,0%	24,80

Osoby zarządzające posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają na dzień sporządzenia niniejszego raportu następujący udział w kapitale zakładowym Spółki:

Osoby zarządzające	Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Wieczorkowski Krzysztof	3 150 734	22,5%	22,5%	315 073,40
Walulik Jan	968 001	6,9%	6,9%	96 800,10
Hodij Tomasz	90 412	0,6%	0,6%	9 041,20

Sprawozdanie z działalności Sonel S.A. i Grupy Kapitałowej Sonel za 2021 rok Strona 34/ 34

Osoby nadzorujące wg stanu na dzień sporządzenia raportu posiadają następujące ilości akcji i mają następujący udział w kapitale zakładowym Sonel Instruments India Private Limited:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość udziałów	Udział w kapitale [%]	% głosów WZA	Wartość udziałów w rupiach
Shyam Ravindran	210 000,00	30,0%	30,0%	2 100 000,00

XXIV. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zarząd Sonel S.A. nie posiada żadnych informacji o szczególnych umowach, które mogą wpłynąć na proporcje posiadanych akcji.

XXV. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie Kapitałowej Sonel nie funkcjonuje szczególny system kontroli programów akcji pracowniczych. W 2006 roku przez podmiot Sonel S.A., została przeprowadzona emisja 600.000 szt. akcji serii C skierowana do niektórych pracowników Spółki. W 2011 roku dotychczasowe akcje imienne serii C zostały zmienione na akcje zwykłe na okaziciela serii C.

XXVI. INFORMACJE O UMOWACH Z BIEGŁYM REWIDENTEM

Umowę o badanie i ocenę sprawozdania finansowego za 2019 rok zawarto w dniu 03-08-2018 z firmą audytorską „Morison Finansista Audit” Spółka z o.o., 61-005 Poznań, ul. Główna 6, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000101208, Sąd Rejonowy w Poznaniu, Poznań Nowe Miasto i Wilda VIII Wydział Gospodarczy, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 468 000,00 PLN, NIP 778- 01-48-896, REGON 630 540 941, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 255. Umowa została zawarta za kolejne okresy sprawozdawcze obejmujące lata od 2018 do 2022 roku.

Wobec czego za 2020 rok przedmiotem umowy było:

• Przeprowadzenia przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ZAMAWIAJĄCEGO, sporządzonych odpowiednio na dzień 30 czerwca 2020 r.
• Przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ZAMAWIAJĄCEGO sporządzonych odpowiednio na dzień 31 grudnia 2020 r.

Z tytułu realizacji usług, o których mowa w § 2, ZAMAWIAJĄCY zobowiązuje się do wypłacenia WYKONAWCY wynagrodzenia w kwocie łącznej netto 38.000,00 zł, powiększonej o należny podatek od towarów i usług wg obowiązującej stawki VAT, i kwoty te wyniosą odpowiednio:

• przegląd półrocznego jednostkowego SF 10 000,00 złotych
• przegląd skonsolidowanego półrocznego SF 5 000,00 złotych
• badanie rocznego jednostkowego SF 16 000,00 złotych
• badanie skonsolidowanego SF 7 000,00 złotych

Za 2021 rok przedmiotem umowy było:

• Przeprowadzenia przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ZAMAWIAJĄCEGO, sporządzonych odpowiednio na dzień 30 czerwca 2021 r.
• Przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ZAMAWIAJĄCEGO sporządzonych odpowiednio na dzień 31 grudnia 2021 r.

Z tytułu realizacji usług, o których mowa w § 2, ZAMAWIAJĄCY zobowiązuje się do wypłacenia WYKONAWCY wynagrodzenia w kwocie łącznej netto 38.000,00 zł, powiększonej o należny podatek od towarów i usług wg obowiązującej stawki VAT, i kwoty te wyniosą odpowiednio:

• przegląd półrocznego jednostkowego SF 10 000,00 złotych
• przegląd skonsolidowanego półrocznego SF 5 000,00 złotych
• badanie rocznego jednostkowego SF 16 000,00 złotych
• badanie skonsolidowanego SF 7 000,00 złotych

Sonel S.A. otrzymała informację, iż w spółce wybranej do dokonania badania sprawozdań w Sonel S.A. za lata 2018-2022 „Morison Finansista Audit” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpiły zmiany kapitałowe. W dniu 3 stycznia 2022 roku został zakończony proces, w wyniku którego „Morison Finansista Audit” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu wniosła zorganizowaną część przedsiębiorstwa do spółki Moore Polska Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. W związku z tym Rada Nadzorcza podjęła ponownie uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia zmiany firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia badania za lata 2021-2022, rozumiejąc, że prace będą kontynuowane w ramach przejęcia praw Morison Finansista Audit” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do współpracy z Sonel S.A.przez spółkę Moore Polska Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podpisy osób sporządzających niniejsze sprawozdanie:

Krzysztof Wieczorkowski Jan Walulik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Tomasz Hodij Tomasz Wiśniewski
Członek Zarządu Członek Zarządu

Świdnica, 21-04-2022