Sonel S.A. — Audit Report / Information 2018

May 14, 2019

Uzupełnienie sprawozdania z działalności Sonel S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sonel za 2018 rok w zakresie oświadczeń o stosowaniu ładu korporacyjnego

W związku z § 70 ust. 6 pkt. 5) lit. l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd w oparciu o oświadczenia złożone przez członków Komitetu Audytu informuje, że:

• 1. Jan Siniarski (Przewodniczący Komitetu Audytu), Maciej Posadzy (Członek Komitetu Audytu) oraz Stanisław Zając (Członek Komitetu Audytu) – spełniają ustawowe kryteria niezależności;
• 1. Jan Siniarski (Przewodniczący Komitetu Audytu) posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, które nabył w okresie świadczenia pracy i sprawowania nadzoru właścicielskiego w innych przedsiębiorstwach, w których był zatrudniony. Jan Siniarski posiada wykształcenie wyższe oraz uzupełniające o charakterze ekonomicznym, a przedmiotem odbywanych przez niego studiów były w szczególności: rachunkowość, rachunkowość menedżerska, finanse przedsiębiorstwa, analiza ekonomiczno-finansowa, ocena projektów inwestycyjnych, kształtowanie wartości przedsiębiorstwa oraz prawo finansowe przedsiębiorstw. W czasie kariery zawodowej Jan Siniarski współpracował z biegłymi rewidentami przy badaniu sprawozdań finansowych spółek;
• 1. Maciej Posadzy (Członek Komitetu Audytu) i Stanisław Zając (Członek Komitetu Audytu) posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a w czasie ich wieloletniej pracy zawodowej zajmowali się działalnością w branży elektrotechnicznej, w szczególności w zakresie urządzeń zbliżonych profilem do oferty Spółki;
• 1. Na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki żadne inne usługi niebędące tym badaniem;
• 1. Odnośnie głównych założeń polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom i badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki powinien być realizowany w oparciu o następujące zasady:
• 1) Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wybierany jest w drodze postępowania przetargowego przez Radę Nadzorczą SONEL S.A., na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Decyzja o wyborze podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej;
• 2) Podstawą prowadzonego badania przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego są obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawa o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej i wymogi Giełdy Papierów Wartościowych. Celem przeprowadzonego badania jest wyrażenie przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego opinii wraz z raportem z badania w wersji polskiej o zgodności z zastosowanymi zasadami rachunkowości i rzetelności przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki;
• 3) Komitet Audytu ma obowiązek przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. O ile nie dotyczy to odnowienia zlecenia badania, rekomendacja zawiera uzasadnienie i przynajmniej 2 możliwości powierzenia zlecenia badania, a Komitet Audytu wyraża należycie uzasadnioną pisemną rekomendację wobec jednej z nich.

• 4) Dokonując rekomendacji Komitet Audytu kieruje się:

  • a) doświadczeniem zespołu audytowego oferenta w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych,
  • b) bezstronnością, niezależnością i najwyższą jakością dotychczas wykonywanych prac audytorskich oferenta,
  • c) ceną oferty oferenta,

• 5) W swojej rekomendacji Komitet Audytu stwierdza, że jego rekomendacja jest wolna od wpływów strony trzeciej i że nie została nań nałożona żadnego rodzaju klauzula, która ogranicza możliwość wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego tej jednostki, przez Radę Nadzorczą, do określonych kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich;

• 6) Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania, Rada Nadzorcza SONEL S.A. zwraca uwagę na posiadane doświadczenie zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Istotnym elementem przy wyborze firmy audytorskiej jest jej doświadczenie w obszarach zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej;
• 7) O ile SONEL S.A. spełnia definicję dużej jednostki określoną w art. 2 ust. 8 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, rekomendacja Komitetu Audytu jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez SONEL S.A., przy spełnieniu następujących kryteriów:
• a) SONEL S.A. może zaprosić dowolny podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, pod warunkiem, że przestrzegane są przepisy dotyczące maksymalnego okresu trwania zlecenia i że organizacja procedury przetargowej w żaden sposób nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego w Polsce w poprzednim roku kalendarzowym;
• b) SONEL S.A. przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego. Dokumentacja przetargowa umożliwia im poznanie działalności SONEL S.A. oraz rodzaju badania ustawowego, które ma zostać przeprowadzone. Dokumentacja przetargowa zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez SONEL S.A. do oceny ofert złożonych przez podmioty uprawnione do badania sprawozdania finansowego;
• c) SONEL S.A. ma swobodę określenia procedury wyboru i może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami w trakcie procedury;
• d) w przypadku gdy zgodnie z prawem unijnym lub krajowym właściwe organy nadzoru publicznego wymagają, aby biegli rewidenci i firmy audytorskie przestrzegali określonych standardów jakości, standardy te zostają uwzględnione w dokumentacji przetargowej;
• e) SONEL S.A. ocenia oferty złożone przez biegłych rewidentów lub firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej. SONEL S.A. przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, które jest zatwierdzane przez Komitet Audytu;
• f) SONEL S.A. oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w ewentualnym sprawozdaniu z kontroli dotyczącym biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej składających ofertę, opublikowane przez właściwy organ publicznego nadzoru;
• g) SONEL S.A. jest w stanie, na wniosek, wykazać wobec właściwego organu publicznego nadzoru, że procedura wyboru została przeprowadzona w sposób uczciwy.
• 8) Procedurę wyboru monitoruje Komitet Audytu. Jeżeli ostateczny wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego odbiega od preferencji Komitetu Audytu, uzasadnia się przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu;
• 9) Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat;

• 10) Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w SONEL S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat;

• 11) Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w SONEL S.A. po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego;

• 12) Kluczowy biegły rewident i biegli rewidenci przeprowadzający badanie ustawowe w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, przed upływem co najmniej 2 lat od dnia zaprzestania działalności w charakterze biegłego rewidenta lub kluczowego biegłego rewidenta lub bezpośredniego udziału w badaniu SONEL S.A., nie mogą w SONEL S.A.:
• a) zajmować kluczowych stanowisk kierowniczych,
• b) obejmować funkcji członka Komitetu Audytu,
• c) obejmować funkcji członka organu administracyjnego lub nadzorczego;
• 13) Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności);
• 14) Zarząd SONEL S.A., w imieniu Spółki, na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej i na warunkach określonych przez Radę Nadzorcza, zawiera z wybranym podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego umowę o badanie sprawozdania finansowego w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych, najpóźniej do końca roku poprzedzającego rok, który ma być badany;
• 15) Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia maksymalnie do 5 lat;
• 16) W toku postępowania powiadamia się organy nadzoru publicznego o wszelkich próbach narzucenia klauzul umownych lub wpływania w inny niewłaściwy sposób na decyzje co do wyboru biegłego rewidenta np. poprzez ograniczenie możliwości wyboru biegłego rewidenta do określonej kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich;
• 17) SONEL S.A. może rozwiązać umowę z firmą audytorską jedynie w sytuacji zaistnienia uzasadnionej podstawy, w szczególności:
• a) wystąpienia zdarzeń uniemożliwiających spełnienie wymagań określonych przepisami prawa dotyczącymi przeprowadzenia badania, zasadami etyki zawodowej, niezależności lub krajowymi standardami wykonywania zawodu,
• b) niedotrzymania warunków umowy innych niż skutkujące możliwością wyrażenia opinii z zastrzeżeniami, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii,
• c) przekształceń, zmian właścicielskich, zmian organizacyjnych uzasadniających zmianę firmy audytorskiej lub nieprzeprowadzenie badania;
• 18) Różnice poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania nie stanowią uzasadnionej podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego;
• 19) Szczegółowe zasady dotyczące procedury wyboru oraz specyfikacji wymagań dotyczących podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego określa Rada Nadzorcza SONEL S.A. w osobnych dokumentach.
• 1. Odnośnie głównych założeń opracowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską. Firma audytorska jest wybierana zgodnie z Polityką wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Działania Komitetu Audytu są zorientowane na wykrycie potencjalnych zagrożeń, naruszających zasadę niezależności i obiektywizmu. W celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki oraz podmiotów powiązanych z firmą audytorską, Spółka co do zasady nie powierza innych usług rewizji finansowej firmie audytorskiej odpowiedzialnej za wskazane badania lub podmiotom z nią powiązanym. Spółka może jednak powierzyć tej samej firmie audytorskiej lub podmiotom z nią powiązanym wykonanie tzw. dozwolonych usług rewizji finansowej, o ile nie są one związane z polityką podatkową Spółki, tj. usług:

• a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
• b) wydawania listów poświadczających wykonywanych w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzanych zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegających na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur,
• c) usług atestacyjnych w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym Spółki,
• d) badań historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
• e) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;
• f) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• g) usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• h) usług polegających na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• i) poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczających poza zakres badania ustawowego i mających pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Powyższe usługi będą mogły być świadczone pod warunkiem przeprowadzania przez Komitet Audytu Spółki oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Dokonując oceny Komitet Audytu Spółki poddaje analizie przestrzeganie przez firmę audytorską zasad etyki zawodowej, umiejętność zachowania przez zespół audytowy zawodowego sceptycyzmu, a także umiejętność zachowania niezależności przy przeprowadzaniu badań o różnej kwalifikacji prawnej, dotyczących tego samego podmiotu.

• 1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za 2018 rok dokonano w dniu 30-07-2018 r. Wyboru dokonano na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 30-07-2018 r., która została sporządzona w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Sonel S.A. w lipcu 2018 r.
• 1. W 2018 roku odbyło się 5 spotkań Komitetu Audytu.