Sonel S.A. — AGM Information 2024

May 21, 2024

Uchwała nr 1/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A.

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, odbywającego się w dniu 20.06.2024r. , Pana ……………………………………
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała o charakterze formalnym.

Uchwała nr 2/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. odbywającego się w dniu 20.06.2024 r. w składzie:
  2. 1) ………………......…
  3. 2) ………………….....
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała o charakterze formalnym.

Uchwała nr 3/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

1. Na podstawie § 16 pkt 1 Regulaminu WZA Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd SONEL S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia SONEL S.A.
• 1. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu SONEL S.A. z działalności Spółki oraz Grupy SONEL w 2023 r.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego SONEL S.A. za rok 2023.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy SONEL za rok 2023.
• 1. Przedstawienie opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego SONEL S.A. za rok 2023.
• 1. Przedstawienie opinii i raportu biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy SONEL za rok 2023.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy SONEL za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego SONEL S.A. za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy SONEL za 2023r.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku wypracowanego w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy za rok 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium prezesowi Zarządu Tomaszowi Wiśniewskiemu - z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Tomaszowi Hodijowi z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Piotrowi Saciukowi z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium przewodniczącemu Rady Nadzorczej Krzysztofowi Wieczorkowskiemu - z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Diakunowi - z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Mirosławowi Nowakowskiemu - z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Posadzy - z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Janowi Siniarskiemu - z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Stachowskiemu - z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej SONEL S.A. Pana Mirosława Nowakowskiego i Jana Siniarskiego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie długości kadencji członków Rady Nadzorczej SONEL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej SONEL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej SONEL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzeń przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej SONEL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzeń członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej SONEL SA
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Sonel S.A. i przyjęcia tekstu jednolitego .
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała o charakterze formalnym.

Uchwała nr 4/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu SONEL S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej SONEL za rok 2023

Na mocy art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 1 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej SONEL z działalności za rok 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 4/20.06.2024 r.

Uchwała nr 5/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2023

Na mocy art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 2 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza jednostkowe Sprawozdanie Finansowe SONEL S.A. za rok 2023, w skład którego wchodzą:
• 1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzony na dzień 31.12.2023r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 133 082 562,70 złotych
• 2) Sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od 01.01.2023r. do 31.12.2023r. wykazujący zysk netto w wysokości: 15 275 491,49 złotych
• 3) Inne całkowite dochody wykazujące całkowite dochody ogółem: 15 275 491,49 złotych
• 4) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2023r. do 31.12.2023r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 6 875 491,49 złotych
• 5) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2023r. do 31.12.2023r. (sporządzone metodą pośrednią) wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę: 1 920 071,82 złotych
• 6) Informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 5/20.06.2024 r.

Uchwała nr 6/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej SONEL za rok 2023

Na mocy art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 4 Statutu SONEL S.A Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej SONEL za rok 2023, w skład którego wchodzą:
• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzony na dzień 31.12.2023r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 164 796 701,88 złotych
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od 01.01.2023r. do 31.12.2023r. wykazujący zysk netto w wysokości: 19 498 485,91 złotych
• 3) Inne całkowite dochody wykazujące całkowite dochody ogółem: 19 079 605,53 złotych
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 01.01.2023r. do 31.12.2023r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 11 838 128,55 złotych
• 5) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 01.01.2023r. do 31.12.2023r. (sporządzone metodą pośrednią) wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę: 4 200 066,76 złotych
• 6) Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 6/20.06.2024 r.

Uchwała nr 7/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2023

Na mocy art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 5 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. postanawia dokonać podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2023 r. w kwocie 15 275 491,49 zł, w następujący sposób:
  2. 1) kwota 9 800 000,00 złotych przeznaczona zostaje na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy SONEL S.A.
  3. 2) pozostała kwota 5 475 491,49 złotych zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Podziału zysku dokonuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie poprzez rozpatrzenie, ocenionego przez Radę Nadzorczą, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku.

SONEL S.A. posiada wystarczającą ilość środków pieniężnych na zapewnienie bieżącej działalności Spółki i realizowanie przyjętych przez Zarząd SONEL S.A. celów.

Z uwagi na powyższe Zarząd SONEL S.A. zamierza przeznaczyć część zysku netto wypracowanego w roku 2023 na wypłatę dywidendy, natomiast pozostała kwota zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

Uchwała nr 8/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie wypłaty dywidendy za rok 2023

Na mocy art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 20 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala, iż Akcjonariuszom wypłacona zostanie dywidenda w wysokości 9 800 000 zł, co daje 0,70 groszy brutto na jedną akcję.
• 1. Dywidenda zostanie pokryta z zysku netto.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala, iż uprawnionymi do otrzymania dywidendy za rok 2023 są Akcjonariusze, którzy będą właścicielami akcji Spółki w dniu 25.07.2024r. (dzień dywidendy). Dywidenda wypłacona zostanie Akcjonariuszom w dniu 20.08.2024r. (termin wypłaty dywidendy).
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Mając na uwadze Uchwałę nr 8/20.06.2024 r. podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20.06.2024 r., a także uregulowania związane z dniem dywidendy oraz terminem wypłaty dywidendy, określone w KSH oraz w "Szczegółowych zasadach działania KDPW", Zarząd rekomenduje przyjęcie przez WZA powyższych terminów realizacji prawa do dywidendy.

Uchwała nr 9/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Wiśniewskiemu

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 6 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Wiśniewskiemu - z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 9/20.06.2024 r.

Uchwała nr 10/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Hodijowi

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 6 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Hodijowi - z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 10/20.06.2024 r.

Uchwała nr 11/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Saciukowi

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 6 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Saciukowi - z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 11/20.06.2024 r.

Uchwała nr 12/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej SONEL S.A. Panu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 6 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala, co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej SONEL S.A. - Panu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu - z wykonania obowiązków w 2023 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 12/20.06.2024 r.

Uchwała nr 13/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej SONEL S.A. Panu Andrzejowi Diakunowi

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 6 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej SONEL S.A. - Panu Andrzejowi Diakunowi - z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 13/20.06.2024 r.

Uchwała nr 14/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej SONEL S.A. Panu Mirosławowi Nowakowskiemu

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 6 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej SONEL S.A. - Panu Mirosławowi Nowakowskiemu - z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 14/20.06.2024 r.

Uchwała nr 15/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej SONEL S.A. Panu Maciejowi Posadzy

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 6 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej SONEL S.A. - Panu Maciejowi Posadzy - z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 15/20.06.2024 r.

Uchwała nr 16/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej SONEL S.A. Panu Janowi Siniarskiemu

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 6 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej SONEL S.A. - Panu Janowi Siniarskiemu - z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 16/20.06.2024 r.

Uchwała nr 17/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej SONEL S.A. Panu Jerzemu Stachowskiemu

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 6 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala, co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej SONEL S.A. - Panu Jerzemu Stachowskiemu -z wykonania obowiązków w 2023 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 17/20.06.2024 r.

Uchwała nr 18/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej SONEL S.A. Pana Mirosława Nowakowskiego i Pana Jana Siniarskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. stwierdza wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej SONEL S.A. Pana Mirosława Nowakowskiego i Pana Jana Siniarskiego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za 2023 rok, czyli na obecnym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 18/20.06.2024 r.

Uchwała nr 19/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie długości kadencji dwóch członków Rady Nadzorczej SONEL S.A.

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 3 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala, iż dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych zostanie na 3-letnią kadencję, których mandat wygaśnie najpóźniej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SONEL S.A. zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za rok 2026.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z obowiązującym w Spółce Statutem Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 20 ust. 3 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje każdego Członka Rady Nadzorczej oddzielną uchwałą określając jego kadencję.

Uchwała nr 20/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania na członka Rady Nadzorczej SONEL S.A.

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 16 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. powołuje na członka Rady Nadzorczej SONEL S.A. …………………..
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej SONEL S.A. wygaśnie najpóźniej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SONEL S.A. zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za rok 2026.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeks Spółek Handlowych i § 27 pkt 16 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje członków Rady Nadzorczej.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 20/20.06.2024 r.

Uchwała nr 21/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania na członka Rady Nadzorczej SONEL S.A.

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 16 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. powołuje na członka Rady Nadzorczej SONEL S.A. ………….
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej SONEL S.A. wygaśnie najpóźniej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SONEL S.A. zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za rok 2026.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeks Spółek Handlowych i § 27 pkt 16 Statutu SONEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje członków Rady Nadzorczej.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 21/20.06.2024 r.

Uchwała nr 22/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie zmiany wynagrodzeń Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej SONEL SA

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. ustala, iż Przewodniczący Rady Nadzorczej Sonel S.A. otrzymuje miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania w skład Rady Nadzorczej SONEL SA w wysokości ………… zł ( słownie: ………….. tysięcy złotych ).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. ustala, iż pozostali członkowie Rady Nadzorczej Sonel S.A. otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania w skład Rady Nadzorczej SONEL SA w wysokości po ………… zł ( słownie: ………….. tysięcy złotych ).
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 1 i 2 niniejszej uchwały, wypłacane będzie w dniu wypłaty wynagrodzeń w Spółce przelewem na rachunek beneficjenta.
• 1. Traci moc uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL SA nr 23/29.05.2023 z dnia 29 maja 2023 r.
• 1. Każdorazowy brak uczestnictwa członka w posiedzeniu rady nadzorczej, skutkuje utratą prawa do jednomiesięcznego wynagrodzenia. Informacje w przedmiotowej sprawie Przewodniczący RN przekaże Spółce.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Podwyższenie wynagrodzenia miesięcznego dla członków Rady Nadzorczej wynika z konieczności dostosowania wynagrodzenia do nakładu pracy związanej z realizacją zadań organu nadzoru, jak również dostosowanie tego wynagrodzenia do realiów rynkowych.

Uchwała nr 23/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzeń członków Komitetu Audytu Nadzorczej SONEL SA

Na mocy art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 16 Statutu SONEL SA Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL SA uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. ustala wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej SONEL SA: a) dla Przewodniczącego w wysokości …….. zł ( słownie: tysiąc złotych) miesięcznie brutto. b)dla Członka Komitetu Audytu w wysokości … zł (słownie: pięćset złotych) miesięcznie brutto.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 niniejszej uchwały, wypłacane będzie w terminie 14 dnia przelewem na rachunek beneficjenta.
• 1. Traci moc ust. 1 uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL SA nr 24/29.05.2023 z dnia 29 maja 2023 r. w części dotyczącej wynagrodzenia Komitetu Audytu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Ustalenie wynagrodzenia miesięcznego dla członków Komitetu Audytu wynika z konieczności dostosowania wynagrodzenia do nakładu pracy związanej z realizacją zadań organu nadzoru, jak również dostosowanie tego wynagrodzenia do realiów rynkowych.

Z uwagi na liczne obowiązki członków Rady Nadzorczej w Komitecie, w związku ze zmieniającym się stanem prawnym a także ponoszoną w związku z nimi odpowiedzialność, zasadne wydaje się przyznanie dodatkowego wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 24/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie zaopiniowania Rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej SONEL S.A. za rok 2023

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A., po rozpatrzeniu, pozytywnie opiniuje Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej SONEL S.A. za rok 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 90 g ust. 6 ustawy o ofercie (…) przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzania jest zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 23/20.06.2024 r.

Uchwała nr 25/20.06.2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie zmiany Statutu SONEL S.A. i przyjęcia tekstu jednolitego

Na mocy art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 8) Statutu SONEL S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala, co następuje:

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. postanawia zmienić Statutu Spółki w ten sposób, że:

a. wykreśla w § 7 numery PKD umieszczone we wszystkich punktach;

b. w § 7 ust. 1 pkt 27 otrzymuje brzmienie:

"27) Działalność rachunkowo – księgowa,"

c. w § 10 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Akcjonariusze mają pierwszeństwo do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

d. w § 12 po kropce dodaje się zdanie: "Umorzenie nie może być dokonywane częściej niż raz w roku."

e. w § 15 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Zarząd składa się z co najmniej jednego i nie więcej niż pięciu Członków, w tym Prezesa Zarządu, wybieranych na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą."

f. w § 15 po ust. 3 dodaje się kolejny ustęp w brzmieniu:

"4. Kadencję Członków Zarządu liczy się w latach kalendarzowych, przy czym rok kalendarzowy, w którym nastąpił wybór Zarządu jest pierwszym rokiem trwania kadencji. Kadencja kończy się z ostatnim dniem roku kalendarzowego trwania kadencji."

g. w § 16 ust. 3 sformułowanie "ksh" zamienia się na "Kodeksu spółek handlowych"

h. § 17 otrzymuje brzmienie:

" Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie:

• 1. dwóch Członków Zarządu albo
• 1. jednego Członka Zarządu i prokurenta."
• i. w § 20 po ust. 4 dodaje się kolejny ustęp w brzmieniu:

"4. Kadencję Członków Rady Nadzorczej liczy się w latach kalendarzowych, przy czym rok kalendarzowy, w którym nastąpił wybór Członka Rady Nadzorczej jest pierwszym rokiem trwania kadencji. Kadencja kończy się z ostatnim dniem roku kalendarzowego trwania kadencji."

j. w § 21 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego."

k. w § 21 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

"4. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania."

l. w § 22 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

"4. Uchwała podjęta w sposób opisany w ust. 3 jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały."

m. w § 22 po ust. 6 dodaje się kolejny ustęp w brzmieniu:

"7. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, z wyjątkiem spraw osobowych, w których Przewodniczący może zarządzić głosowanie tajne."

n. w § 23 wykreśla się pkt 23 i 25.

2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala tekst jednolity Statutu SONEL S.A. o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

3.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Statut SONEL S.A. wymaga m.in. doprecyzowania uregulowań wynikających ze zmiany Kodeksu spółek handlowych, które zostały wprowadzone z dniem 13.10.2022r( Ustawa o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw). Mając na uwadze powyższe Zarząd SONEL S.A. wnosi o zmianę Statutu SONEL S.A. i dostosowanie treści Statutu do nowych uregulowań. W związku z tym zasadnym jest sporządzenie jednolitego tekstu statutu z uwzględnieniem wprowadzonych zmian.