Sonel S.A. — AGM Information 2020

May 28, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA WALNE ZGROMADZENIE SONEL S.A., KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 23 czerwca 2020 r.

Uchwała nr 1/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A.

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie SONEL S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, odbywającego się w dniu 23.06.2020r. , Pana ……………………………………
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała o charakterze formalnym

Uchwała nr 2/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia SONEL S.A.

1. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 23.06.2020 r. w składzie:

2. ………………......… 2. ………………….....

2.Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała o charakterze formalnym

Uchwała nr 3/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

1.Na podstawie par. 16 pkt 1 Regulaminu WZA Walne Zgromadzenie SONEL S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd SONEL S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia SONEL S.A.
• 1. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu SONEL S.A. z działalności Spółki oraz Grupy SONEL w 2019r.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego SONEL S.A. za rok 2019.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy SONEL za rok 2019.
• 1. Przedstawienie opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego SONEL S.A. za rok 2019.
• 1. Przedstawienie opinii i raportu biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy SONEL za rok 2019.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy SONEL za 2019r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy SONEL za 2019r.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku wypracowanego w 2019r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium prezesowi Zarządu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu - z wykonania obowiązków w 2019r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium wiceprezesowi Zarządu Janowi Walulikowi - z wykonania obowiązków w 2019r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Wojciechowi Kwiatkowskiemu - z wykonania obowiązków w 2019r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Tomaszowi Hodijowii - z wykonania obowiązków w 2019r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Tomaszowi Wiśniewskiemu - z wykonania obowiązków w 2019r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Andrzejowi Diakunowi - z wykonania obowiązków w 2019r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Mirosławowi Nowakowskiemu - z wykonania obowiązków w 2019r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Posadzy - z wykonania obowiązków w 2019r.
  2. 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Janowi Siniarskiemu - z wykonania obowiązków w 2019r.
  3. 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Stanisławowi Zającowi - z wykonania obowiązków w 2019r.
  4. 1. Podjęcie uchwały w sprawie wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej SONEL S.A. Pana Andrzeja Diakuna.
  5. 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń organów zarządczych.
  6. 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzeń Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej.
  7. 1. Podjęcie uchwały w sprawie długości kadencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej SONEL S.A.
  8. 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej SONEL S.A.
  9. 31. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust. 2 Statutu SONEL S.A.
  10. 32. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 23 ust. 2 Statutu SONEL S.A. poprzez dodanie 3 nowych punktów 23), 24) i 25).
  11. 33. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 26 Statutu SONEL S.A.
  12. 34. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu SONEL S.A.
  13. 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała o charakterze formalnym

Uchwała nr 4/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu SONEL S.A. z działalności Spółki oraz Grupy SONEL za rok 2019

Na mocy art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 1 Statutu SONEL S.A. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy SONEL z działalności za rok 2019.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 4/23.06.2020 r.

Uchwała nr 5/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2019

Na mocy art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 2 Statutu SONEL S.A. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie finansowe za rok 2019, w skład którego wchodzą:

• 1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzony na dzień 31.12.2019r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 101 489 802,27 złotych
• 2) Sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. wykazujący zysk netto w wysokości: 9 963 708,11 złotych
• 3) Inne całkowite dochody wykazujące całkowite dochody ogółem: 9 963 708,11 złotych
• 4) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2019r. do
• 31.12.2019r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 2 963 708,11 złotych
• 5) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. (sporządzone metodą pośrednią) wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę: 788 244,49 złotych
• 6) Informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego.

2.Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 5/23.06.2020 r.

Uchwała nr 6/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy SONEL za rok 2019

Na mocy art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 4 Statutu SONEL S.A Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy SONEL za rok 2019, w skład którego wchodzą:
  • 1)Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzony na dzień 31.12.2019r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 105 394 950,25 złotych
  • 2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. wykazujący zysk netto w wysokości: 9 444 283,06 złotych
  • 3) Inne całkowite dochody wykazujące całkowite dochody ogółem: 9 570 400,00 złotych
  • 4) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 01.01.2019r.
• do 31.12.2019r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 2 733 478,69 złotych
  • 5) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 01.01.2019r. do 31.12.2019r. (sporządzone metodą pośrednią) wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę: 1 190 568,05 złotych
  • 6) Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 6/23.06.2020 r.

Uchwała nr 7/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2019

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 5 Statutu SONEL S.A. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. postanawia dokonać podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2019 r. w kwocie zł (słownie:), w następujący sposób:

Cała kwota 9 963 708,11 złotych (słownie: dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt trzy złote siedemset osiem złotych jedenaście groszy), przeznaczona w całości na kapitał rezerwowy.

2.Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Podziału zysku dokonuje Walne Zgromadzenie poprzez rozpatrzenie, ocenionego przez Radę Nadzorczą, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku.

Spółka, na dzień sporządzenia wniosku, pomimo epidemii koronawirusa, prowadzi działalność produkcyjną i usługową. Jednocześnie Spółka wprowadziła odpowiednie procedury bezpieczeństwa w zakresie przestrzegania przez pracowników wymogów higieniczno – sanitarnych, przemieszczania się i zachowania wymaganej odległości pomiędzy pracownikami.

W świetle niebezpieczeństwa związanego z epidemią, mając na względzie powyższe, Zarząd Sonel S.A. wnioskuje o przeznaczenie zysku wypracowanego przez Spółkę w 2019 r. na kapitał rezerwowy. Wynika to z konieczności zapewnienia finansowania Spółce w okresie przejściowym. Zaproponowany wniosek jest zasadny dla zapewnienia normalnego funkcjonowania Spółki oraz dla sfinansowania najbliższych planów rozwojowych.

Uchwała nr 8/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 6 Statutu SONEL S.A. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu - z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 8/23.06.2020 r.

Uchwała nr 9/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Janowi Walulikowi

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 6 Statutu SONEL S.A. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Panu Janowi Walulikowi - z wykonania obowiązków w 2019r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 9/23.06.2020 r.

Uchwała nr 10/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Wojciechowi Kwiatkowskiemu

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 6 Statutu SONEL S.A. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu Panu Wojciechowi Kwiatkowskiemu - z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 10/23.06.2020 r.

Uchwała nr 11/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Hodijowi

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 6 Statutu SONEL S.A. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Hodijowi - z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 11/23.06.2020 r.

Uchwała nr 12/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Wiśniewskiemu

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 6 Statutu SONEL S.A. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Wiśniewskiemu - z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 12/23.06.2020 r.

Uchwała nr 13/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej SONEL S.A. Panu Andrzejowi Diakunowi

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 6 Statutu SONEL S.A. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej SONEL SA - Panu Andrzejowi Diakunowi - z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 13/23.06.2020 r.

Uchwała nr 14/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej SONEL S.A. Panu Mirosławowi Nowakowskiemu

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 6 Statutu SONEL S.A. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej SONEL S.A. - Panu Mirosławowi Nowakowskiemu - z wykonania obowiązków w 2019r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 14/23.06.2020 r.

Uchwała nr 15/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej SONEL S.A. Panu Maciejowi Posadzy

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 6 Statutu SONEL S.A. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej SONEL S.A. - Panu Maciejowi Posadzy - z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 15/23.06.2020 r.

Uchwała nr 16/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej SONEL S.A. Panu Janowi Siniarskiemu

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 6 Statutu SONEL S.A. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady

Nadzorczej SONEL S.A. - Panu Janowi Siniarskiemu - z wykonania obowiązków w 2019 r.

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 16/23.06.2020 r.

Uchwała nr 17/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej SONEL S.A. Panu Stanisławowi Zającowi

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 6 Statutu SONEL S.A. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej SONEL S.A. - Panu Stanisławowi Zającowi - z wykonania obowiązków w 2019r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzania jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 17/23.06.2020 r.

Uchwała nr 18/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej SONEL S.A. Pana Andrzeja Diakuna

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. stwierdza wygaśnięcie mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej SONEL S.A. Pana Andrzeja Diakuna. 2.Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała o charakterze formalnym

Uchwała nr 19/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka")

z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń organów zarządczych SONEL S.A.

Działając na mocy art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. postanawia, co następuje:

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. przyjmuje "Politykę Wynagradzania członków organów zarządczych SONEL S.A.", której treść stanowi zał. nr ……. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, spółki publiczne zobowiązane są do posiadania polityki wynagrodzeń, która ma określać zasady wypłaty wynagrodzeń dla członków zarządu i rady nadzorczej. Organem spółki właściwym do przyjęcia ww. polityki jest walne zgromadzenie. Ustawodawca określił termin przyjęcia polityki na najbliższym zwyczajnym zgromadzeniu spółki, jednak nie później niż do 30 czerwca 2020 r.

Powyższe jest przedmiotem uchwały nr 19/23.06.2020 r.

Uchwała nr 20/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzeń Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej

Na mocy art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 16 Statutu SONEL SA Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL SA uchwala co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. ustala, iż Przewodniczący Rady Nadzorczej Sonel S.A. otrzymuje miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania w skład Rady Nadzorczej SONEL SA w wysokości ………… zł ( słownie: ………….. tysięcy złotych ).

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. ustala, iż pozostali członkowie Rady Nadzorczej Sonel S.A. otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania w skład Rady Nadzorczej SONEL SA w wysokości po ………… zł ( słownie: ………….. tysięcy złotych ).

3.Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 1 i 2 niniejszej uchwały, wypłacane będzie w dniu wypłaty wynagrodzeń w Spółce przelewem na rachunek beneficjenta.

1. Traci moc uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL SA nr 22/28.05.2019r. z dn. 28 maja 2019 r.

2. Każdorazowy brak uczestnictwa członka w posiedzeniu rady nadzorczej, skutkuje utratą prawa do jednomiesięcznego wynagrodzenia. Informacje w przedmiotowej sprawie Przewodniczący RN przekaże Spółce.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała o charakterze formalnym

Uchwała nr 21/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie długości kadencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej SONEL S.A.

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala, iż Przewodniczący Rady Nadzorczej wybrany zostanie na 3-letnią kadencję. Mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej SONEL S.A. wygaśnie najpóźniej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SONEL S.A. zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za rok 2022.

2.Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała o charakterze formalnym.

Uchwała nr 22/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej SONEL S.A.

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt 16 Statutu SONEL S.A. Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala co następuje:

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. powołuje na Przewodniczącego Rady Nadzorczej SONEL S.A. …………………..

2.Mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej SONEL S.A. wygaśnie najpóźniej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SONEL S.A. zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za rok 2022. 3.Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała o charakterze formalnym.

Uchwała nr 23/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie zmiany §7 Statutu SONEL S.A.

Na mocy art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 8) Statutu SONEL S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala, co następuje:

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. postanawia zmienić § 7 Statutu Spółki poprzez dodanie trzech nowego punktu: 39) o następującym brzmieniu:

• "§ 7
  • 1. (…) 2. Przedmiotem pozostałej działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
    2. 1) 38) (…)
    3. 2) 39 Badania i analizy techniczne (PKD 71.20)

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejszą uchwałą.

UZASADNIENIE:

Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej wykonuje badania i analizy techniczne. W związku z tym, Zarząd SONEL S.A. wnosi o zmianę Statutu SONEL S.A. i dostosowanie treści dotychczasowej klasyfikacji PKD Statutu do aktualnego stanu faktycznego.

Uchwała nr 24/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie zmiany § 23 Statutu SONEL S.A. poprzez dodanie trzech nowych punktów: 23), 24), 25)

Na mocy art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 8) Statutu SONEL S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala, co następuje:

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. postanawia zmienić § 23 Statutu Spółki poprzez dodanie trzech nowych punktów: 23), 24)i 25) o następującym brzmieniu:

"§ 23

1.(...)2.Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1)–22)(...)

23)określenie –w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;

24)określenie –w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;

25)określenie –w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejszą uchwałą.

UZASADNIENIE:

Statut SONEL S.A. zawiera odmienne uregulowania i stanowi inaczej niż zmiany Kodeksu spółek handlowych, które zostały wprowadzone art.27 Ustawy z dnia 31marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw. Mając na uwadze powyższe Zarząd SONEL S.A. wnosi o zmianę Statutu SONEL S.A. i dostosowanie treści Statutu do nowych uregulowań.

Uchwała nr 25/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie zmiany § 26 Statutu SONEL S.A.

Na mocy art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 8) Statutu SONEL S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala, co następuje:

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. postanawia zmienić § 26 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"§ 26

1.Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

2.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych ustanawiają surowsze warunki ich powzięcia.

3.Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Udział taki obejmuje w szczególności:

1)dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, i

2)wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

4.Spółka zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

5.W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.

6.Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejszą uchwałą.

UZASADNIENIE:

Statut SONEL S.A. zawiera odmienne uregulowania i stanowi inaczej niż zmiany Kodeksu spółek handlowych, które zostały wprowadzone art.27 Ustawy z dnia 31marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw. Mając na uwadze powyższe Zarząd SONEL S.A. wnosi o zmianę Statutu SONEL S.A. i dostosowanie treści Statutu do nowych uregulowań.

Uchwała nr 26/23.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy ("Spółka") z dnia 23 czerwca 2020 r.

w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu SONEL S.A.

Na mocy art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 pkt. 8) Statutu SONEL S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala, co następuje:

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. uchwala tekst jednolity Statutu SONEL S.A. o treści stanowiącej Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od chwili zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

UZASADNIENIE: W związku z podjęciem uchwał nr 23,24,25/23.06.2020 r. przez WZA zasadnym jest sporządzenie jednolitego tekstu statutu z uwzględnieniem wprowadzonych zmian