Sonel S.A. — AGM Information 2020

Jun 23, 2020

Andrzej Diakun

do wiadomości Sonel S.A.

OSWIADCZENIE

Ja, Andrzej Diakun, wyrażam zgodę na pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej SONEL S.A.

Oświadczam, że spełniam/nie spełniam*:

• Oswiadczani, że spemaniania opernianczej Sonel S.A. określonego w rytena przewidziano ala możaloznieji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 dutego 2005r. Załącznika ii do Zaleborów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej)
• oraz
• oraz.
  b) kryteria wymienione w zasadzie szczegółowej II.Z.4. rozdziału II. pt. "Zarząd i Rada Nadzorczał odaraj ryteria wymierne w zaodzio oz systowanych na GPW 2016" obowiązujących od dnia 01.01.2016r.

Oświadczam, iż znam oraz przyjmuję do stosowania obowiązki z pełnieni funkcji Oswiadczani, iz znam oraz przyjnają w tym zawarte w Kodeksie spółek handlowych, w Ozłonika Kady Nadzorczej w Spoloc akojnej, w wypolity (t.j. Dz. U. z 2016, poz. 1636 ustawie z dnia 29 lipca 2005. o obrolio inotranio publicznej i warunkach wprowadzania
ze zm.), w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i w ofercie że Zifi.), w ustawie z dnia 25 lipod zoosi. o orotu oraz o spółkach publicznych (t.j.)
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spół instrumentow infansowych do zorganizowanego oyotunarlamentu Europejskiego i Rady (UE) ni DZ. O. Z ZOTO, poz. 1000 zo zm.), r.ozporawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie 596/2014 Z unia 10 kwietna 2014 . Wrektywę 2003/6/WE Parlamentu europejskiego i Rady i naduzyc na Tynku) Graz adhylająco aj?SłówE i 2004/72/WE oraz w innych aktach prawnych.

Oświadczam, że zostałem zapoznany oraz przyjmuję do wiadomósci oraz stosowania zasady Oswadczani, że zostałem zapoznany oraz przyjnają raz w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zobowiązuję się, w przypadku powołania mnie do pełnienia funkcji Przewodnia któreji kielej Zobowiązają olę, w przypaierowania Spółki o. utracie/zmianie którejkolwiek z cech wymienionych w niniejszym oświadczeniu.

Integralną częścią tego oświadczenia są następujące załączniki:

• 1. Zał. nr 1 kryteria wynikające z Ksh oraz innych ustaw i rozporządzeń,
• 1. Zal. nr 1 kryteria wynikające z Ron Srazinia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r.,
• unia 15 lutego 2006.;
• Zał. nr 3 oświadczenie do kryteriów określonych w Zał. II do Zalecenia KE 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r.,
• dnia 13 lutego 2006.;
  Zał. nr 4 kryteria wymienione w zdaniu drugim i trzecim zasady II.Z.4. DPSN 2016
• 1. Zał. nr 5 wyciągi z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z ustawy o ofercie publicznej Zał ni 5 - wyciągi z ustawy o obrocio instraniono i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku.

KRYTERIA WYNIKAJĄCE Z KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH oraz innych ustaw i rozporządzeń

Oświadczam, że:

• 1. Nie prowadzę działalności konkurencyjnej wobec Spółki Sonel S.A.
• 1. Nie uczestniczę w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej,
• 1. Nie uczestniczę w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu,
• 1. zgodnie z art. 18 Kodeksu spółek handlowych posiadam pełną zdolność do czynności prawnych, oraz, że nie jestem oskarżonym w postępowaniu karnym prowadzonym na podstawie przepisów rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 587, art.590 i w art. 591 Ksh, jak i nie zostałem skazany prawomocnym wykrokiem sądu za przestępstwa określone w ww. przepisach,
• 1. Nie figuruję/figuruję * w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym,
• 1. Znam i stosuję zapis rekomendacji V.R.1. Rozdziału V "Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi" zbioru "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", tzn. nie podejmuję aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na moją reputacje jako członka organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów zobowiązuję się niezwłocznie go ujawnić.

Oświadczam, iż jestem przewodniczącym rady nadzorczej w spółkach: PROKOM SYSTEM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ZEUS S.A. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim.

Oświadczam, iż nie jestem udziałowcem, akcjonariuszem* w spółce kapitałowej, w której posiadam więcej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu.

Oświadczam, iż jestem Prezesem Zarządu w ELEKTROTIM S.A.

Oświadczam, iż w dniu sporządzania niniejszego oświadczenia, posiadam akcje Sonel S.A. w ilości 122977 sztuk.

Wyrażam zgodę na publikowanie i przetwarzanie moich danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2016 poz. 922) oraz wszelkich danych zawartych w moim CV przedstawionym Spółce, w zakresie wymaganym w związku z kandydowaniem i członkostwem w organach nadzorczych Sonel S.A.

Wyrażam zgodę na przekazywanie wszystkich materiałów, w tym zaproszeń na posiedzenia Rady Nadzorczej Sonel S.A. w wersji elektronicznej (zaszyfrowanej) na adres: andrzej.diakun@elektrotim.pl

KRYTERIA

WYNIKAJĄCE Z ZAŁĄCZNIKA II DO ZALECENIA KOMISJI EUROPEJSKIEJ 2005/162/WE Z DNIA 15 LUTEGO 2005r. DOTYCZĄCEGO ROLI DYREKTORÓW NIE WYKONAWCZYCH LUB BĘDĄCYCH CZŁONKAMI RADY NADZORCZEJ SPOŁEK GIEŁDOWYCH I KOMISJI RADY (NADZORCZEJ)

• a) Osoba nie jest dyrektorem wykonawczym lub zarządzającym spółki stowarzyszonej i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat.
• b) Osoba nie jest pracownikiem spółki stowarzyszonej; nie była w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat, z wyjątkiem sytuacji, kiedy dyrektor nie wykonawczy lub będący członkiem rady nadzorczej nie należy do kadry kierowniczej wysokiego szczebla lub został wybrany do rady (nadzorczej) w kontekście systemu przedstawicielstwa pracowniczego uznanego prawem i przewidującego odpowiednią ochronę przed niesłusznym zwolnieniem i innymi formami niesprawiedliwego traktowania.
• c) Osoba nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od spółki lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako dyrektor nie wykonawczy lub członek rady nadzorczej. Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w spółce (pod warunkiem że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia).
• d) Osoba nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) pakiet kontrolny (gdzie kontrolę ustala się przez odesłanie do przypadków wspomnianych w art. 1 ust. 1 dyrektywy Rady 83/349/EWG (1)).
• e) Osoba nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub-konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy.
• f) Osoba nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego spółki stowarzyszonej.
• g) Osoba nie jest dyrektorem wykonawczym lub zarządzającym w innej spółce, w której dyrektor wykonawczy lub zarządzający spółki jest dyrektorem nie wykonawczym albo członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z dyrektorami wykonawczymi spółki przez udział w innych spółkach lub organach.
• h) Osoba nie pełniła funkcji w radzie (nadzorczej) jako dyrektor nie wykonawczy lub dyrektor będący członkiem rady nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje (lub dłużej niż 12 lat, kiedy prawo krajowe przewiduje bardzo krótki wymiar normalnych kadencji).
• i) Osoba nie jest członkiem bliskiej rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego, lub osób w sytuacjach opisanych w lit. a)-h).

OŚWIADCZENIE DO KRYTERIUM WYNIKAJĄCEGO Z ZAŁĄCZNIKA II DO ZALECENIA KOMISJI EUROPEJSKIEJ 2005/162/WE Z DNIA 15 LUTEGO 2005r. DOTYCZĄCEGO ROLI DYREKTORÓW NIE WYKONAWCZYCH LUB BĘDĄCYCH CZŁONKAMI RADY NADZORCZEJ SPÓŁEK GIEŁDOWYCH I KOMISJI RADY (NADZORCZEJ)

*NIEWLASCIWE SKRESLIĆ

a) piastowałem/nie piastowałem* stanowiska członka zarządu spółki lub jednostki stowarzyszonej w ciągu ostatnich pięciu lat przed powołaniem do rady nadzorczej spółki,

• b) jestem nie jestem* pracownikiem spółki lub jednostki stowarzyszonej oraz byłem* nim w ciągu ostatnich trzech lat przed powołaniem do rady nadzorczej spółki,
• c) otrzymuje* oraz w ciągu ostatnich 5 lat etrzymałom/nie otrzymałem*dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. Przez takie dodatkowe wynagrodzenie rozumie się w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; dodatkowe wynagrodzenie nie obejmuje również otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w spółce (pod warunkiem że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia),
• d) jestem nie jestem* akcjonariuszem posiadającym 5% lub powyżej 5% akcji/głosów spółki na walnym zgromadzeniu spółki oraz reprezentuję w zaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) posiadającego(-ych) 5% lub powyżej 5% akcji/głosów spółki na walnym zgromadzeniu spółki.
• e) utrzymuję!nie utrzymuję* obecnie oraz utrzymywałem/nie utrzymywałem* w ciągu ostatniego roku znaczących relacji handlowych ze spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy.
• f) jestem/mie jestem* oraz w ciągu ostatnich trzech lat byłem* wspólnikiem lub pracownikiem obecnego jak również byłego rewidenta zewnętrznego spółki lub spółki stowarzyszonej.
• g) jestemhie jestem* członkiem zarządu w innej spółce, w której jeden lub więcej z członków zarządu spółki piastuje funkcję członka zarządu lub członka rady nadzorczej i posiadamlnie posiadam* innych znaczących powiązań z członkami zarządu spółki przez udział innych spółkach lub organach.
• h) pełniłem/nie pełniłem* funkcji w radzie nadzorczej spółki dłużej niż przez trzy kadencje (lub dłużej niż 12 lat, kiedy prawo krajowe przewiduje bardzo krótki wymiar normalnych kadencji).
• i) jestem/nie jestem* osobą bliską członka zarządu, innego członka rady nadzorczej akcjonariusza(-y) posiadającego(-cych) 5% lub więcej akcji/głosów spółki, ani osoby w inny sposób powiązanej ze spółką, w sytuacjach opisanych w lit. a)-h).

KRYTERIA

WYNIKAJĄCE Z ZASADY SZCZEGOŁOWEJ - drugie i kolejne zdanie z zasady Z.II.4. ROZDZIAŁU II. PT. "ZARZĄD I RADA NADZORCZA" ZBIORU "DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016" OBOWIĄZUJĄCYCH OD DNIA 01.01.2016R.

Treść Zasady Szczegółowej - drugie i kolejne zdanie z zasady Z.II. 4. "DPSN 2016"

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu (od red.: Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162JWE z dnia 15 lutego 2005r.), osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności.

Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

OŚWIADCZENIE WYNIKAJĄCE Z ZASADY SZCZEGOŁOWEJ - drugie i kolejne zdanie z zasady Z.II.4. ROZDZIAŁU II. PT. "ZARZĄD I RADA NADZORCZA" ZBIORU "DOBRYCH PRAKTYK SPOŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016" OBOWIĄZUJĄCYCH OD DNIA 01.01.2016R.

*NIEWŁAŚCIWE SKREŚLIĆ

• a) -jestem/nie jestem* pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu Stowarzyszonego, jak również osobą związaną z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze.

• b) jestem/nie jestem* powiązany, w sposób rzeczywisty i istotny, z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

• wyciąg z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku -

Artykuł 7 - Informacje poufne

• 1. Do celów niniejszego rozporządzenia informacje poufne obejmują następujące rodzaje informacji:
• a) określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych;

( ... )

• wyciąg z Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. 2016r., poz. 1636 ze zm.) -

SANKCJE ADMINISTRACYJNE ZA NARUSZENIE PRZEPISÓW

Art. 174. [Sankcje za dokonywanie transakcji w okresie zamkniętym]

1. Na każdego kto, wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 19 ust. 11 rozporządzenia 596/2014, w czasie trwania okresu zamkniętego, dokonuje transakcji na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, Komisja może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 2 072 800 zł.

2. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku naruszeń, o których mowa w ust. 1, zamiast kary, o której mowa w tym ustępie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

3. Wydanie decyzji wobec osoby fizycznej następuje po przeprowadzeniu rozprawy.

Art. 175. [Sankcja za niewykonanie obowiązków informacyjnych]

1. Na każdego kto nie wykonał lub nienależycie wykonał obowiązek, o którym mowa w art. 19 ust. 1-7 rozporządzenia 596/2014, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną:

1) w przypadku osób fizycznych - do wysokości 2 072 800 zł;

2) w przypadku innych podmiotów - do wysokości 4 145 600 zł.

1. (uchylony).

2. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku naruszeń, o których mowa w ust. 1, zamiast kary, o której mowa w tym ustępie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

( ... )

PRZEPISY KARNE

( ... )

Art. 180. [Przestępstwo nieuprawnionego ujawnienia informacji poufnej]

Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 14 lit. c rozporządzenia 596/2014, ujawnia informację poufną, podlega grzywnie do 2 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 4. albo obu tym karom łacznie.

Art. 181. [Przestępstwo nieuprawnionego wykorzystania informacji poufnej]

1. Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 14 lit. a rozporządzenia 596/2014, wykorzystuje informację poufną, podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.