Sonaecom SGPS — Annual Report 2002

Apr 7, 2003

Relatório e Contas 2002

SONAE.COM, S.G.P.S., S.A.

RELATÓRIO E CONTAS 2002

I. RELATÓRIO DE GESTÃO	3
1. Introdução	4
2. Enquadramento macroeconómico	4
3. Enquadramento de mercado	5
4. Performance em bolsa	5
5. Actividade da sociedade	6
5.1. Actividade financeira	6
5.2. Actividade operacional	7
6. Governo da sociedade	8
7. Gestão de risco	8
8. Proposta de aplicação de resultados	8
9. Perspectivas futuras	8
10. Agradecimentos	9
II. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS	10
Anexo aos balanços e às demonstrações dos resultados	17

I. RELATÓRIO DE GESTÃO

1. Introdução

A Sonae.com, S.G.P.S., S.A. (doravante designada "SonaeCom" ou "Empresa") foca-se na gestão e coordenação estratégica de um portfólio de empresas que operam nas áreas das telecomunicações, media e Internet. O Grupo SonaeCom é já reconhecido como o fornecedor alternativo líder em Portugal de serviços de comunicações ao mercado empresarial, residencial e grossista, através de uma oferta global de telecomunicações móveis, fixas e acesso à Internet, bem como de aplicações e conteúdos. Procurando consolidar esta posição e estabelecer vantagens competitivas sustentáveis, a SonaeCom promove uma organização e um estilo de gestão ágil, flexível e de espírito inovador e empreendedor, procura extrair benefícios de sinergias intragrupo e, quando apropriado, avalia potenciais parcerias e alianças.

Procurando maximizar o valor criado para os seus accionistas, em 2002, a equipa de gestão da SonaeCom focou os seus esforços no aumento da rentabilidade das suas participadas (incentivando acções de optimização das suas estruturas de custos e facilitando o aproveitamento de sinergias), na reestruturação do seu portfólio de negócios (reduzindo a exposição a negócios Internet) e na garantia de capacidade de financiamento (através do aumento de capital concretizado em Julho) dos actuais planos de negócio.

2. Enquadramento macroeconómico

A economia mundial evidenciou ao longo de 2002 sinais hesitantes de recuperação, a que se associou o andamento menos homogéneo do crescimento dos principais blocos comerciais. Se nos primeiros meses do ano alguns indicadores prenunciavam uma retoma da actividade económica (estimulada por descidas continuadas das taxas de juro), a interrupção dessa tendência viria a coexistir com o enfraquecimento global dos níveis de confiança de consumidores e meios empresariais (o que se reflectiu num baixo crescimento das trocas comerciais mundiais em 2002).

O recrudescimento da incerteza foi consonante com o andamento depressivo do mercado accionista global, prenunciando que a recuperação firme da economia mundial ocorrerá mais tardiamente do que o esperado. No mesmo sentido, a intensificação do potencial de eclosão de um novo conflito militar no Médio Oriente acentuou a volatilidade dos mercados e a sua transmissão à esfera da economia real é testemunhada pela subida do preço do petróleo para níveis próximos dos 30 dólares/barril.

Por outro lado, o PIB real terá crescido 2,3% nos Estados Unidos (+0,3% em 2001), apenas 0,9% na União Europeia (+1,6% em 2001), enquanto o Japão terá registado nova recessão de (-0,7% em 2002, após -0,3% em 2001). Esta dessincronização parece assentar mais em divergências estruturais do que em assintonias de ordem conjuntural.

Em Portugal, o crescimento desacelerou de novo em 2002 para 0,5% (+1,7% em 2001), reflectindo o fraco dinamismo das exportações (+2,0%) e do consumo privado (+1,0%), a retracção do investimento pelo segundo ano consecutivo (-3,3%,) e a diminuição do investimento público. Na explicação do andamento da procura externa, à adversidade da conjuntura acresce a acumulação de perdas de competitividade. O clima psicológico ditado pelo aumento do desemprego (de 4,1% para 4,8%) e a continuada degradação da confiança (que atingiu o nível mais baixo desde 1986) explicam a quebra da procura interna (-0,5%).

Reflectindo o fraco dinamismo da procura e a moderação salarial (não obstante o agravamento do IVA decretado em Maio), a inflação média anual no consumidor declinou para 3,6% (4,4% em 2001). Estas condições acomodaram uma redução sensível do défice comercial (de 12,5% para 10% do PIB), bem como do saldo da balança corrente, cujo nível (-7,8% do PIB em 2002) persiste ainda excessivamente elevado.

3. Enquadramento de mercado

Na área das telecomunicações móveis, 2002 foi marcado por diversas incertezas, sendo de destacar o facto de durante grande parte do ano se ter mantido em aberto a possibilidade de entrada no mercado de um quarto operador virtual GSM. Dada a elevada penetração do serviço móvel terrestre em Portugal (cerca de 90% no final do terceiro trimestre de 2002), a entrada de um quarto operador no mercado levaria a uma inevitável destruição de valor para o sector. No entanto, no final do ano, os accionistas da empresa detentora da quarta licença de UMTS tomaram a decisão de cancelar o lançamento das operações, tendo então a Optimus efectuado uma oferta de aquisição de determinados activos dessa empresa.

Ainda em 2002, a ANACOM decidiu adiar por doze meses a data para o início do cumprimento das obrigações decorrentes das licenças UMTS. Esta decisão reflecte os problemas ainda existentes com esta tecnologia e é consonante com a inexistência de procura de serviços que requeiram a largura de banda por esta proporcionada.

Durante o ano, a evolução da envolvente regulatória na área das telecomunicações fixas e Internet, revelou-se desapontante e, consequentemente, o operador incumbente reforçou a sua posição dominante no mercado. Genericamente, a atractividade destes sectores reduziu-se ao longo do período em análise.

Na área dos media, a continuada recessão do mercado publicitário afectou de forma significativa a performance de empresas com modelos de negócio dependentes desta fonte de receitas.

4. Performance em bolsa

A evolução do preço da acção da SonaeCom em 2002 foi fortemente condicionada pela envolvente negativa dos mercados bolsistas (influenciados pelo arrefecimento da economia), especialmente no que concerne às empresas de tecnologia, media e telecomunicações. Adicionalmente, a volatilidade da acção SonaeCom foi influenciada por especulações do mercado em volta de cenários de consolidação. Adicionalmente, o preço da acção SonaeCom foi afectado negativamente pelo aumento de capital de 101,8 milhões de euros, que a empresa concretizou em Julho.

O preço da acção SonaeCom desceu 49% ao longo de 2002, o que representa uma descida de mais 23 pontos percentuais do que o PSI20 e de mais 13 pontos percentuais do que o índice Dow Jones Eurostoxx Telecom. A equipa de gestão da SonaeCom não revê na actual capitalização bolsista o valor real dos activos detidos, tendo em conta a boa performance operacional dos seus negócios ou a sua capacidade de entrega de resultados e de criação de valor para o accionista.

5. Actividade da sociedade

5.1. Actividade financeira

As alterações na liquidez da SonaeCom SGPS (contas individuais) ao longo de 2002 podem ser sumariadas do seguinte modo:

Alterações na liquidez da SonaeCom	Montante
Aumento de Capital da SonaeCom	101.8
Aumentos de Capital e Prestações Suplementares	-94.8
Aumento de capital na Optimus	-47.6
Prestações suplementares na Novis	-47.2
Suprimentos Líquidos Concedidos	-7.5
Novis Telecom (1)	-23.3
Novis Telecom	19.6
Sonaetelecom BV	-1.5
Sonae Matrix S.G.P.S	-1.4
Sonae Com Sistemas de Informação	-0.9
Empréstimos obtidos de empresas do grupo	18.6
Movimentos SonaeCom	3.5
Juros pagos	-0.5
Juros recebidos	2.7
Receitas operacionais	4.7
Despesas operacionais e outras	-3.5
Sub-total	21.6
Liquidez da SonaeCom em 2001.12.31	68.2
Liquidez da SonaeCom em 2002.12.31	89.8

(1) Este montante estava registado como aplicação de tesouraria em 2001 e foi convertido em suprimentos durante 2002.

Os principais movimentos descritos acima foram:

• Aumento de capital da SonaeCom: em Julho de 2002, a empresa aumentou o seu capital social em 45,25 milhões de euros, de 181 milhões de euros para 226,25 milhões de euros. A emissão de acções foi efectuada ao valor nominal de 1 euro, tendo consistido numa emissão de direitos de subscrição aos actuais accionistas a 2,25 euros por acção. Esta operação originou uma entrada de 101,8 milhões de euros na empresa;
• Aumento de capital da Optimus: no decorrer de 2002, a Optimus emitiu acções a valor nominal, aumentando o seu capital em 100 milhões de euros. Este aumento de capital não foi subscrito pela Maxistar e consequentemente os restantes accionistas subscreveram as acções sobrantes. Por esta via, a SonaeCom injectou 47,6 milhões de euros na Optimus, aumentando a sua participação de 45,89% para 46,29%;

— Transferência de fundos para a Novis: durante o ano, a SonaeCom injectou um total de 27,6 milhões de euros na Novis (13,8 milhões via prestações suplementares de capital e 13,8 milhões de euros via empréstimos accionistas). Ainda em 2002, foram capitalizados 33,4 milhões de euros de empréstimos accionistas para prestações suplementares de capital e foram transferidos 23,3 milhões de euros de operações de tesouraria para empréstimos accionistas.

Adicionalmente, a actividade operacional da SonaeCom e os juros recebidos geraram uma entrada de dinheiro de 3,5 milhões de euros. Resultado das operações acima descritas, a liquidez disponível na SonaeCom aumentou de 68 milhões de euros no final de 2001 para 89 milhões de euros no final de 2002 (incluindo aplicações de excesso de liquidez das participadas na SonaeCom, no valor de 9 milhões de euros no final de 2001 e de 28 milhões de euros no final de 2002).

5.2. Actividade operacional

No exercício de 2002, a SonaeCom registou proveitos de 2,9 milhões de euros, essencialmente resultantes de serviços prestados às suas participadas:

• Gestão do ambiente regulatório;
• Apoio ao financiamento das sociedades;
• Auditoria interna e gestão de risco;
• Apoio na área de relações públicas;
• Apoio em projectos de desenvolvimento de sistemas de informação;
• Cedência parcial e temporária de pessoal.

O centro corporativo da SonaeCom tem uma estrutura de custos leve que representa apenas 0,6% das receitas consolidadas do Grupo. Em 2002, o total de custos operacionais (incluindo amortizações e depreciações) foi de 4,5 milhões de euros, o que representa um aumento de 9% face a 2001 (excluindo provisões), essencialmente devido ao primeiro ano completo de actividade da equipa de auditoria interna e custos relacionados com pessoal e seguros.

Em consequência, o resultado operacional foi negativo de 1,6 milhões de euros, que compara com 2,1 milhões de euros negativos em 2001 (excluindo provisões). Esta melhoria deve-se ao aumento de receitas verificado em 2002 como resultado do maior volume de serviços prestados às subsidiárias.

Durante 2002, a principal fonte de proveitos da SonaeCom foram os juros, resultantes da aplicação de liquidez e dos empréstimos accionistas, que totalizaram 7,8 milhões de euros.

Ao nível dos resultados extraordinários devem referir-se as menos-valias de 44 milhões de euros, resultantes da movimentação parcial das participações detidas no Clix e na Novis, em consequência da reestruturação do portfólio da SonaeCom. Foi ainda totalmente provisionada a participação detida na Altitude Software (10 milhões de euros).

Assim, em 2002, a SonaeCom apresenta resultado líquido negativo de 50 milhões de euros.

6. Governo da sociedade

O Conselho de Administração da sociedade é constituído por nove membros, incluindo seis administradores não executivos. Três dos referidos administradores não executivos são totalmente independentes. Os administradores não executivos exercem forte influência nos processos de decisão, no desenvolvimento da estratégia da empresa e no governo da sociedade.

Os restantes três membros do Conselho de Administração são administradores executivos da SonaeCom. Estes incluem o Presidente da Comissão Executiva do Grupo e os Presidentes das Comissões Executivas das principais unidades de negócio. A Comissão Executiva alargada, composta por cinco membros, é ainda constituída por dois gestores de topo com vasta experiência nas áreas financeira e legal.

Os membros não executivos do Conselho de Administração garantem que a sociedade é orientada com suporte na sua vasta experiência nas áreas da gestão, finanças, educação e política dos seus membros.

Em 2002 foram nomeadas para os cargos de secretária da sociedade e secretária adjunta da sociedade Clara Rodrigues Gomes e Filipa Santos Carvalho, respectivamente. Adicionalmente, David Bain foi nomeado como o membro do Conselho de Administração responsável pela relação com a Comissão de Mercados e Valores Mobiliários (CMVM).

7. Gestão de risco

A equipa de Auditoria Interna e Gestão de Risco da SonaeCom dedicou o ano à identificação, análise e sugestão de acções conducentes à redução de riscos críticos e à melhoria de processos das empresas participadas pela SonaeCom. A equipa ajudou ainda as equipas de gestão a implementar soluções para melhoraria da performance e do controlo das empresas.

8. Proposta de aplicação de resultados

O Resultado Líquido do exercício de 2002 foi negativo em 50.007.174,87 euros. O Conselho de Administração propõe à Assembleia Geral que este seja, na sua totalidade, transferido para a rubrica de Resultados Transitados.

9. Perspectivas futuras

Em 2003, a SonaeCom continuará a gerir o seu portfólio de negócios no sentido de reforçar a posição do conjunto das suas participadas de fornecedor alternativo líder em Portugal de serviços de comunicações. Nesse sentido, a SonaeCom SGPS manter-se-á focada no aumento da rentabilidade das empresas dominadas e na consolidação das competências de negócio essenciais às áreas onde estas actuam.

10. Agradecimentos

Gostaríamos de agradecer ao nosso auditor independente pelo seu envolvimento e suporte recebido ao longo do ano. Gostaríamos ainda de expressar o nosso apreço aos bancos, fornecedores, clientes e demais entidades parceiras pela confiança e colaboração prestadas.

Finalmente, gostaríamos de expressar os nossos sinceros agradecimentos aos colaboradores do Grupo Sonae Com, que trabalharam arduamente para os nossos feitos de 2002.

Maia, 24 de Fevereiro de 2003

O Conselho de Administração,

Belmiro Mendes de Azevedo

Duarte Paulo Teixeira Azevedo

António Castelo Branco Borges

António José Santos Silva Casanova

David Graham Shenton Bain

Diogo António Rodrigues da Silveira

Dudley Graham Eustace

Luis Filipe Campos Dias de Castro Reis

ANEXO A QUE SE REFERE O ARTIGO 447º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

TÍTULOS DETIDOS PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS E RESPECTIVAS TRANSACÇÕES DURANTE 2002

			Aquisições		Alienações	Saldo em31.12.2002
	Data	Quantidade	Valor Md. €	Quantidade	Valor Md. €	Quantidade
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Belmiro Mendes de Azevedo
Efanor Investimentos, SGPS, SA (1)						49.999.997
Imparfin, SGPS, SA (3)						112.500
Sonae, SGPS, SA						14.901
Sonae.com, SGPS, SA						75.537
Aquisição	23.07.02	15.107	2,25
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo
Efanor Investimentos, SGPS, SA (1)						1
Imparfin, SGPS, SA (3)						112.500
Sonae, SGPS, SA						277.486
Modelo Continente, SGPS, SA
Alienação	09.05.02			31.667	1,85
Sonae.com, SGPS, SA						264.875
Aquisição	23.07.02	52.975	2,25
Sonae Indústria, SGPS, SA (Obrigações)						2.013.647
Modelo Continente, SGPS, SA (Obrigações)						598.558
António Castelo Branco Borges
Sonae, SGPS, SA						2.593
Sonae.com, SGPS, SA						3.000
António José Santos Silva Casanova
Sonae, SGPS, SA						250.000
Aquisição	17.07.02	50.000	0.60
Sonae.com, SGPS, SA						60.330
David Graham Shenton Bain
Sonae, SGPS, SA						3.518
Sonae.com, SGPS, SA						30.340
Diogo António Rodrigues da Silveira
Sonae.com, SGPS, SA						60.240
Dudley Graham Eustace
Sonae.com, SGPS, SA						3.000
Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis
Sonae.com, SGPS, SA						29.900
Richard Henry O'Toole
Sonae.com, SGPS, SA						3.000
MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
Clara Maria Azevedo Rodrigues Gomes

Sonae.com, SGPS, SA 530

Notas:

			Aquisições		Alienações	Saldo em31.12.2002
	Data	Quantidade	Valor Md. €	Quantidade	Valor Md. €	Quantidade
(1) Efanor Investimentos, SGPS, SA
Sonae, SGPS, SA						948.101.424
Pareuro, BV (2)						20.000
(2) Pareuro, BV
Sonae, SGPS, SA						108.820.695
(3) Imparfin, SGPS, SA
Sonae, SGPS, SA						5.193.798

Anexo a que se refere o artigo 448º do Código das Sociedades Comerciais

	Número de acções a 31.12.02
Efanor Investimentos, SGPS, SA
Sonae, SGPS, SA	948.101.424
Pareuro, BV	20.000
Pareuro, BV
Sonae, SGPS, SA	108.820.695
SONAE, SGPS, SA
Sonae.com, SGPS, SA	39.063.998
Sonae Investments, BV	40
Sonae Investments, BV
Sonae.com, SGPS, SA	148.250.000

PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS

Dando cumprimento ao artº 6º alínea e) do Regulamento da CMVM nº 11/2000, com as alterações introduzidas pelo Regulamento nº 24/2000, indicamos os titulares de participações qualificadas a 31 de Dezembro de 2002:

Accionista	Nº de acções	% Direitos de voto
Sonae, SGPS, S.A.	39.063.998	17,27%
Sonae Investments, BV	148.250.000	65,52%
Belmiro Mendes de Azevedo	75.537	0,03%
Álvaro Carmona e Costa Portela	59.800	0,03%
Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão	59.800	0,03%
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo	264.875	0,12%
Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério	59.800	0,03%
Total imputável	187.833.810	83,02%

II. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Balanços em 31 de Dezembro de 2002 e 2001

(Montantes expressos em Euro)

			31 de Dezembro de 2002		31 de Dezembro de 2001
ACTIVO	Notas	AB	AP	AL	AL
IMOBILIZADO
Imobilizações incorpóreas
Despesas de instalação	3.a), 8 e 10	2.445.335	1.900.373	544.963	1.227.715
Propriedade industrial e outros direitos	3.a), 8 e 10	2.393	340	2.053	-
		2.447.728	1.900.713	547.015	1.227.715
Imobilizações corpóreas
Edifícios e outras construções	3.b) e 10	317.060	78.272	238.788	270.434
Equipamento administrativo	3.b) e 10	134.844	46.697	88.146	85.172
Imobilizações em curso	3.b) e 10	19.244	-	19.244	-
		471.148	124.969	346.178	355.606
Investimentos Financeiros
Partes de capital em empresas do grupo	1, 3.c), 10, 16 e 34	131.891.004	2.763.000	129.128.004	182.609.777
Empréstimos a empresas do grupo	3.c), 10, 34	87.308.982	12.076.819	75.232.163	167.986.669
Títulos e outras aplicações financeiras	3.c) e 10	151.095.696	-	151.095.696	44.766.667
		370.295.682	14.839.819	355.455.863	395.363.113
CIRCULANTE
Dívidas de terceiros – curto prazo
Estado e outros entes públicos	6	318.174	-	318.174	1.140.180
Outros devedores	51	89.751.617	-	89.751.617	52.083
		90.069.791	-	90.069.791	1.192.263
Títulos negociáveis
Outras aplicações de tesouraria	3.h) e 48	89.793.337	-	89.793.337	67.978.298
Depósitos bancários e caixa
Depósitos bancários		7.401	-	7.401	288.495
Caixa		203	-	203	1.914
		7.604	-	7.604	290.409
Acréscimos e diferimentos
Activos por impostos diferidos	3.f), 6 e 50	-	-	-	103.000
Acréscimos de proveitos	3.d) e 50	3.465.675	-	3.465.675	2.921.995
Custos diferidos	3.d) e 50	43.688	-	43.688	19.688
		3.509.363	-	3.509.363	3.044.683
Total de amortizações			2.025.682
Total de provisõesTotal do Activo		556.594.652	14.839.81916.865.501	539.729.151	469.452.087

O anexo, da página 17 à 31, faz parte integrante destas demonstrações financeiras

O Técnico Oficial de Contas A Administração

Carlos Rui Verde Ribeiro Belmiro Mendes de Azevedo

Duarte Paulo Teixeira Azevedo

António Castelo Branco Borges

António José Santos Silva Casanova

David Graham Shenton Bain

Diogo António Rodrigues da Silveira

Dudley Graham Eustace

Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis

Balanços em 31 de Dezembro de 2002 e 2001

(Montantes expressos em Euro)

CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO	Notas	31 de Dezembro de 2002	31 de Dezembro de 2001
CAPITAL PRÓPRIO
Capital	35 a 40	226.250.000	181.000.000
Prémios de emissão de acções	35 e 40	335.819.541	279.257.041
Reservas legais	40	114.360	114.360
Outras reservas	40	1.329.131	1.329.131
Resultados transitados	40	(3.167.378)	-
Resultado líquido do exercício	40	(50.007.175)	(3.167.378)
Total do Capital Próprio		510.338.479	458.533.154
PASSIVO
Provisões para outros riscos e encargos
Outras provisões para riscos e encargos	3.e), 34	55.000	700.000
Dívidas a terceiros - curto prazo
Dívidas a instituições de crédito		267.674	-
Empresas do grupo	47	27.687.000	9.090.442
Fornecedores de imobilizado, c/c		17.681	1.724
Estado e outros entes públicos	6	222.066	123.691
Outros credores		379.116	300.576
		28.573.537	9.516.433
Acréscimos e diferimentos
Acréscimos de custos	3.d) e 50	762.135	702.500
	Total do Passivo	29.390.672	10.918.933

Total do Capital Próprio e do Passivo 539.729.151 469.452.087

O anexo, da página 17 à 31, faz parte integrante destas demonstrações financeiras

O Técnico Oficial de Contas A Administração

Carlos Rui Verde Ribeiro Belmiro Mendes de Azevedo

Duarte Paulo Teixeira Azevedo

António Castelo Branco Borges

António José Santos Silva Casanova

David Graham Shenton Bain

Diogo António Rodrigues da Silveira

Dudley Graham Eustace

Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis

Demonstrações dos resultados por naturezas dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2002 e 2001

(Montantes expressos em Euro)

	Notas		31 de Dezembro de 2002		31 de Dezembro de 2001
CUSTOS E PERDAS
Fornecimentos e serviços externos	49		1.529.507		1.528.462
Custos com o pessoal
Remunerações	7 e 43	1.692.725		1.579.465
Encargos sociais e outros	7 e 43	436.399	2.129.124	241.255	1.820.720
Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo	3.a), 3.b) e 10	897.701		832.828
Provisões	3.c), 34	-	897.701	700.000	1.532.828
Impostos			4.346		384
( a )			4.560.678		4.882.394
Amortizações e provisões de aplicações e investimentos financeiros 3.c), 10, 34, 45Juros e custos similares		10.335.819		-
Relativos a empresas do grupo	45	510.483		413.341
Outros	45	19.235	10.865.537	4.525	417.866
( c )			15.426.214		5.300.260
Custos e perdas extraordinárias	46		47.580.127		9.570.840
( e )			63.006.341		14.871.100
Imposto sobre o rendimento do exercício
Imposto corrente	6	5.794		6.412
Imposto diferido	3 f) e 6	103.000	108.794	6.736	13.148
( g )			63.115.135		14.884.248
Resultado líquido do exercício			(50.007.175)		(3.167.378)
Total dos Custos e Perdas			13.107.960		11.716.870
PROVEITOS E GANHOS
Prestação de serviços			2.956.000		2.045.297
( b )			2.956.000		2.045.297
Rendimentos de participações de capital	45	-		1.255.138
Outros juros e proveitos similares
Relativos a empresas do grupo	45	7.825.667		8.268.532
Outros	45	7.228	7.832.895	147.903	9.671.573
( d )			10.788.895		11.716.870
Proveitos e ganhos extraordinários	46		2.319.065		-
( f )			13.107.960		11.716.870
Total dos Proveitos e Ganhos			13.107.960		11.716.870
Resultados operacionais: (b) - (a) =			(1.604.678)		(2.837.097)
Resultados financeiros: (d - b) - (c - a) =			(3.032.641)		9.253.707
Resultados correntes: (d) - (c) =			(4.637.319)		6.416.610
Resultados antes de impostos: (f) - (e) =			(49.898.381)		(3.154.230)
Resultado líquido do exercício: (f) - (g) =			(50.007.175)		(3.167.378)

O anexo, da página 17 à 31, faz parte integrante destas demonstrações financeiras

O Técnico Oficial de Contas A Administração

Carlos Rui Verde Ribeiro Belmiro Mendes de Azevedo

Duarte Paulo Teixeira Azevedo

António Castelo Branco Borges

António José Santos Silva Casanova

David Graham Shenton Bain

Diogo António Rodrigues da Silveira

Dudley Graham Eustace

Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis

Demonstrações dos resultados por funções dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2002 e 2001

(Montantes expressos em Euro)

	31 de Dezembro de 2002	31 de Dezembro de 2001
Vendas e prestações de serviços	2.956.000	2.045.297
Custo das vendas e das prestações de serviços	(2.956.000)	(2.045.297)
Resultados brutos	-	-
Outros proveitos e ganhos operacionais	-	-
Custos de distribuição	-	-
Custos administrativos	(841.268)	(2.822.953)
Outros custos e perdas operacionais	-	-
Resultados operacionais	(841.268)	(2.822.953)
Custo líquido de financiamento	7.307.134	7.983.981
Ganhos (perdas) em filiais e associadas	(57.914.246)	(8.315.256)
Ganhos (perdas) em outros investimentos	-	-
Resultados não usuais ou não frequentes	1.550.000	-
Resultados correntes	(49.898.381)	(3.154.228)
Imposto diferido	(5.794)	(6.736)
Imposto corrente	(103.000)	(6.412)
Impostos sobre os resultados correntes	(108.794)	(13.149)
Resultados correntes após impostos	(50.007.175)	(3.167.378)
Resultados extraordinários	-	-
Imposto sobre os resultados extraordinários	-	-
Resultados líquidos	(50.007.175)	(3.167.378)
Resultado por acção	-	-

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Demonstrações dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2002 e 2001

(Montantes expressos em Euros)

		31 de Dezembro de 2002		31 de Dezembro de 2001
Actividades Operacionais
Pagamentos a fornecedores	(1.563.352)		(651.461)
Pagamentos ao pessoalFluxo gerado pelas operações	(2.021.850)(3.585.202)		(1.656.721)(2.308.182)
Recebimentos de impostos	719.006		(157.487)
Outros pagamentos relativos a actividades operacionais	4.180.882		(407.438)
Fluxo gerado antes das rubricas extraordinárias	4.899.888		(564.925)
Recebimentos relacionados com rubricas extraordinárias	-		-
Pagamentos relacionados com rubricas extraordinárias	-		(446)
Fluxos das actividades operacionais ( 1 )		1.314.686		(2.873.553)
Actividades de Investimento
Recebimentos provenientes de:
Investimentos financeiros	43.444.525		5.743.002
Imobilizações corpóreas	4.316		57.221
Imobilizações incorpóreas	-		10.487
Juros e proveitos similares	-		131.743
Dividendos recebidos	-	43.448.841	1.255.138	7.197.591
Pagamentos respeitantes a:
Investimentos financeiros	(145.814.153)		(156.384.259)
Imobilizações corpóreas	(44.163)		(1.323.355)
Imobilizações incorpóreas	(160.228)	(146.018.544)	(180.596)	(157.888.210)
Fluxos das actividades de investimento ( 2 )		(102.569.703)		(150.690.619)
Actividades de Financiamento
Recebimentos provenientes de:
Empréstimos obtidos	57.338.341		31.040.611
Juros e proveitos similares	2.618.045		7.537.003
Aumentos de capital e prémios por emissão de acções	101.812.500	161.768.886	-	38.577.614
Pagamentos respeitantes a
Empréstimos obtidos	(38.741.783)		(21.950.171)
Juros e custos similares	(507.526)	(39.249.309)	(402.893)	(22.353.064)
Fluxos das actividades de financiamento ( 3 )		122.519.577		16.224.550
Variação de caixa e seus equivalentes ( 4 )=( 1 )+( 2 )+( 3 )		21.264.560		(137.339.622)
Caixa e seus equivalentes no princípio do período		68.268.707		205.608.332
Caixa e seus equivalentes no final do período		89.533.267		68.268.707

O anexo, da página 17 à 31, faz parte integrante destas demonstrações financeiras

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Anexo às demonstrações dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2002 e 2001

(Montantes expressos em Euros)

	2002	2001
1 - Aquisição ou alienação de filiais e outras actividades empresariais:
Filiais
a)
Constituições
RetailBox BV (*)	-	20.000
Alienações
Novis Telecom , S.A.(**)	4.800.000	7.827.872
Investimento Directo - Sociedade Financeira de Corretagem, S.A.(**)	5.272.800	-
Move On, S.G.P.S., S.A.(*)	-	1.347.523
Aumentos de Capital
Novis Telecom , S.A.(*)	-	22.666.667
Investimento Directo - Sociedade Financeira de Corretagem, S.A.(*)	-	252.134
Sonae Telecom BV(*)	-	1.849
Move On(*)	-	1.297.523
Clixgest	-	7.140.000
b) Nos valores referidos em a) (*) o preço de compra é igual ao valorintegralmente pago. Em a) (**) o preço de venda ainda não foi recebido
c) Quantia de caixa e equivalentes a caixa existentes na filial adquirida
d) Quantia de outros activos e passivos adquiridos (alienados)	Não aplicável	Não aplicável
2 - Descrição dos componentes de caixa e seus equivalentes:
Numerário	203	1.914
Depósitos imediatamente mobilizáveis	7.401	288.495
Saldos credores de depósitos à ordem	-	-
Outras aplicações financeiras	89.793.337	67.978.298
Caixa e seus equivalentes	89.800.941	68.268.707
Saldos credores de depósitos à ordem	(267.674)	-
Disponibilidades constantes do balanço	89.533.267	68.268.707
3 - Informações respeitantes a actividades financeiras não monetárias
a) Créditos bancários concedidos e não sacados	Não aplicável	Não aplicável
b) Compra da empresa através da emissão de acções	Não aplicável	Não aplicável
c) Conversão de dívidas em capital	Não aplicável	Não aplicável
d) Aumento de capital subscrito por cedência de acções
Optimus - Telecomunicações, S.A.	-	-

O anexo, da página 17 à 31, faz parte integrante destas demonstrações financeiras

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Carlos Rui Verde Ribeiro Belmiro Mendes de Azevedo

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Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis

Anexo aos Balanços e às Demonstrações dos Resultados

Anexo aos Balanços e às Demonstrações dos Resultados

(Montantes expressos em Euro)

Nota introdutória

A Sonae.com, S.G.P.S., S.A., (doravante designada "Empresa" ou "SonaeCom") foi constituída em 6 de Junho de 1988, sob a firma Sonae – Tecnologias de Informação, S.A..

Por escritura pública de 30 de Setembro de 1997 realizou-se a cisão-fusão da Pargeste, S.G.P.S., S.A., passando a Empresa a abarcar as participações financeiras das empresas ligadas ao núcleo de comunicação e tecnologias de informação da sociedade cindida.

Em 3 de Novembro de 1999, procedeu-se ao aumento de capital e alteração do pacto social, tendo a firma sido alterada para a actual - Sonae.com, S.G.P.S., S.A. Desde então, o objecto social da Empresa consiste na gestão de participações sociais, tendo o capital social sido redenominado para Euro, ficando este representado por cento e cinquenta milhões de acções de valor nominal unitário de 1 Euro.

Em 1 de Junho de 2000, a Empresa foi objecto de uma Oferta Combinada de Acções, a qual integrou o seguinte:

• Oferta Pública de Venda de 5.430.000 acções representativas de 3,62% do capital social realizado no mercado nacional através de uma transacção em Sessão Especial de Bolsa, dirigida (i) aos colaboradores do Grupo Sonae; (ii) aos clientes das sociedades dominadas pela Sonae.com; e (iii) ao público em geral.

• Oferta Particular de Venda de 26.048.261 acções representativas de 17,37% do capital social, dirigida a investidores institucionais, nacionais e estrangeiros.

Complementarmente à Oferta Combinada de Venda e nos termos a seguir indicados, teve lugar um aumento do capital social da Empresa, tendo sido as novas acções integralmente subscritas e realizadas pela Sonae, S.G.P.S., S.A. (accionista da SonaeCom doravante designada "Sonae"). Este aumento de capital foi subscrito e realizado, na data de fixação do preço da Oferta Combinada de Venda de Acções, na modalidade de novas entradas em dinheiro, dando lugar à emissão de 31.000.000 de novas acções ordinárias, escriturais e com o valor nominal unitário de 1 Euro. O preço de subscrição das novas acções foi igual ao preço fixado para a alienação das acções na Oferta Combinada de Venda.

Adicionalmente, a Sonae alienou 4.721.739 acções representativas do capital social da Sonae.Com ao abrigo da opção concedida aos bancos líderes da Oferta Particular de Venda e 1.507.865 acções a gestores do Grupo Sonae e antigos sócios de uma empresa adquirida.

Por deliberação da Assembleia Geral realizada em 17 de Junho de 2002, o capital social foi aumentado de Euro 181.000.000 para Euro 226.250.000 por subscrição pública reservada aos accionistas. Foram subscritas e realizadas 45.250.000 novas acções, de valor nominal unitário de 1 euro, ao preço de 2,25 euros por acção.

As notas seguintes respeitam a numeração sequencial estipulada pelo Plano Oficial de Contabilidade aprovado pelo Decreto-Lei nº 410/89, de 21 de Novembro, modificado pelo Decreto-Lei nº 238/91, de 2 de Julho. As notas cujo número não figura neste Anexo, não são aplicáveis à Empresa ou não são relevantes para a sua apresentação.

1. Disposições do POC derrogadas no exercício

Nas demonstrações financeiras não foi aplicado o método da equivalência patrimonial previsto na Directriz Contabilística nº 9/92, por se considerar que, apresentando esta sociedade demonstrações financeiras consolidadas, a aplicação do referido método nas suas contas individuais continuaria a não traduzir uma imagem apropriada da composição do património e actividades desenvolvidas pelo conjunto da Empresa com as suas filiais. Adicionalmente, a aplicação deste método, quando a Empresa apresenta demonstrações financeiras consolidadas, não é obrigatório no normativo internacional.

3. Bases de apresentação, princípios contabilísticos e critérios valorimétricos

As demonstrações financeiras foram preparadas a partir dos livros e registos contabilísticos da Empresa, mantidos de acordo com princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal, no pressuposto de continuidade das operações. As principais políticas contabilísticas e critérios valorimétricos utilizados na preparação das demonstrações financeiras foram os seguintes:

a) Imobilizações incorpóreas

As imobilizações incorpóreas são valorizadas ao custo de aquisição e são constituídas por despesas de constituição e de alterações ao pacto social da Empresa, de aumento de capital e da Oferta Combinada de Acções.

As amortizações são calculadas pelo método das quotas constantes durante um período de três anos, sendo reflectidas por duodécimos, a partir do momento em que as correspondentes despesas sejam incorridas. As taxas anuais utilizadas correspondem às taxas máximas fiscalmente aceites.

b) Imobilizações corpóreas

As imobilizações corpóreas são valorizadas ao custo de aquisição. As depreciações são calculadas pelo método das quotas constantes e registadas por duodécimos a partir do mês em que se inicia a utilização dos bens. As taxas anuais utilizadas correspondem às taxas máximas fiscalmente aceites e às seguintes vidas úteis estimadas:

Edifícios e outras construções	10
Equipamento administrativo	5

Anos de vida útil

c) Investimentos financeiros

Os investimentos financeiros representativos de partes de capital em empresas do grupo são relevados ao custo de aquisição (Nota 1). Os empréstimos concedidos a essas empresas são registados ao valor nominal.

Na rubrica de títulos e outras aplicações financeiras são registadas as prestações suplementares realizadas nas filiais e associadas.

São constituídas provisões para investimentos financeiros sempre que exista diferença materialmente relevante entre o custo de aquisição e o valor estimado de realização da participação, detida directa ou indirectamente, numa perspectiva de médio e longo prazo.

d) Acréscimos e diferimentos

Os custos e os proveitos são contabilizados no exercício a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e os proveitos cujo valor real não seja conhecido são contabilizados por estimativa, no exercício a que dizem respeito.

Nas rubricas de acréscimos e diferimentos são registados os custos e os proveitos imputáveis ao exercício corrente, cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em exercícios futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a exercícios futuros, e que serão imputadas aos resultados de cada um desses exercícios, pelo valor que lhes corresponde.

e) Provisão para riscos e encargos

Esta provisão reflecte as responsabilidades, derivadas dos planos de "stock options" e outros incentivos a colaboradores, sendo estas registadas nos períodos durante os quais se espera que influenciem a motivação e permanência dos colaboradores na Empresa.

f) Impostos sobre lucros

A Empresa reconhece os impostos diferidos de acordo com a Directriz Contabilística nº 28, de 29 de Junho de 2001 (Nota 6).

g) Activos e passivos em moeda estrangeira

As transacções em moeda estrangeira são relevadas ao câmbio do dia de cada operação.

Os activos e os passivos expressos em moeda estrangeira são convertidos para Euro, utilizando as taxas de câmbio vigentes à data do balanço (Nota 4).

h) Títulos negociáveis

Os títulos negociáveis e outras aplicações de tesouraria são valorizados ao custo de aquisição, o qual não excede o respectivo valor de mercado (Nota 48).

4. Cotações utilizadas

Todos os activos e passivos expressos em moeda estrangeira foram convertidos para Euro utilizando-se as taxas de câmbio vigentes em 31 de Dezembro de 2002. As taxas de câmbio utilizadas para conversão foram as seguintes:

	2002	2001
Libras esterlinas	1,53728	1,64339
Dólares dos Estados Unidos	0,95356	1,13469

6. Imposto sobre lucros

De acordo com a legislação em vigor, a Administração Fiscal tem a possibilidade de rever a situação fiscal da Empresa durante um período de quatro anos (dez anos para a Segurança Social até 31 de Dezembro de 2002, e cinco anos após essa data). Deste modo, as declarações fiscais de cada exercício, desde 1999 poderão vir, ainda, a ser sujeitas a revisão.

Conforme a legislação fiscal em vigor, os prejuízos fiscais são reportáveis por um período de 6 anos, podendo ser deduzidos à matéria colectável apurada nesse exercício.

Os prejuízos reportáveis referentes aos exercícios de 2001 e 2002 ascendem a, aproximadamente, Euro 1.537.000 e Euro 40.304.000, respectivamente. Além disso, existem diferenças temporárias associadas, essencialmente, a provisões para investimentos financeiros, no valor de, aproximadamente, Euro 3.463.000 e Euro 11.432.000 geradas em 2001 e 2002, respectivamente. Por razões de prudência e atendendo ao disposto na Directriz Contabilística nº 28 quanto ao reconhecimento de activos por impostos diferidos activos desta natureza, a Empresa não registou os activos por impostos diferidos correspondentes aos prejuízos fiscais reportáveis, que ascenderiam a aproximadamente Euro 507.000 e Euro 13.300.000, respectivamente, bem como os impostos diferidos activos referentes às diferenças temporárias, que ascenderiam a aproximadamente Euro 1.143.000 e Euro 3.773.000, respectivamente, calculados a uma taxa de imposto de 33% (incluindo a derrama).

7. Número médio de colaboradores

Durante os exercícios de 2002 e 2001, a Empresa manteve, em média, 22 e 16 colaboradores, respectivamente.

Em 31 de Dezembro de 2002 e 2001, o número de colaboradores ao serviço da Empresa ascendia a 22 e 24, respectivamente.

8. Imobilizações incorpóreas

Em 31 de Dezembro de 2002, as imobilizações incorpóreas são constituídas, essencialmente, por despesas de constituição e alteração do pacto social da Empresa.

O aumento ocorrido durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2002, na rubrica de Despesas de instalação, no valor de Euro 157.835 (Nota 10), respeita fundamentalmente a despesas relativas ao aumento de capital (Nota introdutória e Nota 40).

10. Movimento do activo imobilizado

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2002, o movimento ocorrido no valor de custo das imobilizações incorpóreas e corpóreas e dos investimentos financeiros, bem como nas respectivas amortizações e provisões acumuladas, foi o seguinte:

				Transferên
Activo bruto	Saldo inicial	Aumentos	Alienações	cias e abates	Saldo final
Imobilizações incorpóreas:
Despesas de instalação	2.619.119	157.835	-	(331.619)	2.445.335
Propriedade industrial e
outros direitos	-	2.393	-	-	2.393
	2.619.119	160.228	-	(331.619)	2.447.728
Imobilizações corpóreas:
Edifícios e outras construções	317.060	-	-	-	317.060
Equipamento de transporte	-	9.701	(9.701)	-	-
Equipamento administrativoImobilizações em curso	107.356-	17.10333.315	(3.687)-	14.071(14.071)	134.84419.244
	424.416	60.119	(13.389)	-	471.148
Investimentos financeiros:
Partes de capital em empresasdo grupo	185.372.777	7.729.902	(61.191.676)	(20.000)	131.891.004
Empréstimos
a empresas do grupo	167.986.669	97.286.964	(48.397.830)	(129.566.821)	87.308.982
Títulos e outras aplicações
financeiras	44.766.667	47.260.530	(70.518.322)	129.586.821	151.095.696
	398.126.113	152.277.396	(180.107.828)	-	370.295.682
				Transferên
Amortizações e provisões	Saldo inicial	Reforço	Alienações	cias e abates	Saldo final
Imobilizações incorpóreas:
Despesas de instalação	1.391.404	840.588	-	(331.619)	1.900.373
Propriedade industrial e
outros direitos	-	340	-	-	340
	1.391.404	840.928	-	(331.619)	1.900.713
Imobilizações corpóreas:
Edifícios e outras construções	46.626	31.646	-	-	78.272
Equipamento administrativo	22.184	25.127	(614)	-	46.697
	68.810	56.773	(614)	-	124.969
Investimentos financeiros:
Partes de capital em empresas
do grupo	2.763.000	-	-	-	2.763.000
Empréstimos a empresas do
grupo	-	12.076.819	-	-	12.076.819
	2.763.000	12.076.819	-	-	14.839.819

As provisões para empréstimos a empresas do grupo foram registados em custos financeiros, no montante de Euro 10.335.819 (Nota 45) e em custos extraordinários, no montante de Euro 1.741.000 (Nota 46).

Os aumentos registados na rubrica de Despesas de instalação referem-se a despesas com o aumento de capital ocorrido no exercício (Notas introdutória, 8 e 40).

As variações ocorridas nos Investimentos financeiros compõem-se como se segue:

	Saldo inicial	Reforço	Alienações	Transferências e abates	Saldo final
Partes de capital em
empresas do grupo:
Sonae Telecom, S.G.P.S.,
S.A. ("Sonae Telecom")	105.799.981	-	-	-	105.799.981
Novis Telecom, S.A.
("Novis")	58.679.697	-	(40.748.851)	-	17.930.843
Sonaetelecom BV	20.000	4.189.902	-	-	4.209.902
Sonae Matrix Multimédia,
S.G.P.S., S.A. ("Sonae
Matrix")	300.000	2.370.000		-	2.670.000
Sonae.com – Sistemas de
Informação, S.G.P.S., S.A.
("Sonae.com SI")	50.000	1.170.000	-	-	1.220.000
Sonae Telecom, S.A.	60.275	-	-	-	60.275
Clixgest – Internet e
Conteúdos, S.A. ("Clix")	8.790.303	-	(8.790.303)	-	-
Enabler – Informática, S.A.
("Enabler")	4.189.902	-	(4.189.902)	-	-
Investimento Directo –
Sociedade Financeira de
Corretagem, S.A.
("Investimento Directo")	7.462.620	-	(7.462.620)	-	-
Retailbox BV ("Retailbox")	20.000	-	-	(20.000)	-
	185.372.777	7.729.902	(61.191.676)	(20.000)	131.891.004
Empréstimos
a empresas do grupo:
Sonaetelecom BV	71.105.397	6.554.904	(5.029.341)	20.000	72.650.960
Sonae Matrix	23.212.094	5.150.000	(6.075.000)	(11.543.000)	10.744.094
Sonae.com SI	9.002.417	860.000	(1.170.000)	(5.743.000)	2.949.417
Novis	-	37.078.000	(36.113.489)	-	964.511
Sonae Telecom	64.666.761	47.644.060	(10.000)	(112.300.821)	-
	167.986.669	97.286.964	(48.397.830)	(129.566.821)	87.308.982
Títulos e outras aplicações
financeiras:
Sonae Telecom	-	-	-	112.300.821	112.300.821
Novis	34.000.000	47.260.530	(59.751.655)	-	21.508.875
Sonae Matrix	-	-	-	11.543.000	11.543.000
Sonae.com Si	-	-	-	5.743.000	5.743.000
Clix	10.766.667	-	(10.766.667)	-	-
	44.766.667	47.260.530	(70.518.322)	129.586.821	151.095.696

Os reforços em partes de capital em empresas do grupo referem-se às entradas de capital para cobertura de prejuízos nas filiais Sonae Matrix e Sonae.com SI (anterior Sonae.com Ventures, S.G.P.S., S.A.), e à realização em espécie do aumento de capital na Sonaetelecom BV, com as acções representativas de 100% do capital da Enabler.

As alienações de partes de capital em empresas do grupo referem-se à referida entrega das acções da Enabler para realização do aumento de capital da Sonaetelecom BV e às alienações da totalidade das participações nas filiais Investimento Directo e Clix, à Sonae.com SI e Sonae Matrix, respectivamente, e de acções representativas de 35% do capital da Novis à Sonae.com SI.

As transferências de empréstimos a empresas do grupo para títulos e outras aplicações financeiras referem-se a conversões de suprimentos em prestações suplementares.

As alienações de títulos e outras aplicações financeiras dizem respeito à cedência de prestações suplementares no âmbito das referidas alienações de participações nas filiais Novis e Clix.

Os aumentos ocorridos na rubrica títulos e outras aplicações financeiras referem-se à realização de prestações suplementares na filial Novis.

16. Empresas do grupo, associadas e participadas

Em 31 de Dezembro de 2002, a Empresa apresenta contas consolidadas, que são, por sua vez, incluídas nas contas consolidadas da Sonae, S.G.P.S., S.A., com sede em Lugar do Espido, Via Norte, Maia (Nota 37).

			31 de Dezembro de 2002			31 de Dezembro de 2001
	Sede	%participação	Capitaispróprios	Resultadolíquido	%participação	Capitaispróprios	Resultadolíquido
Novis	Maia	15,001%	66.752.769	(77.645.980)	50,00%	60.998.748	(91.755.322)
Sonae Telecom, S.A.	Madrid	100%	48.093	(2.131)	100%	50.224	(6.937)
Sonae Telecom	Maia	100%	217.685.202	(83.668)	100%	105.468.053	(319.115)
Enabler	Maia	-	3.875.429	3.815.429	100%	2.639.190	2.447.022
Sonae Matrix	Maia	100%	25.719	(11.553.238)	100%	(2.122.389)	(2.152.869)
Sonae.com SI	Maia	100%	4.675.499	(1.103.670)	100%	(1.133.831)	(1.183.831)
Clixgest	Maia	-	15.897.864	(4.360.111)	56,67%	20.257.975	(8.246.192)
Investimento Directo	Lisboa	-	9.521.535	988.911	55%	8.532.623	(1.135.452)
Sonaetelecom BV	Amesterdão	100%	3.318.158	(1.411.836)	100%	540.089	535.013
Retailbox BV	Amesterdão	-	6.776.876	2.566.975	100%	19.999	(1)

As filiais e associadas detidas directamente pela Empresa são as seguintes:

32. Garantias prestadas

O valor das garantias emitidas a favor de terceiros em 31 de Dezembro de 2002, tinha a seguinte composição:

Beneficiário da Garantia	Descrição	2002	2001
Secretário do Tribunal Arbitral	Garantir a obrigação de reembolsodos preparos adiantados pela partevencedora.	239.876	-

34. Movimento ocorrido nas provisões

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2002, o movimento ocorrido no valor das provisões, foi o seguinte:

	Saldo inicial	Aumento	Utilização eRedução	Saldo final
Provisões para outros riscos e encargos	700.000	-	(645.000)	55.000
Provisão para investimentos financeiros	2.763.000	12.076.819	-	14.839.819
	3.463.000	12.076.819	(645.000)	14.894.819

As Provisões para outros riscos e encargos referem-se a responsabilidades derivadas dos planos de "stock options" e outros incentivos a colaboradores, de acordo com o definido na Nota 3.e) e as explicações adicionais mencionadas na Nota 52. A redução ocorrida no exercício, no valor de Euro 645.000, refere-se essencialmente, ao facto de a responsabilidade ter sido transferida para as empresas filiais nas quais trabalham os colaboradores abrangidos pelos respectivos planos, e está registada em proveitos extraordinários (Nota 46).

O reforço ocorrido no exercício findo em 31 de Dezembro de 2002, nas provisões para investimentos financeiros no montante de Euro 12.076.819 destina-se a dar cobertura a perdas estimadas na realização de activos, de acordo com os princípios contabilísticos definidos (Nota 3c)). Este reforço foi contabilizado em custos financeiros , no montante de Euro 10.335.819 (Nota 45) e em custos extraordinários, no montante de Euro 1.741.000 (Nota 46).

35. Aumentos de capital ocorridos no exercício

Por deliberação da Assembleia Geral realizada em 17 de Junho de 2002, o capital social da Empresa foi aumentado de Euro 181.000.000 para Euro 226.250.000, por subscrição pública reservada aos accionistas.

O aumento de capital foi subscrito e realizado na totalidade repartindo-se a subscrição e realização da seguinte forma:

	Acçóes	%
Sonae Investments BV	29.650.000	65,52%
Sonae	14.371.863	31,76%
Accionistas particulares	1.228.137	2,72%

As acções foram subscritas ao preço de 2,25 euros cada, tendo originado um prémio de emissão no valor de Euro 56.562.500 (Nota 40).

36. Composição do capital

Em 31 de Dezembro de 2002 o capital era composto por 226.250.000 acções ao portador, com o valor unitário de 1 Euro cada.

37. Pessoas colectivas com participação no capital da Empresa

Em 31 de Dezembro de 2002 as pessoas colectivas que detinham participações no capital igual ou superior a 20%, eram como se segue:

	2002	%	2001	%
Sonae	39.063.998	17,27%	24.692.135	13,64%
Sonae Investments BV	148.250.000	65,52%	118.600.000	65,52%

No exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 o capital foi aumentado de Euro 181.000.000 para Euro 226.250.000 por subscrição pública (Nota 35).

38. Acções subscritas no exercício

No exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 foram subscritas 45.250.000 acções, de valor nominal de 1 Euro cada, em subscrição pública reservada aos accionistas (Notas 35, 36 e 40).

40. Movimentos ocorridos nas contas de capital próprio

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2002, os movimentos ocorridos nos valores das rubricas do capital próprio foram os seguintes:

	Saldo inicial	Aumentos	Transferências	Saldo final
Capital (Notas 35, 36 e 38)	181.000.000	45.250.000	-	226.250.000
Prémios de emissão de acções	279.257.041	56.562.500	-	335.819.541
Reservas legais	114.360	-	-	114.360
Reservas livres	1.329.131	-	-	1.329.131
Resultados transitados	-	-	(3.167.378)	(3.167.378)
Resultado líquido do exercício	(3.167.378)	(50.007.175)	3.167.378	(50.007.175)
Total do capital próprio	458.533.154	51.805.325	-	510.338.479

43. Remunerações dos membros dos órgãos sociais

As remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais da Empresa, relativas ao Conselho de Administração, durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2002 e 2001, foram de Euro 1.076.078 e Euro 957.087, respectivamente.

45. Demonstrações dos resultados financeiros

Os resultados financeiros dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2002 e 2001, têm a seguinte composição:

	2002	2001
Custos e perdas:
Juros suportados (Nota 47)	525.546	416.294
Provisões para aplicações financeiras (Nota 34)	10.335.819	-
Diferenças de câmbio desfavoráveis	284	54
Outros custos e perdas financeiras	3.887	1.518
Resultados financeiros	(3.032.641)	9.253.707
	7.832.895	9.671.573
Proveitos e ganhos:
Juros obtidos (Nota 48)	7.832.681	8.400.275
Rendimentos de participações de capital	-	1.255.138
Diferenças de câmbio favoráveis	214	16.160
	7.832.895	9.671.573

Os rendimentos de participações de capital no exercício findo em 31 de Dezembro de 2001 dizem respeito a dividendos recebidos da filial Enabler, relativos aos resultados do exercício findo em 31 de Dezembro de 2000.

46. Demonstrações dos resultados extraordinários

Os resultados extraordinários dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2002 e 2001, têm a seguinte composição:

	2002	2001
Custos e perdas:
Perdas em imobilizações	45.837.428	6.807.394
Aumentos de amortizações e de provisões (Nota 34)	1.741.000	2.763.000
Correcções relativas a exercícios anteriores	1.692	444
Outros custos e perdas extraordinárias	7	2
Resultados extraordinários	(45.261.062)	(9.570.840)
	2.319.065	-
Proveitos e ganhos:
Benefícios de penalidades contratuais	1.550.000	-
Redução de amortizações e provisões (Nota 34)	645.000	-
Correcções relativas a exercícios anteriores	124.057	-
Outros proveitos e ganhos extraordinários	8	-
	2.319.065	-

As perdas em imobilizações dizem respeito e essencialmente, às alienações a empresas participadas da totalidade das participações nas filiais Investimento Directo e Clix e de 35% da filial Novis (Notas 10 e 16).

As reduções de amortizações e provisões referem-se à provisão para outros riscos e encargos (Nota 34).

A rubrica de benefícios de penalidades contratuais, no montante de Euro 1.550.000, corresponde a uma indemnização a receber da empresa Maxistar – Comunicações Pessoais, S.A. referente a um processo por violação de uma cláusula do Acordo Parassocial instaurado em 2000 pelos restantes accionistas da Optimus. Em acórdão de 13 de Janeiro de 2003, o Tribunal Arbitral tomou decisão, dando razão aos restantes accionistas da Optimus, condenando a Maxistar ao pagamento de uma indemnização no valor de Euro 2.344.350, acrescida de juros legais moratórios a contar desde 13 de Janeiro de 1999, ou, em alternativa, concedendo aos restantes accionistas a opção de compra das acções da Optimus detidas pela Maxistar, sendo a parcela correspondente à SonaeCom de Euro 1.550.000.

47. Aplicações de tesouraria de empresas do grupo

Os movimentos de aplicações de tesouraria recebidas de empresas filiais, durante o exercício, foram os seguintes:

	Saldo inicial	Aumentos	Diminuições	Saldo final
Novis	-	24.527.000	-	24.527.000
Clix	6.380.442	13.050.000	17.975.442	1.455.000
We Do Consulting, S.A.
("We Do")	2.340.000	11.650.000	13.040.000	950.000
Digitmarket – Sistemas
de Informação, S.A.
("Digitmarket")	-	560.000	120.000	440.000
Douro – Centro de
Produções Artísticas,
Lda. ("Douro")	-	375.000	60.000	315.000
Enabler	-	2.500.000	2.500.000	-
Sonae.com SI	-	460.000	460.000	-
Fun Online –
Actividades Lúdicas,
S.A. ("Fun Online")	-	500.000	500.000	-
Bikini – Portal de
Mulheres, S.A.
("Bikini")	-	425.000	425.000	-
Público – Comunicação
Social, S.A. ("Público")	-	3.091.341	3.091.341	-
Miauger – Organização e
Gestão de Leilões, S.A.
("Miauger")	370.000	200.000	570.000	-
	9.090.442	57.338.341	38.741.783	27.687.000

As aplicações de tesouraria de Empresas do grupo estão registadas na rubrica de Empresas do grupo no passivo, têm prazo de pagamento inferior a um ano e são remuneradas com base em taxas de juro de mercado (Nota 45).

48. Títulos negociáveis

Em 31 de Dezembro de 2002, a rubrica de Outras aplicações de tesouraria reflecte a operação financeira de curto prazo concedida pela Empresa à Sonae, no montante de Euro 89.510.004, bem como a "escrow account", no montante de Euro 283.333, destinada ao cumprimento da obrigação de reforço dos suprimentos na filial Clix.

Esta aplicação de tesouraria tem um prazo de reembolso inferior a um ano, e é remunerada com base em taxas de juro do mercado (Nota 45).

49. Fornecimentos e serviços externos

Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2002 e 2001, a rubrica de Fornecimentos e serviços externos apresentou a seguinte composição:

	2002	2001
Outros trabalhos especializados	351.549	524.706
Consultadoria	276.888	317.423
Deslocações e estadas	244.601	209.972
Publicidade e propaganda	219.694	257.498
Seguros	169.989	-
Rendas e alugueres	133.657	115.431
Outros	133.129	103.432
	1.529.507	1.528.462

50. Acréscimos e diferimentos

Em 31 de Dezembro de 2002 e 2001, os saldos registados em acréscimos e diferimentos eram como se segue:

	2002	2001
Activos por impostos diferidos:
Impostos diferidos	-	103.000
Acréscimos de proveitos:
Serviços de apoio à gestão	-	2.045.296
Juros a receber	1.915.675	876.699
Outros acréscimos de proveitos	1.550.000	-
	3.465.675	2.921.995
Custos diferidos:
Outros custos diferidos	20.876	19.688
Rendas	4.068	-
Seguros	18.744	-
	43.688	19.688
Acréscimos de custos:
Remunerações a liquidar	686.560	613.849
Outros acréscimos de custos	38.748	73.732
Juros a liquidar	36.827	14.919
	762.135	702.500

A rubrica de outros acréscimos de proveitos diz respeito à indemnização a receber da empresa Maxistar – Comunicações Pessoais, S.A. (Nota 46).

51. Outros devedores

Em 31 de Dezembro de 2002, o valor registado nesta rubrica diz respeito, essencialmente, ao saldo a receber da Sonae.com SI, relativo às alienações das participações financeiras nas filiais Novis e Investimento Directo e o saldo a receber da filial Sonae Matrix relativo à alienação da participação financeira na Clix.

52. Outros factos relevantes

No início do ano 2001, a Empresa implementou um plano de "stock options", o qual tem como beneficiários determinados colaboradores do Grupo SonaeCom. De acordo com esse plano, a esses colaboradores é atribuído anual e gratuitamente um número de opções de compra de acções da Empresa. As opções, que se subdividem em "Plano IPO" e "Plano Regular", podem ser exercidas durante o período de um ano, que se inicia, respectivamente, dois e três anos após as datas de referência da sua atribuição. As datas de referência da atribuição do "Plano IPO" e do primeiro e segundo anos do "Plano Regular" foram 2 de Junho de 2000, 31 de Março de 2001 e 31 de Março de 2002, respectivamente. O preço de exercício para as opções concedidas no âmbito do "Plano IPO" é o preço da Oferta Pública (Euro 10). O preço de exercício das opções concedidas no âmbito do "Plano Regular" é o preço médio de transacção das acções na Euronext Lisboa, durante o mês precedente à data da atribuição da opção. Os beneficiários dos Planos Regulares têm a possibilidade de optar por receber opções ou, alternativamente, um determinado número de acções, de valor equivalente ao das opções. A elegibilidade depende do nível de responsabilidade e o valor das opções ou acções atribuídas (valorizado utilizando a fórmula de Black and Scholes) será função da remuneração total individual, ajustada à performance, medida de acordo com a metodologia corrente da subsidiária. O número de acções comprometidas em cada um daqueles planos de opções ascendeu a 980.859, 124.952, e 743.018, respectivamente. O número de acções comprometidas correspondentes ao plano alternativo de atribuição de acções, ascendeu a 332.647 e 882.567, para os Planos Regulares atribuídos em 2001 e 2002, respectivamente. Os termos do plano podem vir a ser ajustados, no futuro, para reflectir alterações na política de remuneração e/ou na posição financeira da Empresa e suas subsidiárias.

O valor que corresponde à Empresa nas responsabilidades e encargos associados aos compromissos descritos acima, ascende, em 31 de Dezembro de 2002 a, aproximadamente, Euro 55.000 e está reflectido no balanço na rubrica de Provisões para riscos e encargos (Nota 34).

MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS SOCIEDADE DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS INSCRIÇÃO N.º 95 REGISTO NA CMVM nº 223 NIPC 502 558 610

CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA

Introdução

1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 da Sonae.com, S.G.P.S., S.A. ("Empresa"), as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2002 que evidencia um total de 539.729.151 Euros e capitais próprios de 510.338.479 Euros, incluindo um resultado líquido negativo de 50.007.175 Euros, as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data e os correspondentes anexos.

Responsabilidades

• 1. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa : (i) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou resultados.
• 1. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

Âmbito

1. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão / Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações, a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras, e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS

Reserva

1. Conforme referido no anexo ao balanço e às demonstrações de resultados, as participações financeiras em empresas do grupo e associadas, encontram-se registadas ao custo de aquisição e não pelo método da equivalência patrimonial conforme requerido pela Directriz Contabilística nº 9. A Empresa irá preparar e apresentar em separado, demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2002. Embora na Nota 16 do anexo ao balanço e às demonstrações dos resultados seja apresentada informação financeira das empresas do grupo e associadas, à data desta Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, não foi quantificado o efeito nas demonstrações financeiras anexas que resultaria caso tivesse sido utilizado o método da equivalência patrimonial para registar os investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas.

Opinião

1. Em nossa opinião, excepto quanto ao efeito do assunto mencionado no parágrafo 5 acima, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da Sonae.com, S.G.P.S., S.A em 31 de Dezembro de 2002, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal e a informação financeira nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

Ênfase

1. As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2001 foram por nós examinadas e a nossa opinião sobre as mesmas, expressa na Certificação Legal das Contas e no Relatório de Auditoria, com data de 6 de Fevereiro de 2002, contém uma reserva similar à referida no parágrafo 5 acima.

Porto, 10 de Fevereiro de 2003

MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS

SOCIEDADE DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS INSCRIÇÃO N.º 95 REGISTO NA CMVM nº 223 NIPC 502 558 610

RELATÓRIO E PARECER DO FISCAL ÚNICO

Aos Accionistas de Sonae.com, S.G.P.S., S.A.

Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi conferido, vimos submeter à vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a actividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas individuais de Sonae.com, S.G.P.S., S.A., relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2002, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração.

Acompanhámos a evolução da actividade e os negócios da Empresa, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimentos do normativo legal e estatutário em vigor, tendo recebido do Conselho de Administração e dos diversos serviços da Empresa todas as informações e esclarecimentos solicitados.

No âmbito das nossas funções, examinámos o balanço em 31 de Dezembro de 2002 e as demonstrações de resultados por naturezas e funções e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data e os correspondentes anexos, tendo emitido a respectiva Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria. Adicionalmente, examinámos o Relatório de Gestão, elaborado pelo Conselho de Administração, para o exercício findo naquela data.

Face ao exposto, somos de opinião que, excepto para mencionado no parágrafo 5 da Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, as demonstrações financeiras supra referidas e o Relatório de Gestão, bem como a proposta nele expressa, estão de acordo com as disposições contabilísticas, legais e estatutárias aplicáveis, pelo que poderão ser aprovados em Assembleia Geral de Accionistas.

Desejamos ainda manifestar ao Conselho de Administração e aos serviços da Empresa o nosso apreço pela colaboração que nos prestaram.

Porto, 10 de Fevereiro de 2003

____________________________________________ MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

SONAE.COM, SGPS, S.A. Sociedade Aberta Sede: Lugar do Espido, Via Norte, Maia Pessoa Colectiva: 502 028 351 Capital Social. € 226.250.000 Matricula na CRC Maia n.º 45 466

Certifico que, por deliberação tomada em Assembleia Geral Ordinária de vinte e oito de Março de 2003, foram aprovadas por unanimidade as seguintes propostas:

• a) "Propõe-se que se delibere aprovar o Relatório de Gestão, Balanço e Contas e restantes documentos anexos relativos ao exercício de dois mil e dois, tal como apresentados."
• b) "Propõe-se que se delibere aprovar o Relatório de Gestão, Balanço e Contas consolidados e restantes documentos anexos relativos ao exercício de dois mil e dois, tal como apresentados."
• c) "Conforme consta do Balanço e Contas, a actividade da sociedade no ano de dois mil e dois gerou um resultado líquido negativos de cinquenta milhões sete mil cento e setenta e quatro euros e oitenta e sete cêntimos. Nos termos legais e estatutários o Conselho de Administração propõe à Assembleia que os resultados sejam transferidos para a conta de resultados transitados."
• d) "Propõe-se que se delibere a alteração de denominação social da sociedade de Sonae.Com, S.G.P.S., S.A. para SonaeCom – S.G.P.S., S.A. e se delibere proceder à consequente alteração do artigo 1º do pacto social."

A Presidente da Mesa da Assembleia Geral

Luzia Gomes Ferreira