Solux Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Jul 7, 2023

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 (주)소룩스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 07 월 06 일
회 사 명 :	주식회사 소룩스
대 표 이 사 :	정재준
본 점 소 재 지 :	충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22 (사현리)
	(전 화) 02-2668-2600
	(홈페이지)http://www.solux.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 이 창 용
	(전 화) 02-2668-2600

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 아리바이오대한민국정재준11,247,284,500-22,494,569신약개발아니오347,9128,349,888,00068,410,725,43712.2143,339,328,17819.272,447,91210.88사업다각화를 통한 신규사업 진출-정재준 외 1인----(1) 대금 지급형태 : 현금 지급(구주 취득)(2) 매매계약일 : 2023. 07. 06(3) 대금지급 시기 : 2023. 07.06 전액지급4) 자금조달 방법 : 자체 보유자금(유상증자 납입 자금 포함)예(1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적입니다.(2) 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성하였습니다.이촌회계법인2023년 06월 23일 ~ 2023년 07월 06일본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 1주당 23,224원에서27,815원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 1주당 24,000원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2023년 07월 06일20참석아니오아니오해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.- 상기 '2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 2022년 12월 31일 재무제표 기준으로 작성하였습니다.- 상기 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율은 2023년 6월 29일 한국산업은행과 체결한 주식매매계약 140,000주는 제외하였으며, 2023년 7월 31일 해당 계약의 주금 납입이 완료되면 발행회사의 주식은 2,587,912주를 소유할 예정이며 지분비율은 11.50%가 될 예정입니다.- 상기 '5. 양수예정일자는 2023년 07월 06일 입니다. 상기 양수예정일자는 대금지급일 완료일 기준입니다. 또한 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경 될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다.- 상기 '6. 거래상대방'에 대한 자세한 사항은 하기 [거래상대방에 관한 사항]을 참조하시 바라며, 거래 세부내역은 다음과 같습니다.

양도인	주식의 종류	거래주식수(주)	거래대금(원)
정재준	보통주	168,546	4,045,104,000
정재현	보통주	179,366	4,304,784,000
합 계		347,912	8,349,888,000

- 상기 '외부평가에 관한 사항'에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

154,927 60,638 94,289 11,065 3,806 -27,860적정신우회계법인36,941 10,336 26,605 9,413 2,951 -18,914적정신우회계법인46,776 44,656 2,120 6,704 2,016 -30,921적정정현회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

* 당해년도 - 2022년 12월 31일, 전년도 - 2021년 12월 31일, 전전년도 -2020년 12월 31일

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항정재준정재현대한민국대한민국경기도 성남시 분당구 황새울로성남시 분당구 미금로정재준 : 발행회사의 대표이사 및 주주정재현 : 발행회사의 주주대표이사---최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

---------아니오-아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계정재준 : 최대주주 및 대표이사최대주주정재준본인

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)(1) 정재준 ① 2023. 06. 30 / (주)아리바이오 주식 943,254주(취득금액 22,638,096,000원) 취득 ② 2023. 06. 30 / 신주인수권부사채 200억원(행사가능 주식수 : 2,690,341주, 행사가액:7,434원) 발행 ③ 2023. 06. 30 / 제3자배정유상증자 1,509,207주(발행금액 :10,000,005,582원) 발행--

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도