Informazione Regolamentata n. 20319-5-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 23 Gennaio 2025 14:31:23

Societa'	:	SOGES GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	200589
Utenza - Referente	:	SOGESESTN02 - Galardi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	23 Gennaio 2025 14:31:23
Data/Ora Inizio Diffusione	:	23 Gennaio 2025 14:31:23
Oggetto	:	DEPOSITO DELL'AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE
Testo del comunicato

Vedi allegato

DEPOSITO DELL'AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE

Firenze, 23 gennaio 2025 – SOGES GROUP S.p.A. (di seguito "SOGES", "Società" o "Emittente"), PMI attiva nel settore dell'ospitalità alberghiera e congressuale all'interno di strutture di pregio operante attraverso il marchio proprio Place of Charme ("PoC"), rende noto di aver provveduto in data odierna al deposito presso il Registro delle Imprese competente dell'avviso di offerta in opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 2, Codice Civile, a disposizione dei soci presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.soges-group.com, sezione "Investor Relations - Aumento di capitale", il cui testo è di seguito integralmente riportato.

Ai diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie è stato attribuito il codice ISIN IT0005632325.

***

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, COMMA 2, CODICE CIVILE, RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI SOGES GROUP S.P.A.

AUMENTO DI CAPITALE

In data 19 dicembre 2024, l'assemblea straordinaria degli azionisti di SOGES GROUP S.p.A. ("SOGES GROUP" o la "Società"), con verbale a rogito del Notaio Andrea Pegolo, rep. n. 285/164 (l'"Assemblea") ha deliberato, tra le altre cose, di: (i) approvare la proposta di aumento del capitale sociale per un importo pari a massimi complessivi Euro 3.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinare della Società prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, con termine ultimo di sottoscrizione fissato al 31 marzo 2025 (l'"Aumento di Capitale"); (ii) stabilire che, alla scadenza del termine ultimo per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, il capitale sociale di SOGES GROUP risulterà incrementato per l'importo effettivamente sottoscritto dagli azionisti della Società e/o da eventuali soggetti terzi prima del relativo termine di scadenza; e (ii) conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, i termini operativi dell'Aumento di Capitale, ivi inclusi:

− il numero di azioni di SOGES GROUP da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, fermo restando il prezzo minimo di sottoscrizione definito dall'Assemblea pari ad Euro 2,25;
− l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea;
− la tempistica dell'offerta dei diritti di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea e quelli prescritti dalla legge, sentita Borsa Italiana S.p.A., procedendo al deposito dell'offerta in opzione presso il competente Registro delle Imprese.

In data 20 gennaio 2025, il Consiglio di Amministrazione di SOGES GROUP, facendo seguito a quanto deliberato dall'Assemblea, ha deliberato di emettere sino a un massimo di n. 1.275.958 nuove azioni ordinarie di SOGES GROUP, da liberarsi in denaro, prive di valore nominale, aventi

le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare (le "Nuove Azioni Ordinarie"), da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, nel rapporto di n. 1 Nuova Azione Ordinaria ogni n. 4 azioni ordinarie possedute, ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari ad Euro 2,25, di cui Euro 0,15 da imputarsi a capitale sociale e per la restante parte pari ad Euro 2,10 a titolo di sovrapprezzo, per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 2.870.905,50, di cui Euro 191.393,70 da imputarsi a capitale sociale e per la restante parte pari ad Euro 2.679.511,80 a titolo di sovrapprezzo.

DESCRIZIONE DELL'OFFERTA

L'offerta consiste in un'offerta in opzione agli azionisti della Società di massime n. 1.275.958 Nuove Azioni Ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale per un controvalore complessivo massimo pari ad Euro 2.870.905,50, comprensivo di sovrapprezzo (l'"Offerta"), al prezzo di offerta di seguito indicato.

Le Nuove Azioni Ordinarie sono offerte in sottoscrizione agli azionisti di SOGES GROUP sulla base del rapporto di n. 1 Nuova Azione Ordinaria ogni n. 4 azioni ordinarie possedute.

PREZZO DELLE NUOVE AZIONI ORDINARIE

Le Nuove Azioni Ordinarie sono offerte al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 2,25, di cui Euro 0,15 da imputarsi a capitale sociale e per la restante parte pari ad Euro 2,10 a titolo di sovrapprezzo. Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni Ordinarie è stato determinato nel rispetto di quanto stabilito dall'Assemblea, considerato il recente andamento del prezzo di mercato delle azioni ordinarie, per cui non ricorrono le condizioni per fissare un prezzo superiore al prezzo minimo stabilito dall'Assemblea, corrispondente al prezzo dell'ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan"), di giugno 2024.

CARATTERISTICHE DELLE NUOVE AZIONI ORDINARIE

Le Nuove Azioni Ordinarie avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie della Società già negoziate su Euronext Growth Milan. Le Nuove Azioni Ordinarie saranno assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi del d.lgs. n. 58/1998 e dei relativi regolamenti di attuazione, e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").

Ad ogni azione SOGES GROUP già posseduta sarà assegnato un diritto di opzione e così - tenuto conto delle n. 31.997 azioni proprie in portafoglio della Società e della rinuncia a n. 1 diritto di opzione da parte dell'azionista di maggioranza Gala Holding S.r.l. ai fini di quadratura dell'operazione – saranno emessi n. 5.103.832 diritti di opzione che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni Ordinarie (i "Diritti di Opzione"). I Diritti di Opzione sono contraddistinti dalla cedola n. 1, verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli e avranno il codice ISIN IT0005632325. La data di stacco dei suddetti Diritti di Opzione è il 27 gennaio 2025.

PERIODO DI OFFERTA E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE

I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta compreso tra il 27 gennaio 2025 e il 13 febbraio 2025, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione"). Gli stessi Diritti di Opzione saranno negoziabili su Euronext Growth Milan dal 27 gennaio 2025 al 7 febbraio 2025, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione (i.e. entro il 13 febbraio 2025, incluso) saranno offerti dalla Società su Euronext Growth Milan, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile, entro il mese successivo al termine del Periodo di Opzione per almeno due giorni di mercato aperto, salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente esercitati (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno diffuse al pubblico mediante apposito comunicato che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati oggetto dell'Offerta in Borsa.

In caso di mancata vendita sul mercato e/o mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro, rispettivamente, il termine del periodo di negoziazione e il termine del Periodo di Opzione, gli azionisti della Società decadranno dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto non venduto e/o non esercitato a tali date, senza che gli vengano riconosciuti indennizzi, il rimborso delle spese ovvero alcun beneficio economico di qualsivoglia natura.

L'adesione all'Offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso gli intermediari autorizzati, aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli e presso il quale sono depositati i Diritti di Opzione. Il modulo di sottoscrizione verrà messo a disposizione entro la data di inizio del Periodo di Opzione presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli, nonché un facsimile sarà disponibile sul sito internet della Società www.soges-group.com.

Gli intermediari autorizzati saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14.00 (orario italiano) del 13 febbraio 2025. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

PAGAMENTO E CONSEGNA DELLE NUOVE AZIONI ORDINARIE

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni Ordinarie dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima; nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte della Società a carico del richiedente.

Le Nuove Azioni Ordinarie sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile del 13 febbraio 2025, con disponibilità in pari data.

DESTINATARI DELL'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni SOGES GROUP, senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione.

Le Nuove Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta sono offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni della Società e l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.

Le Nuove Azioni Ordinarie e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle normative in vigore in Australia, Canada, Giappone, Sudafrica o in qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione da parte delle competenti Autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni (congiuntamente, gli "Altri Paesi") e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sudafrica o

negli ulteriori Altri Paesi.

Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sudafrica o negli ulteriori Altri Paesi in assenza di specifica registrazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. L'Offerta, quindi, non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sudafrica nonché in o da qualsiasi ulteriore Altro Paese in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti Autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sudafrica nonché degli ulteriori Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sudafrica nonché gli ulteriori Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.

Ogni adesione all'Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida e non sarà accettata.

Agli azionisti di SOGES GROUP che non si trovano sul territorio italiano o che non siano residenti in Italia potrebbero essere preclusi la vendita e/o l'esercizio dei Diritti di Opzione ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione.

La Società si riserva il diritto di non consentire a tali soggetti l'esercizio e/o la vendita dei Diritti di Opzione qualora dovesse riscontrare che ciò violi leggi e/o regolamenti applicabili negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sudafrica e negli ulteriori Altri Paesi.

AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI

Le Nuove Azioni Ordinarie saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan al pari delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data odierna.

ESENZIONE DALL'OBBLIGO DI PUBBLICARE UN PROSPETTO INFORMATIVO

Ai sensi del combinato disposto del Regolamento UE 1129/2017, dell'articolo 100 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 34-ter, comma 1 del Regolamento adottato con delibera Consob 11971/99, l'Offerta è esente dall'obbligo di pubblicare un prospetto d'offerta e di ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni Ordinarie su Euronext Growth Milan.

IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE

L'azionista di maggioranza Gala Holding S.r.l., che detiene una partecipazione pari al 77,88% del capitale sociale della Società, ha assunto in data 28 novembre 2024 l'impegno nei confronti della Società di sottoscrivere una parte dell'Aumento di Capitale di sua spettanza pari a complessivi Euro 1.500.000, e in data 19 dicembre 2024 ha versato tale importo in favore di SOGES GROUP a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale. La Società al momento non è a conoscenza di ulteriori impegni di sottoscrizione assunti (da soci e/o da terzi) in relazione all'Aumento di Capitale.

***

Il presente comunicato stampa è disponibile su www.soges-group.com, sezione "Investor Relations – Comunicati Stampa", e su

About SOGES GROUP S.p.A.

SOGES GROUP S.p.A. è una realtà fondata nel 2000 attiva in Italia nel settore dell'ospitalità alberghiera e congressuale all'interno di strutture di pregio. Dal 2014 il Gruppo è specializzato nella gestione di strutture ricettive - quattro stelle o residenze d'epoca localizzate in zone del territorio toscano – concesse in locazione/affitto dai proprietari. La Società conta, al 31.12.2023, 8 strutture, 7 delle quali attive sul mercato con il brand Place of Charme ("PoC"). Grazie alla consolidata esperienza, SOGES offre più di 300 tra camere ed appartamenti.

***

Codici Identificativi

Azioni ordinarie |ISIN: IT0005597411 |TICKER: SOGES Warrant | ISIN: IT0005597551 | TICKER: WSOGES

INVESTOR RELATIONS

MEDIA RELATIONS

EURONEXT GROWTH ADVISOR

MIT SIM | [email protected] | T +39 02 305 612 70

SPECIALIST