Informazione Regolamentata n. 20319-14-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 28 Novembre 2024 12:54:44
Societa'	:	SOGES GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	198775
Utenza - Referente	:	SOGESESTN02 - Andrea Galardi
Tipologia	:	REGEM; 3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	28 Novembre 2024 12:54:44
Data/Ora Inizio Diffusione	:	28 Novembre 2024 12:54:44
Oggetto	:	IMPORTANTE OPERAZIONE PER SOGES GROUP DOPO SOLO 5 MESI DALL'IPO: ACQUISIZIONE DEL 100% DI HOTEL BRETAGNA S.R.L. - ALFIERI COLLECTION

Testo del comunicato

Vedi allegato

IMPORTANTE OPERAZIONE PER SOGES GROUP DOPO SOLO 5 MESI DALL'IPO: ACQUISIZIONE DEL 100% DI HOTEL BRETAGNA S.R.L. - ALFIERI COLLECTION

IL BRAND "PLACE OF CHARME" SI ARRICCHISCE CON LA ALFIERI COLLECTION, CONSOLIDANDO LA SUA PRESENZA A FIRENZE NELL'AMBITO DELLE STRUTTURE DI PRESTIGIO

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CONVOCA L'ASSEMBLEA DEI SOCI PER DELIBERARE UN AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE FINO AD EURO 3 MILIONI, A SUPPORTO DELLA FUTURA CRESCITA, AD UN PREZZO MINIMO PARI AL PREZZO DI IPO (EURO 2,25 PER AZIONE), E UN'ULTERIORE DELEGA EX ART. 2443 C.C.

IL SOCIO DI MAGGIORANZA GALA HOLDING S.R.L. SI IMPEGNA SIN D'ORA A SOTTOSCRIVERE L'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE PER EURO 1,5 MILIONI

Firenze, 2 8 novembre 2024 – Il Consiglio di Amministrazione di SOGES GROUP S.p.A. (di seguito "SOGES GROUP", "Società" o "Emittente"), PMI attiva nel settore dell'ospitalità alberghiera e congressuale all'interno distrutture di pregio operante attraverso il marchio proprio Place of Charme, riunitosi in data odierna, ha deliberato, tra l'altro, la realizzazione di un'operazione (l'"Operazione") che contempla: (i) l'acquisizione, da parte di SOGES GROUP, dell'intero capitale sociale della società Hotel Bretagna S.r.l. ("Hotel Bretagna") e, indirettamente, della società dalla stessa interamente controllata Incorsi S.r.l. (la "Compravendita delle Quote"); (ii) la contestuale cessione (la "Cessione dell'Immobile") da parte di Hotel Bretagna alle società acquirenti SB Investimenti S.r.l. e LB Gestioni S.r.l. (le "Acquirenti dell'Immobile"), in comproprietà, delle unità immobiliari di proprietà della stessa Hotel Bretagna, composte da complessive 12 camere, 1 Casa Appartamenti Vacanze ("CAV") ed un ufficio, per una superficie commerciale complessiva di circa mq. 887, facenti parte del più ampio complesso denominato "Palazzo Campodonico Gianfigliazzi Bonaparte" sito nel Comune di Firenze, Lungarno Corsini 4/6 (complessivamente, l'"Immobile"), in cui Hotel Bretagna esercita la propria attività; (iii) la concessione in locazione dell'Immobile dalle Acquirenti dell'Immobile, quali locatrici, a Hotel Bretagna, quale conduttrice.

A completamento dell'Operazione è prevista la successiva fusione per incorporazione di Hotel Bretagna (e della società dalla stessa controllata Incorsi S.r.l.) in SOGES GROUP (la "Fusione"), che sarà, in una seconda fase, sottoposta all'approvazione da parte dei relativi organi competenti e di cui sarà data comunicazione nei termini di legge e regolamento.

Ai fini della realizzazione dell'Operazione, in data odierna sono stati sottoscritti il contratto preliminare per la Compravendita delle Quote (lo "SPA") tra SOGES GROUP e i soci attuali di Hotel Bretagna sigg. Fabrizio Botticelli e Alessandro Fiore e la società Elian Due S.r.l. (i "Venditori delle Quote"), nonché il contratto preliminare per la Cessione dell'Immobile tra Hotel Bretagna e le Acquirenti dell'Immobile.

Nell'odierna riunione, il Consiglio di Amministrazione di SOGES GROUP ha altresì deliberato, per finanziare parte dell'Operazione, l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile e non quotato per complessivi Euro 4 milioni e l'ottenimento di un finanziamento bancario chirografario per Euro 3 milioni.

Inoltre, l'odierno Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'assemblea straordinaria della Società la deliberazione di un aumento di capitale sociale da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, per l'importo di massimi Euro 3 milioni (comprensivo di sovrapprezzo) per supportare l'ulteriore crescita, nonché di proporre all'assemblea straordinaria il conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, esercitabile per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare il capitale sociale, sino all'importo massimo di Euro 10 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, anche in via scindibile ed in più tranches, anche con esclusione del diritto di opzione o in via gratuita, anche ai sensi degli articoli 2441, commi 4, 5 e 8, e 2349 del codice civile.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'assemblea straordinaria degli azionisti.

Il closing dell'Operazione (il "Closing") è previsto entro il prossimo 19 dicembre 2024 (la "Data del Closing").

Andrea Galardi, CEO di SOGES GROUP, ha così commentato: "Siamo entusiasti di poter comunicare, a pochi mesi dalla quotazione sul mercato EGM di Borsa Italiana, l'acquisizione di Hotel Bretagna S.r.l., società che gestisce la Alfieri Collection e un ristorante, che è stato un locale di ritrovo rinomato della città, in un palazzo prestigioso situato nel centro di Firenze. Questa operazione modificherà profondamente i volumi di SOGES GROUP, confermando la nostra volontà, comunicata anche in fase di IPO, di proporre un'offerta caratterizzata da elevati standard di hospitality sotto il cappello di "Place of Charme" e non solo. L'acquisizione si inserisce in un contesto di crescita strategica a lungo termine, a cui si affianca inoltre un aumento di capitale che sarà destinato a finanziare eventuali ulteriori opportunità di sviluppo di SOGES GROUP. Parte rilevante di questo aumento di capitale sarà garantita dalla Holding di famiglia a ulteriore conferma del nostro impegno e sostegno nel progetto di SOGES GROUP. Riteniamo che SOGES GROUP abbia tutte le carte in regola per gestire al meglio le proprie strutture, anche in un'ottica di condivisione delle expertise tra hotel e di centralizzazione di alcune funzioni e quindi riduzione dei costi, sfruttando economie di scala. Siamo convinti che l'operazione rappresenti inoltre un importante passo verso un ulteriore rafforzamento della nostra presenza a Firenze, città ricca di storia, opportunità e bellezza, e un riconoscimento della nostra offerta, unica, esclusiva e di qualità".

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INFORMAZIONI SULL'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DI HOTEL BRETAGNA

Informazioni per il mercato ex articolo 12 e Scheda Quattro del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan

1. Descrizione del business svolto da Hotel Bretagna e profitti attribuibili

Hotel Bretagna è una società italiana che opera principalmente nel settore dell'ospitalità alberghiera di alta gamma. La sua attività si concentra sulla gestione e la promozione di strutture ricettive di prestigio. In particolare, la società gestisce la Alfieri Collection, in un palazzo storico denominato "Palazzo Campodonico Gianfigliazzi Bonaparte", a due passi dal Ponte Vecchio. La collezione si rivolge ad un pubblico alto spendente che apprezza la posizione centrale della struttura, del panorama dovuto alla vicinanza al fiume Arno e dei servizi offerti. Hotel Bretagna gestisce unitariamente, all'interno di tale complesso immobiliare, una pluralità di servizi recettivo/alberghieri e non alberghieri, composti da hotel, residenze d'epoca e case appartamenti vacanze (CAV), diretta a completare l'offerta di servizi recettivi in favore del pubblico, per complessive n. 67 camere disponibili sapientemente ristrutturate di recente. Fa parte della struttura anche un ristorante che è stato un rinomato locale dell'intrattenimento fiorentino, facente capo a Incorsi S.r.l., società detenuta al 100% da Hotel Bretagna. La struttura si caratterizza per: il posizionamento di lusso, in quanto l'attività di Hotel Bretagna mira a posizionarsi su un segmento di mercato di alto livello e a rivolgersi ad un pubblico di fascia alta; la location esclusiva, in quanto il vero valore aggiunto della struttura gestita da Hotel Bretagna è dato dalla sua posizione privilegiata, collocata nel centro storico di Firenze tra lungarno Corsini e Via Tornabuoni.

Hotel Bretagna rappresenta, quindi, pienamente il target di SOGES GROUP e al contempo un'opportunità unica in relazione all'esclusività che tale struttura possiede grazie a una posizione di assoluta eccezionalità a Firenze.

Tale eccezionalità viene confermata anche in termini di ADR (Average Daily Rate – tariffa media giornaliera, calcolato sulla base delle camere effettivamente disponibili nell'anno) registrato da Hotel Bretagna nel 2023 pari ad Euro 270 con un occupancy rate del 97% circa (dati gestionali non sottoposti a revisione contabile), a fronte di un ADR medio 2023 per gli alberghi di Firenze di categoria 4 stelle pari a Euro 194,39 con una occupancy media del 76,5% (Fonte: Report Associazione Italiana Confindustria Alberghi - gennaio 2024).

Hotel Bretagna, unitamente alla sua controllata Incorsi S.r.l., ha realizzato al 31 dicembre 2023 ricavi per circa Euro 6,6 milioni, EBITDA pari ad Euro 2,5 milioni, EBITDAR pari a Euro 3,5 milioni, mentre l'attivo consolidato al 30 giugno 2024 (dato non sottoposto a revisione contabile) risulta essere pari a circa Euro 5 milioni.

2. Obiettivi dell'acquisizione, sinergie conseguibili ed effetto dell'Operazione sull'Emittente

SOGES GROUP è una società attiva nel settore dell'ospitalità alberghiera e congressuale all'interno di strutture di pregio, che si distingue per la propria operatività quale gestore diretto di strutture

ricettive di medio-alto livello (i.e. ville di pregio, cascine, edifici storici) di cui assume la gestione ottenendo la disponibilità delle stesse attraverso concessioni in godimento (e.g. affitti/locazioni) da parte delle proprietà delle strutture. Il core business di SOGES GROUP è l'acquisizione di gestioni alberghiere con l'obiettivo di ottimizzarne i risultati economici, riposizionare la brand reputation e migliorare le performance operative di ogni singola nuova struttura che entra a far parte della gestione della Società.

In questo quadro operativo si inserisce l'Operazione di acquisizione di Hotel Bretagna.

Tale acquisizione è altresì in linea con quanto dichiarato da SOGES GROUP in sede di IPO in merito alla sua strategia di crescita, consistente nell'attività di individuazione, acquisizione della gestione e riqualificazione di strutture turistico-alberghiere che abbiano un'attrattività turistica anche in forza di criteri paesaggistici e storico-artistico-culturali, che siano svolte in immobili di pregio ed integrate nel contesto del territorio, nonché compatibili con l'offerta di SOGES GROUP sotto il marchio "Place of Charme" e non, oltre ad essere caratterizzati da una gestione che consenta lo sfruttamento di economie di scala e sinergie.

Il modello di business di SOGES GROUP permette di ampliare il numero delle nuove strutture in gestione senza incrementare proporzionalmente i propri costi di struttura. Tale dinamica permette il conseguimento di importanti economie di scala, che derivano principalmente dalla centralizzazione di diversi costi di gestione, tra cui costi commerciali, costi amministrativi, IT, Facility Department e HR Department.

Inoltre, anche l'interesse a cedere l'Immobile risulta coerente con le scelte strategiche della Società di non possedere immobili in proprietà (ad oggi delle 8 strutture in gestione soltanto una risulta di proprietà) e a condurli in locazione/affitto, così da avere nel tempo stesso assicurata la disponibilità del bene, fruendo di maggiore flessibilità gestionale e potendo disporre di risorse finanziarie da investire nelle proprie attività.

Si precisa che, i proventi rivenienti dalla Cessione dell'Immobile, all'esito della Fusione, confluiranno in SOGES GROUP e serviranno per consentire alla Società di poter pagare una corrispondente porzione differita del prezzo previsto per la Compravendita delle Quote.

Grazie all'acquisizione di Hotel Bretagna, SOGES GROUP cresce notevolmente di fatturato ma soprattutto di marginalità, come si evince dai dati indicati nella tabella sottostante:

€/M	SOGES GROUP al 31.12.2023	SOGES GROUP + HOTEL BRETAGNA + INCORSI AGGREGATO AL 31.12.2023
Ricavi	15,9	22,7
EBITDAR	2,9	6,5
EBITDA	1,4	3,9
Risultato Netto	0,4	1,9

Di seguito si riportano alcuni Key Performance Indicator rappresentativi delle dimensioni di Hotel Bretagna rispetto a SOGES GROUP ed altresì gli effetti, in termini di numero di camere e di dipendenti, derivanti dall'acquisizione:

DATI AL 30/06/2024	SOGES GROUP	HOTEL BRETAGNA + INCORSI	SOGES GROUP + HOTEL BRETAGNA + INCORSI AGGREGATO
Numero di camere	338	67	405
Numero di dipendenti	218 (di cui 40	26	244
(*)	dedicati ai ristoranti)

(*) Il numero dei dipendenti attuali di SOGES GROUP tiene conto delle 40 risorse aggiuntive afferenti ai 5 ristoranti che la Società gestisce direttamente, mentre i servizi di ristorazione di Hotel Bretagna erano esternalizzati ad un operatore terzo e, all'esito dell'acquisizione, saranno invece gestiti direttamente da SOGES GROUP.

La composizione dell'attuale struttura del personale di Hotel Bretagna risulta principalmente operativa.

Gli effetti immediati della gestione SOGES GROUP si concretizzeranno nel passaggio di Hotel Bretagna da una gestione imprenditoriale standard ad una gestione "manageriale" con ruoli definiti e centralizzati per le funzioni di Direzione Commerciale, IT, HR, Acquisti e Amministrazione, Facilities. Tale organizzazione, essendo già operativa e guidata da personale qualificato e inserito in un processo di formazione continua, garantisce una rapida scalabilità del business, venendo estesa alla gestione delle nuove strutture che vengono man mano acquisite.

La gestione SOGES GROUP, a seguito dell'acquisizione di Hotel Bretagna, sarà immediatamente operativa, garantendo la continuità delle attività della struttura senza interruzioni. I processi operativi della nuova struttura saranno adeguati al sistema di gestione di SOGES GROUP certificato ISO 9001.

3. Descrizione dell'Operazione

In data odierna il Consiglio di Amministrazione di SOGES GROUP ha approvato l'Operazione di acquisizione dell'intero capitale sociale di Hotel Bretagna e la sottoscrizione del relativo SPA.

Lo SPA sottoscritto quest'oggi prevede:

(a) che la Compravendita delle Quote venga perfezionata al Closing e ad un prezzo calcolato sulla base di un enterprise value pari ad Euro 14.800.000,00, al netto: (i) della posizione finanziaria netta aggregata (calcolata ai fini del prezzo provvisorio, sulla base delle situazioni patrimoniali di Hotel Bretagna e Incorsi S.r.l. al 30 settembre 2024, in Euro 1.666.644,00 e inclusiva dell'importo residuo, a tale data, di Euro 574.573 del mutuo ipotecario sottoscritto tra Hotel Bretagna e Banco BPM S.p.A. in data 25 settembre 2017 davanti al Notaio Carlo Speranzini (il "Mutuo Ipotecario") insistente sull'Immobile oggetto di cessione); (ii) del capitale circolante netto aggregato (calcolato ai fini del prezzo provvisorio, sulla base delle situazioni patrimoniali di Hotel Bretagna e Incorsi S.r.l. al 30 settembre 2024, in Euro 472.064,00), entrambi effettivi

e calcolati alla Data del Closing, fermo restando che sarà inizialmente determinato un prezzo provvisorio, poi aggiustato con i valori effettivamente rilevati alla Data del Closing. Il prezzo provvisorio è stato calcolato, sulla base delle situazioni patrimoniali di Hotel Bretagna e Incorsi S.r.l. al 30 settembre 2024, in Euro 12.661.292,00, da corrispondersi da SOGES GROUP ai Venditori delle Quote, fermo l'aggiustamento successivo sulla base dei valori della posizione finanziaria netta e del capitale circolante netto effettivi alla Data del Closing, secondo le seguenti modalità:

(i) Euro 1.075.000,00 a titolo di caparra confirmatoria, di cui Euro 75.000,00 versato prima d'oggi dalla Società ai Venditori delle Quote ed Euro 1 milione versato in data odierna, contestualmente alla sottoscrizione dello SPA, sui conti correnti dei Venditori delle Quote;
(ii) una prima tranche del prezzo, pari ad Euro 6.586.292,00, da versarsi ai Venditori delle Quote, alla Data del Closing, contestualmente alla stipula dell'atto notarile di Compravendita delle Quote e alla stipula dell'atto notarile di Cessione dell'Immobile (il "Closing"), sui conti correnti dei Venditori delle Quote;
(iii) una seconda tranche del prezzo, pari a complessivi Euro 3.000.000,00, sarà versata per Euro 333.170 alla Data del Closing e per l'importo residuo ad esito della Fusione su un conto bancario vincolato (il "Conto Escrow Locazione") e potrà essere liberata e versata ai Venditori delle Quote entro 15 giorni lavorativi dal 1° gennaio 2026 nel caso in cui, entro il 31 dicembre 2025, non sia intervenuta nessuna disdetta alla scadenza del primo novennio da parte di Fabrica Immobiliare SGR Società per Azioni, in qualità di società di gestione del Comparto Due del fondo Inarcassa RE, in qualità di locatore di talune parti del complesso immobiliare che Hotel Bretagna ha in godimento in forza di contratti di locazione;
(iv) una terza tranche del prezzo, pari ad Euro 2.000.000,00, sarà versata, ad esito della Fusione, su tre conti bancari vincolati rispettivamente intestati ai Venditori delle Quote e costituiti a garanzia degli obblighi di indennizzo per l'eventuale violazione delle dichiarazioni e garanzie che i Venditori delle Quote hanno rilasciato ai sensi dello SPA (i "Conti Escrow Indennizzi");
(b) la cessione dell'Immobile alla Data del Closing contestualmente alla Compravendita delle Quote – da parte di Hotel Bretagna alle Acquirenti dell'Immobile. A tal fine, contestualmente alla sottoscrizione dello SPA, in data odierna:
- (i) è stato sottoscritto tra Hotel Bretagna e le Acquirenti dell'Immobile un contratto preliminare vincolante per la Cessione dell'Immobile. Ai sensi di tale contratto preliminare, la Cessione dell'Immobile sarà sospensivamente condizionata alla stipula dell'atto notarile per la Compravendita delle Quote che dovrà avvenire contestualmente alla Data del Closing;
- (ii) è stato versato da parte delle Acquirenti dell'Immobile l'intero prezzo pari ad Euro 4.666.830,00 su un conto bancario vincolato (il "Conto Escrow Prezzo Immobile"), di cui non potranno in alcun modo disporre né le Acquirenti dell'Immobile, né Hotel Bretagna, né SOGES GROUP, all'esito della Compravendita delle Quote divenuta socio unico di Hotel Bretagna; il prezzo per la Cessione dell'Immobile tiene conto dell'accollo da parte di LB Gestioni S.r.l. del Mutuo Ipotecario di importo residuo, al 1° marzo 2025, pari ad Euro 533.170,00;

(c) alla Data del Closing sarà stipulato l'atto notarile per la Compravendita delle Quote e l'atto notarile per la Cessione dell'Immobile.

Il Closing dell'Operazione sarà subordinato al verificarsi (o alla rinuncia, ove applicabile) di talune condizioni sospensive individuate nello SPA tra cui, inter alia, l'ottenimento ed erogazione a favore di SOGES GROUP di un finanziamento con uno o più operatori bancari, la stipula dell'atto notarile per la Cessione dell'Immobile, l'assenza di procedure concorsuali o liquidazioni giudiziali avviate nei confronti di Hotel Bretagna o Incorsi S.r.l., ottenimento di rinuncia scritta da parte di talune banche finanziatrici di Hotel Bretagna al diritto di risolvere i relativi contratti di finanziamento, realizzazione di alcuni minori interventi di sistemazione del complesso immobiliare, rilascio di dichiarazioni scritte dai Venditori delle Quote circa il mancato verificarsi di eventi negativi rilevanti e loro piena rinuncia a qualsiasi credito nei confronti di Hotel Bretagna, l'assenza di cambiamenti pregiudizievoli di rilievo della posizione finanziaria netta o del capitale circolante netto o di interruzioni delle attività di Hotel Bretagna o della sua controllata, il rilascio di dichiarazione scritta in merito al pagamento di tutti i canoni di locazione passivi e versamento di tutti i depositi cauzionali previsti dagli stessi, la liberazione dei Venditori delle Quote dalle garanzie personali che gli stessi hanno concesso nell'interesse di Hotel Bretagna a favore del sistema bancario.

Ai sensi dello SPA sono state rilasciate a favore della Società altresì talune dichiarazioni e garanzie prestate dai Venditori delle Quote – e assunti i relativi obblighi di indennizzo – in relazione alla proprietà delle quote di Hotel Bretagna oggetto di cessione ed alla attività svolta da Hotel Bretagna e dalla società dalla stessa controllata Incorsi S.r.l., soggette a talune limitazioni quantitative e temporali tipiche in operazioni similari.

Successivamente alla Data del Closing, in una seconda fase, la Società procederà – sottoponendone l'approvazione ai relativi organi competenti e provvedendo a darne comunicazione nei termini di legge e regolamento – alla Fusione per incorporazione di Hotel Bretagna (e della società dalla stessa controllata Incorsi S.r.l.) in SOGES GROUP (la "Fusione"), a valle della quale saranno versati sul Conto Escrow Locazione ed i Conti Escrow Indennizzi gli importi previsti tramite trasferimento su tali conti dei fondi rivenienti dal Conto Escrow Prezzo Immobile, divenuto di titolarità di SOGES GROUP ad esito della Fusione.

Con riferimento alla Cessione dell'Immobile, si precisa che il trasferimento dell'Immobile, in quanto bene culturale, sarà soggetto ad un diritto di prelazione legale, previsto ai sensi dell'articolo 60 e seguenti del Decreto Legislativo del 22 gennaio 2004, n. 42 (i.e. Codice dei beni culturali e del paesaggio) spettante a favore del Ministero per i beni e le Attività Culturali - Direzione Regionale per i Beni Culturali e Paesaggistici della Toscana (la "Prelazione del MIBAC"). A seguito della stipula dell'atto notarile definitivo per la Cessione dell'Immobile al Closing la Società sarà tenuta ad inviare al Ministero la denuncia prevista dall'articolo 59 del Decreto Legislativo del 22 gennaio 2004, n. 42 ed entro 60 giorni dalla data di ricezione di tale denuncia il Ministero potrà esercitare la Prelazione del MIBAC. In pendenza di detto termine di 60 giorni l'efficacia dell'atto notarile stipulato per la Cessione dell'Immobile rimarrà condizionata sospensivamente all'eventuale esercizio della prelazione e all'alienante sarà vietato effettuare la consegna dell'Immobile.

L'Immobile, a prescindere dall'effettivo acquirente (che siano le Acquirenti dell'Immobile o un ente

pubblico in esercizio della Prelazione del MIBAC), sarà comunque ceduto in pendenza di un contratto di locazione insistente sullo stesso stipulato in data odierna tra Hotel Bretagna, quale locatrice, e SOGES GROUP, quale conduttrice (il "Contratto di Locazione"), per la durata di 10 anni, con decorrenza dalla prima tra: (i) il 17 febbraio 2025 e (ii) la data di efficacia del trasferimento della proprietà dell'Immobile ad un terzo. Alla scadenza del primo decennio, il Contratto di Locazione si intenderà tacitamente rinnovato per un ulteriore periodo di 9 anni, e così di seguito, salva disdetta di una delle parti, con rinuncia della locatrice a comunicare alla conduttrice, alla scadenza del primo decennio di locazione, il diniego alla rinnovazione del contratto. Il canone di locazione sarà pari, per il primo anno, ad Euro 466.660 oltre IVA e, per ciascuno dei successivi anni, ad Euro 400.000,00 oltre IVA e, a partire dal secondo anno di locazione, sarà soggetto ad aggiornamento annuale, su richiesta della locatrice, nella misura del 75% delle variazioni, accertate dall'ISTAT, dell'indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati rispetto all'anno precedente. La conduttrice avrà facoltà di recedere dal Contratto di Locazione, in qualsiasi momento, per gravi motivi, con preavviso di almeno 6 mesi prima della data di efficacia del recesso.

Il Contratto di Locazione è sottoposto alla condizione risolutiva del mancato, definitivo perfezionamento dell'Operazione di acquisizione di Hotel Bretagna nei termini previsti dallo SPA.

Prima della stipula dell'atto notarile definitivo per la Cessione dell'Immobile alla Data del Closing, è previsto che sia sottoscritta tra SOGES GROUP e Hotel Bretagna una scrittura privata (la "Scrittura Cessione Locazione") che prevedrà la cessione del Contratto di Locazione o sublocazione dell'Immobile a Hotel Bretagna sospensivamente condizionata al trasferimento dell'Immobile a un terzo (in forza, a seconda del caso, dell'esercizio della Prelazione del MIBAC o, in difetto, della Cessione dell'Immobile). In forza di tale cessione o sublocazione, Hotel Bretagna subentrerà a SOGES GROUP nella posizione contrattuale di conduttrice dell'Immobile.

SOGES GROUP e le Acquirenti dell'Immobile stipuleranno, nei termini di legge, un atto ricognitivo di avveramento o mancato avveramento della condizione sospensiva cui è sottoposta la Cessione dell'Immobile e, nel caso in cui fosse esercitata la Prelazione del MIBAC da parte di un ente pubblico, l'importo versato sul Conto Escrow Prezzo Immobile sarà restituito alle Acquirenti dell'Immobile e il prezzo versato dall'ente prelazionario sarà versato sul Conto Escrow Locazione e sui Conti Escrow Indennizzi, ad esito della Fusione.

4. Finanziamento dell'Operazione

L'Operazione sopra descritta sarà finanziata: (a) per Euro 994.462,00 mediante risorse proprie già disponibili della Società pari, al 30 settembre 2024 a Euro 3.109.749; (b) per Euro 4.000.000,00 mediante l'emissione da parte di SOGES GROUP di un prestito obbligazionario (il "Prestito Obbligazionario"); e (c) per Euro 3.000.000,00 mediante ottenimento da parte di SOGES GROUP di un finanziamento bancario (il "Finanziamento Bancario"). L'importo residuo di Euro 4.666.830,00 dovuto da SOGES GROUP ai Venditori delle Quote a titolo di prezzo per la Compravendita delle Quote troverà copertura integrale con il pagamento del prezzo per la Cessione dell'Immobile, da parte degli Acquirenti dell'Immobile, per pari importo che, ad esito della Fusione, confluirà in SOGES GROUP e sarà, prima, versato sul Conto Escrow Locazione e sui Conti Escrow Indennizzi e, successivamente, al

ricorrere delle condizioni previste per il rilascio di tali importi in tutto o in parte, corrisposto, ai Venditori delle Quote.

Con riguardo al Prestito Obbligazionario, il Consiglio di Amministrazione in data odierna ha deliberato l'emissione di obbligazioni ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del codice civile, costituite da 40 titoli di importo nominale unitario pari a Euro 100.000,00 ciascuna (le "Obbligazioni"), che saranno non convertibili, non subordinate, non quotate ed emesse in forma dematerializzata e accentrate presso Monte Titoli S.p.A., da offrire integralmente in sottoscrizione a un investitore professionale.

Sono in fase avanzata le negoziazioni con, rispettivamente, il potenziale investitore professionale sottoscrittore del Prestito Obbligazionario e l'istituto bancario per la concessione del Finanziamento Bancario, i cui competenti organi interni hanno positivamente deliberato le rispettive operazioni, e sono in via di definizione i termini, per quanto di rispettiva competenza, del regolamento e del contratto di sottoscrizione delle Obbligazioni e del contratto di finanziamento, ivi inclusi, ove applicabili, eventuali contratti di garanzia correlati ai medesimi.

5. Parti correlate

Informazioni per il mercato ex articolo 6 del Regolamento "Operazioni con Parti Correlate" emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii.

L'operazione che contempla la Cessione dell'Immobile da Hotel Bretagna (che, alla Data del Closing, sarà società interamente controllata da SOGES GROUP) alle Acquirenti dell'Immobile e la sottoscrizione del Contratto di Locazione (che, in caso di mancato esercizio o rinuncia della Prelazione del MIBAC, passerà in capo alle Acquirenti dell'Immobile, quali locatrici, insieme alla proprietà dell'Immobile stesso) e della Scrittura Cessione Locazione, così come descritti in precedenza (congiuntamente, l'"Operazione Immobiliare"), è qualificabile – per la parte riferibile ad una delle due Acquirenti dell'Immobile, parte correlata dell'amministratore Bernardo Balleggi – come "operazione con parte correlata" ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società il 5 giugno 2024 (la "Procedura OPC"). Trattasi, segnatamente, della parte dell'Operazione Immobiliare riferita alla società acquirente SB Investimenti S.r.l. che, nel caso di mancato esercizio o rinuncia della Prelazione del MIBAC, acquisirà in comproprietà, per la quota del 25%, l'Immobile e, per la quota di rispettiva spettanza, subentrerà nella posizione di locatrice ai sensi nel Contratto di Locazione (l'"Operazione con Parte Correlata").

SB Investimenti S.r.l. costituisce una società correlata a SOGES GROUP, in quanto rientra nella lettera (b) punto (vi) della definizione di "Parte Correlata" di cui alla Procedura OPC, dal momento che:

(a) il capitale sociale di SB Investimenti S.r.l., pari ad Euro 10.000, è così suddiviso:
- (i) una quota di nominali Euro 5.000 pari al 50% del capitale sociale è di titolarità di Silvia Chillà, coniuge di Bernardo Balleggi amministratore di SOGES GROUP;
- (ii) la restante quota di nominali Euro 5.000 pari al 50% del capitale sociale è di titolarità della società fiduciaria Penta Trust Fiduciaria S.r.l. (il titolare effettivo di una quota pari a Euro 4.500 è Silvia Chillà e la restante quota pari ad Euro 500 è riconducibile allo stesso Bernardo Balleggi);
(b) il Consiglio di Amministrazione di SB Investimenti S.r.l. è composto da Bernardo Balleggi, quale presidente e legale rappresentante, e dal figlio Paolo Balleggi, quale vicepresidente.

Ai sensi della Procedura OPC, l'Operazione con Parte Correlata è inoltre qualificabile come "operazione di maggiore rilevanza", stante il superamento della soglia del 5% degli indici di rilevanza applicabili, ossia dell'indice di rilevanza del controvalore e dell'indice di rilevanza dell'attivo di cui al Regolamento "Operazioni con Parti Correlate" emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC"). All'Operazione con Parte Correlata non risulta invece applicabile l'indice di rilevanza del passivo previsto dall'Allegato 3 al Regolamento OPC.

Il parere favorevole sull'interesse, sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni è stato reso, in data 25 novembre 2024, dal comitato per le operazioni con parti correlate composto dall'amministratore indipendente Dott. Fabio Brigante, dal Presidente del Collegio Sindacale Dott. Pietro Massimo Parrinello e dal sindaco effettivo Dott. Piero Migliorini, ai sensi della Procedura OPC. Il Consiglio di Amministrazione, previo il parere favorevole del comitato, con l'astensione dell'amministratore Bernardo Balleggi e all'unanimità degli altri consiglieri presenti, ha approvato il compimento dell'Operazione con Parte Correlata.

In conseguenza di quanto precede, la Società procederà a pubblicare, nei termini previsti, un documento informativo relativo all'Operazione con Parte Correlata redatto secondo i termini e le modalità indicate dall'articolo 5 del Regolamento OPC e in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC, con in allegato il parere reso dal comitato per le operazioni con parti correlate e la documentazione a supporto, inclusiva di una relazione di stima sul valore dell'Immobile e un parere di congruità sul canone di locazione.

6. Operazione significativa ex articolo 12 del Regolamento Emittenti EGM ed esclusione dei presupposti per la configurabilità di un reverse take-over ex articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM

Si segnala che l'Operazione rientra tra le operazioni significative di cui all'articolo 12 del regolamento emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM"), in considerazione del fatto che è stata superata la soglia del 25% degli indici di rilevanza relativi al fatturato, all'attivo e al controvalore dell'Operazione.

Con riferimento al controvalore dell'Operazione lo stesso è stato calcolato in complessivi Euro 7.994.462,00 a carico di SOGES GROUP, posto che l'importo residuo di Euro 4.666.830,00 dovuto da SOGES GROUP ai Venditori delle Quote a titolo di prezzo per la Compravendita delle Quote troverà copertura integrale con l'importo del prezzo per la Cessione dell'Immobile che, come anzidetto, a tal fine è stato versato integralmente in data odierna, da parte degli Acquirenti dell'Immobile, sul Conto Escrow Prezzo Immobile.

Si segnala inoltre che, sulla base dei risultati conseguiti nel corso del 2023 e sopra riportati, l'indice di rilevanza dell'EBITDA supera la soglia del 100%.

Tuttavia, l'Operazione, alla luce delle valutazioni effettuate dall'Emittente congiuntamente al proprio Euronext Growth Advisor e sentita anche Borsa Italiana S.p.A., non incorre nelle condizioni previste dall'articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM affinché la stessa sia inquadrabile come un reverse take-over atteso che:

(a) l'Operazione non comporterà alcun cambiamento del business dell'Emittente;

(b) l'indice di rilevanza dell'EBITDA non è da considerarsi rappresentativo ai fini di un reverse takeover posto che l'analisi dei principali key performance indicator, illustrati in precedenza, conferma le maggiori dimensioni di SOGES GROUP rispetto ad Hotel Bretagna.

Peraltro l'indicatore dell'EBITDA risente, nel caso di specie, fortemente di specifici fattori: location strategica e unica della struttura di Hotel Bretagna (significativamente più performante, a fronte di un livello di servizi inferiore a quello offerto da SOGES GROUP), struttura non managerializzata di Hotel Bretagna evidenziata dal numero contenuto delle risorse umane e dalla conseguente gestione dei vari settori operativi e canoni di affitto della struttura alberghiera al di sotto dei valori di mercato.

AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

In data odierna il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato all'unanimità di proporre all'assemblea straordinaria degli azionisti un aumento di capitale a pagamento, per un importo pari a massimi Euro 3.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e progressiva, mediante emissione di azioni ordinarie SOGES GROUP aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile (l'"Aumento di Capitale in Opzione").

Il Consiglio di Amministrazione di SOGES GROUP, considerato il recente aumento di capitale effettuato a giugno 2024 in sede di ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, proporrà di fissare in Euro 2,25 (pari al prezzo di IPO), il prezzo minimo per azione dell'Aumento di Capitale in Opzione, fermo restando che il prezzo definitivo sarà fissato prima dell'avvio dell'offerta in opzione.

A tal fine, la proposta di delibera dell'Aumento di Capitale in Opzione prevedrà altresì la delega al Consiglio di Amministrazione per la determinazione dei termini e delle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione nell'imminenza dell'avvio dell'offerta del medesimo. In particolare, al Consiglio di Amministrazione sarà conferita delega a: (i) fissare, nel rispetto dei termini stabiliti dall'assemblea, la tempistica dell'offerta dei diritti di opzione ex articolo 2441, comma 1, del codice civile, sentita Borsa Italiana S.p.A.; (ii) determinare il numero di azioni SOGES GROUP da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, fermo restando il prezzo minimo stabilito e tenendo conto dei criteri stabiliti dall'assemblea; (iii) precisare, nel limite massimo deliberato dall'assemblea, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale in Opzione; (iv) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione a quanto deliberato dall'assemblea.

L'Aumento di Capitale in Opzione sarà proposto in via scindibile e progressiva con la conseguenza che, alla scadenza del termine ultimo per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, il capitale sociale della Società risulterà incrementato per l'importo effettivamente sottoscritto dagli azionisti della Società e/o da eventuali soggetti terzi prima di tale termine. La proposta di Aumento di Capitale in Opzione è finalizzata a supportare il piano di crescita della Società che prevede, nei prossimi mesi, l'acquisizione di ulteriori gestioni alberghiere in tutto il territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso atto che il socio di maggioranza Gala Holding S.r.l., il quale detiene una partecipazione pari al 77,88% del capitale sociale, ha assunto un impegno nei confronti della Società a sottoscrivere una significativa porzione dell'Aumento di Capitale in Opzione

per Euro 1,5 milioni, a dimostrazione del forte commitment del socio di maggioranza nel progetto di SOGES GROUP.

PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DI CONFERIMENTO DI UNA DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER FUTURI AUMENTI DI CAPITALE

In data odierna, infine, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato all'unanimità di proporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di deliberare l'Aumento di Capitale in Opzione, nei termini sopra descritti, nonché l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e dello statuto sociale, di una delega ad aumentare ulteriormente il capitale sociale, sino all'importo massimo complessivo di Euro 10 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, esercitabile anche in via scindibile ed in più tranches, anche con esclusione del diritto di opzione o in via gratuita, anche ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 8 e dell'articolo 2349 del codice civile (la "Delega").

Per maggiori informazioni circa i dettagli della proposta di Aumento di Capitale in Opzione e di Delega, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge e regolamento.

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

In ragione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'assemblea degli azionisti in seduta straordinaria, per discutere e deliberare in merito:

(a) all'Aumento di Capitale SOGES GROUP;
(b) alla Delega.

L'avviso di convocazione, con dettagliati l'ordine del giorno e le modalità di partecipazione, nonché la restante documentazione relativa all'assemblea prevista dalla normativa vigente - ivi inclusa la relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione su ciascun punto all'ordine del giorno della predetta assemblea - saranno resi disponibili, nei termini normativi e regolamentari applicabili, sul sito internet della Società www.soges-group.com, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

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L'Operazione sarà presentata alla comunità finanziaria il giorno 2 dicembre 2024 nel corso di una video conference alle ore 3:00 PM (CET).

Per partecipare alla video conference cliccare sul seguente link: Click here to join the meeting Per informazioni rivolgersi ai contatti in calce al presente comunicato.

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Il presente comunicato stampa è disponibile su www.soges-group.com, sezione "Investor Relations – Comunicati Stampa", e su

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About SOGES GROUP S.p.A.

SOGES GROUP S.p.A. è una realtà fondata nel 2000 attiva in Italia nel settore dell'ospitalità alberghiera e congressuale all'interno di strutture di pregio. Dal 2014 il Gruppo è specializzato nella gestione di strutture ricettive - quattro stelle o residenze d'epoca localizzate in zone del territorio toscano – concesse in locazione/affitto dai proprietari. La Società conta, al 31.12.2023, 8 strutture, 7 delle quali attive sul mercato con il brand Place of Charme ("PoC"). Grazie alla consolidata esperienza, SOGES offre più di 300 tra camere ed appartamenti.

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