Soges Group — Capital/Financing Update 2024

Jun 10, 2024

Informazione Regolamentata n. 20319-1-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 10 Giugno 2024 17:15:40	Euronext Growth Milan
Societa'	:	SOGES GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	192014
Utenza - Referente	:	SOGESESTN01 - Andrea Galardi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	10 Giugno 2024 17:15:40
Data/Ora Inizio Diffusione	:	10 Giugno 2024 17:15:40
Oggetto	:	SOGES GROUP AMMESSA ALLE NEGOZIAZIONI SU EURONEXT GROWTH MILAN
Testo del comunicato

Vedi allegato

SOGES GROUP AMMESSA ALLE NEGOZIAZIONI SU EURONEXT GROWTH MILAN

• Inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant il 12 giugno 2024
• Prezzo di collocamento fissato in 2,25 euro per azione
• Raccolta complessiva pari a 2,7 milioni di euro
• Flottante pari al 21,18%.
• Capitalizzazione Post-Money pari a circa euro 11,6 milioni

Firenze, 10 giugno 2024 – SOGES GROUP S.p.A. (di seguito "SOGES" o "Società"), PMI attiva nel settore dell'ospitalità alberghiera e congressuale all'interno di strutture di pregio presente sul mercato con il marchio proprietario Place of Charme ("PoC"), comunica di aver ricevuto in data odierna l'ammissione delle proprie azioni ordinarie (le "Azioni") e dei correlati warrant (gli "Warrant") alle negoziazioni su Euronext Growth Milan (di seguito "EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'inizio delle negoziazioni è previsto per mercoledì 12 giugno 2024.

Andrea Galardi, Co-founder e Amministratore Delegato di SOGES GROUP S.p.A.: "L'ingresso in Borsa rappresenta una tappa fondamentale nel nostro percorso di crescita, che negli ultimi 5 anni ha registrato un CAGR superiore al 37%. Con l'IPO puntiamo ad accelerare la realizzazione di un ambizioso piano strategico, acquisendo nuove gestioni alberghiere in tutta Italia, valorizzando le strutture in portfolio e rafforzando l'innovazione digitale e la formazione del management e dell'operativo. Siamo fiduciosi che il nostro business model semplice, scalabile ed efficace ci permetterà di massimizzare i ricavi e la marginalità, in un settore in forte espansione e ricco di opportunità, ma stanco e bisognoso di operatori solidi e professionali. Le proiezioni di settore sono più che confortanti: si stima che in Italia il mercato dell'hospitality raggiungerà un valore complessivo di circa 72 miliardi di euro entro il 2027, con un CAGR 2022-27 del 10,8%¹".

Profilo dell'Emittente

SOGES è una PMI attiva nell'ospitalità alberghiera e congressuale all'interno di strutture di pregio.

Il core business è rappresentato dalla gestione diretta di strutture ricettive di pregio - 4 stelle o residenze d'epoca localizzate in zone del territorio toscano caratterizzate da alta attrattività turistica - concesse in locazione/affitto dai proprietari. Il modello operativo è quindi principalmente quello della gestione di strutture ricettive condotte in locazione/affitto, con il preciso focus di ottimizzarne i risultati economici, rafforzare la brand reputation e migliorare le performance operative di ogni singola struttura grazie all'applicazione di un modello di pricing dinamico, all'elevata digitalizzazione e al personale qualificato degli hotel.

La Società opera sul mercato con il brand Place of Charme ("PoC"), che rappresenta 7 delle 8 strutture in gestione, tutte situate in Toscana tra Firenze e il territorio del Chianti; queste ultime offrono una vasta gamma di servizi: dalla ristorazione ai centri benessere e relax, fino a quelli congressuali e alle esperienze sul territorio. PoC comprende ad oggi la Certosa di Pontignano, Art Hotel Villa Agape, Boccioleto Hotel Resort & SPA, Art

¹ Fonte: MarketLine, «Market Industry Profile, Travel & Tourism in Italy; Thrend's, the bulletin, 22 marzo 2024.

Hotel Atelier, Borgo di Cortefreda, Villa Neroli e Podere Mezzastrada. Inoltre, la Società gestisce anche il Park Hotel Chianti.

Grazie alla consolidata esperienza, SOGES gestisce complessivamente 289 camere e 35 appartamenti, con un tasso di occupazione medio superiore all'82% nel 2023. Nel corso degli ultimi cinque anni, la Società ha registrato una crescita costante del proprio business hotellerie, sia in termini di sales revenues che di soddisfazione della clientela, confermato dal raggiungimento di un CAGR 2019-23 del 37,3%.

SOGES ha chiuso il 2023 con ricavi pari a € 15,8 milioni (+36,4% rispetto al dato consolidato al 31 dicembre 2022² pari a € 11,6 milioni), un EBITDA pari a € 1,5 milioni (EBITDA margin pari al 9,2%) in crescita del +55,1% rispetto al dato consolidato al 31 dicembre 2022 (€ 938 migliaia), un Utile Netto di € 0,4 milioni. L'EBITDAR³ si è attestato a circa € 3,0 milioni nel 2023 rispetto al dato consolidato 2022 pari a circa € 2,0 milioni. La Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2023 è pari ad € 3,4 milioni (debito netto).

Collocamento

L'ammontare complessivo del collocamento (il "Collocamento") è pari a Euro 2.719.575, di cui Euro 2.447.617,5 interamente in aumento di capitale e Euro 271.957,5 rinvenienti dall'esercizio dell'opzione di overallotment. Al Collocamento hanno partecipato in larga parte investitori istituzionali italiani ed esteri ed investitori professionali e in minor parte investitori retail.

Le Azioni collocate sono pari a 1.208.700, di cui 1.087.830 di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del Collocamento e 128.870 rivenienti dall'esercizio dell'opzione di overallotment.

Il prezzo di Collocamento delle Azioni è stato fissato in Euro 2,25 per Azione.

Le Azioni ammesse alle negoziazioni sono complessivamente pari a n. 5.135.830 Azioni (n. 5.256.700 Azioni in caso di integrale esercizio dell'opzione greenshoe) di cui (i) n. 1.087.830 Azioni di nuova emissione e rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del Collocamento (n. 1.208.700 Azioni in caso di integrale esercizio dell'opzione greenshoe e di emissione delle n. 128.870 Azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio della stessa) e (ii) n. 48.000 Azioni di nuova emissione derivanti dall'aumento di capitale riservato ad Andrea Galardi sottoscritto mediante compensazione del Credito Dividendi dallo stesso vantato nei confronti della Società.

Per maggiori informazioni si rimanda al Documento di Ammissione.

La capitalizzazione di mercato della Società prevista all'inizio delle negoziazioni è pari a Euro 11.555.617,5 (Euro 11.827.575 assumendo l'integrale esercizio dell'opzione greenshoe, interamente in aumento di capitale), con un flottante del 21,18% (22,99% in caso di esercizio integrale dell'opzione greenshoe).

L'operazione prevede anche l'emissione di n 1.208.700 "Warrant SOGES GROUP S.p.A. 2024-2027" che sono abbinati gratuitamente alle Azioni sottoscritte nell'ambito del Collocamento, nel rapporto di n. 1 Warrant ogni n. 1 Azione detenuta e saranno validi per sottoscrivere, alle condizioni e secondo le modalità del Regolamento Warrant, le Azioni di compendio in ragione di n. 1 Azione di compendio ogni n. 3 Warrant presentati per l'esercizio.

² Dati comparativi al 31 dicembre 2022 consolidati dell'Emittente e di Boccioleto, società interamente controllata fusa per incorporazione con effetti retrodatati al 1 gennaio 2023; dati non sottoposti a revisione contabile.

³ EBITDAR indica il risultato della gestione operativa prima delle imposte sul reddito, dei proventi e oneri finanziari, degli ammortamenti delle immobilizzazioni e dei costi di godimento di beni di terzi.

Per le informazioni di dettaglio su prezzi e finestre di esercizio dei Warrant si rimanda al relativo Regolamento Warrant.

Capitale Sociale e Azionariato

Ad esito del Collocamento, prima dell'eventuale esercizio dell'opzione greenshoe, il capitale sociale di SOGES GROUP S.p.A. è pari ad Euro 770.374,50 composto da n. 5.135.830 Azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Di seguito la composizione della compagine sociale ad esito del Collocamento:

Azionista	N. azioni	% sul capitale sociale
Gala Holding4 S.r.l.	4.000.000	77,88%
Andrea Galardi	16.003	0,31%
Azioni proprie	31.997	0,62%
Mercato	1.087.830	21,18%
TOTALE	5.135.830	100%

Codici identificativi

• Azioni ordinarie | ISIN: IT0005597411 | TICKER: SOGES
• Warrant | ISIN: IT0005597551 | TICKER: WSOGES
• Lotto minimo: 900 Azioni

Advisors dell'operazione

Nell'ambito del processo di quotazione su Euronext Growth Milan, SOGES è stata assistita da: D.G.P.A. & Co. (Financial Advisor), MIT SIM (EGA, Global Coordinator e Specialist), LCA Studio Legale (Advisor Legale), BDO Italia (Audit e Revisore contabile per la Quotazione) e Competence per la parte di Comunicazione.

Ulteriori informazioni

In ottemperanza alle disposizioni di Borsa Italiana che prevedono la nomina dell'Investor Relations Manager, si informa che, in data 5 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il dott. Andrea Galardi nel suddetto ruolo.

Per la diffusione delle Informazioni Regolamentate SOGES GROUP si avvale del circuito autorizzato EMARKET SDIR / EMARKET Storage () gestito da Teleborsa S.r.l., avente sede in Roma, Piazza di Priscilla, n. 4.

Il Documento di Ammissione e il Regolamento dei "Warrant SOGES GROUP S.p.A. 2024-2027", sono disponibili presso la sede legale della Società e sul sito www.soges-group.com, sezione Investor Relations.

Comunicato disponibile su www.soges-group.com e su

Il presente comunicato costituisce anche comunicazione ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052. MIT SIM si riserva la facoltà di effettuare attività di stabilizzazione sulle azioni in

⁴ Società riconducibile per il 62% a Paolo Galardi, per il 28% ad Andrea Galardi e per il 10% a Cristina Galardi.

ottemperanza alla normativa vigente. Tale attività potrà essere svolta dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni e fino ai 30 giorni successivi a tale data. Non vi è comunque certezza che l'attività di stabilizzazione venga effettivamente esercitata; la medesima, peraltro, potrà essere interrotta in qualsiasi momento. Le operazioni di stabilizzazione, se intraprese, potrebbero determinare un prezzo di mercato superiore al prezzo che verrebbe altrimenti a formarsi. Le operazioni di stabilizzazione mirano a sostenere il prezzo di mercato delle azioni durante il periodo di stabilizzazione e si svolgeranno su Euronext Growth Milan.

INVESTOR RELATIONS

SOGES GROUP S.p.A. | Andrea Galardi | investor-relation@soges-group.com | T: 05 565 32 526

MEDIA RELATIONS

Competence | Domenico Andolfo, andolfo@compcom.it - T +39 393 01 08 207 Ivana Quartarone, quartarone@compcom.it – T + 39 346 80 81 451

EURONEXT GROWTH ADVISOR

MIT SIM | francesca.martino@mitsim.it | T +39 02 305 612 70

SPECIALIST

MIT SIM | trading-desk@mitsim.it | T +39 02 305 612 70

Fine Comunicato n.20319-1-2024	Numero di Pagine: 6