Sogefi — Remuneration Information 2024

Mar 22, 2024

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

22 APRILE 2024

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023

(punto 3 all'ordine del giorno)

SOCIETÀ PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.461.355,84 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA BRIANZA LODI E CODICE FISCALE N. 00607460201 SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A. SEDE LEGALE: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO 1 - TEL. +3902467501 UFFICI: 78280 GUYANCOURT (FRANCIA), IMMEUBLE RENAISSANCE - 1 AV. CLAUDE MONET - TEL. +330161374300 SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM

PREMESSA	3
ELENCO	5 DEFINIZIONI
SEZIONE	I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2024 6
1.	SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE, E ATTUAZIONE DELLA ADOZIONE,
	6 POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
1.1.	Soggetti coinvolti nel processo	6
1.2.	Assemblea degli Azionisti 6
1.3.	Consiglio di Amministrazione 6
1.4.	Comitato Nomine e Remunerazione 7
1.5.	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate 8
2.	8 FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA 2024
2.1.	Finalità	8
2.2.	Principi	8
2.3.	Esito delle votazioni e feedback degli investitori	8
3.	9 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
3.1.	Generale 9
3.2.	Presidente del Consiglio di Amministrazione 9
4.	10 REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE
5.	10 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
6.	11 CARATTERISTICHE DELLE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE
6.1.	Premessa	11
6.2.	Componente variabile determinata su base annuale ("MBO")	11
6.3.	Componente variabile di medio-lungo periodo ("LTI") 12
7.	13 CIRCOSTANZE ECCEZIONALI CHE CONSENTONO DI DEROGARE ALLA POLITICA
SEZIONE	II: COMPENSI CORRISPOSTI 14
PRIMA PARTE	14
1.1	Compensi corrisposti 14
	1.2 Indennità di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro	15
	2 Altre informazioni 15
	2.1. Deroghe alla Politica di Remunerazione nel corso dell'esercizio	15
	2.2. Applicazione di meccanismi di malus o claw-back 15
	2.3. Remunerazione, risultati e remunerazione media dei dipendenti 15
	2.4. Informazioni su come si è tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione
	della Politica dell'esercizio precedente	15
	16 SECONDA PARTE
	PARTECIPAZIONI	16

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") è redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") e dal relativo Allegato 3 schema 7-bis (come modificati dalla Delibera Consob n. 21623/20) - in attuazione dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), come da ultimo novellato dal D.lgs. 49/2019- ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Sogefi S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente") in data 7 marzo 2024.

In conformità a quanto prescritto dalla normativa in vigore, la Relazione è articolata in due sezioni:

• Sezione I, denominata "Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024" (di seguito anche la "Politica 2024" o la "Politica");
• Sezione II, denominata "Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023" (di seguito anche la "Relazione sui Compensi 2023" o la "Relazione sui Compensi").

La Relazione è redatta, altresì, per gli effetti dell'art. 4.1.1 della Disciplina per le Operazioni con Parti Correlate della Società.

*****

Alla data della presente, il Consiglio di Amministrazione è composto da 9 membri: dott.ssa Monica Mondardini (Presidente), dott. Frédéric Sipahi (Amministratore Delegato), dott.ssa Patrizia Arienti, dott.ssa Maha Daoudi, dott. Rodolfo De Benedetti, ing. Mauro Melis, avv. Raffaella Pallavicini, avv. Massimiliano Picardi, ing. Christian Streiff; il Collegio Sindacale è composto da tre membri: dott.ssa Daniela Del Frate (Presidente), prof. Giovanni Barbara, prof.ssa Rita Rolli.

La governance della Società prevede due amministratori esecutivi, il Presidente e l'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito tre Comitati - il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate - composti da soli amministratori non esecutivi e indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 aprile 2022, ha nominato la dott.ssa Monica Mondardini Presidente e il dott. Frédéric Sipahi Amministratore Delegato e ha altresì identificato in quest'ultimo il Chief Executive Officer, ossia il principale responsabile della gestione dell'impresa. L'Amministratore Delegato è anche Direttore Generale dell'Emittente.

Quanto ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con la definizione contenuta nel Regolamento Emittenti, si intendono come tali i soggetti, diversi dagli amministratori e dai sindaci, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. La Società ha identificato quali Dirigenti con responsabilità strategiche il Chief Financial Officer , dott. Olivier Proust, e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott.ssa Beatrice De Minicis.

***** La Politica 2024, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, TUF, definisce le linee guida in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2024, illustrando altresì gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione, gli obiettivi che persegue, il contributo che la stessa può apportare alla strategia aziendale.

La Politica tiene conto delle raccomandazioni in materia di remunerazione del Codice di Corporate Governance, come infra definito, e delle più recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

Lo schema n. 7-bis, di cui all'Allegato 3 del Regolamento Emittenti vigente alla data di approvazione della Politica 2024, indica le informazioni che devono essere riportate nella Relazione, Sezione I. Di seguito si riporta una tabella con l'indicazione delle informazioni richieste e della parte della Relazione nella quale le stesse sono riportate.

INFORMAZIONI RICHIESTE DALLO SCHEMA 7- BIS	PARAGRAFI DELLA POLITICA NEI QUALI SONO RIPORTATE LE INFORMAZIONI RICHIESTE
a) organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica sulle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.	1. Soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione, e attuazione della politica sulla remunerazione
b) l'eventuale intervento di un Comitato per la Remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;	1. Soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione, e attuazione della politica sulla remunerazione
c) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica sulle Remunerazioni;	1. Soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione, e attuazione della politica sulla remunerazione
d) le finalità perseguite con la Politica sulle Remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica sulle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;	2. Finalità e principi della Politica 2024
e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;	3. Remunerazione degli Amministratori 4. Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 5. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche 6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione
f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;	3. Remunerazione degli Amministratori 4. Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 5. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche
g) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	3. Remunerazione degli Amministratori 5. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche 6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione
h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;	6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione
i) informazioni volte ad evidenziare la coerenza della Politica sulle Remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;	2. Finalità e principi della Politica 2024 6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione
j) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post;	6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione
k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione
l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società;	3. Remunerazione degli Amministratori 4. Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 5. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche 6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione
m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	3. Remunerazione degli Amministratori 4. Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 5. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche
n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, ecc.);	3. Remunerazione degli Amministratori 4. Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale
o) se la politica retributiva stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	1. Soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione, e attuazione della politica sulla remunerazione

*****

La Relazione sui Compensi 2023, sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, fornisce una dettagliata informazione su ciascuna delle voci che compongono la remunerazione 2023 dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

L'esito del voto sulla Politica 2024 e sulla Relazione sui Compensi 2023 sarà messo a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società, entro i 5 giorni successivi alla data dell'Assemblea degli Azionisti.

ELENCO DEFINIZIONI

Ai fini della presente Relazione sulla Remunerazione i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato indicato per ciascuno di essi.

Termine	Definizione
"Azioni"	si intendono le azioni ordinarie della Società
"Beneficiari"	si intendono i soggetti individuati quali beneficiari del Piano
"Codice di " Corporate Governance	si intende il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato in data 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance istituito da Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni) e da Borsa Italiana S.p.A.
"Data di Attribuzione"	si intende la data di attribuzione delle Units ai Beneficiari
"Gruppo"	si intende Sogefi e tutte le società da questa direttamente o indirettamente controllate
" " minimum holding	si intende il vincolo di indisponibilità delle Azioni a carico dei Beneficiari
"Piano 2024"	si intende il piano di compensi basato su strumenti finanziari di Sogefi S.p.A. rappresentato dal Piano di Stock Grant 2024 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023
"Regolamento Emittenti"	si intende il regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99 e successive modifiche
"Società" (o "Sogefi")	si intende Sogefi S.p.A.
" " Top Management	si intende l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche
"TUF"	si intende il Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998
" " Units	si intendono i diritti condizionati oggetto del Piano, assegnati gratuitamente e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attribuisce ai Beneficiari il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 Azione, ai termini ed alle condizioni previste dal regolamento del Piano 2024
" " vesting	si intendono i termini di maturazione delle Units

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2024

1. SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE, ADOZIONE, E ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1. Soggetti coinvolti nel processo

Al fine di garantire trasparenza e adeguato controllo della remunerazione, delle eventuali modifiche della stessa e della sua attuazione, la Società ha adottato un modello di governance che prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti e organi societari in coerenza con quanto previsto dallo Statuto, dal Codice di Corporate Governance, dalla normativa interna attuativa di tale Codice (principalmente il Codice di Corporate Governance di Sogefi, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e il regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione) e, più in generale, dalla normativa applicabile.

La Politica in materia di Remunerazione: (i) è definita ogni anno dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale e (ii) viene successivamente sottoposta dal Consiglio di Amministrazione al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

Ai fini della predisposizione della Politica 2024, non sono stati coinvolti esperti indipendenti.

Si descrivono di seguito i singoli soggetti coinvolti nel processo e i relativi ruoli.

1.2. Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti:

• stabilisce l'emolumento annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della loro nomina e per l'intera durata del mandato, escluse le remunerazioni per particolari cariche e/o per la partecipazione ad uno o più comitati, che vengono definite dal Consiglio di Amministrazione;
• stabilisce l'emolumento annuale dei componenti del Collegio Sindacale, all'atto della loro nomina e per l'intera durata del mandato;
• approva la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, ossia la Politica in materia di Remunerazione;
• si esprime con voto consultivo sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, ossia la Relazione sui Compensi corrisposti;
• delibera in merito ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, fissando le principali caratteristiche degli stessi e delegando il Consiglio di Amministrazione a definire il regolamento, i beneficiari e il numero dei diritti da assegnare a ciascuno, tenendo conto di quanto deliberato dall'Assemblea.

1.3. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta o sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, definisce:

• i compensi degli amministratori per la loro partecipazione ad uno o più comitati, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.;
• la retribuzione del Direttore Generale;
• su proposta dell'Amministratore Delegato, la retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• il regolamento dei piani di compensi basati su strumenti finanziari, nonché i Beneficiari e il numero dei diritti da assegnare a ciascuno, tenendo conto di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti e sentito l'Amministratore Delegato per i Beneficiari diversi dallo stesso.

1.4. Comitato Nomine e Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione, secondo quanto previsto all'art. 3 del Codice di Corporate Governance della Società.

Il Comitato è composto da un numero minimo di tre consiglieri, non esecutivi, tutti indipendenti, tra i quali il presidente. Il Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione, avendo riguardo a garantire che i suoi membri presentino competenze e/o esperienze in materia finanziaria e/o di politiche retributive.

Alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione è composto dagli Amministratori Indipendenti, ing. Mauro Melis (Presidente del Comitato), avv. Massimiliano Picardi e ing. Christian Streiff. Come risulta evidente dai curricula dei componenti (disponibili sul sito della Società, nella sezione Organi Sociali), il comitato riunisce adeguate competenze in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, così come stabilito dal regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, con specifico riferimento alla remunerazione ha le seguenti competenze:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione e ne monitora la concreta applicazione;
• formula proposte o esprime pareri relativamente (i) alla remunerazione aggiuntiva per gli amministratori che ricoprono particolari cariche, (ii) alla remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, inclusi i criteri e obiettivi per la consecuzione della componente variabile della remunerazione, qualora prevista, e (iii) al regolamento dei piani di incentivazione di lungo termine (LTI) basati su azioni, qualora previsti, con particolare riguardo alle condizioni e ai termini per la maturazione dei diritti, ai Beneficiari e all'entità dei diritti da assegnarsi;
• verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi fissati per la maturazione della componente variabile della remunerazione e dei diritti previsti dai piani e formula la relativa proposta al Consiglio di Amministrazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della Politica per la remunerazione degli amministratori e del Top Management.

Con riguardo al funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione, sempre in base al regolamento, si prevede in sintesi quanto segue:

• il comitato si riunisce su convocazione del proprio Presidente quando questi lo ritenga opportuno, o su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• alle riunioni partecipa il Collegio Sindacale (nella persona del suo Presidente, ferma la facoltà di partecipazione dell'intero organo);
• il Presidente coordina i lavori delle riunioni;
• qualora ne ravvisi la necessità, il Presidente può invitare alle stesse amministratori esecutivi e non esecutivi e, informandone previamente il Chief Executive Officer, anche dirigenti della Società, competenti nelle materie oggetto della seduta;
• al fine di evitare o gestire i conflitti di interesse (anche in conformità al Codice di Corporate Governance), nessun amministratore, né dirigente prende parte alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione;
• le riunioni del comitato sono verbalizzate a cura di un segretario, che attualmente coincide con il Segretario del Consiglio di Amministrazione;
• il comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti;
• la Società mette a disposizione del comitato le risorse finanziarie necessarie per l'adempimento dei propri compiti;

• il Presidente del comitato informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte in occasione della prima riunione utile.

1.5. Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate viene coinvolto qualora il Consiglio di Amministrazione consideri di assumere decisioni in deroga alla Politica, di cui infra sub punto 7, al fine di compiere le valutazioni previste dalla Disciplina per le Operazioni con Parti Correlate.

In relazione alle modalità di funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA 2024

2.1. Finalità

La Politica ha la finalità di:

• garantire la competitività della Società sul mercato del lavoro, consentendole di attrarre, motivare e trattenere persone capaci di contribuire alla creazione di valore e al successo sostenibile della Società e del Gruppo, nel medio e lungo termine;
• allineare gli interessi del management a quelli della Società e del Gruppo, dei suoi azionisti e di tutti gli stakeholders, in una prospettiva di corto, medio e lungo termine;
• incentivare il perseguimento del successo sostenibile e quindi degli obiettivi definiti dai piani industriali e ESG approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• premiare le performance e il merito.

2.2. Principi

In merito ai principi cui si ispira la Politica:

• le remunerazioni degli Amministratori, dei membri del Collegio Sindacale e del Top Management sono determinate in base alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti e responsabilità loro attribuiti;
• per il Top Management, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e con le finalità della Politica stessa, si prevede:
  • o l'attribuzione di componenti variabili che abbiano un peso significativo sulla remunerazione complessiva, legate al successo sostenibile dell'impresa in una prospettiva di breve, medio e lungo periodo;
  • o la definizione di obiettivi, cui è condizionata la maturazione e erogazione delle componenti variabili, coerenti con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, predeterminati e misurabili;
  • o la definizione di limiti massimi per gli importi erogabili.
• 2.3. Esito delle votazioni e feedback degli investitori

La Società ha tenuto conto, ai fini della definizione della Politica 2024, dei risultati del voto assembleare e dei feedback ricevuti dagli azionisti sulla Politica in materia di remunerazione del 2023 e sulla Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022.

La presente Politica si pone infatti in continuità con quella dell'esercizio precedente (2023), anche in considerazione del voto espresso dall'assemblea degli azionisti sulla politica 2023: 93,86% di voti favorevoli sulla sezione I e sulla Sezione II.

3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

3.1. Generale

Per tutti gli amministratori è previsto il compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina, per l'intera durata del mandato.

Per i membri dei comitati è previsto un compenso fisso annuale aggiuntivo per ciascun comitato, definito dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina per l'intera durata del mandato.

Inoltre, sono previsti compensi annuali aggiuntivi per il Presidente e l'Amministratore Delegato, definiti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina per l'intera durata del mandato, illustrati ai successivi punti 3.2 e 3.3.

In linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa Directors & Officers Liability ("D&O") a fronte della responsabilità civile verso terzi dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Agli amministratori spetta infine il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

3.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il compenso annuale attribuito dal Consiglio di Amministrazione al Presidente per la sua carica (ex art. 2389, comma 3, cod. civ.): (i) è determinato in misura fissa; (ii) è commisurato all'impegno richiesto e alle responsabilità assunte; (iii) non contempla componenti variabili; (iv) non contempla altri compensi, compensi equity o benefit.

3.3. Amministratore Delegato

Il compenso annuale attribuito dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato per la sua carica (ex art. 2389, comma 3, cod. civ.) consta delle seguenti componenti: (i) un emolumento determinato in misura fissa; (ii) un emolumento variabile, legato a specifici obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione di tal maniera che il loro raggiungimento sia valutabile su basi oggettive.

L'Amministratore Delegato della Società è anche Direttore Generale della stessa; la retribuzione annuale in qualità di Direttore Generale consta delle seguenti componenti: (i) la retribuzione fissa; (ii) la retribuzione variabile annuale (MBO), che matura in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance economica e finanziaria e non del Gruppo, basati sul budget e funzionali al raggiungimento degli obiettivi pluriennali definiti dai piani industriali e dai piani ESG; (iii) la partecipazione al piano di incentivazione di lungo termine (LTI) basato su azioni (in base alla presente Politica, piano di stock grants). Usufruisce inoltre dei benefit previsti per i dirigenti con responsabilità strategiche, di cui al successivo punto 5.

Il c.d. pay mix della total compensation relativa all'esercizio 2023 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il cui dettaglio è esposto nella Sezione II della Relazione, considerando per la componente variabile annuale l'importo attualmente stimato, da confermarsi subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del Progetto di Bilancio, e per la componente variabile di lungo periodo (piano di stock grant) il valore figurativo di competenza dell'anno 2023 (in merito al quale si veda infra sub punto 6 1 ), risulta così articolato: la parte fissa rappresenta circa il 50%, la parte variabile di breve termine circa il 38%, e quella di lungo termine circa il 12%.

Si segnala infine che, in linea con quanto previsto dalle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, la Società ha ritenuto di regolare le condizioni per la cessazione della carica e/o della risoluzione del rapporto di lavoro dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Nel dettaglio, in caso di cessazione dalla carica di Amministratore Delegato e/o del rapporto di lavoro dirigenziale

¹ Per l'anno 2024, è stato sottoposto a deliberazione della prossima assemblea degli Azionisti un nuovo piano di stock grant, nell'ambito del quale il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, a propria discrezione e nel rispetto del documento informativo del piano, deciderà il numero di diritti da assegnare al Direttore Generale; pertanto, allo stato, non è possibile individuare con precisione l'incidenza, in termini percentuali, della componente variabile di lungo termine sul mix di compensi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per il 2024.

(Direttore Generale), tenuto conto, tra l'altro, della connessione e complementarità tra i due suddetti ruoli:

• nell'ipotesi di good leaver (quale, a titolo esemplificativo, il caso di cessazione del rapporto ad iniziativa della Società in mancanza di giusta causa), è previsto il diritto di ricevere (oltre alle competenze di fine rapporto ed alla quota parte dell'emolumento per la carica maturato pro rata temporis) una indennità di cessazione del rapporto di importo lordo onnicomprensivo (anche dell'indennità sostitutiva del preavviso) pari a due annualità del trattamento economico complessivo alla data di cessazione, per tale intendendosi la somma dell'emolumento annuale fisso lordo e della retribuzione annuale fissa lorda in vigore a quella data, maggiorato della media annuale della somma dell'emolumento e della retribuzione lordi variabili percepiti nel corso del triennio precedente;
• in ipotesi di bad leaver (quale, a titolo esemplificativo, il caso di cessazione del rapporto ad iniziativa della Società in presenza di giusta causa), non è previsto il diritto di ricevere il trattamento di cui al punto che precede, né nessun altro compenso e/o indennità.

La predetta indennità di cessazione del rapporto (come pure l'emolumento variabile annuale e/o la retribuzione variabile annuale) può non essere (in tutto o in parte) corrisposta (c.d. malus), ovvero potrà essere chiesta in restituzione (c.d. claw back), qualora il riconoscimento della stessa sia basato su dati contabili che si siano successivamente rivelati manifestamente errati.

4. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il compenso annuale dei componenti dell'organo di controllo è determinato dall'Assemblea degli Azionisti per l'intera durata del mandato in misura fissa, in base alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti e responsabilità loro attribuiti. Tale compenso è indicato infra sub Sezione II, paragrafo 1.1.

Inoltre, in linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa D&O a fronte della responsabilità civile verso terzi dei componenti di tale organo.

Ai componenti del Collegio Sindacale spetta infine il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

5. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La retribuzione annuale dei Dirigenti con responsabilità strategiche consta delle seguenti componenti: (i) la retribuzione fissa; (ii) la retribuzione variabile in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance economica e finanziaria basati sul budget del Gruppo, funzionali al raggiungimento degli obiettivi dei piani aziendali di medio-lungo termine, nonché di specifici obiettivi personali di carattere non economico-finanziario valutabili su basi oggettive; (iii) la partecipazione a piani di incentivazione di medio-lungo periodo (LTI) basati su azioni e specificamente piani di stock grants.

È previsto inoltre che i Dirigenti con responsabilità strategiche (in linea con altri dirigenti della Società), a seconda della normativa agli stessi applicabile in funzione del paese di residenza, possano essere beneficiari di: (i) indennità in caso di morte, invalidità e malattia, infortuni (anche extra-professionali), in virtù di specifici accordi sottoscritti dalla Società o del contratto collettivo applicabile, (ii) assistenza sanitaria (erogata tramite una cassa di assistenza dedicata, a cui contribuiscono la Società e il beneficiario), (iii) copertura previdenziale integrativa (alimentata da contributi sia della Società sia del beneficiario), (iv)assegnazione di auto aziendale ad uso promiscuo.

Si segnala, inoltre, che per i Dirigenti con responsabilità strategiche non sono previsti specifici accordi che regolino la risoluzione del rapporto di lavoro, rimettendosi a quanto previsto dalle norme di legge e dal contratto collettivo applicabili. In un caso, è prevista una clausola di non concorrenza (cui la Società può rinunciare) in forza della quale il dirigente assume l'impegno di non svolgere attività concorrente per un anno, prorogabile per un ulteriore anno, a partire dal momento in cui si interrompe l'attività lavorativa; a fronte di tale impegno, la Società riconosce una indennità mensile pari ai 5/10 (o 6/10 in caso di licenziamento) dello stipendio mensile lordo calcolato sulla base della media dei dodici mesi precedenti.

6. CARATTERISTICHE DELLE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

6.1. Premessa

La Politica prevede due forme distinte di componenti variabili della remunerazione, ossia:

• la componente variabile determinata su base annuale ("MBO");
• la componente variabile di medio-lungo periodo ("LTI").

Il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazione: (i) determina i valori delle componenti variabili (il minimo, il massimo e il valore a target); (ii) definisce i criteri e gli obiettivi di performance per il conseguimento delle componenti variabili della remunerazione alla luce dei piani industriali e ESG pluriennali approvati dal Consiglio stesso, garantendo in tal modo che essi siano coerenti con gli obiettivi del Gruppo nel medio e lungo periodo; (iii) verifica, con la periodicità prevista da ciascuna componente di compenso variabile, il raggiungimento degli obiettivi fissati e definisce il compenso eventualmente maturato.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di attribuire all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (i) un compenso variabile aggiuntivo, anche di importo significativo, in caso di operazioni di particolare rilievo strategico, sulla base di criteri ed obbiettivi predefiniti e misurabili e (ii) un compenso una tantum a fronte di performance che ritenga meritevoli di essere ulteriormente premiate, dandone conto nella Sezione II della Relazione. Gli importi eventualmente attribuiti in relazione alle fattispecie sub (i) e (ii) non potranno eccedere l'importo massimo della retribuzione variabile annua del soggetto beneficiario.

6.2. Componente variabile determinata su base annuale ("MBO")

La componente variabile annuale (MBO) matura in funzione del raggiungimento di: (i) specifici obiettivi di performance economica e finanziaria basati sul budget del Gruppo, di anno in anno definiti dal Consiglio di Amministrazione in funzione del budget (in generale si tratta di target di EBIT e Free Cash Flow ante IFRS 16), funzionale al raggiungimento degli obiettivi dei piani aziendali di medio-lungo periodo, (ii) specifici obbiettivi ESG, basati sul piano ESG approvato dal Consiglio di Amministrazione, (iii) altri obiettivi di carattere non finanziario, il cui raggiungimento è valutabile su basi oggettive.

È prevista l'erogazione del 100% del compenso variabile al conseguimento del 100% degli obiettivi definiti; l'importo potrà variare tra un minimo dello 0% ed un massimo del 150% a seconda del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati, secondo criteri predefiniti.

I compensi MBO maturano alla data di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio dell'esercizio al quale gli stessi si riferiscono, subordinatamente alla sussistenza del rapporto di lavoro o di amministrazione (per l'Amministratore Delegato) con la Società a quella data.

Non è previsto ulteriore differimento temporale per l'erogazione in quanto il Consiglio di Amministrazione ritiene che il compenso variabile di medio-lungo periodo, di cui al successivo punto 6.3, abbia un peso sufficiente ad incentivare un orientamento verso politiche di gestione di medio e lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione cura che gli obiettivi fissati e il metodo con cui vengono valutati i risultati conseguiti siano tali da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve respiro, potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità e/o la capacità di generare profitto nel lungo termine.

Sono previsti inoltre meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione di breve termine (c.d. claw-back) che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, della remunerazione variabile versata, determinata sulla base di dati di bilancio che si rivelassero errati.

In linea con l'esercizio precedente, il Consiglio di Amministrazione, anche per l'esercizio 2024, ha ritenuto di confermare una pre-condizione per la maturazione della remunerazione variabile di breve termine, ossia che il risultato netto consolidato del Gruppo sia positivo.

6.3. Componente variabile di medio-lungo periodo ("LTI")

Lo strumento prescelto per la componente variabile di medio-lungo periodo (LTI) è costituito da piani di stock grant e, con particolare riferimento alla Politica 2024, dal Piano 2024 che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che i piani di incentivazione basati sulla maturazione condizionata di diritti all'assegnazione gratuita di Azioni, della tipologia in cui rientra il Piano 2024, rappresentino lo strumento più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società e del Gruppo, per le ragioni qui di seguito esposte:

• innanzitutto, si tratta di una modalità di incentivazione che stimola il perseguimento di obiettivi di medio e di lungo termine, in quanto comporta un corrispettivo differito su un arco temporale lungo;
• inoltre, si tratta di una modalità di incentivazione che allinea gli interessi del management a quelli degli azionisti e di tutti gli stakeholders, in quanto l'entità del beneficio è commisurata alla creazione di valore nel medio-lungo periodo, dipendendo dal raggiungimento di obiettivi di performance, anche ESG, del Gruppo e dal valore dell'azione al momento dell'esercizio;
• infine, si tratta di un valido strumento di retention, in quanto la maturazione dei diritti è condizionata alla permanenza dei beneficiari nel Gruppo, rafforzando il legame del personale direttivo con l'azienda e favorendo il consolidamento di un management di esperienza, che costituisce uno dei punti di forza per un'organizzazione della complessità di Sogefi.

Il Piano 2024 - sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti - prevede quanto segue:

• vengono attribuite Units, gratuite e non trasferibili inter vivos, ciascuna delle quali può dar luogo al diritto all'assegnazione a titolo gratuito di una Azione al verificarsi di determinate circostanze;
• le Units si distinguono in tre categorie:
  • o Time-based Units, la cui maturazione è subordinata alla permanenza del Beneficiario nel Gruppo e al decorrere dei termini temporali prefissati per la maturazione, e
  • o Performance Units di tipo A, la cui maturazione è subordinata, oltre che alla permanenza del Beneficiario nel Gruppo e al decorrere dei termini temporali prefissati per la maturazione, al raggiungimento di obiettivi di performance dell'Azione Sogefi rispetto al valore delle azioni di un paniere di società benchmark individuate al momento dell'approvazione del regolamento del piano;
  • o Performance Units di tipo B, la cui maturazione è subordinata, oltre che alla permanenza del Beneficiario nel Gruppo e al decorrere dei termini temporali prefissati per la maturazione, al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari e ESG, misurato sulla base del confronto tra i risultati economico-finanziari e ESG effettivamente conseguiti e gli obiettivi economicofinanziari e non economico-finanziari definiti dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'approvazione del regolamento del piano, coerenti con i piani pluriennali approvati dal Consiglio stesso.

A tale ultimo riguardo, con riferimento al piano di stock grant sino ad oggi approvati, il Consiglio di Amministrazione ha individuato, quali parametri economico-finanziari, i dati di EBIT e Free Cash Flow ante IFRS16 come risultanti dai bilanci approvati dalla Società, e quali parametri non economico-finanziari, alcuni specifici obiettivi ESG integrati nei piani industriali della Società e dettagliati nella Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario (per l'anno 2023: percentuale di spesa per R&D per prodotti e-mobility sul totale annuo di spesa per tale attività, efficienza energetica e valorizzazione de rifiuti).

• la maturazione delle Units inizia allo scadere dei due anni dalla Data Attribuzione e avviene nel corso dei tre successivi esercizi;
• le Units maturate devono comunque essere esercitate entro il termine ultimo del decimo anniversario dalla Data di Attribuzione;

• in caso di cessazione del rapporto di lavoro tra il Beneficiario e la Società o una delle Controllate, qualunque ne sia la causa, il Beneficiario mantiene la titolarità delle Units già maturate e perde la titolarità di quelle non ancora maturate al momento della cessazione del rapporto di lavoro (con la sola eccezione del caso del decesso del Beneficiario, che comporta il trasferimento agli eredi della titolarità di tutte le Units, quelle già maturate e quelle non ancora maturate) o del rapporto di controllo da parte della Società sulla relativa Controllata; fermo quanto precede, è facoltà del Consiglio di Amministrazione, a suo discrezionale ed insindacabile giudizio, consentire ad uno o più dei beneficiari la conservazione dei diritti derivanti dal piano anche in ipotesi in cui gli stessi verrebbero meno, ed in particolare il mantenimento, parziale o totale, delle Units non ancora maturate alla data della cessazione del rapporto di lavoro o del rapporto di controllo da parte della Società sulla relativa Controllata;
• il Beneficiario è tenuto a detenere continuativamente sino al sesto anniversario dalla Data di Attribuzione (c.d. Minimum Holding) un numero di Azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate, salvo diversa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

Per una più dettagliata descrizione delle caratteristiche del Piano 2024, si veda il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, reperibile nel sito internet della Società www.sogefigroup.com, sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti.

7. CIRCOSTANZE ECCEZIONALI CHE CONSENTONO DI DEROGARE ALLA POLITICA

Il Consiglio di Amministrazione, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, può derogare agli elementi della presente Politica 2024 temporaneamente e in presenza di circostanze eccezionali, da intendersi, nel rispetto dell'art. 123-ter comma 3-bis del TUF, come situazioni nelle quali la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Le deroghe alla Politica sono valutate dal Consiglio di Amministrazione alla luce dei pareri del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nel rispetto della Disciplina per le Operazioni con Parti Correlate della Società pro-tempore vigente. In caso di deroghe, la Relazione della Società fornirà le indicazioni degli elementi specifici e delle circostanze che hanno determinato la deroga, dando evidenza della loro eccezionalità, della specifica finalità e della procedura seguita.

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI

PRIMA PARTE

1.1 Compensi corrisposti

Nella presente Sezione II viene fornita una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e i compensi effettivamente corrisposti nell'esercizio 2023 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

➢ Consiglieri di Amministrazione

Nell'esercizio 2023, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno percepito l'emolumento lordo annuale di Euro 20.000 stabilito in sede di nomina e per l'intera durata del mandato dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2022 e dall'Assemblea degli Azionisti del 22 luglio 2022, che ha integrato il Consiglio di Amministrazione con la nomina di un nuovo componente.

I componenti del Consiglio di Amministrazione (ad esclusione dell'Amministratore Delegato) non percepiscono compensi variabili.

➢ Membri dei Comitati

Agli amministratori che sono anche membri del Comitato Nomine e Remunerazione (ing. Mauro Melis -Presidente-, avv. Massimiliano Picardi e ing. Christian Streiff) è stato attribuito un compenso aggiuntivo lordo annuo di Euro 10.000.

Agli amministratori che sono anche membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (dott.ssa Patrizia Arienti -Presidente-, dott.ssa Maha Daoudi e ing. Mauro Melis) è stato attribuito un compenso aggiuntivo lordo annuo di Euro 25.000 per il Presidente e Euro 15.000 per i restanti membri.

Agli Amministratori che sono anche membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (dott.ssa Patrizia Arienti -Presidente-, ing. Mauro Melis e avv. Massimiliano Picardi) è stato attribuito un compenso aggiuntivo lordo annuo di Euro 5.000.

➢ Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott.ssa Monica Mondardini, ha ricevuto un compenso lordo annuo aggiuntivo per la carica di Euro 300.000.

➢ Amministratore Delegato e Direttore Generale

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dott. Sipahi, per l'esercizio 2023, ha percepito o maturato i seguenti compensi aggiuntivi:

• per la carica di Amministratore Delegato: (i) un emolumento lordo fisso annuale di Euro 130.000 e (ii) un emolumento lordo variabile annuale di Euro 64.500 in considerazione del raggiungimento degli obbiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione, da confermarsi subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del Progetto di Bilancio;
• per la carica di Direttore Generale: (i) una retribuzione lorda fissa annuale di Euro 300.000, (ii) un bonus lordo annuale (MBO) di Euro 300.000, in considerazione del raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione, da confermarsi subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del Progetto di Bilancio, (iii) diritti derivanti dalla partecipazione ad un piano di compensi basati su azioni della Società (sui diritti attribuiti e maturati dall'Amministratore Delegato e Direttore generale si rinvia alla Tabella 3A).

Il Direttore Generale gode inoltre dei benefit previsti per i dirigenti residenti in Francia, descritti al paragrafo 5 della Sezione I della Relazione, nonché di benefici non monetari per Euro 13.178 corrispondenti all'autovettura ad uso promiscuo.

Per il pay mix dei compensi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale si veda la Sezione I, punto 3.3.

➢ Collegio Sindacale

Nell'esercizio 2023, i componenti del Collegio Sindacale hanno percepito l'emolumento lordo annuale determinato in sede di nomina e per l'intera durata del mandato dall'Assemblea degli Azionisti, ossia:

• Euro 40.000, per il Presidente del Collegio Sindacale, dott.ssa Daniela Del Frate;
• Euro 26.500, per ciascuno dei Sindaci, prof. Giovanni Barbara e prof.ssa Rita Rolli.

➢ Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel 2023, i Dirigenti con responsabilità strategiche hanno ricevuto una retribuzione così composta: (i) retribuzione fissa; (ii) bonus annuale (MBO) subordinato al raggiungimento di determinati obiettivi; (iii) diritti derivanti dalla partecipazione ad un piano di compensi basati su azioni della Società.

Si aggiungono benefit, a seconda della normativa applicabile in funzione del paese di residenza, descritti nella Sezione I, punto 5.

1.2 Indennità di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Si precisa che, nel corso del 2023, con riferimento agli amministratori, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche: (i) non sono stati stipulati nuovi accordi che prevedano indennità in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro; (ii) non sono stati stipulati accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico o contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; (iii)non sono stati stipulati accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

2 Altre informazioni

2.1. Deroghe alla Politica di Remunerazione nel corso dell'esercizio

Nel corso del 2023 non si sono verificate deroghe alla Politica di Remunerazione.

2.2. Applicazione di meccanismi di malus o claw-back

Nel corso del 2023 non si sono verificate circostanze che avrebbero potuto determinare l'applicazione dei meccanismi di claw-back.

2.3. Remunerazione, risultati e remunerazione media dei dipendenti

Per quanto riguarda l'analisi dell'evoluzione delle remunerazioni dei soggetti interessati dalla Politica, in relazione con l'evoluzione della retribuzione media dei dipendenti della Società, si segnala che le remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione nel 2023 sono rimaste costanti² , così come -sostanzialmente- quelle dei dipendenti della Società nel medesimo periodo.

Si ritiene che l'analisi del dato delle remunerazioni medie effettuata sul perimetro di Gruppo, e non solo sulla Società, non costituisca un valido indicatore di confronto, posto che la composizione dei dipendenti del Gruppo prevede una componente significativa degli organici in paesi con livelli retributivi totalmente disallineati rispetto a quelli italiani.

2.4. Informazioni su come si è tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Politica dell'esercizio precedente

Si veda sopra sub Sezione I, punto 2.3.

² Escludendo il valore figurativo dei diritti dei piani di stock grant attribuiti al Direttore Generale.

SECONDA PARTE

Si allegano le tabelle 1, 3A e 3B previste dallo schema n. 7-bis del Regolamento Emittenti.

PARTECIPAZIONI

Ai sensi del quarto comma dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti si riportano in allegato alla presente Relazione le partecipazioni detenute, nella Società o in sue controllate, da Amministratori, da Sindaci, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute o da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci, Direttore Generale ed altri dirigenti con responsabilità strategiche (tabelle 1 e 2 dello schema n.7-ter del Regolamento Emittenti).

SCHEMA 7-BIS -TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

(in migliaia di Euro)

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)		(2)		(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Società che redige il bilancio/ società controllate e collegate		Compensi fissi		Compensi per partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
										Bonus e altri incentivi	Partecipaz.agli utili
Monica Mondardini	Presidente	1.1.2023 31.12.2023	Approvaz. Bilancio 2024	Sogefi S.p.A.	(a) (b)	20 300								(c) 320	N/A	N/A
Frédéric Sipahi	Amministratore Delegato e Direttore Generale	1.1.2023 31.12.2023	Approvaz. Bilancio 2024	Sogefi S.p.A.	(a) (d) (e)	20 130 300			(f) (g)	64,5 300			(h) 27	841,5	116	N/A
Rodolfo De Benedetti	Consigliere	1.1.2023 31.12.2023	Approvaz. Bilancio 2024	Sogefi S.p.A.	(a)	20								20	N/A	N/A
Mauro Melis	Consigliere	1.1.2023 31.12.2023	Approvaz. Bilancio 2024	Sogefi S.p.A.	(a)	20	(i) (j) (k)	15 5 10						50	N/A	N/A
Christian Streiff	Consigliere	1.1.2023 31.12.2023	Approvaz. Bilancio 2024	Sogefi S.p.A.	(a)	20	(k)	10						30	N/A	N/A
Maha Daoudi	Consigliere	1.1.2023 31.12.2023	Approvaz. Bilancio 2024	Sogefi S.p.A.	(a)	20	(i)	15						35	N/A	N/A
Patrizia Arienti	Consigliere	1.1.2023 31.12.2023	Approvaz. Bilancio 2024	Sogefi S.p.A.	(a)	20	(l) (j)	25 5						50	N/A	N/A
Massimiliano Picardi	Consigliere	1.1.2023 31.12.2023	Approvaz. Bilancio 2024	Sogefi S.p.A.	(a)	20	(j) (k)	5 10						35	N/A	N/A
Raffaella Pallavicini	Consigliere	1.1.2023 31.12.2023	Approvaz. Bilancio 2024	Sogefi S.p.A.	(m)	20								20	N/A	N/A

Daniela Delfrate	Presidente	1.1.2023 31.12.2023	Approvaz. Bilancio 2023	Sogefi S.p.A.	(n) 40							40	N/A	N/A
Giovanni Barbara	Sindaco Effettivo	1.1.2023 31.12.2023	Approvaz. Bilancio 2023	Sogefi S.p.A	(o) 26,5							26,5	N/A	N/A
Rita Rolli	Sindaco Effettivo	1.1.2023 31.12.2023	Approvaz. Bilancio 2023	Sogefi S.p.A.	(o) 26,5							26,5	N/A	N/A
DIRIGENTI	CON	RESPONSABILITÀ	STRATEGICHE
N. 2 Dirigenti Sogefi S.p.A.					320		0	N.D.	0	0	(p) 29	349	48	N/A
(I) Compensi nella società che redige il bilancio						1323	100	364,5	0	0	56	1843,5	164	N/A
(II) Compensi da controllate e collegate					0		0	0	0	0	0	0	0	N/A
(III) Totale						1323	100	364,5	0	0	56	1843,5	164	N/A

NOTE:

(a) compenso fisso annuo (€ 20 mila) deliberato dall'Assemblea a favore di ciascun consigliere all'atto della nomina del 22 aprile 2022;

(b) compenso annuo attribuito al Presidente quale amministratore esecutivo;

(c) di cui compensi riversati alla controllante CIR S.p.A. per € 20 mila;

(d) compenso attribuito per la carica di Amministratore Delegato;

• (e) retribuzione annua lorda prevista contrattualmente per il rapporto di lavoro dipendente del Direttore Generale;
• (f) emolumento lordo variabile annuale per la carica di Amministratore Delegato in considerazione del raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione e da confermarsi subordinatamente all'approvazione del progetto di bilancio da parte dell'Assemblea;
• (g) bonus lordo annuale (MBO) per il ruolo di Direttore Generale in considerazione del raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione e da confermarsi subordinatamente all'approvazione del progetto di bilancio da parte dell'Assemblea;
• (h) indennità (per ferie e/o trasporti) prevista dalla normativa applicabile al contratto di lavoro dipendente;
• (i) compenso dei Consiglieri per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (annuo di € 15 mila a ciascun componente);
• (j) compenso dei Consiglieri per la partecipazione al Comitato Parti Correlate (annuo di € 5 mila a ciascun componente);
• (k) compenso dei Consiglieri per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione (annuo di € 10 mila a ciascun componente);

(l) compenso del consigliere in qualità di Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (annuo di € 25 mila);

• (m) compenso annuo (€ 20 mila) deliberato dall'Assemblea a favore del Consigliere all'atto della nomina del 22 luglio 2022;
• (n) nominato Presidente del Collegio Sindacale in data 23 aprile 2021;
• (o) nominati Sindaci Effettivi in data 23 aprile 2021;
• (p) indennità (per ferie e/o trasporti) prevista dalla normativa applicabile al contratto di lavoro dipendente;

SCHEMA 7-BIS -TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A B (1) (2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Carica cognome		Piano	Numero e tipologia di strumenti	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione (migliaia di	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato	Numero e tipologia strumenti	Numero e tipologia strumenti	Valore alla data di maturazione	Fair value
			finanziari			Euro)			all'assegnazione	finanziari	finanziari	(migliaia di Euro)	(migliaia di Euro)
Frédéric Sipahi -		Direttore Generale
Compensi Sogefi		Piano stock grant	31.882 n. Time Based Units	22.7.2019 22.7.2023							(*) 11.956	14	1
		2019	n. 38.118 Performance Units								(*) 33.353	41	1
			n. 40.000 Time Based Units	23.10.2020 31.10.2024							(*) 20.000	25	2
		Piano stock grant 2020	n. 40.000 Performance Units A								(*) 20.000	25	7
S.p.A.			n. 40.000 Performance Units B								(*) 20.000	24	3
			n. 37.500 Time Based Units								(*) 9.375	12	13
		Piano stock grant	n. 56.250 Performance Units A n. 56.250	30.4.2021 31.1.2026							(*) 14.063	18	16
		2021	Performance Units B								(*) 9.375	11	20

		n. 37.500 Time Based Units									7
	Piano stock grant 2022	n. 56.250 Performance Units A	30.4.2022 31.01.2027								8
		n. 56.250 Performance Units B									10
	Piano			37.500 Time Based n. Units	76
	stock grant 2023			56.250 n. Performance Units A	98	22.12.2023 31.1.2028	21.12.2023	1,7616
				n. 56.250 Performance Units A	115
Totale		490.000		150.000	289				138.122	170	92

(*) Il Direttore Generale ha esercitato nel corso del 2023 n. 45.309 Units a valere sul Piano di Stock Grant 2019, n. 60.000 Units a valere sul Piano di Stock Grant 2020 e n. 32.813 Units a valere sul Piano di Stock Grant 2021

N. 2 Dirigenti con responsabilità strategiche
Compensi Sogefi S.p.A.	Piano stock	n . 6.643 Time Based Units	22.7.2019							(*) 2.491	3	1
	grant 2019	n . 7.942 Performance Units	22.7.2023						(*) 6950	9	1

		n . 15.000 Time Based Units							(*) 7500	10	3
	Piano stock grant 2020	n . 7.500 Performance Units A	23.10.2020 31.10.2024						(*) 3750	5	1
		n . 7.500 Performance Units B							(*) 3750	4	1
		n . 15.000 Time Based Units							(*) 3750	5	5
	Piano stock grant 2021	n . 15.000 Performance Units A	30.4.2021 31.1.2026						(*) 3750	5	4
		n . 15.000 Performance Units B							(*) 2500	3	5
		n . 22.500 Time Based Units									7
	Piano stock grant 2022	n . 33.750 Performance Units A	30.4.2022 31.1.2027								8
		n . 33.750 Performance Units B									10
				n . 22.500 Time Based Units	46						1
	Piano stock grant 2023			n . 33.750 Performance Units A	59	22.12.2023 22.9.2028	21.12.2023	1,7616			1
				n . 33.750 Performance Units B	69						1
Totale		179.585		90.000	174				34.441	44	49

(*) I Dirigenti con responsabilità strategiche hanno esercitato nel corso del 2023 n. 9.891 Units a valere sul Piano di Stock Grant 2019, n. 15.000 Units a valere sul Piano di Stock Grant 2020 e n.10.000 Units a valere sul Piano di Stock Grant 2021

SCHEMA 7-BIS -TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

(in migliaia di Euro)

A	B	(1)		(2)			(4)
Nome e cognome	Carica Piano			Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/erogato	Differito	Periodo di	Non più erogabili	Erogabile/erogato	Ancora differiti
					differimento
Frédéric Sipahi	Amministratore
	Delegato e
	Direttore Generale
Compensi Sogefi S.p.A.		Bonus lordo annuale/	364,5
		emolumento variabile 2023
		(*)
Totale			364,5
	N. 2 Dirigenti con responsabilità
strategiche
Compensi Sogefi S.p.A.		Bonus lordo annuale 2023	N.D.
		(**)
Totale			-

(*) da confermarsi subordinatamente all'approvazione del progetto di bilancio da parte dell'Assemblea;

(**) non disponibile alla data della presente Relazione.

SCHEMA 7-TER -TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Azioni possedute alla fine dell'esercizio 2022	Azioni acquistate nel 2023	Azioni vendute nel 2023	Azioni possedute alla fine dell'esercizio 2023
Frédéric Sipahi	Direttore Generale	Sogefi S.p.A.	77.274	(*) 138.122	--	215.396
Massimiliano Picardi	Consigliere non esecutivo e indipendente	Sogefi S.p.A.	(**) 12.000	(***) 8.000		20.000

(*) azioni derivanti dall'esercizio di diritti attribuiti, in qualità di Direttore Generale, a valere sui Piani di Stock Grant 2019, 2020 e 2021 oltre a n. 20.000 azioni acquistate in data 8 settembre 2022 come da comunicazione internal dealing del 9 settembre 2022.

(**) non comunicate all'emittente in quanto possedute prima della nomina nell'organo di amministrazione da parte dell'Assemblea del 22 aprile 2022.

(***) acquistate direttamente e non soggette ad obbligo di notifica ex art. 19 del Regolamento Europeo 596/2014, in quanto di importo complessivo inferiore alla soglia prevista dall'art. 152-septies del Regolamento Emittenti.

SCHEMA 7-TER -TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2022	Numero azioni acquistate nel 2023	Numero azioni vendute nel 2023	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2023
N. 2	Sogefi S.p.A.	(*) 32.181	(**) 34.441	--	66.622

(*) prima della nomina quali dirigenti con responsabilità strategiche;

(**) azioni derivanti dall'esercizio di diritti attribuiti, in qualità di Dirigenti con responsabilità strategiche, a valere sui Piani di Stock Grant 2019, 2020 e 2021.

PROPOSTE DI DELIBERA

Sulle Sezioni I e II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF siete chiamati a deliberare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (in seguito anche la "Relazione") predisposta in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, conformemente all'Allegato 3, Schema 7-bis.

Siete chiamati ad esprimere il vostro voto come segue:

• con delibera vincolante nel rispetto dell'art. 123-ter comma 3-ter del T.U.F. sulla Sezione I della Relazione avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2024 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e
• con delibera non vincolante nel rispetto dell'art. 123-ter comma 6 del T.U.F. sulla Sezione II della Relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti ai soggetti previsti dall'art. 123-ter comma 4 del TUF.

Ciò premesso, sottoponendo alla Vostra attenzione il contenuto della suddetta Relazione, il Vostro Consiglio di Amministrazione Vi sottopone le seguenti

proposte di delibera

SULLA SEZIONE I

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.,

• visti i disposti della vigente normativa;
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• dato atto che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata depositata e resa disponibile entro i termini di legge,

DELIBERA

di approvare, con voto vincolante, la Politica della Società in materia di remunerazione di cui alla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 marzo 2024."

SULLA SEZIONE II

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.,

• visti i disposti della vigente normativa;
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• dato atto che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, è stata depositata e resa disponibile entro i termini di legge;
• dato atto che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato l'avvenuta predisposizione della Sezione II di detta Relazione nel rispetto dell'art. 123 ter, comma 8 bis del TUF,

DELIBERA

favorevolmente, con voto non vincolante, sul contenuto della Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 marzo 2024."