Sogefi — Remuneration Information 2022

Apr 1, 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

22 APRILE 2022

RELAZIONE

SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

2022

Ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all'art. 84-quater del regolamento Emittenti e all'art. 5 del Codice di Corporate Governance della Società (punto 4 all'ordine del giorno)

SOCIETÀ PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.461.355,84 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA BRIANZA LODI E CODICE FISCALE N. 00607460201 SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A. SEDE LEGALE: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO 1/A - TEL. +3902467501 UFFICI: 78280 GUYANCOURT (FRANCIA), IMMEUBLE RENAISSANCE - 1 AV. CLAUDE MONET - TEL. +330161374300 SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM

PREMESSA	3
ELENCO DEFINIZIONI	6
SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2022	7
1. SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE, ADOZIONE, E ATTUAZIONE DELLA
POLITICA SULLA REMUNERAZIONE	7
Soggetti coinvolti nel processo 1.1.	7
Assemblea degli Azionisti 1.2.	7
Consiglio di Amministrazione 1.3.	7
Comitato Nomine e Remunerazione 1.4.	8
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate 1.5.	9
FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA 2022 2.	9
Finalità della Politica 2022 2.1.	9
Principi ispiratori della Politica 2022 2.2.	9
Esito delle votazioni e feedback degli investitori 2.3.	9
3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	10
Generale 3.1.	10
Presidente del Consiglio di Amministrazione 3.2.	10
4. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE	11
REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 5.	11
6. CARATTERISTICHE DELLE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE	12
Premessa 6.1.	12
Componente variabile determinata su base annuale ("MBO") 6.2.	12
Componente variabile di medio-lungo periodo ("LTI") 6.3.	13
CIRCOSTANZE ECCEZIONALI CHE CONSENTONO DI DEROGARE ALLA POLITICA 7.	14
SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI	15
PRIMA PARTE	15
Compensi corrisposti 1.1	15
1.2 Indennità di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro	16
PARTE SECONDA	18
PARTECIPAZIONI	18

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 febbraio 2022 e, in conformità a quanto prescritto dalla normativa in vigore, è articolata in due sezioni:

• Sezione I, denominata "Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022" (di seguito anche la "Politica 2022" o "Politica");
• Sezione II, denominata "Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021" (di seguito anche "Relazione sui Compensi 2021" o "Relazione sui Compensi").

La Relazione è redatta da Sogefi S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l' "Emittente") in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") e dal relativo Allegato 3 schema 7bis (come recentemente modificati dalla Delibera Consob n. 21623/20) - in attuazione dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), come da ultimo novellato dal D.lgs. 49/2019.

Ai fini della Relazione si è tenuto conto delle raccomandazioni in materia di remunerazione adottate dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato in data 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance istituito ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana S.p.A., cui la Società ha aderito, oltre che delle più recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance. A tal proposito, la Relazione tiene conto delle previsioni dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance della Società.

La Relazione è redatta, altresì, per gli effetti dell'art. 4.1.1 della Disciplina per le Operazioni con Parti Correlate della Società.

La governance della Società prevede due amministratori esecutivi, il Presidente e l'Amministratore Delegato, e i restanti amministratori sono tutti non esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito tre Comitati -il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate- composti da soli amministratori non esecutivi e indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 febbraio 2021, ha cooptato il Dott. Frédéric Sipahi quale membro dello stesso e lo ha nominato Amministratore Delegato della Società; il Consiglio ha altresì identificato nell'Amministratore Delegato il Chief Executive Officer, ossia il principale responsabile della gestione dell'impresa.

L'assemblea degli azionisti tenutasi in data 23 aprile 2021 ha confermato il Dott. Sipahi nella sua carica di consigliere della Società e in pari data il Consiglio ha confermato l'incarico di Amministratore Delegato e Chief Executive Officer. L'Amministratore Delegato è altresì Direttore Generale dell'Emittente.

Quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità con la definizione contenuta nel Regolamento Emittenti, si intendono come tali i soggetti, diversi dagli amministratori e dai sindaci, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. La Società aveva identificato quale Dirigente con responsabilità strategiche il Chief Financial Officer di Sogefi S.p.A., che ricopriva anche l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società. Successivamente, a seguito di un avvicendamento della posizione, l'incarico di Dirigente Preposto è stato attribuito, a far data dal 1° maggio 2022, a una figura diversa dal Chief Financial Officer e pertanto, a partire da tale data, i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono il Chief Financial Officer e il Dirigente Preposto.

* * *

La Politica 2022, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, TUF, definisce i principi e linee guida per l'esercizio 2022 con riferimento alla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Inoltre, la Relazione (i) illustra il contributo della Politica 2022 alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e al successo sostenibile di Sogefi, inteso come creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società; (ii) gli obiettivi di cui tiene conto, in particolare la necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; e (iii) indica le finalità, le modalità di funzionamento e i beneficiari della remunerazione, nonché gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

Come anticipato, la Politica 2022 è stata redatta sulla base dello schema n. 7-bis di cui all'Allegato 3 del Regolamento Emittenti vigente alla data di approvazione della Politica 2022. Tale schema prevede che la Relazione, nella Sezione I, contenga almeno le informazioni dallo stesso previste. Di seguito si riporta una tabella con l'indicazione delle informazioni richieste e la parte della Relazione nella quale le stesse sono riportate:

INFORMAZIONI RICHIESTE DALLO SCHEMA 7- BIS	PARAGRAFI DELLA POLITICA NEI QUALI SONO RIPORTATE LE INFORMAZIONI RICHIESTE
a) organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica sulle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.	1. Soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione, e attuazione della politica sulla remunerazione
b) l'eventuale intervento di un Comitato per la Remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;	1. Soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione, e attuazione della politica sulla remunerazione
c) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica sulle Remunerazioni;	1. Soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione, e attuazione della politica sulla remunerazione
d) le finalità perseguite con la Politica sulle Remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica sulle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;	2. Finalità e principi della Politica per la remunerazione 2022
e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;	3. Remunerazione degli Amministratori 4. Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 5. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche 6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione
f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;	3. Remunerazione degli Amministratori 4. Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 5. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche
g) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	3. Remunerazione degli Amministratori 5. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche 6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione
h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;	6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione

i) informazioni volte ad evidenziare la coerenza della Politica sulle Remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;	2. Finalità e principi della Politica per la remunerazione 2022 6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione
j) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post;	6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione
k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione
l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società;	3. Remunerazione degli Amministratori 4. Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 5. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche 6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione
m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	3. Remunerazione degli Amministratori 4. Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 5. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche
n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, ecc.);	3. Remunerazione degli Amministratori 4. Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale
o) se la politica retributiva stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	1. Soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione, e attuazione della politica sulla remunerazione

La Relazione sui Compensi 2021, sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, fornisce per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, per il Direttore Generale e per i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società:

• un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione in relazione all'esercizio 2021;
• un'analitica indicazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società controllate, segnalando le eventuali componenti dei compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti al 2021 (ed evidenziando altresì gli eventuali compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2021, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio 2021);
• un'illustrazione di come la Società abbia tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel 2021.

L'esito del voto sulla Politica 2022 e sulla Relazione sui Compensi 2021 sarà messo a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società, entro i 5 giorni successivi alla data dell'Assemblea degli Azionisti.

ELENCO DEFINIZIONI

Ai fini della presente Relazione sulla Remunerazione i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato di seguito indicato per ciascuno di essi:

"Azioni" (o singolarmente "Azione"): le azioni ordinarie della Società da nominali euro 0,52 cadauna.

"Beneficiari": i soggetti individuati quali beneficiari del Piano.

"Codice di Corporate Governance": il codice di Corporate Governance adottato dalla Società in data 12 febbraio 2021, in ottemperanza ai principi ed alle raccomandazioni, se compatibili, del Codice di Corporate Governance per le società quotate approvato in data 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance istituito ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana S.p.A.

"Data di Attribuzione": la data di attribuzione delle Units ai Beneficiari.

"Gruppo": Sogefi S.p.A. e le sue controllate o collegate.

"minimum holding": vincolo di indisponibilità delle Azioni a carico dei Beneficiari.

"Piano": il Piano di compensi variabili a medio-lungo termine basato su strumenti finanziari di Sogefi S.p.A. rappresentato dal Piano di Stock Grant 2022 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021.

"Regolamento del Piano": il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.

"Regolamento Emittenti": il regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99 e successive modifiche.

"Società": Sogefi S.p.A., con sede legale in Milano, Via Ciovassino 1/A.

"Top Management": si intende l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche.

"TUF": il Decreto Legislativo n. 58/98.

"Units": i diritti condizionati oggetto del Piano, assegnati gratuitamente e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attribuisce ai Beneficiari il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 Azione, ai termini ed alle condizioni previste dal Regolamento.

"vesting": termini di maturazione delle Units.

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2022

1. SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE, ADOZIONE, E ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1. Soggetti coinvolti nel processo

La Società ha adottato un modello di governance volto a garantire trasparenza e adeguato controllo in relazione alla politica in materia di remunerazione, alle eventuali modifiche della stessa e alla sua attuazione e prevede che tali attività coinvolgano una pluralità di soggetti e organi societari in coerenza con quanto previsto dallo Statuto, dal Codice di Corporate Governance, dalla normativa interna attuativa di tale Codice di Corporate Governance (principalmente il regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione) e, più in generale, dalla normativa applicabile.

La Politica di Remunerazione: (i) è definita ogni anno dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere il Collegio Sindacale e (ii) viene successivamente sottoposta dal Consiglio di Amministrazione al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

Nella predisposizione della Politica 2022 non sono stati coinvolti esperti indipendenti.

Si descrivono di seguito i singoli soggetti coinvolti nel processo e i relativi ruoli.

1.2. Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti:

• stabilisce l'emolumento dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della loro nomina e per l'intera durata del mandato, escluse le remunerazioni per particolari cariche e/o per l'appartenenza e partecipazione ad uno o più comitati, che vengono attribuite dal Consiglio di Amministrazione;
• stabilisce l'emolumento dei componenti del Collegio Sindacale, all'atto della loro nomina e per l'intera durata del mandato;
• approva la prima sezione della relazione sulla remunerazione, ossia la Politica;
• si esprime con voto consultivo sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione, ossia la Relazione sui Compensi;
• delibera in merito ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, fissando le principali caratteristiche degli stessi e delegando il Consiglio di Amministrazione a definire il regolamento, i beneficiari e il numero dei diritti da assegnare a ciascuno, tenendo conto di quanto deliberato dall'Assemblea.

1.3. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta o sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, definisce:

• i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.;
• i compensi degli amministratori per la loro partecipazione ad uno o più comitati, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• la retribuzione del Direttore Generale;
• su proposta dell'Amministratore Delegato, la retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche; e
• il regolamento dei piani di compensi basati su strumenti finanziari, nonché i beneficiari e il numero dei diritti da assegnare a ciascuno tenendo conto di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti e sentito l'Amministratore Delegato per i beneficiari diversi dallo stesso.

1.4. Comitato Nomine e Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione, secondo quanto previsto all'art. 3 del Codice di Corporate Governance della Società.

Il Comitato è composto da un numero minimo di tre consiglieri, non esecutivi, tutti indipendenti, tra i quali il presidente. Il Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione, avendo riguardo a garantire che i suoi membri presentino competenze e/o esperienze in materia finanziaria e/o di politiche retributive.

Alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione è composto dagli Amministratori Indipendenti, Ing. Mauro Melis (Presidente del Comitato), Ing. Ervino Riccobon e Ing. Christian Streiff. Come risulta evidente dai curricula dei componenti (disponibili sul sito della Società, nella sezione Organi Sociali), il comitato riunisce adeguate competenze in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, con specifico riferimento alla componente "remunerazione", così come stabilito dal regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, in data 16 dicembre 2021, ha le seguenti competenze:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione e ne monitora la concreta applicazione;
• formula proposte o esprime pareri relativamente alla remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare, formula proposte o esprime pareri:
  • o sui criteri e obiettivi per la consecuzione della componente variabile della remunerazione;
  • o in merito ai piani basati su azioni, inclusi (i) il regolamento dei piani, con particolare riguardo alle condizioni e ai termini per la maturazione dei diritti, (ii) i beneficiari e (iii) l'entità dei diritti da assegnarsi;
• verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi fissati per la maturazione della componente variabile della remunerazione e dei diritti dei piani e formula la relativa proposta al Consiglio di Amministrazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della Politica per la remunerazione degli amministratori e del Top Management.

Con riguardo al funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione, sempre in base al regolamento, si prevede in sintesi quanto segue:

• il comitato si riunisce su convocazione del proprio Presidente quando questi lo ritenga opportuno, o su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• alle riunioni partecipa il Collegio Sindacale (nella persona del suo Presidente, ferma la facoltà di partecipazione dell'intero organo);
• il Presidente coordina i lavori delle riunioni;
• qualora ne ravvisi la necessità, il Presidente può invitare alle stesse amministratori esecutivi e non esecutivi e, informandone previamente il Chief Executive Officer, anche dirigenti della Società, competenti nelle materie oggetto della seduta;
• nell'ambito delle misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse (anche in conformità al Codice di Corporate Governance), nessun amministratore né dirigente prende parte alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione;
• le riunioni del comitato sono verbalizzate a cura di un segretario, che nel caso specifico coincide con il Segretario del Consiglio di Amministrazione;

• il comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti;
• la Società mette a disposizione del comitato le risorse finanziarie necessarie per l'adempimento dei propri compiti;
• il Presidente del comitato informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte in occasione della prima riunione utile.

1.5. Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate potrebbe essere coinvolto al fine di compiere le valutazioni demandate a questo comitato dalla Disciplina per le Operazioni con Parti Correlate della Società, nell'ipotesi in cui quest'ultima avesse intenzione di assumere decisioni in deroga alla Politica.

A tal proposito, in caso di deroghe alla Politica applicate in circostanze eccezionali, come illustrato infra sub punto 7, la Società sarebbe tenuta a fornire informazioni su tali eventuali deroghe, nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente.

In relazione alle modalità di funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA 2022

2.1. Finalità della Politica 2022

La Politica 2022 è orientata a garantire la competitività della Società sul mercato del lavoro, consentendole di attrarre, motivare e trattenere persone dotate di qualità professionali adeguate a gestire efficacemente il Gruppo e contribuire alla definizione e implementazione della strategia aziendale, volta al perseguimento della creazione di valore e del successo sostenibile della Società e del Gruppo, nel medio e lungo termine.

La Politica 2022 costituisce inoltre uno strumento fondamentale per perseguire il successo sostenibile di Sogefi, incentivando l'esecuzione dei piani industriali e ESG approvati dal Consiglio di Amministrazione.

2.2. Principi ispiratori della Politica 2022

Le remunerazioni degli Amministratori, dei membri del Collegio Sindacale e del Top Management sono innanzitutto determinate in base alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti e responsabilità loro attribuiti.

Per il Top Management, la Politica è basata sui seguenti ulteriori principi, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance:

• allineare il livello retributivo alle performance e agli interessi della Società e del Gruppo, dei suoi azionisti e di tutti gli stakeholders;
• far sì che la retribuzione risponda a criteri premianti, prevedendo che la parte variabile (i) abbia un peso significativo sulla remunerazione complessiva e (ii) sia legata al successo dell'impresa in una prospettiva di breve, medio e lungo periodo;
• definire obiettivi cui è legata l'erogazione della parte variabile predeterminati, misurabili e coerenti con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo;
• stabilire limiti massimi agli importi erogabili.

2.3. Esito delle votazioni e feedback degli investitori

La Politica è definita anche tenendo in considerazione le analisi e gli approfondimenti effettuati sui risultati del voto assembleare e i feedback ricevuti dagli azionisti sulla Politica in materia di remunerazione 2021 e sulla Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

La presente Politica si pone in continuità con quella dell'esercizio precedente (2021), anche in considerazione del voto favorevole espresso dall'assemblea degli azionisti chiamata ad esprimersi al riguardo: 83,38% di voti favorevoli sulla sezione I e 86,17% di voti favorevoli sulla Sezione II.

3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

3.1. Generale

Per tutti gli amministratori (ivi inclusi gli Amministratori esecutivi) è previsto il compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina, per l'intera durata del mandato.

Inoltre, per i membri dei comitati, allo stato tutti indipendenti, è previsto un compenso fisso annuale aggiuntivo per ciascun comitato.

Infine, in linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa Directors & Officers Liability ("D&O") a fronte della responsabilità civile verso terzi dei componenti di tale organo.

Si espongono di seguito le remunerazioni aggiuntive previste per gli amministratori investiti di particolari cariche o per la loro partecipazione ad uno o più comitati.

3.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il compenso attribuito dal Consiglio di Amministrazione al Presidente per la sua carica (ex art. 2389, comma 3, cod. civ.):

• è determinato annualmente;
• è determinato in misura fissa;
• non contempla componenti variabili;
• non contempla altri compensi o compensi equity.

Il compenso attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione è determinato annualmente in misura fissa ed è commisurato all'impegno richiesto e alle responsabilità assunte.

3.3. Amministratore Delegato

Si precisa che nella governance della Società l'Amministratore Delegato è il Chief Executive Officer, ai sensi del codice di Corporate Governance.

Il compenso attribuito dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato ex art. 2389, c.c., consta:

• di un emolumento, determinato annualmente dal Consiglio di Amministrazione in misura fissa, e
• di un emolumento variabile annuale determinato dal Consiglio di Amministrazione (MBO), legato al raggiungimento di specifici obiettivi personali di carattere non economico-finanziario valutabili su basi oggettive.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di attribuire compensi una tantum all'Amministratore Delegato in caso di operazioni o performance che ritenga meritevoli di un compenso aggiuntivo.

Si precisa che l'Amministratore Delegato della Società è il Direttore Generale di Sogefi; in virtù del rapporto di lavoro, il Direttore Generale:

• percepisce una retribuzione fissa annuale;
• è beneficiario di una retribuzione annua variabile, in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance economica e finanziaria basati sul budget del Gruppo (a titolo di esempio, EBITDA, EBIT, Free Cash Flow, ecc.), funzionali al raggiungimento degli obiettivi dei piani aziendali di mediolungo termine;
• è beneficiario di piani di incentivazione (LTI) basati su azioni e specificamente piani di stock grants.

È previsto inoltre che il Direttore Generale benefici (in linea con altri dirigenti della Società) (i) di indennità in caso di morte, invalidità, infortuni (anche extra-professionali) e malattia, in virtù di specifici accordi sottoscritti dalla Società e (ii)dell'assegnazione di auto aziendale ad uso promiscuo.

Il c.d. pay mix della total compensation relativa all'esercizio 2021 dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale il cui dettaglio è esposto infra sub Sezione II, considerando per la componente variabile di breve termine l'importo lordo erogabile a target e per la componente variabile di lungo periodo (piano di stock grant) il valore figurativo di competenza dell'anno 2021 (in merito al quale si veda infra sub punto 61 ), risulta così composto: la parte fissa rappresenta circa il 65%, la parte variabile di breve termine circa il 29%, e quella di lungo termine circa il 6%.

Si segnala infine che, in linea con quanto previsto dalle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance per le società quotate, la Società ha ritenuto di regolare le condizioni per la cessazione della carica e/o della risoluzione del rapporto di lavoro dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Nel dettaglio, in caso di cessazione dalla carica di Amministratore Delegato e dal rapporto di lavoro dirigenziale (Direttore Generale), tenuto conto, tra l'altro, della connessione e complementarietà tra i due suddetti ruoli:

• ipotesi di good leaver (quale, a titolo esemplificativo, il caso di cessazione del rapporto ad iniziativa della Società in mancanza di giusta causa), è previsto il diritto di ricevere (oltre alle competenze di fine rapporto ed alla quota parte dell'emolumento per la carica maturato pro rata temporis) una indennità di cessazione del rapporto di importo lordo onnicomprensivo (anche dell'indennità sostitutiva del preavviso) pari a due annualità del trattamento economico complessivo alla data di cessazione, per tale intendendosi la somma dell'emolumento annuale fisso lordo e della retribuzione annuale fissa lorda in vigore a quella data, maggiorato della media annuale della somma dell'emolumento e della retribuzione lordi variabili percepiti nel corso del triennio precedente;
• in ipotesi di bad leaver (quale, a titolo esemplificativo, il caso di cessazione del rapporto ad iniziativa della Società in presenza di giusta causa), non è previsto il diritto di ricevere il trattamento di cui al punto che precede, né nessun altro compenso e/o indennità.

La predetta indennità di cessazione del rapporto (come pure l'emolumento variabile annuale e/o la retribuzione variabile annuale) può non essere (in tutto o in parte) corrisposta (c.d. malus), ovvero potrà essere chiesta in restituzione (c.d. claw back), qualora il riconoscimento della stessa sia basato su dati contabili che si siano successivamente rivelati manifestamente errati.

4. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione dei componenti dell'organo di controllo è determinata dall'Assemblea degli Azionisti in misura annua fissa in base alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti e responsabilità loro attribuiti. Tale compenso è indicato infra sub Sezione II, paragrafo 1.1.

In aggiunta al compenso, ai componenti del Collegio Sindacale spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Inoltre, in linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa D&O a fronte della responsabilità civile verso terzi dei componenti di tale organo.

5. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Il compenso attribuito ai Dirigenti con responsabilità strategiche consta delle seguenti componenti:

¹ Per l'anno 2022, è stato sottoposto a deliberazione della prossima assemblea degli Azionisti un nuovo piano di Stock Grant, nell'ambito del quale il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, a propria discrezione e nel rispetto del documento informativo del piano, deciderà il numero di diritti da assegnare al Direttore Generale; pertanto, allo stato, non è possibile individuare con precisione l'incidenza, in termini percentuali, della componente variabile di lungo termine sul mix di compensi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per il 2022.

• la retribuzione fissa;
• la retribuzione variabile annuale su base annuale (MBO), in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance economica e finanziaria basati sul budget del Gruppo (a titolo di esempio, EBITDA, EBIT, Free Cash Flow, ecc.), funzionali al raggiungimento degli obiettivi dei piani aziendali di medio-lungo termine, nonché di specifici obiettivi personali di carattere non economicofinanziario valutabili su basi oggettive;
• la partecipazione a piani di incentivazione di medio-lungo periodo (LTI) basati su azioni e specificamente piani di stock grants.

È previsto inoltre che i Dirigenti con responsabilità strategiche (in linea con altri dirigenti della Società), a seconda della normativa agli stessi applicabile, possano essere beneficiari (i) di indennità corrisposte in caso di morte, invalidità e malattia, infortuni (anche extra-professionali), in virtù di specifici accordi sottoscritti dalla Società o del contratto collettivo applicabile, (ii) di assistenza sanitaria (erogata tramite una cassa di assistenza dedicata, a cui contribuiscono la Società e il beneficiario), (iii) di una copertura previdenziale integrativa (alimentata da contributi sia della Società sia del beneficiario), (iv) dell'assegnazione di auto aziendale ad uso promiscuo. Si segnala, inoltre, che ai Dirigenti con responsabilità strategiche spettano gli eventuali trattamenti e indennità previsti dalle applicabili norme di legge e dal contratto collettivo in caso di risoluzione del rapporto di lavoro. In un caso, è altresì prevista una clausola di non concorrenza con assunzione di impegno a non svolgere attività concorrente per un anno, prorogabile per un ulteriore anno, a partire dal momento in cui si interrompe l'attività lavorativa; a fronte di tale impegno la Società riconosce una indennità mensile pari ai 5/10 dello stipendio mensile lordo calcolato sulla base della media dei dodici mesi precedenti.

6. CARATTERISTICHE DELLE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

6.1. Premessa

La Politica prevede due forme distinte di componenti variabili della remunerazione, ossia:

• la componente variabile determinata su base annuale ("MBO");
• la componente variabile di medio-lungo periodo ("LTI").

Le predette componenti variabili rappresentano la principale modalità attraverso cui la Politica 2022 mira a contribuire (i) alla strategia aziendale e (ii)al perseguimento degli interessi di medio e lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, determina ogni anno i criteri e gli obiettivi di performance per il conseguimento delle componenti variabili della remunerazione alla luce dei piani industriali e ESG pluriennali approvati dal Consiglio stesso, garantendo in tal modo che essi siano coerenti con gli obiettivi del Gruppo nel medio e lungo periodo.

Con specifico riferimento alla valutazione del raggiungimento degli obiettivi, il Comitato Nomine e Remunerazione verifica, con la periodicità prevista da ciascuna componente di compenso variabile e con il supporto del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il raggiungimento degli obiettivi definiti e sottopone al Consiglio di Amministrazione la propria proposta in merito al compenso eventualmente maturato.

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione si riserva comunque la facoltà di attribuire compensi una tantum all'Amministratore Delegato in caso di operazioni o performance che ritenga meritevoli di un compenso aggiuntivo.

6.2. Componente variabile determinata su base annuale ("MBO")

La componente variabile annuale (MBO) matura in funzione del raggiungimento (i) di specifici obiettivi, che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono di performance economica e finanziaria basati sul budget del Gruppo (a titolo di esempio, EBITDA, EBIT, Free Cash Flow, ecc.), funzionali al raggiungimento degli obiettivi dei piani aziendali di medio-lungo periodo e (ii) di altri obbiettivi (anche qualitativi) di carattere non finanziario.

È prevista l'erogazione del 100% del compenso variabile al conseguimento del 100% degli obiettivi definiti; l'importo potrà variare tra un minimo dello 0% ed un massimo del 150% a seconda del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati. I compensi MBO maturano alla data di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio dell'esercizio al quale gli stessi si riferiscono, subordinatamente alla sussistenza del rapporto di lavoro o di amministrazione (per l'Amministratore Delegato) con la Società e in funzione del grado di conseguimento degli obiettivi, verificato dal Consiglio di Amministrazione previo esame del Comitato Nomine e Remunerazione.

Non è previsto ulteriore differimento temporale per l'erogazione in quanto il Consiglio di Amministrazione ritiene che il compenso variabile di medio-lungo periodo (v. infra), di per sé differito, abbia un peso sufficiente ad incentivare un orientamento verso politiche di gestione di medio e lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione cura che gli obiettivi fissati, e soprattutto il metodo con cui vengono valutati i risultati conseguiti, siano tali da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve respiro potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità e/o la capacità di generare profitto nel lungo termine.

Sono previsti inoltre meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione di breve termine (c.d. claw-back) che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, della remunerazione variabile versata, determinata sulla base di dati di bilancio che si rivelino errati. Tale previsione è posta in calce alla scheda obiettivi ai quali è legata la componente variabile di breve termine.

In linea con l'esercizio precedente, il Consiglio di Amministrazione anche per l'esercizio 2022, ha ritenuto di confermare una condizione preliminare per la maturazione della remunerazione variabile di breve termine, consistente nel fatto che il risultato netto consolidato del Gruppo sia positivo.

6.3. Componente variabile di medio-lungo periodo ("LTI")

La componente variabile di medio-lungo periodo (LTI) è costituita da piani di stock grant e, con particolare riferimento alla Politica 2022, dal Piano di stock grant 2022 che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che i piani di incentivazione basati sulla maturazione condizionata di diritti all'assegnazione gratuita di Azioni nel medio-lungo termine della tipologia in cui rientra il Piano 2022 rappresentino lo strumento più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società e del Gruppo, per le ragioni qui di seguito esposte:

• innanzitutto, si tratta di una modalità di incentivazione che comporta un corrispettivo differito su un arco temporale congruo, tenendo conto che il Piano 2022 prevede un periodo di 2 anni prima dell'inizio della maturazione delle Units, un successivo periodo di quasi 3 anni di progressiva maturazione delle stesse ed infine un periodo di minimum holding di 6 anni dalla data di assegnazione, per una parte delle Azioni assegnate. Si tratta pertanto di un incentivo chiaramente orientato a stimolare il perseguimento di obiettivi di medio e di lungo termine;
• inoltre, la maturazione dei diritti, nell'arco temporale indicato, è condizionata alla permanenza dei Beneficiari (ivi inclusi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche, pertanto) nel Gruppo, rafforzando il legame del personale direttivo con l'azienda e favorendo il consolidamento di figure professionali con esperienza, che costituisce uno dei principali punti di forza per un'organizzazione della complessità di Sogefi; e
• infine, il beneficio dipenderà dalla creazione di valore nell'arco temporale di medio-lungo termine in quanto: (i) vengono assegnate azioni della Società e pertanto la sua entità dipenderà dal valore dell'azione al momento dell'assegnazione e (ii) la maturazione dei diritti è condizionata in larga misura, oltre che dal decorrere dei termini temporali, anche dal raggiungimento di obiettivi di creazione di valore, misurati in base al valore dell'Azione e alle performance del Gruppo.

Nello specifico e in aggiunta a quanto sopra, il Piano di stock grant 2022 - sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti - prevede che:

• siano attribuite Units, gratuite e non trasferibili inter vivos, ciascuna delle quali può dar luogo al diritto all'assegnazione a titolo gratuito di una Azione al verificarsi di determinate circostanze. Le Units si distinguono in tre categorie:
  • o Time-based Units, la cui maturazione è subordinata unicamente alla permanenza del Beneficiario nel Gruppo al decorrere dei termini temporali prefissati per la maturazione, e
  • o Performance Units di tipo A e di tipo B, la cui maturazione è subordinata, oltre che al decorrere dei termini, al conseguimento di obiettivi performance. In particolare, con riguardo agli obiettivi di performance: (A) la maturazione delle Performance Units di tipo A dipende dal raggiungimento di obiettivi di performance dell'Azione rispetto al valore delle azioni di un paniere di società benchmark; (B) la maturazione delle Performance Units di tipo B dipende dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari e non finanziari definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei piani pluriennali approvati dal Consiglio stesso.
• le Units maturate debbano comunque essere esercitate entro il termine ultimo del decimo anniversario dalla Data di Attribuzione;
• fermo quanto precisato in merito all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, qualunque ne sia la causa, il beneficiario mantenga la titolarità delle Units già maturate e perda la titolarità di quelle non ancora maturate al momento della cessazione del rapporto, con la sola eccezione del caso di decesso del beneficiario, che comporta il trasferimento agli eredi della titolarità di tutte le Units, quelle già maturate e quelle non ancora maturate. Fermo quanto precede, è facoltà del Consiglio di Amministrazione, a suo discrezionale ed insindacabile giudizio, consentire ad uno o più dei beneficiari la conservazione dei diritti derivanti dal Piano anche in ipotesi in cui gli stessi verrebbero meno, ed in particolare il mantenimento, parziale o totale, delle Units non ancora maturate alla data della cessazione;
• con riferimento al c.d. Minimum Holding, esso consista in un impegno del Beneficiario a detenere continuativamente, sino al sesto anniversario dalla Data di Attribuzione, un numero di Azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate. Durante tale periodo, le Azioni saranno, pertanto, soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

Per una più dettagliata descrizione delle caratteristiche del Piano, si veda il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, reperibile nel sito internet della Società www.sogefigroup.com, sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti.

7. CIRCOSTANZE ECCEZIONALI CHE CONSENTONO DI DEROGARE ALLA POLITICA

Il Consiglio di Amministrazione, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, può derogare agli elementi della presente Politica 2022 temporaneamente e in presenza di circostanze eccezionali, da intendersi, nel rispetto dell'art. 123-ter comma 3-bis del TUF, come situazioni nelle quali la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

In presenza di tali circostanze, il Comitato Nomine e Remunerazione fornirà un parere al Consiglio di Amministrazione circa la deroga in questione affinché quest'ultimo possa assumere una delibera motivata e la Società fornirà indicazioni degli elementi specifici cui ha derogato e delle circostanze che hanno determinato la deroga, dando evidenza della loro eccezionalità, della specifica finalità e della procedura seguita.

Le deroghe alla Politica sono approvate nel rispetto della Disciplina per le Operazioni con Parti Correlate della Società pro-tempore vigente.

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI

PRIMA PARTE

1.1 Compensi corrisposti

Consiglio di Amministrazione

Nell'esercizio 2021, i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno percepito un emolumento fisso pari a Euro 20.000 annui, secondo quanto determinato, in sede di nomina e per l'intera durata del mandato, dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2019.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito i seguenti compensi fissi annui agli amministratori investiti di particolari cariche:

• Euro 300.000, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott.ssa Monica Mondardini2 ;
• Euro 10.000, a ciascuno dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazione, Ing. Mauro Melis (Presidente), Ing. Ervino Riccobon e Ing. Christian Streiff;
• Euro 25.000, al Presidente, Avv. Roberta Di Vieto, e Euro 15.000 rispettivamente a ciascuno dei componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, Dott.ssa Patrizia Canziani e Ing. Mauro Melis.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

L'Amministratore Delegato uscente, Ing. Mauro Fenzi, cooptato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 dicembre 2019 e Direttore Generale dal 1° gennaio 2020, dimessosi in data 26 febbraio 2021, ha percepito, dal 1° gennaio 2021 sino alla data delle dimissioni, un compenso complessivo di Euro 102.000 (per maggiori dettagli si veda la Tabella 1 a pag. 19).

In data 26 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha cooptato il Dott. Frédéric Sipahi quale consigliere della Società, nominandolo in pari data Amministratore Delegato e, con decorrenza 1° marzo 2021, Direttore Generale. Il pacchetto retributivo si compone come segue:

• per la carica di Amministratore Delegato: emolumento fisso annuale e bonus annuale, subordinato al raggiungimento di determinati obiettivi;
• per la carica di Direttore Generale: compenso fisso annuale e bonus annuale subordinato al raggiungimento di determinati obiettivi, nonché diritti derivanti dalla partecipazione ad un piano di compensi basati su azioni della Società.

Nell'esercizio 2021, il Dott. Sipahi, nella sua qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha percepito un compenso complessivo di Euro 395.000, così ripartito:

• Euro 125.000, per la carica di Amministratore Delegato (incluso l'emolumento per la carica di amministratore determinata dall'Assemblea in sede di nomina)3 ;
• Euro 250.000, per la funzione di Direttore Generale4 ;
• Euro 20.000 quali indennità previste dalla normativa applicabile al contratto di lavoro da dipendente.

Collegio Sindacale

Nell'esercizio 2021, i componenti del Collegio Sindacale uscente hanno pro quota percepito l'emolumento fisso determinato, in sede di nomina e per l'intera durata del mandato, dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018, come segue:

• Euro 13.000, per il Presidente del Collegio Sindacale, Dott.ssa Sonia Peron;
• Euro 8.500, per ciascuno dei Sindaci, Dott. Giuseppe Leoni e Dott. Riccardo Zingales.

² A far data dal 1° maggio 2021.

³ Pro quota dalla data di nomina sull'emolumento annuo di Euro 150.000.

⁴ Pro quota dalla data di nomina sulla retribuzione annuale di Euro 300.000.

Parimenti, nell'esercizio 2021, i componenti del Collegio Sindacale nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2021 hanno pro quota percepito l'emolumento fisso determinato, in sede di nomina e per l'intera durata del mandato, dall'Assemblea degli Azionisti, come segue:

• Euro 27.000, per il Presidente del Collegio Sindacale, Dott.ssa Daniela Del Frate;
• Euro 18.000, per ciascuno dei Sindaci, Prof. Giovanni Barbara e Prof.ssa Rita Rolli.

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel 2021, il pacchetto retributivo del Dirigente con responsabilità strategiche è costituito da: retribuzione fissa, bonus annuale subordinato al raggiungimento di determinati obiettivi e diritti derivanti dalla partecipazione ad un piano di compensi basati su azioni della Società.

Nel 2021, vi è stato n. 1 Dirigente con responsabilità strategiche che ha percepito un compenso complessivo di Euro 263.000 (di cui Euro 210.000 a titolo di retribuzione, Euro 42.000 a titolo di bonus relativo all'esercizio precedente e Euro 11.000 a titolo di indennità previste dalla normativa applicabile al contratto di lavoro).

Retribuzioni variabili

I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non percepiscono compensi a titolo variabile.

1.2 Indennità di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

L'Ing. Mauro Fenzi, dimessosi dalla carica di Amministratore Delegato in data 26 febbraio 2021 e cessato dalla funzione di Direttore Generale in data 28 febbraio 2021 non ha percepito alcun compenso a titolo di indennità di cessazione per scioglimento anticipato e non ha maturato alcun diritto ai sensi del piano di stock grant 2021 di cui lo stesso era beneficiario.

1.3 Altre informazioni

Nel corso dell'esercizio 2021, non vi sono state circostanze eccezionali che hanno richiesto deroghe alla politica delle remunerazioni e non vi sono stati casi di applicazione di meccanismi di correzione ex post della competente variabile (malus o clawback).

Si forniscono nella seguente tabella le informazioni, per gli ultimi due esercizi, relativamente alla variazione annuale (i) della retribuzione totale di ciascuno dei soggetti sopra indicati nominativamente e (ii) dei risultati della Società. Al riguardo, deve segnalarsi che i risultati della Società nel corso del 2021 non sono da ritenersi significativi in termini di comparazione con i risultati dell'anno precedente in considerazione degli impatti estremamente rilevanti sull'intero settore in cui opera la Società per effetto della situazione emergenziale.

Parimenti, l'informativa relativa alla retribuzione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno non è stata ritenuta significativa atteso che la Società opera in regioni geografiche molto differenziate dal punto di vista retributivo.

Informazioni di confronto tra remunerazioni e i risultati della Società

Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza dalla carica	Società	Compensi totali	Compensi totali	Variazione %
	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE				(2020)	(2021)
Monica	Presidente	1.1.2021	Bilancio 2021	Sogefi	120	253	110,8
Mondardini		31.12.2021		S.p.A
Mauro Silvio	Amministratore	1.1.2021	Bilancio 2021	Sogefi	618	102	N/A (*)
Cleto Fenzi	Delegato	26.02.2021		S.p.A
Ozgur Frédéric	Amministratore	26.02.2021	Bilancio 2021	Sogefi	-	395	N/A (**)
Sipahi	Delegato	31.12.2021		S.p.A
Rodolfo De	Consigliere	1.1.2021	Bilancio 2021	Sogefi	20	20	0
Benedetti		31.12.2021		S.p.A
Patrizia Canziani	Consigliere	1.1.2021	Bilancio 2021	Sogefi	35	35	0
		31.12.2021		S.p.A
Roberta Di Vieto	Consigliere	1.1.2021	Bilancio 2021	Sogefi	35	45	28,57
		31.12.2021		S.p.A
Mauro Melis	Consigliere	1.1.2021	Bilancio 2021	Sogefi	45	45	0
		31.12.2021		S.p.A
Streiff Christian	Consigliere	1.1.2021	Bilancio 2021	Sogefi	30	30	0
		31.12.2021		S.p.A
Riccobon Ervino	Consigliere	1.1.2021	Bilancio 2021	Sogefi	30	30	0
		31.12.2021		S.p.A
COLLEGIO SINDACALE
Daniela Del Frate	Presidente	23.04.2021	Bilancio 2023	Sogefi	-	27	N/A
		31.12.2021		S.p.A
Giovanni Barbara	Sindaco	23.04.2021	Bilancio 2023	Sogefi	-	18	N/A
	Effettivo	31.12.2021		S.p.A
Rita Rolli	Sindaco	23.04.2021	Bilancio 2023	Sogefi	-	18	N/A
	Effettivo	31.12.2021		S.p.A
Sonia Peron	Presidente	1.1.2021	Bilancio 2020	Sogefi	40	13	N/A
		23.04.2021		S.p.A.
Riccardo Zingales	Sindaco	1.1.2021	Bilancio 2020	Sogefi	26,5	8,5	N/A
	Effettivo	23.04.2021		S.p.A.
Giuseppe Leoni	Sindaco	1.1.2021	Bilancio 2020	Sogefi	26,5	8,5	N/A
	Effettivo	23.04.2021		S.p.A.
Giuseppe Leoni	Sindaco	1.1.2021	Bilancio 2023	Sogefi
	Effettivo	31.12.2021		Filtration Italy S.p.A.	5	5	0
Giuseppe Leoni	Sindaco	1.1.2021	Bilancio 2022	Sogefi
	Effettivo	31.12.2021		Suspension	6,6	6,6	0
				Passenger
				Car S.p.A.
Giuseppe Leoni	Sindaco	1.1.2021	Bilancio 2022	Sogefi
	Effettivo	31.12.2021		Suspension	6,6	6,6
				Heavy			0
				Duty S.p.A.
	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
N. 1 Dirigente				Sogefi	265	263	0
				S.p.A.

RISULTATI DELLA SOCIETÀ (€/000)		(2020)(***)	(2021)
				Variazione
				%
Fatturato	Sogefi S.p.A	1.203.201	1.320.637	9,76
Ebit	Sogefi S.p.A	7.212	58.373	709,38
Risultato Netto	Sogefi S.p.A	-35.131	1.951	105,55
FCF	Sogefi S.p.A	-38.227	32.397	184,74

(*) L'Ing. Fenzi, cooptato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 dicembre 2019 e Direttore Generale dal 1° gennaio 2020, si è dimesso in data 26 febbraio 2021.

(**) Il Dott. Sipahi, cooptato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 febbraio 2021 e Direttore Generale dal 1° marzo 2021, è stato confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2021.

(***) I dati riferiti all'esercizio 2020 tengono conto dell'avvenuta operazione di cessione della partecipata in Argentina.

PARTE SECONDA

Si allegano le tabelle 1, 3A e 3B previste dallo schema n. 7-bis del Regolamento Emittenti.

***

PARTECIPAZIONI

Ai sensi del quarto comma dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti si riportano in allegato alla presente Relazione le partecipazioni detenute, nella Società o in sue controllate, da Amministratori, da Sindaci, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute o da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci, Direttore Generale ed altri dirigenti con responsabilità strategiche (tabelle 1 e 2 dello schema n.7-ter del Regolamento Emittenti).

SCHEMA 7-BIS -TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

(in migliaia di Euro)

(A)		(B)	(C)	(D)		(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome		Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Società che redige il bilancio/ società controllate e collegate	Compensi fissi	Compensi per partecipazion e a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
								Bonus e altri incentivi	Partecipaz.agl i utili
	AM M INISTRAZIONE CONSIGLIO DI
Monica Mondardini		Presidente	1.1.2021	31.12.2021 Approvaz. Bilancio 2021 Sogefi S.p.A.		(a) 20 (b) 233						(c) 253	N/A	N/A
Ozgur Frédéric Sipahi		Amministratore Delegato	1.3.2021	31.12.2021 Approvaz. Bilancio 2021 Sogefi S.p.A.		(d) 125 (e) 250					(f) 20	395	41	N/A
Rodolfo Benedetti	De	Consigliere	1.1.2021	31.12.2021 Approvaz. Bilancio 2021 Sogefi S.p.A.		(a) 20						20	N/A	N/A
Patrizia Canziani		Consigliere	1.1.2021	31.12.2021 Approvaz. Bilancio 2021 Sogefi S.p.A.		(a) 20	(g) 15					35	N/A	N/A
Roberta Di Vieto		Consigliere	1.1.2021 31.12.2021	Approvaz. Bilancio 2021 Sogefi S.p.A.		(a) 20	(i) 25					45	N/A	N/A
Mauro Melis		Consigliere	1.1.2021	31.12.2021 Approvaz. Bilancio 2021 Sogefi S.p.A.		(a) 20	(g) 15 (h) 10					45	N/A	N/A
Streiff Christian		Consigliere	1.1.2021	31.12.2021 Approvaz. Bilancio 2021 Sogefi S.p.A.		(a) 20	(h) 10					30	N/A	N/A
Riccobon Ervino		Consigliere	1.1.2021	31.12.2021 Approvaz. Bilancio 2021 Sogefi S.p.A.		(a) 20	(h) 10					30	N/A	N/A

AM M	INISTRATORI CESSATI
Mauro Silvio Cleto Fenzi	Amministratore Delegato e Direttore Generale	09.12.2019 28.02.2021	N/A	Sogefi S.p.A.		95					(j) 7	102	N/A	N/A
COLLEGIO SINDACALE
Daniela Delfrate	Presidente	1.5.2021	31.12.2021 Approvaz. Bilancio 2023 Sogefi S.p.A.		(k)	27						27	N/A	N/A
Giovanni Barbara	Sindaco Effettivo	1.5.2021	31.12.2021 Approvaz. Bilancio 2023 Sogefi S.p.A		(l)	18						18	N/A	N/A
Rita Rolli	Sindaco Effettivo	1.5.2021	31.12.2021 Approvaz. Bilancio 2023 Sogefi S.p.A.		(l)	18						18	N/A	N/A
	COLLEGIO SINDACALE CESSATO
Sonia Peron	Presidente	1.1.2021	30.04.2021 Approvaz. Bilancio 2020 Sogefi S.p.A.		(m)	13						13	N/A	N/A
Riccardo Zingales	Sindaco Effettivo	1.1.2021	30.04.2021 Approvaz. Bilancio 2020 Sogefi S.p.A		(n)	8,5						8,5	N/A	N/A
Giuseppe Leoni	Sindaco Effettivo	1.1.2021	30.04.2021 Approvaz. Bilancio 2020 Sogefi S.p.A.		(n)	8,5						8,5	N/A	N/A
Giuseppe Leoni	Sindaco Effettivo	1.1.2021	31.12.2021 Approvaz. Bilancio 2021 Sogefi Filtration	Italy S.p.A.	(o)	5						5	N/A	N/A
Giuseppe Leoni	Sindaco Effettivo	1.1.2021	31.12.2021 Approvaz. Bilancio 2021	Sogefi Suspensions PC S.p.A.	(p)	6,6						6,6	N/A	N/A
Giuseppe Leoni	Sindaco Effettivo	1.1.2021	31.12.2021 Approvaz. Bilancio 2021	Sogefi Suspensions HD S.p.A.	(q)	6,6						6,6	N/A	N/A
	DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
N. 1 Dirigente				Sogefi S.p.A.		210	0	42	0	0	(f) 11	263	10	N/A

(I) Compensi nella società che redige il bilancio	1146	85	42	0	0	38	1311	51	0
(II) Compensi da controllate e collegate	18,2	0	0	0	0	0	18,2	0	0
(III) Totale	1164,2	85	42	0	0	38	1329,2	51	0

(a) compenso fisso annuo (€ 20 mila) deliberato dall'Assemblea a favore di ciascun consigliere all'atto della nomina (26 aprile 2019) per l'intera durata del mandato

(b) compenso attribuito al Presidente quale amministratore esecutivo

(c) di cui compensi riversati alla controllante CIR S.p.A. per Euro 20 mila

(d) pro quota del compenso attribuito per la carica di Amministratore Delegato pari ad € 150 mila (inclusivo del compenso fisso annuo € 20 mila attribuito dall'Assemblea)

(e) pro quota della retribuzione annua lorda prevista contrattualmente per il rapporto di lavoro dipendente del Direttore Generale pari ad € 300 mila

(f) indennità (per ferie e/o trasporti) prevista dalla normativa applicabile al contratto di lavoro dipendente

(g) compenso dei Consiglieri per la partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Comitato Operazioni con Parti Correlate (compenso fisso annuo di € 15 mila per ciascun componente)

(h) compenso dei Consiglieri per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione (compenso fisso annuo di € 10 mila per ciascun componente)

(i) compenso del Consigliere quale Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Operazioni con Parti Correlate

(j) rimborso spese sostenute per l'affitto dell'abitazione, contrattualmente previsto

(k) nominato Presidente del Collegio Sindacale in data 23 aprile 2021

(l) nominati Sindaci Effettivi in data 23 aprile 2021

(m) cessata dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale in data 23 aprile 2021

(n) cessati dalla carica di Sindaci Effettivi in data 23 aprile 2021

(o) nominato Sindaco Effettivo nella controllata Sogefi Filtration Italy S.p.A. in data 16 aprile 2018

(p) nominato Sindaco Effettivo nella controllata Sogefi Suspensions PC S.p.A. in data 9 aprile 2020

(q) nominato Sindaco Effettivo nella controllata Sogefi Suspensions HD S.p.A. in data 9 aprile 2021

SCHEMA 7-BIS -TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione (migliaia di Euro)	Periodo di vesting	Data di assegnazion e	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (migliaia di	Fair value (migliaia di
		Ozgur Frédéric Sipahi - Direttore Generale										Euro)	Euro)
			n. 4.124
		Piano stock	Time Based Units	26.4.2017							(*) 1.031	1	0
		grant 2017	n. 6.237 Performance Units	26.4.2021							(*) 0	0	0
		n. 7.012 Units Piano stock n. 9.980 grant 2018 Units	Time Based	23.4.2018							(*) 3.506	4	3
			Performance	26.4.2022							(*) 0	0	4
		n. 31.882 Piano stock Units	Time Based	22.7.2019							(*) 3.985	5	13
	Compensi Sogefi S.p.A.	grant 2019	n. 38.118 Performance Units	22.7.2023							(*) 4.765	7	13
			n. 40.000 Time Based Units										13
		Piano stock grant 2020	n. 40.000 Performance Units A	23.10.2020 31.10.2024									10
			n. 40.000 Performance Units B										14
					n 37.500 Time Based Units	51							11
		Piano stock grant 2021			n 56.250 Performance Units A	60	30.4.2021 31.7.2025	23.04.2021	1,36				13
					n 56.250 Performance Units B	76							17
Totale			217.353		150.000	187							111

(*) Il Direttore Generale ha esercitato nel corso del 2021 n. 1.031 Units a valere sul Piano di Stock Grant 2017, n. 3.506 Units a valere sul Piano di Stock Grant 2018 e n. 8.750 Units a valere sul Piano di Stock Grant 2019

N. 1 Dirigente con responsabilità strategiche
	Piano stock	n. 8.217 Time Based Units	26.4.2017							(*) 2.054	3	0
	grant 2017	n. 10.683 Performance Units	26.4.2021							(*) 0	0	1
	Piano stock	n. 13.143 Time Based Units	23.4.2018							(*) 6.572	8	6
	grant 2018	n. 16.026 Performance Units	26.4.2022							(*) 0	0	5
	Piano stock grant 2019	n. 13.664 Time Based Units	22.7.2019 22.7.2023							(*) 1.708	2	6
Compensi Sogefi S.p.A.		n. 16.336 Time Based Units								(*) 2042	3	5
		n. 17.500 Time Based Units	23.10.2020 31.10.2024									6
	Piano stock grant 2020	n. 8.750 Performance Units A										2
		n. 8.750 Performance Units B										3
				n 8.750 Time Based Units	12	30.4.2021 31.7.2025						3
	Piano stock grant 2021			n 13.125 Performance Units A	14		23.4.2021	1,36				3
				n 13.125 Performance Units B	18							4
Totale		113.069		35.000	44					12.376	16	44

(*) Il Dirigente con Responsabilità strategiche ha esercitato nel corso del 2021 n. 2.054 Units a valere sul Piano di Stock Grant 2017, n. 6.572 Units a valere sul Piano di Stock Grant 2018 e n. 3.750 Units a valere sul Piano di Stock Grant 2019

SCHEMA 7-BIS - TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (in migliaia di Euro)

A	B	(1)		(2)			(3)	(4)
Nome e cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno				Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/erogat o	Differito	Periodo di differimento		Non più erogabili Erogabile/erogato Ancora differiti
Ozgur Frédéric Sipahi	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Compensi Sogefi S.p.A.		Emolumento variabile 2021	282 (*)
Totale			282

(*) Stima sulla base dei dati disponibili alla data della presente Relazione, in quanto l'importo definitivo dell'emolumento variabile in relazione all'esercizio 2021 non è stato ancora determinato

N. 1 Dirigente con responsabilità strategiche
Compensi Sogefi S.p.A.	Emolumento variabile 2021	76
Totale		76

SCHEMA 7-TER -TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2020	Numero azioni acquistate nel 2021	Numero azioni vendute nel 2021	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2021
Frédéric Sipahi	Direttore Generale	Sogefi S.p.A.	26.293	(*) 13.287	-	39.580

(*) azioni derivanti dall'esercizio di diritti attribuiti, in qualità di Direttore Generale, a valere sui Piani di Stock Grant 2017, 2018 e 2019

SCHEMA 7-TER -TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2020	Numero azioni acquistate nel 2021	Numero azioni vendute nel 2021	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2021
N. 1	Sogefi S.p.A.	58.791	(*) 12.375	--	71.166
N. 1	Sogefi Suspensions S.A.	1	-	-	1

(*) azioni derivanti dall'esercizio di diritti attribuiti, in qualità di Dirigente con responsabilità strategiche, a valere sui Piani di stock grant 2017, 2018 e 2019

PROPOSTE DI DELIBERA

Sulle Sezioni I e II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, come da ultimo novellato dal D.Lgs. 49 del 10 maggio 2019, siete chiamati a deliberare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (in seguito anche la "Relazione") predisposta in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, conformemente all'Allegato 3, Schema 7-bis.

Siete chiamati ad esprimere il vostro voto come segue:

• con delibera vincolante nel rispetto dell'art. 123-ter comma 3-ter del T.U.F. sulla Sezione I della Relazione avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2022 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e
• con delibera non vincolante nel rispetto dell'art. 123-ter comma 6 del T.U.F. sulla Sezione II della Relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti ai soggetti previsti dall'art. 123-ter comma 4 del TUF.

Ciò premesso, sottoponendo alla Vostra attenzione il contenuto della suddetta Relazione, il Vostro Consiglio di Amministrazione Vi sottopone le seguenti

proposte di delibera

SULLA SEZIONE I

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.,

• visti i disposti della vigente normativa;
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti;
• dato atto che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata depositata e resa disponibile entro i termini di legge,

DELIBERA

di approvare, con voto vincolante, la Politica della Società in materia di remunerazione di cui alla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 febbraio 2022."

SULLA SEZIONE II

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.,

• visti i disposti della vigente normativa;
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti;
• dato atto che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, è stata depositata e resa disponibile entro i termini di legge;
• dato atto che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato l'avvenuta predisposizione della Sezione II di detta Relazione nel rispetto dell'art. 123 ter, comma 8 bis del TUF,

DELIBERA

favorevolmente, con voto non vincolante, sul contenuto della Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 febbraio 2022."