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Sogefi — Remuneration Information 2021
Apr 2, 2021
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Remuneration Information
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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
23 APRILE 2021
Relazione del Consiglio di Amministrazione
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Delibere relative. (punto 4 all'ordine del giorno)
SOCIETA' PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.461.355,84 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA BRIANZA LODI E CODICE FISCALE N. 00607460201 SOCIETA' SOGGETTA ALL'ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A. SEDE LEGALE: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO 1/A - TEL. 02.467501 UFFICI: 78286 GUYANCOURT (FRANCIA), PARC ARIANE IV- 7 AVENUE DU 8 MAI 1945-TEL. 0033 01 61374300 SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM
SOGEFI S.p.A.
RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
Ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all'art. 84-quater del regolamento Emittenti e all'art. 5 del Codice di Corporate Governance della Società
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
PREMESSA
La presente relazione ("Relazione sulla Remunerazione") è redatta da Sogefi S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l' "Emittente") in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") e dal relativo Allegato 3 schema 7bis (come recentemente modificati dalla Delibera Consob n. 21623/20) - in attuazione dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") come da ultimo novellato dal D.lgs. 49/2019 ("D.lgs. 49/2019) - e tiene conto delle previsioni dell'Art. 5 del Codice di Corporate Governance della Società.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da 8 Amministratori, dei quali 5, ossia la maggioranza, sono indipendenti, in ottemperanza alle disposizioni del Regolamento Mercati adottato da Consob e in coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance della Società all'Art. 2; il mandato è triennale e terminerà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti, il cui mandato è di tre anni e termina alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
La governance della Società prevede due amministratori esecutivi, il Presidente e l'Amministratore Delegato, e i restanti amministratori sono tutti non esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito tre Comitati il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate- composti da soli amministratori non esecutivi e indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 febbraio 2021, ha cooptato il dott. Frédéric Sipahi quale membro dello stesso e lo ha nominato Amministratore Delegato della Società. L'Amministratore Delegato è altresì Direttore Generale dell'Emittente. Il Consiglio di Amministrazione ha identificato nell'Amministratore Delegato il Chief Executive Officer, ossia il principale responsabile della gestione dell'impresa.
Quanto ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con la definizione contenuta nel Regolamento Emittenti, si intendono come tali i soggetti, diversi dagli amministratori e dai sindaci, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. La Società ha identificato quale Dirigente con responsabilità strategiche il Chief Financial Officer di Sogefi S.p.A.
La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2021 e, in conformità a quanto prescritto dalla normativa in vigore, è articolata in due sezioni:
- la prima sezione, denominata "Politica in materia di remunerazione", nella quale vengono illustrate (i) la politica della Società per l'esercizio 2021 in materia di remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e (ii) le procedure per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
- la seconda sezione, denominata "Compensi 2020", nella quale sono rappresentate, ai sensi dell'art. 123 ter, quarto comma, del TUF, le singole voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e sono analiticamente illustrati i compensi ad essi corrisposti o comunque attribuiti nel 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, da Sogefi S.p.A., e dalle società da
quest'ultima controllate, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o del rapporto di lavoro.
L'assemblea degli azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020, è chiamata ad esprimere il proprio voto:
- con delibera vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, sulla sezione I della Relazione "Politica in materia di remunerazione";
- con delibera non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF, sulla sezione II della Relazione, "Compensi 2020".
L'esito del voto sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.
ELENCO DEFINIZIONI
Ai fini della presente Relazione sulla Remunerazione i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato di seguito indicato per ciascuno di essi:
"Azioni" (o singolarmente "Azione"): le azioni ordinarie della Società da nominali euro 0,52 cadauna.
"Beneficiari": i dipendenti del Gruppo, individuati tra i soggetti investiti di funzioni strategicamente rilevanti in un'ottica di creazione di valore, ai quali verranno attribuite Units ai sensi del Piano.
"Codice di Corporate Governance": il codice di Corporate Governance adottato dalla Società in data 12 febbraio 2021, in ottemperanza ai principi ed alle raccomandazioni, se compatibili, del Codice di Corporate Governance per le società quotate approvato in data 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
"Comitato Nomine e Remunerazione": comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione, attualmente composto dagli Amministratori Indipendenti Ing. Mauro Melis (Presidente del Comitato), Ing. Ervino Riccobon, Ing. Christian Streiff.
"Data di Attribuzione": la data della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione procederà ad approvare il Regolamento del Piano e ad individuare i Beneficiari, determinando il numero di Units da attribuire a ciascuno di loro o la diversa data fissata dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'approvazione del Regolamento del Piano.
"Gruppo": Sogefi S.p.A. e le sue controllate o collegate.
"minimum holding": vincolo di indisponibilità delle Azioni a carico dei Beneficiari.
"Piano": il Piano di Stock Grant 2021.
"Politica": la politica della Società in materia di remunerazione.
"Regolamento": il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.
"Regolamento Emittenti": Delibera Consob n. 11971/99 e successive modifiche.
"Società": Sogefi S.p.A., con sede legale in Milano, Via Ciovassino 1/A.
"TUF": il Decreto Legislativo n. 58/98.
"Units": i diritti condizionati oggetto del Piano, assegnati gratuitamente e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attribuisce ai Beneficiari il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 Azione, ai termini ed alle condizioni previste dal Regolamento.
"vesting": termini di maturazione dei diritti.
SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
In questa sezione si illustrano: (i) la politica della Società in materia di remunerazione (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica") dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, dei Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'anno 2021, e (ii) le procedure per l'adozione e l'attuazione di tale Politica. La Politica stabilisce i principi e linee guida sulla base dei quali vengono determinati i compensi.
La presente Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in data 19 marzo 2021, e presenta alcune variazioni rispetto alla politica 2020 che verranno di volta in volta commentate.
a) Predisposizione, approvazione, attuazione e aggiornamento della Politica
La Società ha adottato un modello di governance atto a garantire trasparenza e adeguato controllo in relazione alla politica retributiva e alla sua attuazione.
La Politica di Remunerazione: (i) è definita ogni anno dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere il Collegio Sindacale e (ii) viene successivamente sottoposta dal Consiglio di Amministrazione al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.
Nell'attuazione della Politica gli organi preposti svolgono le seguenti funzioni:
- l'Assemblea degli Azionisti (i) stabilisce l'emolumento dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, all'atto della loro nomina e per l'intera durata del mandato, e (ii) approva i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore del Direttore Generale della Società e di dipendenti con ruoli direttivi della stessa, delegando il Consiglio di Amministrazione ad approvarne il regolamento, identificare i beneficiari e il numero dei diritti da assegnare a ciascuno;
- il Consiglio di Amministrazione, su proposta o sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, definisce: (i) i compensi agli Amministratori Esecutivi e agli Amministratori non Esecutivi investiti di particolari cariche o per la loro partecipazione ad uno o più comitati, sentito il parere del Collegio Sindacale, (ii) le retribuzioni del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche; (iii) il regolamento dei piani di compensi basati su strumenti finanziari, nonché i beneficiari e il numero dei diritti da assegnare a ciascuno, sentito l'Amministratore Delegato per i beneficiari diversi da quest'ultimo.
b) Composizione, competenze e modalità di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione, secondo quanto previsto all'Art. 3 del Codice di Corporate Governance della Società; il Comitato è composto da un numero minimo di tre consiglieri, non esecutivi, in maggioranza indipendenti, tra i quali il presidente. Il Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione, avendo riguardo a garantire che i suoi membri presentino competenze e/o esperienze in materia finanziaria e/o di politiche retributive.
Il funzionamento del Comitato è definito del relativo regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo aggiornato in data 19 marzo 2021, che prevede in sintesi quanto segue: (i) il Comitato si riunisce su convocazione del proprio presidente, quando questi lo ritenga opportuno, o su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) alle riunioni partecipa il Collegio Sindacale; (iii) il presidente coordina i lavori delle riunioni; (iv) qualora ne ravvisi la necessità, il presidente può invitare alle stesse amministratori esecutivi e non esecutivi e, informandone previamente il Chief Executive Officer, anche dirigenti della Società o di società da questa controllate, competenti nelle materie oggetto della seduta; (v)
nessun Amministratore né dirigente prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione; (vi) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate; (vii) il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti; (viii) la Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie necessarie per l'adempimento dei propri compiti; (ix) il presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte in occasione della prima riunione utile.
In materia di remunerazione, il Comitato svolge le seguenti funzioni consultive, propositive e di monitoraggio:
- coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione e ne monitora la concreta applicazione;
- formula proposte o esprime pareri relativamente alla remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche, degli amministratori esecutivi, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- formula proposte o esprime pareri sulla fissazione degli obiettivi di performance in base ai quali matura la componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
- formula proposte o esprime pareri in merito ai piani basati su azioni, inclusi (i) il regolamento dei piani, con particolare riguardo alle condizioni e ai termini per la maturazione dei diritti, (ii) i beneficiari e (iii) il numero dei diritti da assegnarsi;
- verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi fissati per la maturazione della componente variabile della remunerazione e dei diritti dei piani e formula la relativa proposta al Consiglio di Amministrazione;
- valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della Politica.
Alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2019, è composto dagli Amministratori Indipendenti, Ing. Mauro Melis (Presidente del Comitato), Ing. Ervino Riccobon e Ing. Christian Streiff. Come risulta evidente dai curricula dei componenti (disponibili sul sito della Società, nella sezione Organi Sociali), il Comitato riunisce adeguate competenze in materia finanziaria e di politiche retributive.
c) Come la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni
La Politica di Remunerazione tiene conto dell'impegno e delle responsabilità che caratterizzano i ruoli di cui si occupa e del settore di attività dell'impresa ed è coerente con le retribuzioni in vigore per i differenti livelli gerarchici della Società e del Gruppo.
d) Eventuale intervento di esperti indipendenti
Nella predisposizione della Politica non sono stati coinvolti esperti indipendenti.
e) Finalità e principi della Politica
La Politica di Remunerazione è orientata a garantire la competitività della Società sul mercato del lavoro, consentendole di attrarre e motivare persone dotate di qualità professionali adeguate a gestire efficacemente il Gruppo e contribuire alla definizione e implementazione della strategia aziendale, volta al perseguimento della creazione di valore e del successo sostenibile della Società e del Gruppo, nel medio e lungo termine.
Essa è basata sui seguenti principi: (i) modulare e differenziare le retribuzioni, sulla base delle singole professionalità, competenze e ruoli aziendali; (ii) allineare il livello retributivo del top management alle performance e agli interessi della Società e del Gruppo, dei suoi azionisti e di tutti gli stakeholders, in una prospettiva di breve, medio e lungo periodo.
Il Consiglio di Amministrazione, nel definire la Politica di Remunerazione, tiene conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ed in particolare cura che:
- le retribuzioni del Chief Executive Officer e dei dirigenti con responsabilità strategiche rispondano a criteri premianti, prevedendo che la parte variabile abbia un peso significativo sulla remunerazione complessiva;
- gli obiettivi cui è legata l'erogazione della parte variabile siano predeterminati, misurabili e coerenti con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo e siano definiti limiti massimi agli importi erogabili;
- i piani basati su azioni incentivino l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine;
- le remunerazioni del Presidente, degli amministratori non esecutivi e dei membri del Collegio Sindacale siano adeguate alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti e dai compiti e responsabilità loro attribuiti.
La presente Politica si pone in continuità con quella dell'esercizio precedente (2020), anche in considerazione del voto favorevole espresso dall'assemblea degli azionisti chiamata ad esprimersi al riguardo: 94,79% di voti favorevoli sulla sezione I e 94,82% di voti favorevoli sulla sezione II.
Stante quanto precede, si precisa che, per quanto riguarda il Piano di Stock Grant 2021, il Consiglio di Amministrazione, su raccomandazione del Comitato Nomine e Remunerazione, ha ritenuto di proporre all'assemblea di estendere il periodo di vesting delle Units attribuite in forza di tale piano su un arco temporale complessivo di circa 5 anni (rispetto a circa 4 anni del piano approvato nell'esercizio 2020), al fine di porre l'accento sull'orientamento del management del Gruppo verso una gestione che tenga in debita considerazione gli obiettivi di medio e lungo periodo.
f) Componenti fisse e variabili della remunerazione
Il compenso attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori non esecutivi per la loro partecipazione ad uno o più comitati o per l'affidamento di specifici incarichi, è determinato annualmente in misura fissa ed è commisurato all'impegno richiesto e alle responsabilità assunte in ciascuno dei ruoli previsti. Il compenso ex art. 2389, c.c., attribuito all'Amministratore Delegato consta di un emolumento fisso e di un emolumento variabile annuale.
La struttura complessiva della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del Dirigente con responsabilità strategiche contempla una parte fissa e una parte variabile articolata come segue: una componente variabile annuale di breve termine (MBO) ed una componente variabile di medio-lungo termine, costituita da un piano di incentivazione basato su azioni. Le componenti variabili sono descritte al successivo punto h).
In particolare, il mix dei compensi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in caso di maturazione del 100% delle componenti variabili, è così composto: la parte fissa rappresenta il 53%, la parte variabile di breve termine circa il 32%, e quella di lungo termine il 15%.
Il mix della retribuzione del Chief Financial Officer, in caso di maturazione del 100% delle componenti variabili, è così composto: la parte fissa rappresenta il 65%, la parte variabile di breve termine circa il 26%, e quella di lungo termine il 9%.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la remunerazione attribuita al top management presenti una componente variabile adeguata e atta a stimolare l'orientamento verso la performance di breve, medio e lungo termine. Tanto più che, in caso di superamento degli obiettivi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, il peso della parte variabile aumenta significativamente rispetto a quanto sopra esposto.
g) Politica in materia di benefici non monetari
Non sono previsti benefici non monetari per i componenti del Consiglio di Amministrazione.
Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in funzione del suo rapporto di lavoro in qualità di Direttore Generale, e per il Dirigente con responsabilità strategiche, così come per il restante personale direttivo del Gruppo, è prevista l'assegnazione di auto aziendale ad uso promiscuo.
h) Descrizione degli obiettivi di performance (finanziari e non) delle componenti variabili
La componente variabile annuale è prevalentemente legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance economica e finanziaria basati sul budget del Gruppo (a titolo di esempio, EBITDA, EBIT, Free Cash Flow, etc.), funzionali al raggiungimento degli obiettivi dei piani di medio-lungo termine; si aggiungono specifici obiettivi personali di carattere non economico-finanziario, valutabili su basi oggettive (quali la qualità della riflessione strategica annuale, il rapporto con il mercato, specifici impegni in materia di evoluzione organizzativa, etc.).
In materia di sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di assegnare all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per l'esercizio 2021, l'obiettivo di articolare specifiche linee strategiche per il Gruppo. Non sono ancora contemplati target quantitativi in attesa di un consolidamento della visione strategica con riferimento al tema in oggetto.
È prevista l'erogazione del 100% del compenso variabile al conseguimento del 100% degli obiettivi definiti; l'importo potrà variare tra un minimo dello 0% ed un massimo del 150% a seconda del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati.
Il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021 ha ritenuto di introdurre una condizione preliminare per la maturazione della remunerazione variabile di breve termine, consistente nel fatto che il risultato netto consolidato del Gruppo sia positivo.
La componente variabile di medio-lungo termine è costituita da piani di Stock Grant. Si ritiene infatti che i piani di incentivazione basati sulla maturazione condizionata di diritti all'assegnazione gratuita di Azioni nel medio-lungo termine rappresentino lo strumento più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società e del Gruppo, per le ragioni qui di seguito esposte.
Si tratta innanzitutto di una modalità di incentivazione che comporta un corrispettivo differito su un arco temporale congruo, tenendo conto che il Piano 2021 prevede un periodo (dalla Data di Attribuzione) di 2 anni prima dell'inizio della maturazione delle Units, un successivo periodo di quasi 3 anni di progressiva maturazione delle stesse ed infine un periodo di minimum holding di 5 anni (dalla Data di Attribuzione), per una parte delle Azioni assegnate. Si tratta pertanto di un incentivo chiaramente orientato a stimolare il perseguimento di obiettivi di medio e di lungo termine.
Inoltre, la maturazione dei diritti, nell'arco temporale indicato, è condizionata alla permanenza dei Beneficiari nel Gruppo, rafforzando il legame del personale direttivo con l'azienda e favorendo il consolidamento di figure professionali con esperienza, che costituisce uno dei principali punti di forza per un'organizzazione della complessità di Sogefi.
Infine, il beneficio dipenderà dalla creazione di valore nell'arco temporale di medio-lungo termine in quanto: (i) vengono assegnate azioni della Società e pertanto la sua entità dipenderà dal valore dell'azione al momento dell'assegnazione e (ii) la maturazione dei diritti è condizionata in larga misura, oltre che dal decorrere dei termini temporali, anche dal raggiungimento di obiettivi di creazione di valore, misurati in base al valore dell'Azione e alle performance economico-finanziarie del Gruppo.
Nello specifico, il Piano di Stock Grant 2021 - sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti prevede l'attribuzione di Units, gratuite e non trasferibili inter vivos, ciascuna delle quali può dar luogo al diritto all'assegnazione a titolo gratuito di una Azione al verificarsi di determinate circostanze.
Le Units si distinguono in tre categorie: Time-based Units, la cui maturazione è subordinata unicamente alla permanenza del Beneficiario nel Gruppo al decorrere dei termini temporali prefissati per la maturazione, e Performance Units di tipo A e di tipo B, la cui maturazione è subordinata, oltre che al decorrere dei termini, al conseguimento di obiettivi performance. In particolare, con riguardo agli obiettivi di performance:
- (i) la maturazione delle Performance Units di tipo A dipende dal raggiungimento di obiettivi di performance dell'Azione rispetto al valore delle azioni di un paniere di società benchmark;
- (ii) la maturazione delle Performance Units di tipo B dipende dal raggiungimento di obiettivi economicofinanziari definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei piani industriali pluriennali approvati dal Consiglio stesso.
Per una più dettagliata descrizione delle caratteristiche del Piano, si veda il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020, reperibile nel sito internet della Società www.sogefigroup.com, sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti.
i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance
I criteri utilizzati per valutare il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance sono preventivamente determinati ogni anno dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, sia per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve termine, sia per quanto riguarda i piani di incentivazione di medio e lungo termine basati su azioni.
Il Consiglio di Amministrazione valuta altresì, sempre con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, il raggiungimento degli obiettivi definiti.
j) Contributo della Politica alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società
La Politica di Remunerazione, e in particolare quella in materia di componenti variabili, è formulate in modo tale da contribuire (i) alla strategia aziendale, e (ii) al perseguimento degli interessi di medio e lungo termine.
Il Consiglio di Amministrazione definisce i parametri e gli obiettivi per il conseguimento delle componenti variabili della remunerazione sulla base dei piani industriali pluriennali approvati dal Consiglio stesso, garantendo in tal modo che essi siano coerenti con gli obiettivi del Gruppo nel medio e lungo termine.
Il Consiglio di Amministrazione cura che gli obiettivi fissati e soprattutto il metodo con cui vengono valutati i risultati conseguiti siano tali da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve respiro potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità e/o la capacità di generare profitto nel lungo termine.
k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, e meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")
La componente variabile di breve termine matura alla data di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio dell'esercizio al quale si riferisce, subordinatamente alla sussistenza del rapporto di lavoro (e di amministrazione per l'Amministratore Delegato) con la Società in funzione del grado di conseguimento degli obiettivi verificato dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Nomine e Remunerazione.
Non è previsto ulteriore differimento temporale rispetto al momento della maturazione, ai fini dell'erogazione, in quanto il Consiglio di Amministrazione ritiene che la componente di remunerazione costituita dai piani di stock grants, di per sé differita, abbia un peso sufficiente ad incentivare un orientamento verso politiche di gestione di medio e lungo termine.
Sono previste intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate, qualora emergano circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi sono manifestamente errati.
Come anticipato al precedente punto h), il Piano prevede che le Units attribuite ai Beneficiari maturino progressivamente a decorrere dal secondo anniversario dalla loro attribuzione, subordinatamente al soddisfacimento dei requisiti di maturazione previsti per ogni categoria di Units. In particolare, (i) le Timebased Units matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito di Azioni, in dodici tranches pari ciascuna al 1/12 del numero totale di Time-based Units attribuite, con cadenza trimestrale a partire dal secondo anniversario della Data di Attribuzione; (ii) le Performance Units di tipo A matureranno in dodici tranches pari ciascuna a 1/12 del numero totale di Performance Units di tipo A attribuite, alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance dell'Azione rispetto al valore delle azioni di un paniere di società benchmark; (iii) le Performance Units di tipo B matureranno in tre tranches, pari ciascuna a massimo 1/3 del numero totale di Performance Units di tipo B attribuite, in funzione del raggiungimento di obiettivi economicofinanziari definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei piani industriali pluriennali approvati dal Consiglio stesso.
l) Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro assegnazione
Il Piano che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti prevede un impegno di "minimum holding" delle Azioni eventualmente assegnate: in particolare, è previsto che ciascun Beneficiario si impegni a detenere continuativamente, sino al quinto anniversario dalla Data di Attribuzione, un numero di Azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate. Durante tale periodo, le Azioni saranno, pertanto, soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.
m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro
In caso di cessazione dalla carica di Amministratore Delegato e dal rapporto di lavoro dirigenziale (Direttore Generale), tenuto conto, tra l'altro, della connessione e complementarietà tra i due suddetti ruoli:
- in ipotesi di good leaver (quale, a titolo esemplificativo, il caso di cessazione del rapporto ad iniziativa della Società in mancanza di giusta causa), è previsto il diritto di ricevere (oltre alle competenze di fine rapporto ed alla quota parte dell'emolumento per la carica maturato pro rata temporis) una indennità di cessazione del rapporto di importo lordo onnicomprensivo (anche dell'indennità sostitutiva del
preavviso) pari a due annualità del trattamento economico complessivo alla data di cessazione, per tale intendendosi la somma dell'emolumento annuale fisso lordo e della retribuzione annuale fissa lorda in vigore a quella data, maggiorato della media annuale della somma dell'emolumento e della retribuzione lordi variabili percepiti nel corso del triennio precedente;
- in ipotesi di bad leaver (quale, a titolo esemplificativo, il caso di cessazione del rapporto ad iniziativa della Società in presenza di giusta causa), non è previsto il diritto di ricevere il trattamento di cui al punto che precede, né nessun altro compenso e/o indennità.
La predetta indennità di cessazione del rapporto (come pure l'emolumento variabile annuale e/o la retribuzione variabile annuale) può non essere (in tutto o in parte) corrisposta (c.d. malus), ovvero potrà essere chiesta in restituzione (c.d. claw back), qualora il riconoscimento della stessa sia basato su dati contabili che si siano successivamente rivelati manifestamente errati.
L'introduzione della clausola di indennità di cessazione del rapporto è stata ritenuta opportuna per la Società, in quanto essa consente di predeterminare con certezza gli importi eventualmente da riconoscersi all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in caso di cessazione del rapporto, anche in conformità con le raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate.
Per il dirigente con responsabilità strategiche sono applicabili le norme di legge e gli accordi previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di lavoro di riferimento in materia di risoluzione del rapporto di lavoro.
Per l'Amministrazione Delegato e per il Dirigente con responsabilità strategiche è prevista una clausola di non concorrenza con assunzione di impegno a non svolgere attività concorrente per un anno, prorogabile per un ulteriore anno, a partire dal momento in cui si interrompe l'attività lavorativa. A fronte di tale impegno la Società riconosce una indennità mensile pari ai 5/10 dello stipendio mensile lordo calcolato sulla base della media dei dodici mesi precedenti.
n) Eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie
È prevista, in linea con la migliore prassi, una polizza assicurativa (Directors&Officers) a copertura della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e dei dirigenti nell'esercizio delle loro funzioni con l'obiettivo di tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti da eventuali obblighi risarcitori.
o) Politica retributiva con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi
Gli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore Delegato) beneficiano della remunerazione descritta nei precedenti paragrafi.
p) Utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento
La Politica è stata redatta senza fare riferimento a politiche di altre società. La Politica è comunque in linea con le pratiche di mercato di società quotate, adattata per tener conto di una certa continuità con la storia del Gruppo e coerenza con il suo profilo, in termini di attività svolta e di dimensioni.
q) Deroghe rispetto alla Politica
Il Consiglio di Amministrazione, in presenza di "Circostanze Eccezionali", previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, per quanto di
rispettiva competenza, nel rispetto della disciplina prevista dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, può derogare alla presente Politica.
Come indicato al comma 3-bis, dell'art. 123-ter del TUF, per Circostanze Eccezionali si intendono quelle situazioni in cui la deroga è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la capacità di stare sul mercato (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, le esigenze correlate al perseguimento di piani strategici nell'ottica della preservazione di valore per gli azionisti).
A titolo esemplificativo, la deroga può riguardare: (i) deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ed, in particolare, del chief executive officer, (ii) deliberazioni afferenti ai piani di incentivazione, (iii) riconoscimento di particolari condizioni contrattuali, in parziale deroga alla presente Politica, resosi necessario dall'ingresso di figure manageriali chiave.
La Società illustra per qualsiasi deroga alla Politica:
- gli specifici elementi a cui si è derogato;
- le informazioni sulla natura delle Circostanze Eccezionali;
- le indicazioni sulle procedure seguite in conformità a quanto previsto nella Politica.
SEZIONE II: compensi corrisposti
Prima Parte
1.1 Compensi corrisposti
Consiglio di Amministrazione
Nell'esercizio 2020, i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno percepito un emolumento fisso pari a Euro 20.000 annui, secondo quanto determinato, in sede di nomina e per l'intera durata del mandato, dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2019.
Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito i seguenti compensi fissi annui agli amministratori investiti di particolari cariche:
- Euro 100.000, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott.ssa Monica Mondardini;
- Euro 10.000, a ciascuno dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazione, Ing. Mauro Melis (Presidente), Ing. Ervino Riccobon e Ing. Christian Streiff;
- Euro 15.000, a ciascuno dei componenti del Comitato Controllo, Rischi, Avv. Roberta di Vieto (Presidente), Dott.ssa Patrizia Canziani e Ing. Mauro Melis.
Amministratore Delegato e Direttore Generale
L'Amministratore Delegato, Ing. Mauro Fenzi, cooptato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 dicembre 2019 e Direttore Generale dal 1° gennaio 2020, dimessosi in data 26 febbraio 2021, è stato beneficiario di un pacchetto retributivo composto come segue:
- per la carica di Amministratore Delegato: emolumento fisso annuale e bonus annuale, subordinato al raggiungimento di determinati obiettivi;
- per la carica di Direttore Generale (dal 1° gennaio 2020): compenso fisso annuale e bonus annuale subordinato al raggiungimento di determinati obiettivi, nonché diritti derivanti dalla partecipazione ad un piano di compensi basati su azioni della Società.
Nell'esercizio 2020, l'Ing. Fenzi ha percepito un compenso complessivo di Euro 574.000, così ripartito:
- Euro 150.000, per la carica di Amministratore Delegato (incluso l'emolumento per la carica di amministratore determinata dall'Assemblea in sede di nomina);
- Euro 424.000, per la funzione di Direttore Generale.
È stato altresì corrisposto allo stesso un importo di Euro 44.000, contrattualmente previsto a titolo di rimborso spese sostenute per l'affitto dell'abitazione.
Collegio Sindacale
Nell'esercizio 2020, i componenti del Collegio Sindacale hanno percepito l'emolumento fisso determinato, in sede di nomina e per l'intera durata del mandato, dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018, come segue:
- Euro 40.000, per il Presidente del Collegio Sindacale, Dott.ssa Sonia Peron;
- Euro 26.500, per ciascuno dei Sindaci, Dott. Giuseppe Leoni e Dott. Riccardo Zingales.
Ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
Dirigenti con responsabilità strategiche
Il pacchetto retributivo del dirigente con responsabilità strategiche è costituito da: retribuzione fissa, bonus annuale subordinato al raggiungimento di determinati obiettivi e diritti derivanti dalla partecipazione ad un piano di compensi basati su azioni della Società.
Nel 2020, vi è stato n. 1 dirigente con responsabilità strategiche che ha percepito un compenso complessivo di Euro 265.000 (di cui Euro 197.000 a titolo di retribuzione, Euro 41.000 a titolo di bonus relativo all'esercizio precedente e Euro 27.000 a titolo di indennità previste dalla normativa applicabile al contratto di lavoro).
Non vi sono stati altri dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio 2020 compensi complessivi (tenuto conto dei compensi monetari e di quelli basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti sopra indicati nominativamente.
Retribuzioni variabili
I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non percepiscono compensi a titolo variabile.
Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Ing. Fenzi, in relazione all'esercizio 2020, non è maturato alcun importo a tale titolo, anche in considerazione delle dimissioni dello stesso in data 26 febbraio 2021. Parimenti, nessun importo è stato corrisposto a titolo di indennità di cessazione per scioglimento anticipato e non è maturato alcun diritto ai sensi del piano di stock grant 2020 di cui lo stesso era beneficiario.
1.2 Indennità di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro
L'Ing. Laurent Hebenstreit, dimessosi dalla carica di Amministratore Delegato e cessato dalla funzione di Direttore Generale in data 9 dicembre 2019, e rimasto dirigente, ha lasciato la Società a seguito di un accordo transattivo con la stessa, stipulato in data in data 15 maggio 2020, che ha previsto: (i) la corresponsione di un importo lordo pari a Euro 300.000, oltre alle spettanze per la risoluzione del rapporto ai termini di legge, e (ii) la conservazione dei diritti relativi ai Piani di Stock Grant 2016 e 2017, per complessive residue n. 49.308 Units, ai termini di cui ai relativi Regolamenti. Non ha trovato applicazione il patto di non concorrenza previsto nel contratto di lavoro e pertanto nessun importo è stato riconosciuto a tale titolo. Parimenti non è stato corrisposto alcun importo relativamente alla cessazione dalla carica di Amministratore Delegato.
1.3 Altre informazioni
Nel corso dell'esercizio 2020, non vi sono state circostanze eccezionali che hanno richiesto deroghe alla politica delle remunerazioni e non vi sono stati casi di applicazione di meccanismi di correzione ex post della competente variabile (malus o clawback).
Si forniscono nella seguente tabella le informazioni, per gli ultimi due esercizi, relativamente alla variazione annuale (i) della retribuzione totale di ciascuno dei soggetti sopra indicati nominativamente e (ii) dei risultati della Società. Al riguardo, deve segnalarsi che i risultati della Società nel corso del 2020 non sono da ritenersi significativi in termini di comparazione con i risultati dell'anno precedente in considerazione degli impatti estremamente rilevanti sull'intero settore in cui opera la Società per effetto della situazione emergenziale.
Parimenti, l'informativa relativa alla retribuzione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno non è stata ritenuta significativa atteso che la Società opera in regioni geografiche molto differenziate dal punto di vista retributivo.
Informazioni di confronto tra remunerazioni e risultati della Società
| Nome e cognome | Carica | Periodo in cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza dalla carica |
Società | Compensi totali |
Compensi totali |
Variazione % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | (2019) | (2020) | |||||
| Monica Mondardini |
Presidente | 1.1.2020 | 31.12.2020 Bilancio 2021 | Sogefi S.p.A. |
120 | 120 | 0 |
| Mauro Silvio Cleto Fenzi |
Amministratore Delegato |
1.1.2020 | 31.12.2020 Bilancio 2021 | Sogefi S.p.A. |
9 | 618 | 6.767(*) |
| Rodolfo De Benedetti |
Consigliere | 1.1.2020 | 31.12.2020 Bilancio 2021 | Sogefi S.p.A. |
20 | 20 | 0 |
| Patrizia Canziani | Consigliere | 1.1.2020 | 31.12.2020 Bilancio 2021 | Sogefi S.p.A. |
35 | 35 | 0 |
| Roberta Di Vieto | Consigliere | 1.1.2020 | 31.12.2020 Bilancio 2021 | Sogefi S.p.A. |
35 | 35 | 0 |
| Mauro Melis | Consigliere | 1.1.2020 | 31.12.2020 Bilancio 2021 | Sogefi S.p.A. |
45 | 45 | 0 |
| Streiff Christian | Consigliere | 1.1.2020 | 31.12.2020 Bilancio 2021 | Sogefi S.p.A. |
20 | 30 | 0 |
| Riccobon Ervino | Consigliere | 1.1.2020 | 31.12.2020 Bilancio 2021 | Sogefi S.p.A. |
20 | 30 | 0 |
| COLLEGIO SINDACALE | |||||||
| Sonia Peron | Presidente | 1.1.2020 | 31.12.2020 Bilancio 2020 | Sogefi S.p.A. |
40 | 40 | 0 |
| Riccardo Zingales |
Sindaco Effettivo | 1.1.2020 | 31.12.2020 Bilancio 2020 | Sogefi S.p.A |
26,5 | 26,5 | 0 |
| Giuseppe Leoni | Sindaco Effettivo | 1.1.2020 | 31.12.2020 Bilancio 2020 | Sogefi S.p.A. |
26,5 | 26,5 | 0 |
| Giuseppe Leoni | Sindaco Effettivo | 1.1.2020 | 31.12.2020 Bilancio 2020 | Sogefi Filtration Italy S.p.A. |
5 | 5 | 0 |
| DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE | |||||||
| N. 1 Dirigente | Sogefi S.p.A. |
262 | 265 | 1 |
RISULTATI DELLA SOCIETA' (€/000)
| Fatturato | Sogefi S.p.A. | 1.463.846 | 1.203.201 | (18) |
|---|---|---|---|---|
| Ebit | Sogefi S.p.A. | 48.440 | 7.212 | (85) |
| Risultato netto | Sogefi S.p.A. | 3.202 | -35.131 | (1.197) |
| FCF | Sogefi S.p.A. | 8.375 | -38.227 | (556) |
(*) L'ing. Fenzi è stato nominato in data 9 dicembre 2019 e nell'anno 2019 ha percepito l'emolumento pro rata temporis fino a fine anno.
1.4 Informazioni relative all'impatto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione delle Relazione nell'esercizio precedente
La presente Politica si pone in continuità con quella dell'esercizio precedente (2020), anche in considerazione del voto favorevole espresso dall'assemblea degli azionisti chiamata ad esprimersi al riguardo: 94,79% di voti favorevoli sulla sezione I e 94,82% di voti favorevoli sulla sezione II.
Parte Seconda
Si allegano le tabelle 1, 3A e 3B previste dallo schema n. 7-bis del Regolamento Emittenti.
Partecipazioni
Ai sensi del quarto comma dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti si riportano in allegato alla presente Relazione le partecipazioni detenute, nella Società o in sue controllate, da Amministratori, da Sindaci, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute o da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci, Direttore Generale ed altri dirigenti con responsabilità strategiche (tabelle 1 e 2 dello schema n.7-ter del Regolamento Emittenti).
***
SCHEMA 7-BIS -TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
(in migliaia di Euro)
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | Periodo in cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Società che redige il bilancio/ società controllate e collegate |
Compensi fissi |
Compensi per partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro |
|||
| Bonus e altri incentivi |
Partecipaz.agli utili |
||||||||||||||
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | |||||||||||||||
| Monica Mondardini | Presidente | 1.1.2020 31.12.2020 |
Approvaz. Bilancio 2021 |
Sogefi S.p.A. |
(a) (b) |
20 100 |
(c) 120 |
N/A | N/A | ||||||
| Mauro Silvio Cleto Fenzi |
Amministratore Delegato fino al 26.02.2021 |
1.1.2020 31.12.2020 |
Approvaz. Bilancio 2021 |
Sogefi S.p.A. |
(d) (e) |
150 424 |
(f) 44 |
618 | (r) 14 | (s) - | |||||
| Rodolfo Benedetti |
De | Consigliere | 1.1.2020 31.12.2020 |
Approvaz. Bilancio 2021 |
Sogefi S.p.A. |
(a) | 20 | 20 | N/A | N/A | |||||
| Patrizia Canziani | Consigliere | 1.1.2020 31.12.2020 |
Approvaz. Bilancio 2021 |
Sogefi S.p.A. |
(a) | 20 | (g) 15 |
35 | N/A | N/A | |||||
| Roberta Di Vieto | Consigliere | 1.1.2020 31.12.2020 |
Approvaz. Bilancio 2021 |
Sogefi S.p.A. |
(a) | 20 | (g) 15 |
35 | N/A | N/A | |||||
| Mauro Melis | Consigliere | 1.1.2020 31.12.2020 |
Approvaz. Bilancio 2021 |
Sogefi S.p.A. |
(a) | 20 | (g) 15 (h) 10 |
45 | N/A | N/A | |||||
| Streiff Christian | Consigliere | 1.1.2020 31.12.2020 |
Approvaz. Bilancio 2021 |
Sogefi S.p.A. |
(a) | 20 | (h) 10 |
30 | N/A | N/A | |||||
| Riccobon Ervino | Consigliere | 1.1.2020 31.12.2020 |
Approvaz. Bilancio 2021 |
Sogefi S.p.A. |
(a) | 20 | (h) 10 |
30 | N/A | N/A |
| AMMINISTRATORI CESSATI | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Laurent Hebenstreit | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
1.1.2019 09.12.2019 |
N/A | Sogefi S.p.A. |
(zz) | 261 | (i) 97 |
358 | 34 | 382 | ||||
| COLLEGIO SINDACALE | ||||||||||||||
| Sonia Peron | Presidente | 1.1.2020 31.12.2020 |
Approvaz. Bilancio 2020 |
Sogefi S.p.A. |
(l) | 40 | 40 | N/A | N/A | |||||
| Riccardo Zingales | Sindaco Effettivo |
1.1.2020 31.12.2020 |
Approvaz. Bilancio 2020 |
Sogefi S.p.A | (m) | 26,5 | 26,5 | N/A | N/A | |||||
| Giuseppe Leoni | Sindaco Effettivo |
1.1.2020 31.12.2020 |
Approvaz. Bilancio 2020 |
Sogefi S.p.A. |
(n) | 26,5 | 26,5 | N/A | N/A | |||||
| Giuseppe Leoni | Sindaco Effettivo |
1.1.2020 31.12.2020 |
Approvaz. Bilancio 2020 |
Sogefi Filtration Italy S.p.A. |
(o) | 5 | 5 | N/A | N/A | |||||
| DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE | ||||||||||||||
| N. 1 Dirigente | Sogefi S.p.A. |
197 | (f) 0 |
0 | 0 | (i) 27 |
224 | 49 | N/A | |||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 1421 | 75 | 0 | 0 | 0 | 168 | 1664 | 97 | 382 | |||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 | |||||
| (III) Totale | 1426 | 75 | 0 | 0 | 0 | 168 | 1669 | 97 | 382 |
(a) compenso annuo (Euro 20 mila) deliberato dall'Assemblea a favore di ciascun consigliere all'atto della nomina (26 aprile 2019) per l'intera durata del mandato.
(b) compenso attribuito al Presidente quale amministratore esecutivo.
(c) di cui compensi riversati alla controllante CIR S.p.A. per Euro 20 mila.
(e) retribuzione annua lorda prevista contrattualmente per il rapporto di lavoro dipendente del Direttore Generale pari a Euro 450 mila, ridotto a Euro 424 mila in accordo con il beneficiario.
(f) rimborso spese sostenute per l'affitto dell'abitazione, contrattualmente previsto.
(g) compenso dei Consiglieri per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (annuo di Euro 15 mila a ciascun membro).
(h) compenso dei Consiglieri per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione (annuo di Euro 10 mila a ciascun membro).
(i) indennità (per ferie e/o trasporti) previste dalla normativa applicabile al contratto di lavoro dipendente.
(l) nominata Presidente del Collegio Sindacale in data 23 aprile 2018.
(m) cessato dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale in data 23 aprile 2018.
(n) nominato Sindaco Effettivo in data 23 aprile 2018.
(o) nominato Sindaco Effettivo nella controllata Sogefi Filtration Italy S.p.A. in data 16 aprile 2018.
(p) si veda Relazione, Sez II, par. 1.2.: ai sensi dell'accordo stipulato in data 15 maggio 2020: Euro 300 mila corrisposte a titolo transattivo e Euro 441 mila a titolo di spettanze per la risoluzione del rapporto ai termini di legge.
(d) compenso attribuito per la carica di Amministratore Delegato (inclusivo del compenso fisso pari a Euro 20 mila attribuito dall'Assemblea).
- (q) si veda Relazione, Sez II, par. 1.2.: l'accordo stipulato in data 15 maggio 2020 prevede la conservazione dei diritti a valere sui piani di Stock Grant 2016 e 2017 per un totale complessivo di n. 49.766 Units.
- (r) beneficiario, in qualità di direttore generale, di n. 250.000 units relative al piano di stock grant 2020. I diritti del piano non sono maturati in quanto dimissionario prima del periodo di maturazione.
- (s) nessun importo corrisposto a tale titolo in quanto dimissionario.
- (t) retribuzione annua lorda prevista contrattualmente per il rapporto di lavoro dipendente del dirigente con responsabilità strategica pari a Euro 210 mila, ridotto a Euro 197 mila in accordo con il beneficiario.
SCHEMA 7-BIS -TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
| corso dell'esercizio | Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) |
| Nome e cognome |
Carica | Piano | Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione (migliaia di Euro) |
Periodo di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione (migliaia di Euro) |
Fair value (migliaia di Euro) |
| Mauro Silvio Cleto Fenzi - Direttore Generale fino al 28.02.2021 (*) | |||||||||||||
| Piano stock | n. 125.000 Performance Units A |
99 | 31.01.2023 | 6 | |||||||||
| Compensi Sogefi S.p.A. | grant 2020 | n. 125.000 Performance Units B |
113 | 31.10.2024 | 23.10.2020 | 0,97 | 8 | ||||||
| Totale | 0 | 250.000 | 212 | 14 |
(*) Beneficiario, in qualità di Direttore Generale, di n. 250.000 units relative al piano di stock grant 2020. I diritti del piano non sono maturati in quanto dimissionario prima del periodo di maturazione dei diritti.
| N. 1 Dirigente con responsabilità strategiche | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Piano stock | n. 13.020 Time Based Units |
27.4.2016 | (*) | 3.255 | 3 | 1 | ||||
| Compensi Sogefi S.p.A. | grant 2016 | n. 16.980 Performance Units |
27.4.2020 | (*) | 4.245 | 5 | 1 | |||
| Piano stock grant 2017 |
n. 8.217 Time Based Units |
26.4.2017 | (*) | 4.109 | 2 | 5 | ||||
| n. 10.683 | 26.4.2021 | (*) | 0 | 0 | 5 |
| Performance | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Units | ||||||||||||
| n. 13.143 | ||||||||||||
| Time Based Units |
23.4.2018 | (*) | 3.286 | 3 | 13 | |||||||
| Piano stock grant 2018 |
n. 16.026 | 26.4.2022 | ||||||||||
| Performance | (*) | 0 | 0 | 12 | ||||||||
| Units | ||||||||||||
| n. 13.664 | ||||||||||||
| Time Based | 6 | |||||||||||
| Piano stock grant 2019 |
Units n. 16.336 |
22.7.2019 22.7.2023 |
||||||||||
| Time Based | 5 | |||||||||||
| Units | ||||||||||||
| n. 17.500 | ||||||||||||
| Time Based | 17 | 1 | ||||||||||
| Units n. 8.750 |
||||||||||||
| Piano stock | Performance | 7 | 31.01.2023 | 23.10.2020 | 0,97 | 1 | ||||||
| grant 2020 | Units A | 31.10.2024 | ||||||||||
| n. 8.750 | ||||||||||||
| Performance | 8 | 1 | ||||||||||
| Units B | ||||||||||||
| Totale | 108.069 | 35.000 | 32 | 14.895 | 13 | 51 |
(*) Nel 2020 al dirigente con responsabilità strategiche sono state attribuite le seguenti Azioni Sogefi: n. 7.500 a valere sul Piano di Stock Grant 2016, n. 4.109 a valere sul Piano di Stock Grant 2017 e n. 3.286 a valere sul Piano di Stock Grant 2018.
| N. 1 Dirigente cessato | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| n. 43.400 | ||||||||||||||
| Piano stock | Time Based Units |
27.4.2016 | (*) | 10.850 | 11 | 1 | ||||||||
| grant 2016 | n. 56.600 | 27.4.2020 | ||||||||||||
| Performance Units |
(*) | 14.150 | 15 | 1 | ||||||||||
| Compensi Sogefi S.p.A. | n. 27.384 | |||||||||||||
| Piano stock | Time Based Units |
26.4.2017 | (*) | 13.692 | 7 | 16 | ||||||||
| grant 2017 | n. 35.616 | 26.4.2021 | ||||||||||||
| Performance Units |
(*) | 0 | 0 | 17 | ||||||||||
| Totale | 163.000 | 38.692 | 33 | 35 |
(*) Si veda Relazione, Sez II, par. 1.2.: nel 2020, ai sensi dell'accordo stipulato in data 15 maggio 2020, a Laurent Hebenstreit, cessato in data 9.12.2019, sono state attribuite le seguenti azioni Sogefi: n. 25.000 a valere sul Piano di Stock Grant 2016 e n. 13.692 a valere sul Piano di Stock Grant 2017.
SCHEMA 7-BIS - TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
(in migliaia di Euro)
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Piano | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | ||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| Erogabile/erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/erogato | Ancora differiti | ||||
| Mauro Silvio Cleto Fenzi |
Amministratore Delegato fino al 26.02.2021 e Direttore Generale fino al 28.02.2021 |
||||||||
| Compensi Sogefi S.p.A. | Emolumento variabile 2020 |
(*) -- |
|||||||
| Totale | -- | ||||||||
| (*) per l'anno 2020 non è maturato alcun compenso variabile | |||||||||
| strategiche | N. 1 Dirigente con responsabilità | ||||||||
| Compensi Sogefi S.p.A. | Emolumento variabile 2020 |
41 | |||||||
| Totale | 41 |
SCHEMA 7-TER -TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale
| Nome e cognome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2019 |
Numero azioni acquistate nel 2020 |
Numero azioni vendute nel 2020 |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
SCHEMA 7-TER -TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
| Dirigenti con responsabilità strategiche | Società partecipata | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2019 |
Numero azioni acquistate nel 2020 |
Numero azioni vendute nel 2020 |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| N. 1 | Sogefi S.p.A. | 43.896 | (*) 14.895 | - | 58.791 |
| N. 1 | Sogefi Suspensions S.A. | 1 | - | - | 1 |
(*) azioni derivanti dall'esercizio di diritti attribuiti, in qualità di Dirigente con responsabilità strategiche, a valere sui Piani di Stock Grant 2016, 2017 e 2018.
PROPOSTE DI DELIBERA
Sulle Sezioni I e II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF.
Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, come da ultimo novellato dal D.Lgs. 49 del 10 maggio 2019, siete chiamati a deliberare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (in seguito anche la "Relazione") predisposta in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, conformemente all'Allegato 3, Schema 7-bis.
Siete chiamati ad esprimere il vostro voto come segue:
- con delibera vincolante nel rispetto dell'art. 123-ter comma 3-ter del T.U.F. sulla Sezione I della Relazione avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2022 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e
- con delibera non vincolante nel rispetto dell'art. 123-ter comma 6 del T.U.F. sulla Sezione II della Relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti ai soggetti previsti dall'art. 123-ter comma 4 del TUF.
Ciò premesso, sottoponendo alla Vostra attenzione il contenuto della suddetta Relazione, il Vostro Consiglio di Amministrazione Vi sottopone le seguenti
proposte di delibera
SULLA SEZIONE I
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.,
- visti i disposti della vigente normativa;
- preso atto della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti;
- dato atto che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata depositata e resa disponibile entro i termini di legge,
DELIBERA
di approvare, con voto vincolante, la Politica della Società in materia di remunerazione di cui alla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 marzo 2021."
SULLA SEZIONE II
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.,
- visti i disposti della vigente normativa;
- preso atto della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti;
- dato atto che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, è stata depositata e resa disponibile entro i termini di legge;
- dato atto che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato l'avvenuta predisposizione della Sezione II di detta Relazione nel rispetto dell'art. 123 ter, comma 8 bis del TUF,
DELIBERA
favorevolmente, con voto non vincolante, sul contenuto della Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 marzo 2021."