Sogefi — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jun 18, 2024

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

18 LUGLIO 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Proposta di modifica degli articoli 10 e 13 dello Statuto, relativi alle modalità di intervento e rappresentanza in assemblea

(punto unico all'ordine del giorno di Parte Straordinaria)

SOCIETÀ PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.461.355,84 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA-BRIANZA LODI E CODICE FISCALE N. 00607460201 SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A. SEDE LEGALE: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO 1 - TEL. +3902467501 UFFICI: 78280 GUYANCOURT (FRANCIA), IMMEUBLE RENAISSANCE - 1 AV. CLAUDE MONET - TEL. +330161374300 SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM

PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ARTICOLI 10 E 13 DELLO STATUTO, RELATIVI ALLE MODALITÀ DI INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 18 luglio 2024 per l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria di Sogefi S.p.A. ("Sogefi" o la "Società") per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica degli articoli 10 e 13 dello Statuto Sociale di Sogefi (lo "Statuto"), relativi alle modalità di intervento e rappresentanza in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 17 Giugno 2024, ha approvato la presente relazione (la "Relazione") che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari, presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e-Market STORAGE e sul sito internet della Società all'indirizzo www.sogefigroup.com (sezione Azionisti – Assemblea degli Azionisti).

La Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e in conformità agli articoli 72 e 84-ter, nonché all'Allegato 3A, schema n. 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999 al fine di illustrare le motivazioni alla base delle modifiche statutarie proposte.

1. Motivazioni delle proposte di modifica

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con la prassi in corso di consolidamento e al fine di garantire una maggiore flessibilità ed efficienza organizzativa delle riunioni assembleari, propone di modificare gli articoli 10 e 13 dello Statuto sì da:

• prevedere la possibilità che, ove consentito dalla legge applicabile, l'intervento per i soggetti legittimati in Assemblea avvenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (teleconferenza e videoconferenza), senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante;
• consentire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi del nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF, introdotto dalla Legge Capitali (come infra definita).

Stante la ratio delle proposte di modifica, si ritiene opportuno illustrarle congiuntamente.

Durante lo stato emergenziale, l'articolo 106, comma 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 ("Decreto Cura Italia"), ha disciplinato, inter alia, la possibilità per le società per azioni di prevedere, con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie, anche in deroga alle diverse previsioni statutarie, (i) l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e (ii) lo svolgimento della stessa, anche in via esclusiva, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, comma 4, Codice Civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Successivamente, in data 27 marzo 2024 è entrata in vigore la Legge 5 marzo 2024, n. 21, "Interventi a sostengo della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" ("Legge Capitali"). Tale norma, all'articolo 11, comma 1, prevede l'introduzione nel TUF di un nuovo articolo, 135-undecies.1, che consente alle società quotate su un mercato regolamentato o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, di prevedere nello statuto che l'intervento e il voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresentante designato.

Nel corso degli ultimi anni, il crescente utilizzo delle modalità "da remoto" è stato valutato positivamente dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle adunanze dell'Assemblea tenutasi senza la partecipazione fisica dei soci e tramite l'esclusivo conferimento di deleghe al rappresentante designato, ha potuto constatare che tali modalità organizzative hanno facilitato la partecipazione degli azionisti e reso più agile lo svolgimento della riunione senza comprometterne la qualità.

Si segnala, al riguardo, che il Consiglio Notarile di Milano (le cui pronunce prescindono dalla situazione di emergenza epidemiologica) ha recentemente ritenuto legittime le clausole statutarie di società per azioni che attribuiscano espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Infine, deve darsi atto che la prassi recente delle società quotate italiane si è andata consolidando nella direzione di un utilizzo sempre più prevalente dell'intervento in assemblea mediante il rappresentante designato (83% dei casi secondo quanto riportato dal "Rapporto 2022 sulla corporate governance delle società quotate italiane", pubblicato da Consob).

2. Proposte di modifica

La tabella seguente pone a confronto le previsioni del testo vigente dello Statuto con il testo proposto in adozione, invariate le altre previsioni dello Statuto.

Testo vigente	Testo proposto
ASSEMBLEE	ASSEMBLEE
Articolo 10	Articolo 10
Art. 10) L'Assemblea rappresenta l'universalità degli Azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità alla Legge ed al presente Statuto, vincolano tutti gli Azionisti, ancorché assenti o dissenzienti. L'Assemblea sia Ordinaria sia Straordinaria, anche in unica convocazione qualora il Consiglio ne ravvisi l'opportunità, è costituita e delibera secondo le norme di legge fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. L'Assemblea degli Azionisti può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia.	Art. 10) L'Assemblea rappresenta l'universalità degli Azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità alla Legge ed al presente Statuto, vincolano tutti gli Azionisti, ancorché assenti o dissenzienti. L'Assemblea sia Ordinaria sia Straordinaria, anche in unica convocazione qualora il Consiglio ne ravvisi l'opportunità, è costituita e delibera secondo le norme di legge fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. L'Assemblea degli Azionisti può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia. L'Assemblea può svolgersi, a condizione che sia previsto dall'avviso di convocazione e che ciò sia consentito dalle disposizioni di legge e pro-tempore regolamentari vigenti, anche

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, ricorrendo le condizioni di legge, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.	esclusivamente in videoconferenza o teleconferenza con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In tal caso deve essere assicurato: a) al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e c) agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno scambiando se del caso documentazione, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, ricorrendo le condizioni di legge, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere richieste dalla Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.	L'Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere richieste dalla Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.
Articolo 13	Articolo 13
Il diritto di intervento in assemblea e di delega sono regolati dalla normativa applicabile. La delega può essere notificata alla Società a mezzo di Posta Elettronica Certificata entro l'inizio dei lavori assembleari all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione. La partecipazione in Assemblea ed il voto con mezzi elettronici sono consentiti quando siano previsti nell'avviso di convocazione con indicazione delle modalità e dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea.	Il diritto di intervento in assemblea e di delega sono regolati dalla normativa applicabile. La delega può essere notificata alla Società a mezzo di Posta Elettronica Certificata entro l'inizio dei lavori assembleari all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione. La partecipazione in Assemblea ed il voto con mezzi elettronici sono consentiti quando siano previsti nell'avviso di convocazione con indicazione delle modalità e dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea. La Società ha facoltà di designare, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i titolari del diritto di voto possano conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere
nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che i
titolari di diritto di voto possano intervenire in
Assemblea ed esercitare il loro diritto di voto
esclusivamente tramite il rappresentante
designato dalla Società ai sensi delle disposizioni di
legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
Al rappresentante designato dalla Società possono
essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai
sensi delle disposizioni di legge e regolamentari
pro-tempore vigenti.

3. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche agli articolo 10 e 13 dello Statuto sociale, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiamo concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile, né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.

4. Proposta di delibera

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione propone di adottare la seguente delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A., con riferimento al primo punto all'ordine del giorno,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del TUF e in conformità agli articoli 72 e 84-ter, nonché all'Allegato 3A, schema n. 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999,
• preso atto delle proposte di modifica degli articoli 10 e 13 dello Statuto Sociale,

delibera

• 1. di approvare le modifiche agli articoli 10 e 13 dello Statuto Sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede; (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune.

Milano, 17 giugno 2024