Sogefi — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 12, 2018

Informazione Regolamentata n. 0246-8-2018		Data/Ora Ricezione 12 Marzo 2018 09:24:07	MTA - Star
Societa'	:	SOGEFI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	100011
Nome utilizzatore	:	RODOLFI	SOGEFIN02 - YANN ALBRAND/NIVES
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	12 Marzo 2018 09:24:07
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Marzo 2018 09:24:08
Oggetto	:	e Straordinaria	Avviso convocazione Assemblea Ordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

SOGEFI S.p.A. Via Ulisse Barbieri 2 - Mantova Capitale Sociale Euro 62.440.555,84 i.v. Registro delle Imprese di Mantova e Codice Fiscale n. 00607460201 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di CIR S.p.A.

Convocazione di Assemblea

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede Ordinaria e Straordinaria, in Via Palestro n. 2 - Milano, per il giorno 23 aprile 2018, alle ore 16,00 in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 24 aprile 2018, stessi luogo e ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017. Delibere relative.
• 1. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne.
• 1. Relazione sulla Remunerazione.
• 1. Approvazione del Piano di Stock Grant per l'anno 2018.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2019-2020 e determinazione dei relativi emolumenti.

Parte Straordinaria

1. Modifica art. 17 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna, pari ad Euro 62.440.555,84, è suddiviso in n. 120.077.992 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 aventi tutte diritto di voto, ad eccezione delle azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso.

PARTECIPAZIONE E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni (TUF), in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile di giovedì 12 aprile 2018, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Coloro che diventeranno titolari solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione a prendere parte ai lavori assembleari, i partecipanti sono pregati di esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario abilitato, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.

Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 17 del Provvedimento congiunto Consob-Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, e sue successive modifiche ed integrazioni, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma

dell'art. 2372 del Codice Civile, nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. E' possibile utilizzare alternativamente la formula di delega inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario oppure quello disponibile sul sito internet della Società www.sogefigroup.com (sezione Azionisti – Assemblee degli Azionisti). La delega può essere notificata, entro l'inizio dei lavori assembleari, mediante invio a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede legale della Società o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata sogefi@legalmail.it. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega deve attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

In conformità alla normativa applicabile, gli Azionisti possono conferire delega, senza spese a loro carico, allo Studio Segre S.r.l. quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. La delega deve essere conferita mediante sottoscrizione di apposito modulo reperibile sul sito internet della Società nella predetta sezione. Il modulo firmato deve essere consegnato al Rappresentante Designato mediante invio a mezzo raccomandata A.R. presso Studio Segre S.r.l. - Via Valeggio n. 41- 10129 Torino, ovvero inviato per posta elettronica certificata all'indirizzo segre@legalmail.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in seconda convocazione (ossia entro giovedì 19 aprile 2018 per la prima convocazione, ovvero entro venerdì 20 aprile 2018 in relazione alla seconda). La delega non ha effetto per le proposte in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini entro i quali possono essere conferite.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Gli Azionisti che intendono porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede legale o mediante un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo sogefi@legalmail.it allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande devono pervenire entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovvero entro il 20 aprile 2018.

La Società fornirà una risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto potranno ricevere una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che l'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Le domande devono essere presentate a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede legale della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo sogefi@legalmail.it e devono essere corredate da una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme di cui al presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, termine entro il quale sarà messa a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci proponenti.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

In relazione al punto 5 dell'Ordine del Giorno di parte Ordinaria, si informa che con la prossima Assemblea giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale; in tale sede dovranno quindi essere nominati i nuovi membri per gli esercizi 2018 -2019- 2020.

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 26 dello Statuto sociale ai quali si rinvia.

I Sindaci vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale.

Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, anche per delega a uno di essi, corredate dalla documentazione richiesta, devono essere, a cura degli Azionisti presentatori, depositate presso la Sede legale della Società oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata sogefi@legalmail.it entro il 29 marzo 2018 e saranno rese pubbliche secondo le disposizioni vigenti.

Le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una/più certificazione/i, da depositarsi presso la Sede legale contestualmente o, comunque, entro il 2 aprile 2018 (trattandosi di giorno festivo, il termine si intende prorogato al 3 aprile 2018) da cui risulti la titolarità di tale/i partecipazione/i alla data di presentazione delle liste;

• di una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento come indicati dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;

• di una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni Azionista può votare una sola lista.

Nessuno può essere candidato in più di una lista e l'accettazione della candidatura in più liste costituisce causa di ineleggibilità.

Non può assumere la carica, e se eletto ne decade, chi superi i limiti imposti dalle vigenti norme di legge e di regolamento relative al cumulo degli incarichi di componente degli organi di amministrazione e controllo delle società.

Ciascuna lista è composta di due sezioni: l'una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Esse recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, contrassegnati da un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti approvato con Delibera Consob n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data e cioè entro il 1° aprile 2018. Poiché tale giorno è festivo saranno accettate le ulteriori liste anticipate entro il termine del 1° aprile 2018 mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata sogefi@legalmail.it, purché il deposito delle stesse presso la Sede della Società avvenga entro il 3 aprile 2018. In questo caso, le soglie per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà e quindi all'1,25% (uno virgola venticinque per cento) del capitale sociale.

Qualora venga presentato o ammessa al voto una sola lista, tutti i membri del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.

Si invitano altresì gli Azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti posti all'Ordine del Giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione sarà a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la Sede legale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () e sul sito internet della Società www.sogefigroup.com (sezione Azionisti – Assemblee degli Azionisti). Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Le relazioni finanziarie relative all'esercizio 2017 saranno messe a disposizione del pubblico con le medesime modalità.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.sogefigroup.com (sezione Azionisti – Corporate Governance).

Milano, 12 marzo 2018

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott.ssa Monica Mondardini