Sogefi S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

DELL'ESERCIZIO 2021

ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico delle disposizioni in materia finanziaria

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Sogefi S.p.A. Sito web: www.sogefigroup.com

Data di approvazione della Relazione: 25 febbraio 2022

SOCIETÀ PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.461.355,84 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA BRIANZA LODI E CODICE FISCALE N. 00607460201 SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A. SEDE LEGALE: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO, 1/A - TEL. 02.467501 UFFICI: 78280 GUYANCOURT (FRANCIA), IMMEUBLE RENAISSANCE 1, AVENUE CLAUDE MONET SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM

INDICE

	5 GLOSSARIO
	6 PREMESSA
1.	6 PROFILO DELL'EMITTENTE
1.1.	6 Descrizione dell'attività dell'Emittente
1.2.	6 Modello di governance adottato dall'Emittente
1.3.	7 Natura di PMI dell'Emittente
2.	7 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)
2.1.	7 a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
2.2.	8 b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
2.3.	8 c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
2.4.	8 d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
2.5.	8 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
2.6.	9 f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
2.7.	9 g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
2.8.	h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in 9 materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)
2.9.	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, 9 comma 1, lettera m), TUF)
2.10.	10 l) Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e seguenti cod. civ.)
2.11.	10 m) Altre informazioni – rinvio
3.	11 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
4.	11 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1.	11 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) TUF)
4.1.1.	11 Definizione della strategia e dell'indirizzo della Società, anche nell'ottica del successo sostenibile
4.1.2.	Definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al 13 perseguimento delle sue strategie
4.1.3.	13 Politica di dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders
4.2.	13 Attività svolta dal Consiglio di Amministrazione nel 2021
4.3.	15 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1 lettera l) TUF)
4.3.1.	15 Nomina degli Amministratori
4.3.2.	16 Sostituzione degli Amministratori
4.4.	17 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) e d- bis) TUF)
4.4.1.	17 Composizione al 31 dicembre 2021
4.4.2.	18 Criteri e politiche di diversità
4.4.3.	19 Cumulo massimo di incarichi
4.4.4.	20 Funzionamento

4.4.5.	21 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione
4.4.6.	22 Ruolo del Segretario del Consiglio di Amministrazione
4.4.7.	22 Consiglieri esecutivi
4.4.8.	23 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director
5.	25 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
5.1.	25 Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing
5.2.	Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate	25
6.	26 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE	26
7.1.	26 Autovalutazione e successione
7.2.	27 Comitato Nomine
8.	29 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI- COMITATO REMUNERAZIONI
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO 29 E RISCHI
9.1.	29 Premessa
9.2.	32 Chief Executive Officer
9.3.	33 Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
9.4.	35 Responsabile della funzione Internal Audit
9.5.	36 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001
9.6.	37 Società di revisione
9.7.	37 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
9.8.	37 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
10.	38 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
11.	40 COLLEGIO SINDACALE
11.1.	40 Nomina
11.2.	41 Composizione e Funzionamento (Ex Art. 123-Bis, Comma 2, Lettere D) E D-Bis), Tuf)
11.2.1.	42 Criteri e politiche di diversità
11.2.2.	42 Indipendenza
11.2.3.	42 Remunerazione
11.2.4.	42 Gestione degli interessi
12.	43 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
12.1.	43 Accesso alle informazioni
12.2.	43 Dialogo con gli azionisti
13.	43 ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma2, lettera a), tuf)	44
14.1.	44 Codice etico
14.2.	44 Dichiarazione non finanziaria e responsabilità "ESG"
15.	44 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA 45 CORPORATE GOVERNANCE
	47 ALLEGATO A – TABELLE
	49 ALLEGATO B – CURRICULA AMMINISTRATORI
	ALLEGATO C – ELENCO DELLE CARICHE RICOPERTE DA AMMINISTRATORI E SINDACI DI 51 SOGEFI S.P.A.

GLOSSARIO

CCReS: il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità della Società.

CNR: il Comitato Nomine e Remunerazione della Società.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice di Sogefi: il Codice di Corporate Governance di Sogefi.

Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

COPC: il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società.

Decreto 231: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione, ossia la società Sogefi S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: Sogefi e tutte le società da questa direttamente o indirettamente controllate.

MAR: Regolamento UE n. 596/2014.

Organismo di Vigilanza" od "OdV: l'organismo di vigilanza ex Decreto 231 di Sogefi S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

SCIGR: il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società.

Società Rilevanti: società quotate in mercati regolamentati anche esteri, società finanziarie, bancarie, assicurative o società di rilevanti dimensioni.

Statuto: lo statuto sociale di Sogefi S.p.A..

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

PREMESSA

Con la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito la "Relazione") si intende illustrare al mercato e agli azionisti il modello di governo societario di Sogefi S.p.A. (di seguito la "Società" o l'"Emittente" o "Sogefi") nell'anno 2021, fornendo le informazioni richieste dagli articoli 123-bis e 144-decies del Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") e 2-ter del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti Consob") e dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione, e sui termini di tale adesione, a codici di comportamento. La Relazione è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicato da Borsa Italiana (IX edizione gennaio 2022).

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2022, viene messa a disposizione secondo le modalità previste dalla legge, con la relazione sulla gestione per l'esercizio 2021 e pertanto unitamente alla documentazione relativa al Bilancio al 31 dicembre 2021 per l'Assemblea degli Azionisti ed è inoltre consultabile sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito Internet della Società www.sogefigroup.com nella sezione "Azionisti - Corporate Governance".

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1. Descrizione dell'attività dell'Emittente

Sogefi è una holding operante a livello globale nel settore automotive, che fornisce componentistica per l'industria automobilistica, nei settori delle sospensioni, della filtrazione e dei sistemi di aria e raffreddamento.

È presente in Europa, LATAM, NAFTA, Cina ed India. È partner dei principali produttori mondiali di automobili, veicoli commerciali e apparecchiature di movimento terra.

Sogefi è quotata su Euronext Milan nel segmento STAR.

1.2. Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società è organizzata secondo un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, con l'Assemblea degli azionisti, un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e uno di controllo, il Collegio Sindacale. L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione (organo esterno).

Sogefi aderisce al Codice di Corporate Governance per le società quotate elaborato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Associazioni di impresa, Borsa Italiana S.p.A. e Assogestioni (di seguito anche il "Codice di Corporate Governance") ed ha elaborato in attuazione dello stesso un proprio Codice, il Codice di Corporate Governance di Sogefi S.p.A. (di seguito anche il "Codice di Sogefi"), che è stato da ultimo aggiornato a febbraio 2021 per tener conto delle modifiche introdotte dal Codice di Borsa Italiana a gennaio 2020 ed è pubblicato sul sito Internet della Società www.sogefigroup.com nella sezione "Azionisti - Corporate Governance".

La Società ed il gruppo ad essa facente capo (con ciò intendendosi Sogefi e tutte le società da questa direttamente o indirettamente controllate, di seguito il "Gruppo") hanno adottato un Codice Etico al fine di rendere espliciti a coloro che operano nel Gruppo e ai terzi i principi di correttezza, lealtà, onestà, imparzialità, pari opportunità e riservatezza, completezza e trasparenza nella gestione delle informazioni societarie cui sono tenuti e che orientano altresì l'operato degli organi societari (v. infra sub punto 14.1).

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo statuto della Società (lo "Statuto"), dal

Codice di Sogefi e da una serie di regolamenti, principi, procedure e prassi operative periodicamente aggiornati.

L'Assemblea degli azionisti è l'organo cui spetta deliberare:

in via ordinaria, in merito (i) all'approvazione del bilancio annuale, (ii) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dallo Statuto, (iii) alla nomina ed eventuale revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, (iv) alla determinazione dei loro compensi, (v) alla politica sulla remunerazione, (vi) al conferimento dell'incarico di controllo contabile, (vii) alla proposizione di eventuali azioni di responsabilità nei confronti di amministratori e dei sindaci;
in via straordinaria in merito alle modifiche dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società, cui lo Statuto attribuisce i più ampi poteri per la gestione e l'amministrazione della Società, con l'obiettivo di conseguire l'oggetto sociale e creare valore in una prospettiva di medio-lungo periodo e di successo sostenibile. Nomina, composizione, funzionamento e ruolo dell'organo di amministrazione e dei suoi componenti sono descritti nel successivo punto 4.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto. Nomina, composizione e funzionamento del Collegio Sindacale sono descritti nel successivo punto 11.

1.3. Natura di PMI dell'Emittente

Sogefi S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato da Consob in gennaio 2021 sul proprio sito, in considerazione del valore della capitalizzazione media degli ultimi tre esercizi, sempre inferiore a € cinquecento milioni (€ 141,9 milioni nel 2021).

Alla luce di quanto precede, si rileva che la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5%, essendo decaduto con decorrenza dal 14 aprile 2021 il regime temporaneo di trasparenza rafforzata sulle variazioni delle partecipazioni rilevanti e sulle dichiarazioni degli obbiettivi di investimento instaurato con le delibere Consob n. 21326 e 21327 del 9 aprile 2020 e successivamente prorogato fino alla data del 13 aprile 2021.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

2.1. a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e interamente versato al 31 dicembre 2021 era pari a € 62.461.355,84, suddiviso in n. 120.117.992 azioni ordinarie, quotate sul mercato Euronext Milan – segmento STAR.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2021
Tipologia azioni	N° azioni	% del c.s.	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	120.117.992	100%	Euronext Milan – segmento STAR	Tutte le azioni ordinarie hanno eguali diritti e obblighi.

Si segnala che, dalla fine dell'esercizio 2021 alla data della presente Relazione, non sono intervenuti cambiamenti al capitale sociale e al n. di azioni complessivi.

Si precisa inoltre che la Società in passato ha attuato piani di stock option che hanno comportato aumenti del capitale sociale, i cui dettagli sono forniti nei documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società, e che tutti i piani di stock

option attuati dalla Società sono scaduti. Si precisa che la Società ha attuato piani di incentivazione basati su azioni e che tali piani non comportano aumenti del capitale sociale poiché essi vengono serviti con azioni proprie detenute dalla Società.

Per ulteriori informazioni sui piani in oggetto, si rinvia (i) alle indicazioni fornite nelle note esplicative al Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, (ii) ai documenti informativi predisposti dall'Emittente ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e (iii) alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – 2022 (la "Relazione sulla Remunerazione 2022") che verrà pubblicata nei termini di legge. Tali documenti sono o saranno (a seconda dei casi) consultabili sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito Internet della Società, nella sezione "Azionisti – Corporate Governance".

2.2. b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili, fatte salve le restrizioni:

legate alla normativa internal dealing, illustrate nel Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing pubblicato sul sito della Società, nella sezione "Azionisti – Corporate Governance";
applicabili ai beneficiari di piani di stock grants, che, in base ai regolamenti, hanno l'impegno irrevocabile a detenere continuativamente, sino al quinto anniversario della data di attribuzione, un numero di azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate che sono pertanto soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione (si tratta del c.d. Minimum Holding, in relazione al quale si rinvia alle Relazioni sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicate dalla Società).

2.3. c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Si riportano di seguito le partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2021, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF e dell'art. 117 e seguenti del Regolamento Emittenti Consob al 31 dicembre 2021.

Poiché Sogefi S.p.A. rientra nella categoria delle PMI come definita dall'art. 1 del TUF, si riportano nel seguito solo le partecipazioni che superano il 5% del diritto di voto.

Al 31 dicembre 2021, l'azionista che, direttamente o indirettamente, detiene una percentuale di possesso superiore al 5% del capitale con diritto di voto, sottoscritto e versato al 31 dicembre 2021, risultante dal libro Soci e sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/98 nonché di altre informazioni disponibili presso la Società, è CIR S.p.A. (società controllata da F.lli De Benedetti S.p.A.), con n. 66.830.988 azioni SOGEFI pari al 55,64% del capitale della Società.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2021
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % (sul capitale sociale)	Quota % (sui diritti di voto complessivi)
F.lli De Benedetti S.p.A.	CIR S.p.A.	55,64%	56.58%

Si segnala che, dalla fine dell'esercizio 2021 alla data della presente Relazione, non sono intervenute variazioni.

2.4. d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Tutte le azioni hanno i medesimi diritti e obblighi e non vi sono titoli che conferiscono ai possessori diritti speciali.

2.5. e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

In caso di partecipazione azionaria di dipendenti, non sono previsti meccanismi particolari di esercizio

del diritto di voto.

2.6. f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto.

2.7. g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi ai sensi dell'art. 122 del TUF tra azionisti.

2.8. h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)

Sono previste clausole di change of control in alcuni contratti di finanziamento stipulati da Sogefi S.p.A.:

i finanziamenti Unicredit (2019 e 2020), ING Bank (2020 e 2021), Mediobanca (2019 e 2020), Intesa (2020 e 2022), Banca Nazionale del Lavoro (2018), BNP e LCL (2020), Banco do Brazil (2021) e CDP (2021) prevedono un obbligo di rimborso anticipato qualora si verifichino le seguenti condizioni: (i) acquisto del controllo di diritto su Sogefi S.p.A. da parte di un soggetto terzo il quale abbia un credit rating inferiore a determinate soglie e (ii) sia trascorso infruttuosamente un periodo di 30 giorni lavorativi per trovare un accordo ai fini della prosecuzione del rapporto;
i finanziamenti US private placements (2013) e EU private placements (2019) prevedono il diritto dei titolari di notes ad ottenere il rimborso anticipato in caso di acquisto del controllo di diritto su Sogefi da parte di un soggetto terzo il quale abbia un credit rating inferiore a determinate soglie.

Inoltre, alcune società controllate hanno stipulato contratti commerciali che prevedono, come d'uso nei contratti internazionali e nella prassi negoziale per accordi analoghi, clausole che attribuiscono alla controparte la facoltà di risolvere il contratto in caso di cambiamento di controllo.

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dagli artt. 104 e 104-bis del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9. i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 26 aprile 2019, ha la facoltà di:

aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 100.000.000 di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;
aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 5.200.000 di valore nominale, con emissione di un numero massimo di 10 milioni di azioni con o senza sovrapprezzo, anche di categorie particolari (privilegiate, di risparmio, con prestazioni accessorie) da riservare in sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice Civile, ad amministratori e dipendenti della Società e di sue controllate, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione;

emettere, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione, e in tal caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di euro 100.000.000. Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario e del suo regolamento.

L'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 23 aprile 2021, previa revoca per la parte non utilizzata della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2020, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, per un periodo di diciotto mesi a far data dal giorno successivo della delibera assembleare,

ad acquistare massime n. 10 milioni di azioni proprie, per un valore nominale complessivo di euro 5.200.000 (includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate), che non potrà in alcun caso eccedere la quinta parte del capitale della Società;
ad un prezzo non superiore del 10% e non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato.

Alla data del 31 dicembre 2021 la Società deteneva n. 2.014.013 azioni proprie corrispondenti al 1,68% del capitale sociale. Nel corso dell'esercizio 2020 la Società non ha acquistato azioni proprie.

2.10. l) Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e seguenti cod. civ.)

La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile da parte di CIR S.p.A..

Con riferimento al disposto dell'art. 16, comma 1, lett. a), b) e c) del regolamento adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 (il "Regolamento Mercati Consob"), si segnala che Sogefi:

ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis, cod. civ.;
ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
non ha in essere con CIR S.p.A. o con altre società da questa controllate alcun rapporto di tesoreria accentrata.

Con riferimento al disposto dell'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob, si segnala che, essendo Sogefi una società controllata sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altra società con azioni quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione è composto in maggioranza da amministratori indipendenti (v. in particolare infra sub punti 4.4.1 e 4.4.8) e che i comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione della Società e raccomandati dal Codice di Corporate Governance sono tutti composti esclusivamente da amministratori indipendenti (v. in particolare infra sub punto 6).

2.11. m) Altre informazioni – rinvio

Si precisa che con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, del TUF:

le informazioni richieste alla lettera i), riguardanti eventuali accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto, sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2022, che sarà pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste alla lettera l), relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate sub punto 4.3.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance, disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/codice.htm.

Sogefi ha ritenuto di formulare un proprio Codice in ordine a trasporre i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, adattandoli al profilo della Società, pur rispettandone le disposizioni.

Tale scelta è apparsa a fortiori opportuna con l'entrata in vigore del Codice di Corporate Governance del 2020, avuto riguardo al fatto che quest'ultimo introduce il principio di proporzionalità, modulando le raccomandazioni in funzione della dimensione e dell'assetto proprietario della Società. Acquisisce pertanto ancora più senso la formulazione di un Codice di Corporate Governance della Società al fine di precisare le scelte operate dalla stessa tra le diverse opzioni previste dal Codice di Borsa Italiana in merito al medesimo tema, in funzione del profilo delle società.

Con riguardo all'applicazione della proporzionalità, merita rilevare le seguenti scelte:

tenendo conto di quanto previsto per le società non "grandi" dalla raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance, il Codice di Sogefi non prevede l'obbligo contemplato per le società "grandi" che gli amministratori indipendenti si riuniscano, in assenza degli altri amministratori, almeno una volta all'anno;
nel Codice di Sogefi, pur non essendo Sogefi una società "grande", il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento in merito al cumulo massimo degli incarichi degli amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale in linea con la raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance (v. infra punto 4.4.3);
sebbene Sogefi non sia una società "grande" e sebbene gli amministratori indipendenti rappresentino la maggioranza dell'organo di amministrazione, Sogefi ha comunque istituito sia il comitato controllo e rischi, sia il comitato nomine (in aggiunta al comitato per le operazioni con le parti correlate);
sebbene Sogefi non sia una società "grande", il Codice di Sogefi prevede che l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione sia condotta con cadenza annuale;
sebbene Sogefi non sia una società "grande", il Codice di Sogefi prevede che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, individui il piano di successione per l'Amministratore Delegato (in merito al piano di successione adottato da Sogefi si veda infra sub punto 4.3.2).

Con riguardo agli scostamenti rispetto al Codice di Corporate Governance, solo con riguardo alla raccomandazione 19, la Società ha ritenuto di non accogliere la stessa nella parte in cui prevede l'eventualità che l'organo di amministrazione uscente sia legittimato a presentare una propria lista; ciò in considerazione del fatto che tale raccomandazione non pare pertinente a una società dall'assetto proprietario come quello di Sogefi.

Sogefi e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) TUF)

4.1.1.Definizione della strategia e dell'indirizzo della Società, anche nell'ottica del successo sostenibile

Come previsto all'art. 1, lett. A) del Codice di Sogefi (coerentemente con i principi I e II - racc. 1, art. 1,

del Codice di Corporate Governance), il Consiglio di Amministrazione guida la Società e il Gruppo, definendone la strategia, nell'ottica del successo sostenibile e della creazione di valore nel lungo periodo a beneficio degli azionisti, tenuto conto degli interessi di tutti gli stakeholders rilevanti per la Società.

In ordine a dare attuazione a quanto precede, è previsto che il Consiglio di Amministrazione:

esamini ed approvi ogni anno i piani strategici e finanziari della Società e del Gruppo, valutando la coerenza degli stessi con gli obiettivi della Società e individuando i temi rilevanti per la generazione di valore nel medio e lungo periodo;
monitori periodicamente l'andamento della gestione della Società e del Gruppo confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati e verificando l'attuazione dei piani industriali, in conformità con la "Procedura di elaborazione e monitoraggio dell'attuazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società e del gruppo" aggiornata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 dicembre 2021;
definisca la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nell'ottica del successo sostenibile nel medio-lungo periodo, in conformità con le "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi", da ultimo aggiornate in data 25 febbraio 2022;
deliberi in merito alle operazioni della Società e del Gruppo aventi un significativo rilievo strategico, avendo preventivamente definito i criteri in base ai quali un'operazione societaria assume significativo rilievo strategico. I criteri in base ai quali un'operazione del Gruppo assume significativo rilievo strategico, e la procedura di approvazione di tale tipo di operazioni sono contenuti nella "Procedura sui criteri di identificazione e approvazione delle operazioni di rilievo strategico" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 dicembre 2021. In virtù di tale aggiornamento sono considerate "operazioni di rilievo strategico" e quindi di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, le seguenti operazioni:
- o l'acquisto, la cessione o la sottoscrizione (anche mediante conferimento in natura) di partecipazioni sociali, l'acquisto, la cessione o l'affitto di aziende o rami d'azienda o altre operazioni straordinarie, qualora:
  - il corrispettivo o il valore di scambio ad esse attribuito sia superiore ad euro 5 milioni; ovvero
  - anche nell'ipotesi in cui non abbia quale controparte una "Parte Correlata", presenti le caratteristiche per essere qualificabile "Operazione di Maggiore Rilevanza" ai sensi della "Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" adottata da Sogefi, e di tempo in tempo vigente;
  - con riferimento specifico alle operazioni aventi ad oggetto partecipazioni sociali, esse comportino la perdita del controllo ai sensi dell'art. 2359 c.c. sulla relativa società (o ente analogo);
- o qualsiasi altra operazione, anche diversa dalle precedenti, inclusa la prestazione di garanzie, che:
  - abbia un valore (in termini di corrispettivo, valore di scambio o importo garantito) superiore ad euro 5 milioni; ovvero;
  - anche nell'ipotesi in cui non abbia quale controparte una "Parte Correlata", presenti le caratteristiche per essere qualificabile "Operazione di Maggiore Rilevanza" ai sensi della "Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" adottata da Sogefi, e di tempo in tempo vigente.

4.1.2.Definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie

Come previsto all'art. 1, lett. B) del Codice di Sogefi (e al principio III, racc. 2, art.1, del Codice di Corporate Governance) il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più efficace ai fini del funzionamento dell'impresa e del perseguimento degli obiettivi strategici. In particolare, l'organo di amministrazione:

valuta l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi ( in conformità con le "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi", cfr. infra sub punto 9).
elabora, se ritenuto necessario o anche solo opportuno, motivate proposte all'Assemblea dei soci in merito alla dimensione dell'organo di amministrazione, alla sua composizione e alla durata dei mandati;
può elaborare proposte in merito alla scelta e caratteristiche del modello societario, dell'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e delle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

4.1.3.Politica di dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders

Come previsto all'art. 1, lett. C) del Codice di Sogefi (coerentemente con il principio IV- racc. 3, art. 1, del codice di Corporate Governance), il Consiglio di Amministrazione promuove il dialogo con gli azionisti e gli stakeholders rilevanti per la Società, nel rispetto della normativa vigente in materia di "market abuse" e attenendosi ai principi della Guida per l'Informazione al Mercato emanata da Borsa Italiana S.p.A..

In ordine a dare attuazione a quanto precede, il Codice di Sogefi prevede che il Consiglio di Amministrazione faccia sì che la Società:

garantisca la corretta gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società ed il Gruppo e a tal riguardo il Consiglio di Amministrazione ha adottato (i) la "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate" e (ii) il "Codice di comportamento in materia di internal dealing" (cfr. infra sub punto 5);
mantenga un dialogo efficace con i propri azionisti e con il mercato, promuovendo varie forme di comunicazione e a tal riguardo il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una specifica "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti";
nomini un responsabile per la funzione Investor Relations per gestire il flusso delle informazioni dirette agli azionisti, agli analisti finanziari ed agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole dalla predetta politica. Sogefi, a tal proposito, si è dotata di una specifica funzione aziendale, guidata dal Chief Financial Officer.

Per ulteriori dettagli circa il dialogo con la generalità degli azionisti cfr. infra sub punto 12.

4.2. Attività svolta dal Consiglio di Amministrazione nel 2021

Si descrive di seguito sinteticamente l'attività svolta dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nel 2021.

In data 12 febbraio 2021, ha esaminato i piani industriali e i budget dell'esercizio 2021 della Società e del Gruppo presentati dall'Amministratore Delegato sulla base di documenti messi a disposizione con congruo anticipo, allegati al verbale dell'adunanza e conservati agli atti della Società.
In data 23 aprile 2021, 23 luglio 2021 e 22 ottobre 2021, ha monitorato l'andamento trimestrale della Società e del Gruppo, in base alle relazioni e presentazioni svolte dall'Amministratore Delegato e dal Chief Financial Officer e Dirigente Preposto, confrontando sistematicamente i risultati conseguiti con quelli dell'esercizio precedente e con quelli previsti dal budget.

In data 26 febbraio e 23 luglio 2021, ha proceduto a valutare l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, coadiuvato dalle analisi istruttorie svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. L'analisi del comitato ha tenuto conto delle relazioni formulate dalle funzioni di Internal Audit e Risk Management della Società e dall'organismo di vigilanza ex Decreto 231 (l'"Organismo di Vigilanza" od "OdV").
Ha dedicato particolare attenzione al tema della sostenibilità; in data 28 giugno 2021 ha approvato le "Linee Guida del Piano di Sostenibilità del Gruppo Sogefi per il periodo 2022-2025" e in data 21 gennaio 2022 ha approvato il "Piano ESG 2022-2025"(1) .
Ha aggiornato la Corporate Governance della Società, adottando a febbraio 2021 il nuovo Codice di Sogefi, e procedendo successivamente all'ulteriore implementazione delle sue previsioni.
In data 19 marzo 2021 ha aggiornato (i) il "Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione"; (ii) la "Procedura per la sostituzione dell'Amministratore Esecutivo in caso di cessazione anticipata dall'incarico"; (iii) il "Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità" e ha adottato una "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti".
In data 28 giugno 2021, ha aggiornato la "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate", in conformità con il nuovo "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato da Consob con delibera 21624 del 10 dicembre 2020. Nelle settimane successive la Società ha dato attuazione all'aggiornata "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate" provvedendo, tra l'altro, al periodico aggiornamento del Registro delle Parti Correlate e alla predisposizione delle relazioni periodiche da parte del Dirigente Preposto ivi previste (a tal riguardo v. altresì infra sub punto 10).
In data 16 dicembre 2021, ha aggiornato (i) la "Procedura di elaborazione e monitoraggio dell'attuazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società e del gruppo" e (ii) la "Procedura sui criteri di identificazione e approvazione delle operazioni di rilievo strategico". Con tale aggiornamento, il Consiglio di Amministrazione di Sogefi ha voluto (a) "normativizzare" talune pratiche gestionali ed organizzative esistenti con riferimento all'elaborazione e monitoraggio del budget annuale e del business plan pluriennale, al reporting periodico e alle proiezioni infra-annuali sui risultati dell'intero esercizio in corso, nonché ai relativi flussi informativi, e (b) meglio specificare i criteri per l'individuazione delle operazioni di rilievo strategico.
In data 25 febbraio 2022, ha proceduto ad un aggiornamento delle "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi".
Con l'assistenza dell'organismo di vigilanza ex D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (il "Decreto 231") è proseguito il monitoraggio sull'attuazione del proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ex Decreto 231 nell'ottica, tra l'altro, di (i) aggiornare il catalogo dei reati-presupposto alla luce delle recenti modifiche normative; (ii) adeguare il risk assessment della Società alla luce delle predette modifiche normative e delle rinnovata struttura organizzativa della Società; (iii) aumentare l'efficienza e l'efficacia dei protocolli di controllo volti alla prevenzione dei reati-presupposto del Decreto 231 rilevanti per la Società, disciplinando altresì i flussi informativi (tra l'altro) per l'organismo di vigilanza ex Decreto 231 della Società dalle società controllate (a tal riguardo v. altresì infra sub punto 9.5).
In data 25 febbraio 2022, ha proceduto alla valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul

⁽¹⁾ Si segnala che il contesto di riferimento in materia di sostenibilità considerato comprende (i) la Direttiva europea del 2014, relativa alla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario; (ii) la c.d. Agenda 2030, in cui sono stati individuati i 17 obiettivi di sviluppo sostenibile; (iii) il D.Lgs. 254/2016 di recepimento della direttiva del 2014, che ha previsto l'obbligo per alcuni enti e per le società quotate di pubblicare indicatori di carattere non finanziario, nonché, da ultimo; (iv) il c.d. Green Deal Europeo del 2020 tramite cui la Commissione ha stabilito l'obiettivo di raggiungere la neutralità climatica entro il 2050. I principali obiettivi individuati per il Gruppo Sogefi sono stati raggruppati in tre macro-categorie: "Business Innovation", "Eco Efficiency" e "People".

funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati. Il processo è stato coordinato dal Comitato Nomine e Remunerazione. Anche all'esito di tale processo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario elaborare proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, ritenendo adeguato l'attuale, né orientamenti in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione. Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio di Amministrazione in materia di nomina e sostituzione degli amministratori, composizione, funzionamento, autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e gestione dei rischi si rinvia al successivo punto 4.3 e infra sub punto 7. Errore. L'origine riferimento non è stata trovata.

4.3. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1 lettera l) TUF)

4.3.1.Nomina degli Amministratori

Come stabilito dall'articolo 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da un numero di componenti compreso tra cinque e quindici, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.

L'Assemblea, all'atto della nomina, determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti, numero che rimarrà determinato per il mandato o, comunque, fino a sua diversa deliberazione.

Agli azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea, come stabilito dall'art. 17, dello Statuto, nomina il Consiglio di Amministrazione sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile.

In base allo Statuto, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata ai sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di Amministrazione non ha legittimazione alla presentazione di una lista.

In merito si precisa che, in data 28 gennaio 2022, con determinazione dirigenziale n. 44, Consob ha fissato, ai sensi dell'articolo 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob, nel 2,5% la percentuale di partecipazione per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo, facendo salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto. Pertanto, la soglia percentuale per la presentazione di liste per la nomina dell'organo di amministrazione prevista dallo Statuto coincide con quella individuata da Consob per il periodo corrente.

Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse (1,25%); in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Sui criteri e le politiche di diversità nella Composizione del Consiglio di Amministrazione sia permesso il rinvio infra sub 4.4.2.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un numero di consiglieri pari alla totalità di quelli da eleggere meno uno (nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista);
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata

prima per numero di voti, è tratto un consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, quest'ultima dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora l'applicazione della procedura che precede non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'Assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.

Il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto dal Codice di Sogefi e in conformità con quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento Mercati e dal TUF, prevede una presenza maggioritaria di membri indipendenti. In merito alla presenza e al ruolo dei membri indipendenti nel Consiglio di Amministrazione di Sogefi si veda infra sub 4.4.8.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore. Il difetto di tali requisiti ne determina la decadenza dalla carica.

Le proposte di nomina alla carica di Amministratore sono accompagnate:

da un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
qualora ne sussistano i presupposti, da una dichiarazione dei candidati circa l'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi di legge o di regolamento;
da un'attestazione dei candidati, sotto la propria responsabilità, in merito all'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e all'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

L'Emittente non è soggetto a ulteriori norme (settoriali o di altra natura) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

4.3.2.Sostituzione degli Amministratori

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà alla sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili. Il Consiglio di Amministrazione, ai fini dell'identificazione e nomina del nuovo amministratore, affida l'istruttoria al Comitato Nomine e Remunerazione.

La Società ha inoltre adottato uno specifico piano per la successione dell'Amministratore Delegato, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2021, previo esame del Comitato Nomine e Remunerazione. Tale piano assicura l'ordinata successione dell'Amministratore Delegato in caso di cessazione anticipata dalla carica, nel rispetto della procedura ivi disciplinata.

In caso di cessazione anticipata dell'Amministratore Delegato, i soggetti direttamente coinvolti nel processo di sostituzione sono: (i) il Presidente, incaricato di accertare la sussistenza dei presupposti dell'intervenuta cessazione e di convocare il Consiglio di Amministrazione, nonché di provvedere temporaneamente agli atti urgenti, e (ii) il Comitato Nomine e Remunerazione chiamato a coadiuvare l'organo amministrativo nel processo di valutazione dei candidati alla sostituzione.

Il piano di successione dell'Amministratore Delegato è oggetto di esame e, se ritenuto opportuno, aggiornamento almeno ogni tre anni.

4.4. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) e d- bis) TUF)

4.4.1.Composizione al 31 dicembre 2021

L'Assemblea in data 26 aprile 2019 ha deliberato di nominare i seguenti otto amministratori fino alla data di approvazione da parte dell'Assemblea stessa del bilancio dell'esercizio 2021: Monica Mondardini (Presidente), Laurent Hebenstreit (Amministratore Delegato), Patrizia Canziani, Rodolfo De Benedetti, Roberta di Vieto, Mauro Melis, Ervino Riccobon e Christian Streiff.

Sette amministratori sono stati tratti dalla lista presentata dell'azionista CIR S.p.A. e il restante dall'unica lista di minoranza presentata.

In data 9 dicembre 2019, a seguito delle dimissioni del Consigliere Laurent Hebenstreit, è stato cooptato ex art. 2386 del Codice Civile, l'Ing. Mauro Fenzi.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2021, l'Amministratore Delegato è Frédéric Sipahi, cooptato ex art. 2386 del Codice Civile in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2021, a seguito delle dimissioni dell'Ing. Mauro Fenzi, e confermato dall'Assemblea degli Azionisti in data 23 aprile 2021. I Consiglieri Laurent Hebenstreit e Mauro Fenzi non fanno più parte del Consiglio di Amministrazione.

L'Ing. Carlo De Benedetti è Presidente Onorario della Società.

Pertanto, alla data di chiusura dell'esercizio 2021 (nonché alla data di approvazione della presente Relazione), la Società ha un Consiglio di Amministrazione composto dagli 8 amministratori di seguito elencati.

	RUOLO
Patrizia Canziani	Amministratore non Esecutivo e Indipendente
Amministratore non Esecutivo Rodolfo De Benedetti
Roberta Di Vieto	Amministratore non Esecutivo e Indipendente
Mauro Melis	Amministratore non Esecutivo e Indipendente
Monica Mondardini	Presidente
Ervino Riccobon	Amministratore non Esecutivo e Indipendente
Frédéric Sipahi	Amministratore Delegato
Christian Streiff	Amministratore non Esecutivo e Indipendente

Per le ulteriori informazioni riguardo gli amministratori, quali – tra l'altro – la qualifica, le principali competenze e caratteristiche professionali, nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina, si rinvia agli allegati A (Tabelle) e B (Curricula Amministratori) alla presente Relazione. I curricula vitae sono altresì disponibili sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società, nella sezione "Gruppo - Organi Sociali".

Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da 2 amministratori esecutivi e 6 amministratori non esecutivi. Gli amministratori esecutivi sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società. Gli amministratori non esecutivi sono per numero e autorevolezza, come desumibile dai curricula vitae, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari e un efficace monitoraggio della gestione; essi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Il Consiglio, dopo aver proceduto alle opportune verifiche, ha ritenuto di confermare la qualifica di amministratori indipendenti a 5 degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei componenti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è pertanto sicuramente idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale, così come previsto dal Codice di Corporate Governance e dal Codice di Sogefi.

Si segnala che, a far data dalla chiusura dell'esercizio e sino alla data della presente Relazione, nessuno dei citati amministratori ha cessato la carica, né sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

4.4.2.Criteri e politiche di diversità

La Società ha adottato una politica con riferimento alla composizione di genere degli organi di amministrazione, gestione e controllo; in particolare, (i) lo Statuto, come già illustrato al punto 4.3, prevede espressamente il rispetto dell'equilibrio tra generi nel processo di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e (ii) il Codice di Sogefi, prevede che il Consiglio di Amministrazione sia costituito per almeno due quinti dal genere meno rappresentato e che l'organo di controllo sia costituito per almeno un terzo dal genere meno rappresentato.

L'attuale composizione degli organi sociali dell'Emittente assicura un'adeguata diversity di genere; infatti:

il Consiglio di Amministrazione è composto da 3 amministratrici e 5 amministratori;
due dei tre comitati endoconsiliari istituiti dal Consiglio di Amministrazione sono presieduti da un'amministratrice;
il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi, di cui uno del genere meno rappresentato e di tre Sindaci Supplenti di cui uno del genere meno rappresentato.

Quanto all'adozione di ulteriori politiche di diversità, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 febbraio 2018, ha espresso il proprio orientamento a non adottare politiche ulteriori nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, così come richiamate dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF, fermi restando i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale, con le seguenti motivazioni:

viene regolarmente effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione, una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati – tenendo conto di elementi quali la formazione, i profili professionali, l'esperienza, anche manageriale, dei suoi componenti, nonché la loro anzianità di carica – e l'esito di tale valutazione è sempre stato pienamente soddisfacente;
il Consiglio di Amministrazione può esprimere agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, in tal modo orientando, nel rispetto dei reciproci compiti e prerogative, le scelte degli azionisti nella libera designazione dei componenti dell'organo amministrativo.

Ferma restando la possibilità di riconsiderare nel futuro la propria posizione, il Consiglio ha ritenuto che i processi di cui sopra siano di per sé sufficienti a garantire un adeguato monitoraggio sull'articolazione in tema di diversity della composizione dell'organo amministrativo e anche a garantire la possibilità, se ritenuto necessario, di orientare gli azionisti.

Del resto, gli attuali azionisti della Società hanno sempre prestato attenzione alla composizione delle liste e tale valutazione trova riscontro:

nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, che presenta una notevole diversità secondo le molteplici accezioni possibili: età, genere, formazione, esperienza / seniority, categorie e competenze professionali, dimensione internazionale;
negli esiti del processo di autovalutazione per l'anno 2021, che, come già accennato, confermano l'adeguatezza della composizione, anche in termini di diversità (lato sensu), dell'attuale Consiglio di Amministrazione e la circostanza che lo stesso nel suo insieme presenti un mix bilanciato di esperienze e competenze, adeguate ed in linea con le esigenze della Società.

L'Emittente ha adottato misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno del Gruppo, mediante la definizione di obiettivi nel quadro del piano ESG del Gruppo. A tale proposito si rinvia alla Dichiarazione Non Finanziaria 2021, disponibile sul sito internet della Società.

4.4.3.Cumulo massimo di incarichi

In ordine a garantire la necessaria disponibilità degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazione, ha previsto nel Codice di Sogefi (art. 2."A") i seguenti orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che un amministratore dell'Emittente può assumere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o società di rilevanti dimensioni ("Società Rilevanti"):

gli Amministratori esecutivi non possono assumere altri incarichi come amministratore esecutivo o sindaco in Società Rilevanti diverse da CIR S.p.A. e dalle società ad essa facenti capo e possono svolgere un massimo di tre incarichi come amministratore non esecutivo in Società Rilevanti diverse da CIR S.p.A. e dalle società ad essa facenti capo;
gli amministratori non esecutivi possono svolgere incarichi ulteriori per un massimo di cinque come amministratore o sindaco in Società Rilevanti diverse da CIR S.p.A. e dalle società ad essa facenti capo, di cui non più di due come amministratore esecutivo.

Si precisa che: (i) per "società di rilevanti dimensioni" si intendono società con un fatturato superiore a Euro 500 milioni e/o un attivo patrimoniale superiore a Euro 1.000 milioni e/o un numero di dipendenti superiore a 2.000; (ii) per "società finanziarie" si intendono solo quelle che esercitano le attività di prestazione di servizi finanziari nei confronti del pubblico, sottoposte a vigilanza; (iii) gli incarichi ricoperti in Società Rilevanti appartenenti al medesimo Gruppo conteranno come un unico incarico (e tale unico incarico sarà considerato come di amministratore esecutivo ai fini del computo dei limiti, se almeno uno degli incarichi ricoperti nel medesimo Gruppo sia di amministratore esecutivo).

I suddetti criteri generali sono derogabili con riferimento ad uno o più Amministratori con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, nel decidere sulle eventuali deroghe, potrà tener conto anche dei dati relativi alla partecipazione dell'amministratore interessato alle riunioni del Consiglio e dei comitati di Sogefi.

Attualmente, tutti gli Amministratori hanno un numero di incarichi inferiore al numero massimo previsto dai criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione, come risultante dalle informazioni riportate all'Allegato C ("Elenco delle cariche ricoperte da amministratori di Sogefi").

4.4.4.Funzionamento

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Sogefi è regolato dallo Statuto e dal Codice di Sogefi.

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso inviato a tutti i Consiglieri e Sindaci almeno cinque giorni prima la data della celebrazione dell'adunanza.

Il Consiglio di Amministrazione approva, alla fine di ciascun esercizio, il calendario delle riunioni per l'esercizio successivo, dando comunicazione al mercato limitatamente alle riunioni aventi all'ordine del giorno l'approvazione delle relazioni semestrale e annuale e delle informazioni aggiuntive a marzo e settembre.

È previsto che la documentazione di supporto alle attività del Consiglio di Amministrazione (il c.d. info package) venga fornito agli amministratori con un anticipo di tre giorni rispetto alla data della riunione. Nel corso del 2021 tale anticipo è stato in media di 3 giorni.

La documentazione viene messa a disposizione degli amministratori in formato elettronico, mediante un'apposita piattaforma informatica fornita da una primaria realtà europea, il cui accesso (nella parte relativa alla documentazione del Consiglio di Amministrazione) è consentito ai soli amministratori (oltre che alla funzione di segreteria societaria della Società) mediante un sistema di sicurezza a "doppia autenticazione".

In merito alla qualità dell'informativa, il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'ultima valutazione sul proprio funzionamento, ha espresso ampia soddisfazione.

La verbalizzazione di ciascuna riunione avviene a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Segretario del Consiglio di Amministrazione. Il verbale viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza successiva, previo invio del testo agli amministratori, di norma unitamente all'avviso di convocazione della riunione, e – ove ritenuto opportuno – precedente condivisione con gli amministratori intervenuti.

La Società cura che gli amministratori e i componenti del Collegio Sindacale possano partecipare successivamente alla nomina e durante il mandato, a un induction program, vale a dire a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento.

Nel 2021, il Consiglio si è riunito nove volte e la durata media delle riunioni è stata di circa tre ore. Dal 1° gennaio 2022 alla data della presente Relazione (inclusa), il Consiglio si è riunito due volte, la durata media delle adunanze è stata di tre ore e, per la parte restante dell'esercizio 2022, sono programmate ulteriori 4 riunioni.

Nel 2021 il tasso di assiduità dei Consiglieri è stato pari al 85%.

Il Dirigente Preposto ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione in cui sono stati trattati argomenti che richiedessero il suo contributo.

A causa dell'emergenza pandemica da Covid-19, la partecipazione alle sessioni consiliari è avvenuta prevalentemente mediante mezzi di comunicazione a distanza, modalità prevista dallo Statuto.

Si segnala che nell'esercizio 2021 l'emergenza sanitaria da Covid-19 ha portato il Consiglio di Amministrazione ed il management a concentrarsi sul monitoraggio degli impatti della diffusione della pandemia sulle attività del Gruppo e sulle misure e gli interventi da adottare per contenere gli impatti sanitari, economici e finanziari sulla Società e, nei limiti delle proprie competenze, sul Gruppo. Tenuto conto delle priorità gestionali e dei condizionamenti in materia di riunioni in presenza, non sono state organizzate riunioni di induction.

4.4.5.Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

ai sensi dello Statuto della Società:
- o convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione e sottoscrive il relativo verbale;
- o presiede l'Assemblea degli azionisti e stabilisce il modo di votazione sui singoli argomenti;
- o ha la rappresentanza legale della Società;
- o presenta d'intesa con l'Amministratore Delegato la proposta di nomina del Dirigente Preposto;
ai sensi del Codice di Sogefi:
- o con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, cura
  - che l'informativa messa a disposizione sia idonea a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
  - che l'informativa pre-consiliare sia posta a disposizione almeno tre giorni prima rispetto alla data della riunione del consiglio di amministrazione, fatte salve situazioni di necessità ed urgenza, nel qual caso il Presidente del Consiglio di Amministrazione fa in modo che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari;
  - che il numero delle riunioni ed il rispettivo ordine del giorno consentano di dedicare a ciascun tema il tempo necessario, incoraggiando il dibattito e il contributo da parte di tutti i consiglieri;
  - che l'attività dei comitati sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
  - che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
  - d'intesa con il Chief Executive Officer, anche su richiesta di uno o più amministratori, che i dirigenti intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti;
  - che l'organo di amministrazione sia informato su eventuali contenuti significativi emersi nell'interlocuzione con il mercato e gli azionisti;
  - che il processo di autovalutazione sia adeguato e trasparente.
- o può richiedere la convocazione di uno dei comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione;
- o propone la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio di Amministrazione;
- o propone, formulandola d'intesa con il Chief Financial Officer, l'approvazione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

4.4.6.Ruolo del Segretario del Consiglio di Amministrazione

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione:

ai sensi dell'art. 18 dello Statuto è designato dal Consiglio di Amministrazione (anche al di fuori dei suoi componenti);
ai sensi del Codice di Sogefi:
- o assiste il Presidente del Consiglio di Amministrazione nelle sue attività (v. supra primo alinea del secondo punto) (art. 3."B");
- o è nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente (art. 3."C");
- o fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario (art. 3."C").

Nel corso dell'esercizio 2021, in ossequio alle previsioni del Codice di Sogefi, il Segretario del Consiglio ha (i) assistito il Presidente del Consiglio di Amministrazione nelle sue attività di organizzazione dei lavori consiliari; (ii) fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.4.7.Consiglieri esecutivi

In data 26 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, il dott. Frédéric Sipahi quale Consigliere della Società, nominandolo Direttore Generale e Amministratore Delegato della Società, a seguito delle dimissioni dell'Amministratore Delegato in carica fino alla medesima data.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

All'Amministratore Delegato sono attribuiti i seguenti compiti: (i) dare impulso e definire i piani strategici, industriali, finanziari della Società e del gruppo da sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; (ii) elaborare e proporre le politiche ed i programmi degli investimenti societari nel quadro dei piani pluriennali per le strategie di sviluppo approvate dal Consiglio di Amministrazione; (iii) elaborare e proporre le strategie e le politiche finanziarie della Società e del gruppo in relazione agli obiettivi di sviluppo, di redditività e di rischio fissati dal Consiglio di Amministrazione con attribuzione di responsabilità per la loro attuazione; controllare che l'attuazione degli obiettivi avvenga nel rispetto degli indirizzi fissati dal Consiglio di Amministrazione in materia; (iv) curare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, avuto riguardo alla natura e alle dimensioni della Società e secondo le linee di indirizzo formulate dal Consiglio di Amministrazione; (v) ottimizzare strumenti e procedure della gestione finanziaria, curare e mantenere le relazioni con il sistema finanziario; (vii) elaborare e proporre le strategie inerenti allo sviluppo organizzativo e le politiche di assunzione, gestione e formazione delle risorse umane; (vii) esercitare le prerogative di incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi; (viii) governare il processo di predisposizione del bilancio annuale e degli altri documenti contabili periodici (relazioni trimestrali e semestrale) o straordinari, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; (ix) coordinare la predisposizione dei piani industriali, dei piani pluriennali, del preventivo annuale e la relativa rendicontazione; (x) individuare le linee di vertice cui orientare la gestione di tutte le interessenze in società collegate e partecipate, associazioni, consorzi, joint ventures, anche con riferimento a criteri e principi cui ispirarsi nell'esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle società collegate e partecipate, ai fini di una loro approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione; (xi) inviare preventivamente al Presidente l'informativa diretta

al Consiglio al fine di assicurare la massima completezza e accuratezza di informazione di tutti i Consiglieri; (xii) sottoscrivere, previa sottoposizione al Presidente, le comunicazioni prescritte dalle leggi e dai regolamenti in materia di società quotata in Borsa; (xiii) assumere, nominare, revocare e licenziare il personale di livello dirigenziale; addivenire alla modificazione delle condizioni economiche e normative dei contratti di lavoro di livello dirigenziale, nonché alla transazione delle relative controversie; (xiv) sostituire a sé altri con più limitati poteri, nominando procuratori per determinati atti o categorie di atti di ordinaria amministrazione; (xv) assumere la funzione di Amministratore Incaricato del sistema di controllo e gestione dei rischi.

Nella sua qualità di Direttore Generale gli sono attribuiti i più ampi poteri, gestori e di rappresentanza, affinché abbia a sovraintendere all'ordinario funzionamento e alla gestione operativa della Società, compiendo tutti gli atti a tal fine necessari o utili, nonché il potere di rappresentare davanti a qualsiasi autorità, a tutti gli uffici pubblici e privati e ai terzi in genere, la Società in tutti gli affari di ordinaria amministrazione.

La Società ha adottato il c.d. divieto di interlocking ossia il principio per cui il Chief Executive Officer di un emittente non può assumere l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia Chief Executive Officer un amministratore dell'emittente. Sulla questione sia permesso il rinvio supra sub punto 4.4.3.

In data 26 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha confermato Presidente la Dott.ssa Monica Mondardini.

In esecuzione o ad integrazione dei compiti e funzioni definite dallo Statuto e dal Codice di Sogefi, di cui al precedente punto 4.4.5, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente i seguenti compiti e poteri: (i) rappresentare la Società in Italia e all'estero avanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria e speciale in qualunque grado e sede con poteri di sottoscrivere qualsiasi atto o dichiarazione, proponendo e sostenendo azioni, difese, eccezioni, nominando e revocando avvocati e procuratori; (ii) intrattenere rapporti con gli organi istituzionali, organismi pubblici e privati, nazionali e internazionali; (iii) ricevere dall'Amministratore Delegato ed esaminare in via preventiva l'informativa diretta al Consiglio al fine di assicurare la massima completezza e accuratezza di informazione di tutti i Consiglieri; (iv) ricevere dall'Amministratore Delegato ed esaminare preventivamente le comunicazioni prescritte dalle leggi e dai regolamenti in materia di società quotata in Borsa; (v) sovraintendere alle attività della funzione Internal Audit, ferme restando le prerogative sia dell'Amministratore Delegato, quale incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi, sia del comitato controllo e rischi; (vi) svolgere un ruolo di impulso e di supervisione in merito all'applicazione delle norme di corporate governance riguardanti le attività del Consiglio di Amministrazione; (vii) nominare procuratori "ad acta" ed assegnare deleghe permanenti e/o per il compimento di singoli atti o categorie di atti.

In ottemperanza a quanto disposto dalle vigenti disposizioni regolamentari e di legge nonché dall'art. 21 dello Statuto, l'Amministratore Delegato fornisce l'opportuna informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale, sull'esercizio delle deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dal Gruppo nonché sulle operazioni con parti correlate.

In merito alla presenza di altri consiglieri esecutivi e/o di un comitato esecutivo, non è stato istituito un comitato esecutivo e non vi sono altri consiglieri esecutivi diversi da quelli sopra indicati.

4.4.8.Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza degli amministratori in base a quanto disposto

dall'art. 148, comma 3, del TUF, e ai criteri definiti dal Codice di Corporate Governance, fatti propri dal Codice di Sogefi. In ossequio al Codice di Sogefi, tale verifica viene effettuata quantomeno con periodicità annuale, in occasione dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione successiva all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare la relazione finanziaria annuale. Per l'esercizio 2022, pertanto, è previsto che tale valutazione venga nuovamente effettuata in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione programmata per il 22 aprile 2022, a seguito della celebrazione dell'Assemblea.

Sono qualificati come amministratori indipendenti cinque amministratori su otto. Si tratta, in particolare, dei seguenti amministratori: Patrizia Canziani, Roberta Di Vieto, Mauro Melis, Ervino Riccobon, Christian Streiff.

Le competenze degli amministratori indipendenti (desumibili dai loro curricula vitae allegati alla presente Relazione) e il loro numero consentono di ritenere soddisfatto il requisito di adeguatezza alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei comitati endoconsiliari, che invero sono formati da soli amministratori indipendenti e in merito ai quali sia permesso il rinvio infra sub punto 6.

In data 23 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione dell'Emittente, ha confermato la qualifica di indipendenti per i predetti amministratori, i quali hanno dichiarato, sotto la propria responsabilità, di potersi qualificare come "indipendenti" (i) ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4, del TUF, facendo riferimento ai requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del medesimo decreto, e (ii) in relazione a quanto previsto al riguardo dal Codice di Sogefi.

Detti amministratori si sono altresì impegnati a comunicare tempestivamente alla Società l'eventuale insorgenza di circostanze che possano considerarsi rilevanti ai fini della sussistenza dei requisiti di indipendenza. A partire dall'esercizio 2021, con l'adozione da parte della Società del proprio Codice di Sogefi, in presenza di fatti nuovi che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, compromettano l'indipendenza, l'amministratore dovrà rassegnare le proprie dimissioni.

Si precisa che un amministratore ha superato il limite dei nove anni in carica negli ultimi dodici esercizi previsto dal Codice di Corporate Governance e dal Codice di Sogefi quale circostanza che potrebbe compromettere l'indipendenza dell'amministratore. Infatti, il Consigliere Roberta Di Vieto è stata amministratrice della Società dal 20 aprile 2010. Il Consiglio di Amministrazione ha comunque ritenuto di attribuire alla suddetta amministratrice, disapplicando il criterio di anzianità nella carica, la qualifica di indipendente, considerando che l'aver superato i nove anni di anzianità in Consiglio non ha in nessun modo compromesso l'indipendenza, avuto riguardo all'integrità e all'autonomia di giudizio sempre manifestata dall'amministratrice in questione e tenuto conto della facoltà di deroga in capo al Consiglio di Amministrazione, prevista dal Codice di Sogefi.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Il Consiglio di Amministrazione designa un lead independent director, punto di riferimento e di coordinamento degli Amministratori non esecutivi, ed in particolare degli indipendenti, che collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Al lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, il c.d. "Consesso degli Indipendenti" per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

In data 26 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Lead Independent Director l'amministratore indipendente Mauro Melis, fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione e cioè fino all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2021.

In data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Lead Independent Director, ha approvato un "Regolamento del Lead Independent Director" che, (i) individua le predette funzioni del Lead Independent, (ii) regola il funzionamento del c.d. "Consesso degli Indipendenti" e (iii) chiarisce quali siano i diritti del Lead Independent Director in relazione all'accesso alla documentazione sociale.

Per quanto riguarda il c.d. "Consesso degli Indipendenti" (i.e., la riunione degli amministratori indipendenti, in assenza degli altri amministratori), esso si è riunito una volta nel corso del 2021 (in data 13 dicembre 2021), al fine di trattare del Regolamento del Lead Independent Director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di Amministrazione ha adottato (i) il "Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing" ed (ii) una Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate" riguardanti la Società.

5.1. Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing

Il "Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing" è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 luglio 2016 e successivamente modificato in data 24 luglio 2018 e 22 ottobre 2018, in ottemperanza al Regolamento UE n. 596/2014 ("MAR"), al Regolamento di esecuzione UE 2016/523 e al Regolamento delegato UE 2016/522 nonché all'art. 114, comma 7, del TUF e alle relative norme di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.

Il c.d. "Ufficio Societario", identificato nell'Ufficio Legale della Società, in qualità di soggetto preposto, cura il ricevimento, la gestione e la diffusione al mercato delle operazioni rilevanti compiute sul titolo dell'Emittente e sugli strumenti finanziari ad esso collegati, dai "soggetti rilevanti" e dalle "persone strettamente legate", quali individuati sulla base delle vigenti disposizioni normative. Al fine di garantire il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione, ai predetti soggetti rilevanti viene data specifica informativa attraverso la consegna del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing nel quale (i) sono raccolte le disposizioni legislative e regolamentari che concorrono a formare il quadro normativo di riferimento, (ii) sono indicati i termini e le modalità con i quali devono essere effettuate le comunicazioni alla Consob, all'Emittente ed al mercato, (iii) si chiede di dichiarare all'Emittente le persone strettamente legate e (iv) viene indicata la disciplina relativa al c.d. "blocking-out period", ossia il divieto per i soggetti rilevanti di effettuare operazioni in specifici periodi dell'anno (coincidenti con i trenta giorni di calendario che precedono l'annuncio dei dati contabili/finanziari relativi al progetto di bilancio di esercizio, al bilancio consolidato, alla relazione finanziaria semestrale, alle informazioni aggiuntive a marzo e a settembre).

5.2. Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate

La "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate" contiene le disposizioni relative alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti Sogefi e (nella misura in cui rilevanti per Sogefi) le società da essa controllate, con particolare riferimento alle cc.dd. "Informazioni Rilevanti e Privilegiate", nonché disposizioni relative alla tenuta e all'aggiornamento degli elenchi delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e Privilegiate. La Procedura è stata adottata in data 24 luglio 2018 e 22 ottobre 2018 in conformità alle disposizioni normative in materia di "market abuse" e degli orientamenti formulati al riguardo dall'Autorità di Vigilanza ed in particolare in conformità alle Linee Guida per la Gestione delle Informazioni Privilegiate emesse da Consob nell'ottobre 2017 ed è volta in particolare a garantire (i) la massima riservatezza e confidenzialità nella gestione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, (ii) il rispetto dei principi di trasparenza e veridicità nella comunicazione all'esterno di tali informazioni e (iii) la corretta tenuta e il costante aggiornamento degli elenchi delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e

Privilegiate.

Il "Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing" e la "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate" sono consultabili sul sito internet di Sogefi nella sezione "Azionisti – Corporate Governance".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito tre Comitati: (i) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (anche "CCReS"), (ii) il Comitato Nomine e Remunerazione (anche "CNR") e (iii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (anche "COPC").

I comitati sono tutti composti da amministratori non esecutivi e indipendenti. Di seguito si illustra la composizione dei comitati:

NOME E COGNOME	CCRES	CNR	COPC
Patrizia Canziani
Roberta Di Vieto
Mauro Melis
Ervino Riccobon
Christian Streiff

indica un membro

indica il presidente

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dal Codice di Borsa Italiana (v. raccomandazione n. 16), in ragione dell'assetto organizzativo del Gruppo nonché tenuto conto delle competenze espresse dai membri designati, ha ritenuto di riunire le funzioni del comitato nomine e del comitato remunerazione in un unico comitato, il Comitato Nomine e Remunerazione.

Composizioni, compiti e modalità di funzionamento sono definiti, oltre che nel Codice di Sogefi, più analiticamente nei relativi regolamenti.

Sono comunque di seguito riportate alcune sintetiche informazioni: (i) per il CNR sub punti 7 e 8; e (ii) per il CCReS sub punto 9.3; e (iii)per il COPC sub punto 10.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1. Autovalutazione e successione

Il Consiglio di Amministrazione, come stabilito dal Codice di Sogefi, procede ad un'autovalutazione annuale del proprio funzionamento, alla fine di ciascun esercizio o, al più tardi, nel primo trimestre dell'esercizio successivo.

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Comitato Nomine e Remunerazione il compito di istruire l'attività di autovalutazione.

Il processo di autovalutazione può avvenire secondo due modalità:

la modalità "interna", che comporta la somministrazione di un questionario a tutti gli amministratori, avvalendosi di un sistema che garantisce l'anonimato dei questionari, e

l'elaborazione interna dei risultati a cura del Segretario del Consiglio, sotto la supervisione del CNR, che interviene direttamente nella validazione del questionario, analisi e interpretazione dei risultati e restituzione al Consiglio di Amministrazione degli stessi, eventualmente formulando proposte di miglioramento;

la modalità "esterna", che prevede la designazione di un consulente da parte del CNR per lo svolgimento dell'attività di supporto all'autovalutazione, la somministrazione di un questionario corredata eventualmente da un'intervista a ciascun Consigliere (oltre alle ulteriori eventuali attività di volta in volta determinate dal CNR: e.g., peer review, esame della documentazione del Consiglio di Amministrazione), e, come nel caso precedente, l'analisi e interpretazione dei risultati e le eventuali proposte di miglioramento vengono in prima istanza condivise con il CNR e successivamente con il Consiglio di Amministrazione.

È previsto che la modalità "esterna" debba essere adottata almeno una volta nel corso del mandato triennale del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento all'autovalutazione per l'esercizio 2021 essa:

è stata posta in essere adottando la modalità "interna", mediante la somministrazione di un questionario;
ha affrontato, tra l'altro, le seguenti aree: (i) dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione; (ii) numero, cadenza e programmazione delle riunioni; (iii) flussi informativi al Consiglio di Amministrazione; (iv) funzionalità del processo decisionale; (v) informativa resa dall'Amministratore Delegato; (vi) informativa sui rapporti con gli azionisti e il mercato; e (vii) composizione e funzionamento dei Comitati.

Gli esiti dell'autovalutazione, illustrati al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, si riassumono in una valutazione complessivamente molto positiva su: dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio, ruolo del Presidente nell'organizzazione e gestione del Consiglio, tempistica e qualità dell'informazione pre-consiliare, qualità della condivisione in sede di adunanze del Consiglio, contributi dei comitati (a titolo meramente esemplificativo, il 90% delle risposte indicano soddisfazione). Le aree di possibile miglioramento sono individuate nel tempo dedicato ai temi puramente strategici e organizzativi.

Per quanto riguarda il processo di successione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione cura che esso sia trasparente e funzionale a realizzare la propria composizione ottimale. A tal riguardo, ai sensi del Codice di Sogefi, il Consiglio di Amministrazione:

può elaborare motivate proposte all'assemblea dei soci in merito alla dimensione dell'organo di amministrazione e, se ritenuto necessario, alla sua composizione e alla durata dei mandati;
può trasmettere agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, i propri orientamenti sulla composizione ottimale dell'organo di amministrazione e sulle competenze e professionalità la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna. Nel corso della vigenza del nuovo Codice di Sogefi, che include le previsioni che precedono, l'Assemblea degli azionisti non è mai stata chiamata a nominare amministratori.

Per quanto riguarda la sostituzione di amministratori cessati, si fa rinvio supra sub punto 4.3.2.

7.2. Comitato Nomine

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti dotati di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di politiche retributive.

Come previsto nel "Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione", i lavori sono coordinati dal Presidente del comitato, le riunioni sono regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario del Consiglio di Amministrazione (che funge altresì da segretario del CNR), ad esse partecipa il Collegio Sindacale e il

Presidente del comitato riferisce sui lavori svolti al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile di quest'ultimo. Alle riunioni del comitato non partecipano soggetti non facenti parte dello stesso o dell'organo di controllo, ad eccezione del Segretario del Consiglio di Amministrazione e (previa informativa al chief executive officer) di altri dipendenti della Società chiamati dal comitato a svolgere funzioni di supporto o fornire informazioni.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, oltre ai compiti ad esso attribuiti in materia di remunerazione, svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio riguardo la composizione del Consiglio, la successione degli amministratori, e l'attività di autovalutazione. In particolare, nei citati ambiti, il CNR fornisce un supporto al Consiglio di Amministrazione sui seguenti temi:

definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati (dimensione, profili manageriali e professionali e competenze ritenute necessarie, criteri di diversità);
formulazione di raccomandazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo;
individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione ai sensi dell'art. 2386, c. 1, c.c.;
definizione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che gli Amministratori della Società possono assumere in società quotate nei mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, assicurative e società di rilevanti dimensioni, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;
svolgimento del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
predisposizione e revisione del Piano di Successione in caso di sostituzione anticipata del presidente o dell'amministratore delegato ed espletamento delle funzioni istruttorie in esso previste ai fini dell'identificazione del sostituto.

Nel 2021 il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito 6 volte (incluse le sessioni che hanno riguardato le remunerazioni) e alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i membri e almeno uno dei componenti del Collegio Sindacale.

La durata media delle riunioni è stata di poco meno di 2 ore. Durante queste riunioni sono stati affrontati i seguenti, principali, argomenti:

politica in merito alla remunerazione e previsioni del Codice di Sogefi a questa relative;
politica in merito alla remunerazione 2021 e ai compensi corrisposti nell'esercizio 2021;
valutazione sull'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione della politica in merito alla remunerazione 2020;
compensi agli amministratori investiti di particolari cariche;
piano di stock grant;
retribuzione del Dirigente Preposto;
autovalutazione del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2020;
nuovo "Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione";
piani di successione degli amministratori esecutivi;
autovalutazione del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021.

Il comitato ha avuto sempre la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali richieste dallo stesso per lo svolgimento dei propri.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha occasionalmente invitato il Presidente o l'Amministratore Delegato a intervenire, per fornire informazioni o punti di vista che il comitato ha desiderato acquisire.

Nel corso del presente esercizio e alla data della presente Relazione il comitato si è riunito 1 volta; per la restante parte dell'esercizio sono previste ulteriori tre riunioni.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI- COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione ha definito una politica per la remunerazione, facendo propri i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana in materia di remunerazione.

Per ogni approfondimento sulla remunerazione si rinvia alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" predisposta nel corso del 2021 (con riferimento al 2021 per quanto riguarda la politica e al 2020 per quanto riguarda i compensi corrisposti), pubblicata sul sito internet della Società nella sezione "Governance". Con riferimento alla remunerazione per l'esercizio 2022 e ai compensi corrisposti nel 2021, si rinvia "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - 2022" in corso di pubblicazione nei termini di legge – anch'essa – sul sito internet della Società nella sezione "Azionisti – Corporate Governance".

Relativamente alla remunerazione, il CNR fornisce un supporto al Consiglio di Amministrazione nei seguenti ambiti:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione e ne monitora la concreta applicazione;
formula proposte o esprime pareri relativamente alla remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
formula proposte o esprime pareri sui criteri e obiettivi per la consecuzione della componente variabile della remunerazione;
formula proposte o esprime pareri in merito ai piani basati su azioni, inclusi (i) il regolamento dei piani, con particolare riguardo alle condizioni e ai termini per la maturazione dei diritti, (ii) i beneficiari e (iii)l'entità dei diritti da assegnarsi;
verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi fissati per la maturazione della componente variabile della remunerazione e dei diritti dei piani e formula la relativa proposta al Consiglio di Amministrazione;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Il "Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni" specifica che in ogni caso nessun amministratore né dirigente prende parte alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al consiglio relative alla propria remunerazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1. Premessa

Nel corso del 2021 e dei primi mesi del 2022, in attuazione a quanto previsto dal Codice di Sogefi, la Società ha provveduto ad aggiornare il proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

A tal riguardo, la Società ha provveduto ad aggiornare le proprie "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo

interno e gestione dei rischi" (le "Linee di Indirizzo").

Le Linee di Indirizzo definiscono un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") che individua un insieme di regole volte a contribuire:

al rispetto della normativa vigente, dello Statuto e della regolamentazione interna (es. policy, procedure e prassi operative) in vigore di tempo in tempo;
all'attendibilità, affidabilità e accuratezza dell'informazione finanziaria e non finanziaria;
ad una conduzione dell'impresa, basata sull'adozione di decisioni consapevoli, sana, corretta, prudente e coerente con gli obiettivi aziendali e;
a ridurre la possibilità che vengano assunte decisioni sbagliate sotto il profilo gestionale o vi siano elusioni fraudolente del medesimo SCIGR;
all'efficace ed efficiente attuazione dei processi aziendali;
al raggiungimento del successo sostenibile della Società;

attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione dei principali rischi gestionali e di compliance, il monitoraggio di tali rischi, delle misure di mitigazione e delle eventuali azioni correttive identificate, la strutturazione di adeguati flussi informativi e il coordinamento degli attori coinvolti.

Tale SCIGR è ispirato e allineato alle best practice nazionali ed internazionali. In particolare, la Società ha definito il SCIGR in coerenza e secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance come attuato dalla Società con il Codice di Sogefi e conformemente al c.d. CoSO Report, che rappresenta la cornice normativa di riferimento internazionalmente riconosciuto per la comprensione, analisi e valutazione integrata dell'efficacia del sistema.

Il SCIGR si articola su tre livelli di controllo, coerente con il modello c.d. delle "tre linee" e con i relativi principi, di supporto nell'identificazione delle strutture e dei processi che meglio possono assistere nel raggiungimento degli obiettivi, facilitando robusti processi di governo e di gestione dei rischi. Nel predetto modello delle "tre linee", il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, definisce le linee di indirizzo, dispiega le necessarie risorse, assicura la necessaria delega organizzativa e la successiva supervisione.

I tre livelli di controllo interno del SCIGR sono qui di seguito illustrati.

L'organizzazione del SCIGR coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, i seguenti attori:

il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e, in particolare:
- o definisce le linee di indirizzo del SCIGR in coerenza con le strategie e il profilo della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del medesimo;
- o nomina e revoca l'Amministratore Incaricato;
- o nomina e revoca, sentito il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto, vigilando affinché disponga dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa vigente, determinando la remunerazione e la durata dell'incarico e conferendo al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge;
- o nomina e revoca, sentito il Collegio Sindacale, il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
- o attribuisce all'OdV le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto 231;
il Consiglio al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR:
- o approva, con cadenza annuale, sentito il Collegio Sindacale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit ("Piano di Audit");
- o analizza la relazione periodica predisposta dalla funzione di Internal Audit;
- o analizza la relazione periodica predisposta dalla funzione di Risk Management;
- o analizza la relazione periodica predisposta dall'OdV;
- o definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;
- o valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (secondo livello di controllo), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
- o valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
l'amministratore incaricato del SCIGR (di seguito anche l'"Amministratore Incaricato"), che ha il compito di istituire il SCIGR e curare che lo stesso sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa esercitata dalla Società. Anche in ossequio all'art. 2381 cod. civ., l'Amministratore Incaricato è individuato nell'amministratore delegato (o chief executive officer);
il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, con il compito tra l'altro di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
la funzione di Risk Management, che ha il compito di identificare i rischi, definirne i possibili impatti ed elaborare le misure di mitigazione;
il Dirigente Preposto, che svolge i compiti previsti dallo statuto della Società (art. 21) e dalla normativa applicabile (ex multis, art. 154-bis del TUF) ed è – in sintesi – responsabile del sistema di controllo sull'informativa finanziaria;

l'Organismo di Vigilanza della Società, incaricato di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231;
il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del SCIGR.

Infine, rilevano nell'ambito del SCIGR altresì i cc.dd. "risk owners" e, più in generale, i componenti del management, nel loro ruolo di soggetti responsabili, ciascuno per quanto di propria competenza e nei termini previsti dall'organizzazione aziendale, dell'identificazione, gestione e monitoraggio dei rischi inerenti all'area di operatività aziendale dagli stessi presidiata.

Di seguito la vista di sintesi degli attori del SCIGR.

9.2. Chief Executive Officer

Come previsto dalle Linee di Indirizzo (anche in ossequio al disposto dell'art. 2381, c. 3, cod. civ.), al Chief Executive Officer è stato attribuito il ruolo di Amministratore Incaricato con il compito di assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del SCIGR in relazione alla natura e alle dimensioni dell'impresa esercitata dalla Società.

In particolare, l'Amministratore Incaricato:

dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando l'implementazione e gestione del SCIGR, verificandone l'adeguatezza e l'efficacia, nonché (anche avvalendosi del supporto delle competenti funzioni aziendali) l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del contesto normativo;
con il supporto della funzione Risk Management, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali della Società, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
con il supporto della funzione Risk Management, valuta gli eventuali impatti dei rischi delle controllate sulla Società, così come autonomamente definiti dalle stesse e trasmessi;
può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del CCReS e al presidente del Collegio Sindacale (salvo ove, per motivi di efficacia della verifica, si renda opportuno agire in assenza di tutte o parte di tali comunicazioni);
riferisce tempestivamente al CCReS, o al Consiglio di Amministrazione, in merito a problematiche

e criticità concernenti rischi aziendali emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Chief Executive Officer:

con il supporto della funzione Risk Management, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
ha dato esecuzione alle illo tempore vigenti linee di indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del contesto legislativo e regolamentare a tal fine promuovendo il già menzionato aggiornamento che ha portato all'approvazione delle nuove Linee di Indirizzo;
ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato potesse prendere le opportune iniziative.

9.3. Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti, che presentano una adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Come previsto nel "Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", i lavori sono coordinati dal Presidente del comitato, le riunioni sono regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario del Consiglio di Amministrazione (che funge altresì da segretario del CCReS), ad esse partecipa il Collegio Sindacale e il Presidente del comitato riferisce sui lavori svolti al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile di quest'ultimo e comunque almeno semestralmente, in coincidenza con l'esame della relazione finanziaria annuale e semestrale.

Il CCReS svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società e sulle strategie in materia di sostenibilità e supporta il Consiglio di Amministrazione nel definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società e nel valutarne ogni anno l'adeguatezza. I compiti ad esso attribuiti sono quelli previsti dal Codice di Corporate Governance, recepiti dal Codice di Sogefi, dal "Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità" e dalle "Linee di Indirizzo". In particolare, il CCReS, relativamente allo SCIGR:

supporta il Consiglio di amministrazione nei compiti e funzioni ad esso attribuite relativamente al SCIGR, di cui supra sub punto 9.1;
valuta, sentiti il Dirigente Preposto, il revisore legale e il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario nella parte rilevante ai fini del SCIGR;
esprime pareri sull'analisi e identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esamina il Piano di Audit della Società e ne propone l'adozione al Consiglio di Amministrazione – e le relazioni predisposte dalla funzione di Internal Audit;

monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle funzioni di Internal Audit;
può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato e al presidente del Collegio Sindacale (salvo ove, per motivi di efficacia della verifica, si renda opportuno agire in assenza di tutte o parte di tali comunicazioni);
riferisce al Consiglio di Amministrazione periodicamente (i.e., in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale), sull'adeguatezza del SCIGR secondo il parametro dell'art. 2381 cod. civ. e le previsioni delle presenti Linee di Indirizzo;
svolge altre funzioni che di volta in volta possono essergli attribuite dal Consiglio di Amministrazione in relazione a specifiche criticità in materia di SCIGR.

Come previsto nel "Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", il comitato ha (e ha potuto esercitare nel corso del 2021) la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e di avvalersi di risorse esterne e a tal fine il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al comitato un budget di spesa specifico, che non è stato utilizzato dal comitato in quanto, su tutte le materie di rilievo, la Società ha provveduto, se ritenuto opportuno, a coinvolgere consulenti esterni di primario standing e il comitato non ha ritenuto di avvalersi di consulenti dallo stesso nominati.

Nel 2021 il comitato si è riunito sette volte e alle riunioni hanno partecipato tutti i membri (tranne ad una riunione in cui un membro è risultato assente giustificato). La durata media delle riunioni è stata superiore alle due ore.

Nel 2021 e primi mesi del 2022 il comitato ha svolto le seguenti attività:

ha verificato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2020, sentiti il Dirigente Preposto, il revisore legale e il Collegio Sindacale;
ha verificato il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non finanziarie, sentiti la funzione competente, il revisore legale e il collegio sindacale;
ha analizzato i principali rischi aziendali sulla base della relazione formulata dalla funzione di Risk Management;
ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sulla base delle relazioni predisposte dalla funzione di Internal Audit;
ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
ha esaminato ed espresso il proprio parere sul piano annuale di Internal Audit della Società;
ha esaminato gli esiti di rilievo delle attività di audit svolte, così come risultanti dalle relazioni periodiche predisposte dalla funzione;
ha riferito sistematicamente al Consiglio di Amministrazione sugli esiti delle proprie valutazioni, formulando anche le relazioni semestrale e annuale sull'attività svolta;
ha esaminato l'aggiornamento del "Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità", della "Procedura di elaborazione e monitoraggio dell'attuazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società e del gruppo", la "Procedura sui criteri di identificazione e approvazione delle operazioni di rilievo strategico", le "Linee guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi";
ha trattato tematiche relative alla sostenibilità (esame della dichiarazione non finanziaria e dei piani ESG di Sogefi).

Ad alcune riunioni del comitato hanno partecipato, invitati dal Presidente del comitato, l'Amministratore

Delegato, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile della funzione di Internal Audit, la responsabile della funzione di Risk Management al fine fornire informazioni o supporto.

Nel corso del presente esercizio e alla data della presente Relazione il comitato si è riunito due volte; per la restante parte dell'esercizio sono previste ulteriori tre riunioni.

9.4. Responsabile della funzione Internal Audit

Relativamente alla funzione Internal Audit, le Linee di Indirizzo prevedono che:

in accordo con l'International Professional Practices Framework (IPPF) emanato dall'Institute of Internal Auditors e nel rispetto del Codice Etico della Società (parte integrante del Modello 231), l'Internal Audit è un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione; assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance;
il responsabile della funzione di Internal Audit sia incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le presenti Linee di Indirizzo e dalle eventuali ulteriori indicazioni impartite dal Consiglio di Amministrazione;
il responsabile della funzione di Internal Audit:
- o sia dotato di adeguate competenze e professionalità in materia di controllo interno e di gestione dei rischi;
- o non sia responsabile di alcuna area operativa;
- o dipenda gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione:
- o abbia accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
il responsabile della funzione di Internal Audit debba svolgere le seguenti attività:
- o verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso il Piano di Audit approvato – sentito il Collegio Sindacale – dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e graduazione dei principali rischi;
- o verifica, nell'ambito del predetto Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
- o predispone singoli rapporti di audit sulle attività svolte che vengono condivisi ad evento con l'Amministratore Incaricato, gli organi e le funzioni coinvolte (es. OdV, Dirigente Preposto, funzioni oggetto di audit) (salvo ove, per motivi di efficacia della verifica, si renda opportuno agire in assenza di tutte o parte di tali comunicazioni);
- o supporta le altre funzioni/organi di controllo (es. OdV, Dirigente Preposto), secondo un approccio integrato e coordinato volto a massimizzare l'efficacia e l'efficienza dei controlli interni;
- o predispone e trasmette con periodicità semestrale, del CCReS e del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti: (i) il Piano di Audit dell'anno; (ii) una relazione contenente adeguate informazioni sulla propria attività; (iii) una valutazione sull'idoneità del SCIGR; (iv) predispone e trasmette, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 ottobre 2012 ha nominato responsabile della funzione di Internal Audit il Dott. Giorgio Imposimato. La remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit è stata definita in linea con le politiche aziendali e in funzione dell'attività assegnata allo stesso.

In coerenza con quanto previsto dalle linee di indirizzo previgenti e dal Codice di Sogefi (e confermato a partire dal 25 febbraio 2022 dalle Linee di Indirizzo, v. infra), il responsabile della funzione di Internal Audit nel corso del 2021:

non è stato responsabile di alcuna area operativa;
è dipeso gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 26 febbraio 2021, che è stato basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

9.5. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il D.Lgs. n. 231/2001 recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" e successive modifiche e integrazioni (il "Decreto 231"), ha introdotto la responsabilità penale degli enti per atti fraudolentemente commessi da soggetti aventi un particolare rapporto funzionale con la Società, nell'ipotesi in cui la condotta illecita sia stata realizzata nell'interesse o a vantaggio della medesima; responsabilità che è stata fra l'altro estesa dal D.Lgs. n. 61/2002 anche alla commissione di reati societari.

Il decreto prevede la possibilità di esonero dalla responsabilità della società se si dimostra di aver adottato ed efficacemente attuato modelli organizzativi idonei a prevenire gli illeciti penali e di aver affidato ad un organismo, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione della Società allo scopo di prevenire la commissione dei reati previsti dai Decreti Legislativi n. 231/2001 e n. 61/2002, ha previsto la costituzione di un Organismo di Vigilanza con le competenze e le attribuzioni stabilite dal Codice Etico. Inoltre, il 20 aprile 2004 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'approvazione del "Modello Organizzativo", successivamente integrato a seguito dell'ampliamento della normativa prevista dal D.Lgs. 231/2001 ed è reperibile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance".

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2019 ha nominato quali membri dell'Organismo di Vigilanza, ex D.Lgs. 231/01, Andrea Gottardo, Giuseppe Bianchi e Vittorio Gennaro che svolgono la loro funzione in coordinamento con la funzione Internal Audit.

L'Organismo di Vigilanza della Società ha vigilato sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione e Gestione e Controllo adottato dalla Società, verificandone l'efficacia e formulando le proposte di aggiornamento necessarie in funzione dell'evoluzione della normativa.

Nel corso del 2021, l'Organismo di Vigilanza della Società ha tenuto 4 riunioni e ha vigilato sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione e Gestione e Controllo adottato dalla Società, verificandone l'efficacia e formulando le proposte di aggiornamento necessarie in funzione dell'evoluzione della normativa.

In particolare, come anticipato, nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza dell'OdV ha monitorato l'attuazione del proprio Modello 231 nell'ottica, tra l'altro, di (i) aggiornare il catalogo dei reati-presupposto alla luce delle recenti modifiche normative; (ii) aggiornare il risk assessment della Società alla luce delle predette modifiche normative e delle rinnovata struttura organizzativa della Società; (iii) aumentare l'efficienza e l'efficacia dei protocolli di controllo volti alla prevenzione dei reatipresupposto del Decreto 231 rilevanti per la Società, disciplinando altresì i flussi informativi (tra l'altro) per l'organismo di vigilanza ex Decreto 231 della Società dalle società controllate.

9.6. Società di revisione

L'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2017 ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025 alla società di revisione KPMG S.p.A.

Nel corso dell'Esercizio, ha esaminato la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014 elaborata dalla società di revisione KPMG S.p.A.

La Relazione aggiuntiva, previamente alla valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, è stata sottoposta all'analisi del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il quale è stato informato dal Collegio Sindacale riguardo gli esiti della revisione del bilancio 2020 riportati nella Relazione aggiuntiva di KPMG avente ad oggetto la revisione legale del bilancio della Società ed ha preso atto del fatto che tale documento non evidenzia rilievi, né criticità. Il Collegio ha condiviso con il comitato il fatto che non siano state identificate carenze significative nel sistema di controllo interno della Società. Il Collegio ha dato altresì atto del fatto di aver valutato il permanere del requisito di indipendenza in capo alla società di Revisione.

9.7. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In conformità alle previsioni dello statuto, il Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 2007 ha nominato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del T.U.F. Dal 1° agosto 2015 la funzione di Dirigente Preposto è attribuita al Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, Dott. Yann Albrand, che possiede i requisiti previsti dalla normativa vigente avendo adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Ai sensi dell'articolo 24 dello statuto sociale, la nomina del Dirigente Preposto, avviene da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa con il Presidente, scegliendo tra persone con una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, previo parere del Collegio Sindacale.

Il dirigente preposto dispone di poteri e mezzi adeguati allo svolgimento del proprio incarico, conferiti tramite apposita procura.

9.8. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Come anticipato nei paragrafi che precedono, nelle Linee di Indirizzo sono specificate le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR, assicurando che le attività svolte dagli stessi siano opportunamente documentate e che le risultanze siano condivise in apposite sessioni del Consiglio di Amministrazione stesso e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che si tengono su base periodica almeno semestrale, o con frequenza maggiore in caso di necessità.

A tal proposito, si riporta di seguito una rappresentazione grafica dei principali flussi informativi previsti dalle Linee di Indirizzo:

Infine, si riporta di seguito la matrice dei principali flussi informativi verso gli organi aziendali della Società e tra funzioni aziendali con compiti di controllo.

						Destinatari flussi

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2021, ha aggiornato la "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate", in conformità con il nuovo "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato da Consob con delibera 21624 del 10 dicembre 2020. Nelle settimane

successive la Società ha dato attuazione all'aggiornata "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate" provvedendo, tra l'altro, al periodico aggiornamento del Registro delle Parti Correlate e alla predisposizione delle relazioni periodiche da parte del Dirigente Preposto ivi previste.

La "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate" (disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Governance", di seguito anche la "Procedura"):

determina i criteri e le modalità per l'identificazione delle parti correlate della Società e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate;
detta i principi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate;
disciplina le procedure per l'effettuazione, da parte della Società, delle operazioni con parti correlate, individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni;
stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.

La procedura è disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Azionisti-Corporate Governance".

Il Consiglio di Amministrazione ha istituto un Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate. Come anticipato (v. supra sub punto 6), il COPC è composto da 3 amministratori, tutti non esecutivi ed indipendenti: Roberta Di Vieto, Mauro Melis e Roberta Canziani. Il Consiglio ritiene che tale composizione garantisca al comitato una adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Come previsto nel "Regolamento del Comitato per le operazioni con le parti correlate" adottato lo scorso 16 dicembre 2021, i lavori sono coordinati dal Presidente del comitato, le riunioni sono regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario del Consiglio di Amministrazione (che funge altresì da segretario del CCReS), ad esse partecipa il Collegio Sindacale e il Presidente del comitato riferisce sui lavori svolti al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile di quest'ultimo.

Il comitato svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio e supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi della Procedura. In particolare, il COPC ha i seguenti compiti (i termini con iniziale maiuscola sono definiti nella Procedura):

valutare ed esprimere un parere su tutte le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle cc.dd. Operazioni esenti;
valutare ed esprimere un parere su Operazioni esenti se così richiesto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Chief Executive Officer o dal Consiglio di Amministrazione della Società nel suo complesso;
verificare la corretta applicazione delle condizioni di esenzione in merito alle Operazioni Ordinarie concluse a condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard che siano Operazioni di Maggiore Rilevanza;
verificare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza della Procedura;
svolgere gli ulteriori compiti ad esso eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione della Società e/o previsti dalla Procedura (come di volta in volta eventualmente modificata).

Nel 2021 il comitato si è riunito due volte e alle riunioni hanno partecipato tutti i membri. La durata delle riunioni è stata di circa due ore.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito per esaminare la proposta di revisione della Procedura relativa alla Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate della Società, in relazione alla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, esprimendosi favorevolmente, nonché ha esaminato una proposta di Regolamento del Comitato.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Per l'esercizio in corso il comitato ha programmato tre riunioni di cui una già tenuta.

In riferimento alle soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società prevede che l'Amministratore Delegato identifichi una funzione a cui affidare la responsabilità di istituire, mantenere aggiornato e diffondere l'elenco delle Parti Correlate (il "Registro Parti Correlate"). L'Amministratore Delegato ha identificato il General Counsel dell'Emittente quale soggetto a cui è affidata la responsabilità di istituire, tenere aggiornato e diffondere il Registro Parti Correlate. Al riguardo, da ultimo in occasione dell'aggiornamento della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, si è provveduto a:

richiedere ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche la compilazione, sottoscrizione e restituzione alla Società, entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dalla consegna della Procedura, del modulo riportato nell'Allegato 1 alla stessa;
inviare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e a tutti i dirigenti della Società con poteri di rappresentanza della stessa o di una sua controllata l'elenco delle Parti Correlate aggiornato.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono tenuti a comunicare tempestivamente le variazioni che intervengano rispetto alle informazioni già fornite

Inoltre, qualora, in relazione ad una specifica operazione, vi siano in seno al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate uno o più amministratori che siano controparti o parti correlate della controparte, questi sono sostituiti con amministratori indipendenti non correlati, da individuarsi tra quelli più anziani in ordine decrescente rispetto alla durata della carica nel consiglio di amministrazione della Società ovvero, in caso di parità di anzianità della carica, con il componente con maggiore anzianità anagrafica. Qualora un'operazione tra parti correlate sia di competenza del consiglio di amministrazione, gli eventuali amministratori coinvolti nell'operazione devono astenersi dalla votazione sulla stessa, pur essendo la loro presenza computata ai fini del raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge o dallo statuto.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. Nomina

La nomina dei Sindaci ed il funzionamento del Collegio Sindacale sono regolati dalla normativa applicabile, dall'art. 26 dello statuto sociale e richiamati all'art. 2 del Codice di Corporate Governance di Sogefi.

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.

Le liste di candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di

regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, entro i termini e con le modalità di legge.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.

Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;
dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza") e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, l'altro componente effettivo e l'altro componente supplente;
in caso di presentazione di una sola lista, tutti i Sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In mancanza l'Assemblea integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, tenendo specificamente conto dell'obbligo di equilibrio tra i generi.

11.2. Composizione e Funzionamento (Ex Art. 123-Bis, Comma 2, Lettere D) E D-Bis), Tuf)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 23 aprile 2021, con mandato triennale, che scadrà quindi con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023. Due componenti del Collegio Sindacale, Giovanni Barbara e Rita Rolli, sono stati tratti dalla lista presentata in assemblea dall'azionista di controllo CIR S.p.A. e un componente, Daniela Delfrate, da una lista presentata da un azionista di minoranza, Yoda s.s., titolare di una partecipazione pari al 1,665%. Per maggiori informazioni si rimanda alla Tabella 3 in appendice.

Il Collegio Sindacale si è riunito 15 volte nel corso del 2021. I Sindaci sono stati coinvolti in riunioni di aggiornamento che hanno consentito di fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui operano la Società e le sue controllate principali, delle dinamiche aziendali e della gestione dei rischi. In particolare, hanno partecipato alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e hanno interloquito con la funzione Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza.

La durata media delle riunioni è risultata di circa due ore.

Per l'esercizio in corso il Collegio Sindacale ha programmato 10 riunioni di cui 7 già tenute.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione. La verifica dell'adeguatezza è effettuata in occasione della nomina, con il deposito da parte dei candidati alla carica di Sindaco di dichiarazioni con le quali attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e previsti dallo statuto della Società. Il Collegio Sindacale verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale, e la Società ne dà comunicazione al mercato e informazione nella relazione annuale di corporate governance.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale della Società, a seguito di notizia comunicata ai colleghi da parte del Presidente del Collegio, Dott.ssa Delfrate, ha valutato se in capo alla stessa permanessero i requisiti di professionalità e onorabilità. Il Sindaco Barbara e il Sindaco Rolli, dopo aver condotto approfondita istruttoria attraverso l'esame della documentazione messa a disposizione dalla Dott.ssa Delfrate e in base alle informazioni ricevute, hanno ritenuto di non ravvisare motivi perché possano ritenersi lesi i requisiti di professionalità e onorabilità del Sindaco Dott.ssa Delfrate in relazione alla carica di membro del Collegio Sindacale di Sogefi S.p.A.; in merito a tale vicenda, gli stessi colleghi del Collegio hanno richiesto alla Dott.ssa Delfrate un'immediata informativa qualora dovesse emergere qualsiasi elemento di novità, con l'impegno di tenere puntualmente informato il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha ricevuto informativa in merito alla vicenda che ha coinvolto la Dott.ssa Delfrate nel corso della riunione del 22 ottobre 2021.

11.2.1. Criteri e politiche di diversità

In coerenza con quanto previsto dal Codice di Sogefi, anche l'organo di controllo presenta un'adeguata diversità, in termini di genere, età, esperienza/seniority, competenze professionali, formazione e dimensione internazionale. In occasione della loro nomina tutti i Sindaci hanno depositato le dichiarazioni con le quali hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge ed il possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e previsti dallo statuto della Società. Con particolare riferimento all'equilibrio fra i generi, l'organo di controllo è costituito per almeno un terzo dal genere meno rappresentato.

Nel corso del 2021, il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto di detti criteri curando che gli esiti di tale verifica venissero esposti nella presente Relazione.

11.2.2. Indipendenza

Il Codice di Corporate Governance della Società, all'articolo 2, lett. D), stabilisce espressamente che tutti i sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla legge e devono essere indipendenti ai sensi dell'art. 148 comma 3 del TUF, nonché in base ai criteri previsti dallo stesso Codice di Corporate Governance, come richiamati per gli amministratori.

11.2.3. Remunerazione

In base all'articolo 2, lett. D) del Codice di Corporate Governance della Società, la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

11.2.4. Gestione degli interessi

Il Codice di Corporate Governance della Società, all'articolo 6, prevede che il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

12.1. Accesso alle informazioni

La Società ha creato la sezione "Azionisti - Azionisti e Investitori" nel proprio sito internet, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono maggiore rilievo per i propri azionisti, quali ad esempio la strategia, le evidenze dei principali dati finanziari, i bilanci, le presentazioni dedicate agli azionisti, i comunicati stampa e l'andamento del titolo Sogefi in Borsa, nonché le informazioni riguardanti la Corporate Governance della Società.

Il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (Direttore Investor Relations) è il Dott. Yann Albrand, che riveste anche la funzione di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo del Gruppo (Chief Financial Officer) e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

12.2. Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in data 19 marzo 2021, un'apposita politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Tale politica è basata sia (i) sul principio generale di fornire un'informazione corretta, chiara e tempestiva riguardo agli andamenti della Società e del Gruppo ad essa facente capo e alle operazioni societarie rilevanti, ovvero idonee ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari quotati; sia (ii) sul principio generale di garantire la parità di accesso all'informazione.

Per quanto riguarda le modalità di attuazione di tale politica, in occasione della pubblicazione dei risultati annuali e semestrali, la Società organizza una conference call dedicata agli azionisti, in cui l'Amministratore Delegato ed il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti illustrano e commentano i risultati del periodo.

La politica per la gestione del dialogo con gli azionisti è consultabile e reperibile sul sito Internet della Società nella sezione "Azionisti – Corporate Governance".

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Il funzionamento dell'assemblea degli azionisti è disciplinato dagli articoli 10-16 dello statuto.

In particolare, le modalità ed i termini di convocazione delle assemblee sono disciplinati dall'art. 10 dello statuto. Ciascuna azione dà diritto ad un voto.

L'Assemblea degli azionisti, tenutasi in data 27 aprile 2001 ha approvato e successivamente aggiornato il Regolamento Assembleare, reperibile sul sito internet della Società nella sezione "Azionisti - Corporate Governance", che disciplina le modalità di partecipazione, intervento e voto in Assemblea. I soci legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione, facendo osservazioni e chiedendo informazioni, a cui risponde il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli azionisti, nei termini previsti dalla normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea, i materiali relativi oggetto di discussione e le risposte alle domande presentate dagli azionisti.

Alle Assemblee partecipano, per quanto possibile, tutti gli Amministratori e Sindaci, ed in particolare quegli Amministratori che, per gli incarichi ricoperti, possono apportare un utile contributo alla discussione assembleare; in occasione dell'approvazione del Bilancio di Esercizio viene illustrata una presentazione, con lo scopo di fornire agli azionisti un'adeguata informativa sull'andamento della Società e delle attività svolte. Sono previsti interventi del Presidente e dell'Amministratore Delegato.

In merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, lo statuto prevede una percentuale minima di voti, pari ad un quarantesimo del capitale votante, per la presentazione

delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Dalla seconda lista verrà tratto un amministratore ed il presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato Nomine e Remunerazione riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del comitato attraverso la presente Relazione, nonché la Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma2, lettera a), tuf)

14.1. Codice etico

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, e successivamente aggiornato (ultimo aggiornamento, febbraio 2018), il codice etico del Gruppo, con lo scopo di definire con chiarezza e trasparenza l'insieme dei valori ai quali il Gruppo si ispira per raggiungere i propri obiettivi e stabilire principi di comportamento vincolanti per gli Amministratori, i dipendenti e altri soggetti che intrattengono rapporti con il Gruppo. Il testo del codice etico è reperibile sul sito Internet della Società nella sezione "Azionisti – Corporate Governance".

14.2. Dichiarazione non finanziaria e responsabilità "ESG"

La Società ritiene da sempre che la gestione debba porsi come obiettivo il "successo sostenibile" e ha recepito nel Codice di Sogefi l'enfasi posta dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito come una delle priorità dell'anno 2021 la determinazione ed integrazione nei piani pluriennali degli obiettivi di carattere ambientale, sociale e di governance ("ESG"), inserendo anche il raggiungimento di obiettivi "ESG" tra i parametri di valutazione della performance del top management in linea con le best practices italiane e internazionali.

Nel corso del 2021, l'Amministratore Delegato ha definito le linee guida del piano ESG della Società. In data 28 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato "Linee Guida del Piano di Sostenibilità del Gruppo Sogefi per il periodo 2022-2025" e in data 21 gennaio 2022 ha approvato il "Piano ESG 2022- 2025", integrato nel piano industriale della Società.

Il Bilancio di Sostenibilità del Gruppo, relativo al 2021, è stato redatto in conformità con gli standard emanati dal "Global Reporting Initiative", comunemente chiamati "GRI Standard". Il Bilancio di Sostenibilità rappresenta il principale strumento per comunicare sul perseguimento del successo sostenibile da parte della Società e del Gruppo e per riassumere l'impegno nel condurre l'attività d'impresa con il fine di creare valore non solo per gli azionisti, ma anche per i restanti stakeholder.

Al processo di raccolta dei dati e delle informazioni non finanziarie e di stesura del documento partecipano le società del Gruppo, con l'obiettivo di consentire una chiara e precisa indicazione delle informazioni considerate significative per gli stakeholder secondo i principi di balance, comparability, accuracy, timeliness, clarity e reliability espressi dalle linee guida GRI, nonché con le raccomandazioni emanate nel corso del tempo dall'ESMA e dal TFCD.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In data 25 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato la nomina, con decorrenza dal 1° maggio 2022, di Olivier Proust quale nuovo Chief Financial Officer e Investor Relator in sostituzione di Yann Albrand che ha risolto consensualmente il rapporto con la Società ed è previsto lasci la stessa in data 30 aprile 2022. Il Dott. Proust è in Sogefi sin dal 2008 e ricopre attualmente la funzione di responsabile della tesoreria di gruppo.

Oltre alla carica di Chief Financial Officer, il Dott. Albrand ricopriva l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società. Il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire, con decorrenza dal 1° maggio 2022, la qualifica di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari alla Dott.ssa Maria Beatrice De Minicis, in Sogefi sin dal 2004 e attuale Responsabile del bilancio consolidato e reporting della Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha accolto positivamente l'invito di cui alla lettera della Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 3 dicembre 2021, il cui contenuto è stato sottoposto ai Comitati, al Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, al Collegio Sindacale dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione condivide le raccomandazioni ivi riportate e prende atto che tutti i temi sui quali il Comitato ha attirato l'attenzione delle emittenti sono stati identificati e sono oggetto di costante approfondimento in seno al Consiglio e ai Comitati, onde perseguire, ove non ancora completamente raggiunto, l'allineamento con le best practices.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato molto favorevolmente il nuovo approccio alla proporzionalità introdotto dal Codice di Corporate Governance volto a favorire le esigenze e le peculiarità delle società con un forte azionista di controllo e di minori dimensioni. La Società fa parte della categoria di emittenti "nongrandi" e "concentrate" e giudica tanto le categorie quanto la flessibilità individuate dal Codice di Corporate Governance come decisamente pertinenti. Per quanto attiene alle scelte della Società, in taluni casi la Società ha deciso di avvalersi totalmente o parzialmente della flessibilità prevista dal Codice di Corporate Governance mentre in altri ha aderito alle più esigenti richieste del Codice previste per le società "grandi" o "non concentrate".

In merito alla raccomandazione relativa all'integrazione della sostenibilità dell'attività di impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, il nuovo Codice di Corporate Governance di Sogefi individua quale principio ispiratore dell'attività del Consiglio di Amministrazione il successo sostenibile e la creazione di valore nel lungo periodo a beneficio degli azionisti. Nella medesima direzione si pone l'ampliamento delle competenze del Comitato Controllo e Rischi, oggi Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, alle tematiche di sostenibilità. Inoltre, attraverso la Relazione Non-finanziaria, redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016, il gruppo fornisce da anni una informativa completa e trasparente al mercato sui principali obiettivi, indicatori e iniziative di sostenibilità portate avanti dall'impresa, evidenziando una crescente sensibilizzazione e cultura aziendale verso l'attività di impresa sostenibile. Nel corso del 2021, (i) il Consiglio di Amministrazione ha assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il compito di formulare linee strategiche per il gruppo, integrando specifici obiettivi ESG; (ii) sono state quindi approvate le Linee Guida del Piano di Sostenibilità del Gruppo Sogefi per il periodo 2022-2025; (iii) gli obiettivi in termini di sostenibilità, sia essa riferita al business o ai suoi impatti ambientali e sociali, sono stati poi integrati nella strategia e nelle politiche della Società, recependoli all'interno del piano industriale pluriennale approvato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi nel gennaio 2022 (il Piano 2022-2025) e (iv) dal 2022, i parametri di sostenibilità sono integrati quali elementi delle politiche di remunerazione, prevedendo in particolare che essi facciano parte dei key performance indicators e targets cui è legata la maturazione della remunerazione variabile.

In merito alla raccomandazione relativa ai criteri di indipendenza, la Società, in applicazione della relativa disciplina, valuta con cadenza annuale il permanere del requisito di indipendenza in capo ai componenti indipendenti dell'organo di amministrazione e ai componenti dell'organo di controllo fornisce al mercato una trasparente informativa in merito alla verifica dei requisiti di indipendenza, dando evidenza dei criteri adottati e delle specifiche motivazioni a fondamento di tale giudizio. Con riferimento alla situazione

attuale, la Società disapplica una condizione di non indipendenza del Codice di Corporate Governance, ossia l'anzianità di carica massima di nove anni, per un amministratore su cinque amministratori indipendenti (si veda la sezione 4.4.8. per l'illustrazione dei motivi e circostanze della disapplicazione). Infine, in merito ai criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive con riferimento agli amministratori indipendenti, non vi è alcun amministratore indipendente che intrattenga tale tipo di relazione o che riceva remunerazioni aggiuntive dalla Società e dal Gruppo.

Riguardo alla raccomandazione relativa all'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare: il Codice di Corporate Governance della Società ha esplicitamente determinato i termini di anticipo temporale dell'informazione pre-consiliare, rispetto alla data di celebrazione dell'adunanza del Consiglio, ritenuti congrui per l'invio della documentazione, individuandoli in tre giorni. Non sono previste generiche esimenti al rispetto di tali termini. La presente Relazione sul governo societario, riporta l'effettivo rispetto del termine di preavviso definito, indicando il preavviso medio con cui l'informativa pre-consiliare è stata inviata nel corso del 2021, in linea con le disposizioni del Codice di Sogefi. Da notare infine che il Consiglio di Amministrazione, nel quadro del processo di autovalutazione, ha espresso piena soddisfazione sull'informativa pre-consiliare con riguardo a tempistica e qualità.

Per quanto concerne le raccomandazioni in merito a nomina e successione degli amministratori, la Società ha previsto una chiara attribuzione delle funzioni al Comitato Nomine e Remunerazione ed ha altresì formulato il piano di successione dell'Amministratore Delegato, sebbene il Codice di Corporate Governance preveda l'esenzione per emittenti a "non grandi".

Quanto alle politiche di remunerazione, come dettagliatamente esposto nella Relazione sulla politica di remunerazione e i compensi corrisposti nell'esercizio 2021, sono definiti criteri predeterminati, oggettivi, chiari e misurabili per la determinazione degli emolumenti/delle retribuzioni variabili e per l'assegnazione di indennità di fine carica, prevedendo in entrambi i casi importi massimi.

Con riferimento all'autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito un chiaro ruolo di implementazione e supervisione del processo al Comitato Nomine e Remunerazione, che, in caso di affidamento di incarico a un esterno, seleziona i consulenti, valuta metodologia e contenuti e analizza le risultanze, e formula, se del caso, proposte di miglioramento riferisce al Consiglio.

Infine, in merito alla parità di genere, il Gruppo ha adottato misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione, nel contesto dei piani ESG.

ALLEGATO A – TABELLE

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI (in carica alla data della presente Relazione)
Consiglio di Amministrazione (1)								CdA	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (2)	Comitato Nomine e Remunerazione (2)	Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a approvazione bilancio al	Lista (**)	N. altri incarichi (****)			Partecipazione
Presidente	MONDARDINI Monica	1960	19.04.2013	26.04.2019	31.12.2021	M	4	9/9
Amministratore Delegato (•) (◊) (1)	SIPAHI Frédéric	1981	26.02.2021	23.04.2021	31.12.2021	M	-	7/9
Amministratore	DE BENEDETTI Rodolfo	1961	28.04.1997	26.04.2019	31.12.2021	M	4	9/9
Amministratore	CANZIANI Patrizia	1967	27.04.2016	26.04.2019	31.12.2021	M	2	9/9	7/7		2/2
Amministratore	DI VIETO Roberta	1969	20.04.2010	26.04.2019	31.12.2021	M	4	9/9	7/7		2/2
Amministratore (○)	MELIS Mauro	1955	27.06.2016	26.04.2019	31.12.2021	M	2	8/9	6/7	6/6	2/2
Amministratore	RICCOBON Ervino	1964	26.04.2019	26.04.2019	31.12.2021	m	-	9/9		5/6
Amministratore	STREIFF Christian	1954	26.04.2019	26.04.2019	31.12.2021	M	-	9/9		6/6

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

Si precisa che in occasione della nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono state presentate due liste, una dell'azionista di controllo CIR S.p.A. e una di un gruppo di azionisti di minoranza. Quorum richiesto per la presentazione di liste: 2,5%. Nella colonna "Lista" è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(1) Cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2021, nominato Amministratore Delegato (CEO) in pari data e confermato dall'assemblea degli azionisti in data 23 aprile 2021.

(2) Nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2019.

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE (in carica alla data della presente Relazione)
Collegio sindacale (1)
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio	N. incarichi in altre società quotate
Presidente	DELFRATE Daniela	1965	23.04.2021	23.04.2021	31.12.2023	m	X	8/8	1
Sindaco effettivo	BARBARA Giovanni	1960	23.04.2021	23.04.2021	31.12.2023	M	x	8/8	2
Sindaco effettivo	ROLLI Rita	1969	23.04.2021	23.04.2021	31.12.2023	M	x	8/8	2
Sindaco supplente	ALLIEVI Anna Maria	1965	23.04.2021	23.04.2021	31.12.2023	M	x	-	2
Sindaco supplente	DEL PICO Luca	1965	23.04.2021	23.04.2021	31.12.2023	M	x	-	-
Sindaco supplente	MASPES Maria Pia	1970	23.04.2021	23.04.2021	31.12.2023	m	x	-	2

NOTE

Nel corso dell'esercizio 2021, si è proceduto al rinnovo del Collegio Sindacale in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. Si precisa che in occasione della nomina dell'attuale Collegio Sindacale, avvenuta da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2021, sono state presentate due liste, una dell'azionista di controllo CIR S.p.A. e una di un gruppo di azionisti di minoranza. Quorum richiesto per la presentazione di liste: 2,5%. Nella colonna "Lista" è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza). Le riunioni del Collegio Sindacale sono state complessivamente 15; nella tabella sono indicate quelle tenutesi successivamente alla nomina del Collegio Sindacale attualmente in carica.

ALLEGATO B – CURRICULA AMMINISTRATORI

NOME E COGNOME	CURRICULUM
MONDARDINI Monica	Monica Mondardini, 59 anni, è laureata in Scienze Statistiche ed Economiche all'Università di Bologna. Ha svolto la sua attività professionale nei settori editoriale e finanziario ed ha maturato un'importante esperienza all'estero, avendo in particolare trascorso nove anni in Francia e undici anni in Spagna. Ha iniziato la sua carriera nel 1985 nel Gruppo Editoriale Fabbri, partecipando a un progetto di sviluppo internazionale, che nel 1989 l'ha portata in Spagna. Nel 1990 è entrata in Hachette, primario gruppo editoriale francese appartenente al gruppo Lagardere; ha dapprima diretto la filiale spagnola di Hachette Livre e in seguito, nel 1993, è stata nominata Direttore della branch internazionale, con sede a Parigi, e membro del Comitato Esecutivo di Hachette Livre. In tale ruolo ha diretto le attività estere del gruppo, presente in particolare in Spagna e in America Latina. Nel 1998 è passata al Gruppo Generali, come Direttore Generale di Europ Assistance, con sede a Parigi. Europ Assistance è una società di servizi, anche assicurativi, presente in tutti i principali Paesi del mondo, pioniera nel settore in cui opera e brand di grande prestigio. Nel 2001 è stata nominata Amministratore Delegato di Generali Spagna, con sede a Madrid, dove è rimasta fino alla fine del 2008. Generali Spagna è una delle principali compagnie di assicurazione del Paese; è il risultato di un articolato processo di acquisizioni da parte di Generali di compagnie locali e nel periodo di sua gestione le compagnie sono state risanate e integrate facendo di Generali uno dei principali protagonisti del mercato. In gennaio 2009 è ritornata in Italia, come Amministratore Delegato del Gruppo Editoriale L'Espresso, divenuto, dopo l'integrazione con Itedi (editore dei quotidiani La Stampa e Il Secolo XIX) GEDI Gruppo Editoriale, il principale editore italiano di quotidiani, pioniere e leader nell'informazione online, nonché uno dei maggiori gruppi europei nell'informazione quotidiana e multimediale. È stata Amministratore Delegato della società fino ad aprile 2018. Da maggio 2013 ha assunto la carica di Amministratore Delegato di CIR S.p.A., holding che controlla Sogefi S.p.A., di cui è Presidente, GEDI Gruppo Editoriale, di cui è Vice Presidente, e KOS S.p.A., di cui è Consigliere. È inoltre amministratore indipendente di Crédit Agricole S.A Nel 2006 ha ricevuto dal Comites di Madrid la "Targa all'Italianità", riservata agli italiani residenti in Spagna che hanno dato lustro al proprio paese. Nel 2014 è stata premiata dall'Ambasciata di Francia a Roma e dalla Camera di Commercio francese in Italia come personalità economica dell'anno nei rapporti tra i due paesi. Nel 2016 è stata insignita del titolo di Cavaliere della Legion d'Onore.
SIPAHI Frédéric	Frédéric Sipahi è Amministratore Delegato del Gruppo Sogefi. Il Dott. Sipahi, nato nel 1981, è di nazionalità francese ed é laureato in Finanza e Controllo. Dal 2003, ha sviluppato tutta la sua carriera nel settore automotive, dapprima in PSA, in seguito in Faurecia, dove ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità nella funzione Finanza e Controllo. Ha iniziato a lavorare nel Gruppo Sogefi nel 2012 in qualità di Chief Financial Officer della Divisione Air&Cooling. Nel 2013 è stato promosso al ruolo di Chief Financial Officer della Divisione Engine Systems, su un perimetro di 22 stabilimenti di produzione e 5 Centri di Ricerca e Sviluppo, in Europa, America, India e Cina, contribuendo alla gestione di un turnover di 800 M€ e di 4500 persone. Dal 2015 ha assunto la responsabilità della divisione Air & Cooling, in qualità di Direttore Generale, conseguendo un rilevante miglioramento delle performance, sia in termini di incremento della redditività che di generazione di cassa; ha ottenuto risultati positivi anche nel 2020, malgrado il contesto. Ha inoltre saputo imprimere all'attività un riorientamento strategico di prodotto, posizionandola in maniera efficace verso nuove tecnologie. Dal 2019, è impegnato anche sulla divisione Filtration, per la quale ha già avviato significativi programmi di razionalizzazione.
DE BENEDETTI Rodolfo	Rodolfo De Benedetti (Torino, 1961) è Presidente di CIR e COFIDE dall'aprile del 2013. Il gruppo COFIDE-CIR, di cui è azionista di controllo insieme ai fratelli Marco e Edoardo, opera in vari settori industriali, in particolare sanità (KOS), componentistica auto (Sogefi) e media (GEDI Gruppo Editoriale). All'interno del gruppo è anche consigliere di amministrazione di Sogefi e di GEDI Gruppo Editoriale. In precedenza, è stato Amministratore Delegato di CIR dal 1993 e di COFIDE dal 1995. È entrato in COFIDE nel 1988 come Direttore degli Affari Internazionali e successivamente ha ricoperto l'incarico di Direttore Generale. Nel 1990 è diventato anche Direttore Generale di CIR. Prima dei suoi incarichi in CIR e COFIDE, Rodolfo De Benedetti ha collaborato dal settembre 1985 al dicembre 1986 con Lombard Odier, uno dei principali gruppi di private banking svizzeri con sede a Ginevra, in qualità di Assistente dell'Amministratore Delegato, e dal gennaio 1987 al gennaio 1988 con l'investment bank Shearson Lehman Brothers (New York) come Associate nel Merchant Banking Group. È azionista e consigliere di amministrazione di Decalia Asset Management S.A., società internazionale di investment management costituita nel 2014. È consigliere di amministrazione di Aon Italia, società attiva nella consulenza dei rischi e nell'intermediazione assicurativa e riassicurativa, e consigliere di amministrazione di October, piattaforma non bancaria attiva nella concessione di finanziamenti alle piccole e medie imprese. È inoltre membro di ERT (European Round Table of Industrialists), un forum che raccoglie oltre 50 tra le principali aziende europee di vari settori, e presidente dell'Advisory Board europeo di Harvard Business School. Rodolfo De Benedetti ha compiuto i suoi studi a Ginevra, dove si è laureato nel 1982 in Economia Politica e nel 1985 in Legge. Sposato con Emmanuelle de Villepin, è padre di Neige, Alix e Mita
CANZIANI Patrizia	Patrizia Canziani fa parte del Consiglio di Amministrazione di Sogefi S.p.A. e di Illimity Bank S.p.A. Ha rivestito incarichi di dirigente nel settore finanziario vantando oltre 20 anni di esperienza presso primarie banche d'affari, occupandosi di proporre e implementare strutture di finanziamento, gestione dell'attivo, e ottimizzazione del capitale, principalmente per banche e società finanziarie europee. Inoltre, è stata consulente in materia di reati e abusi di natura finanziaria, nonché monitor bancario. È esperta di sostenibilità e ha conseguito la

	specializzazione in Finanza Sostenibile presso l'Università di Oxford, Smith School of Enterprise and the Environment. Prima di passare al mondo della finanza, ha lavorato come Economista presso il FMI, fornendo consulenze al governo italiano sul suo sistema previdenziale, e presso la London School of Economics come Docente e Ricercatrice. Patrizia Canziani ha conseguito un Dottorato di Ricerca (PhD) in Economia presso il MIT e la Laurea in Economia all'Università Bocconi.
DI VIETO Roberta	È partner dello Studio di Consulenza Tributaria e Legale Pirola Pennuto Zei & Associati, primario studio di consulenza, presente in numerose città italiane, oltre che in Cina e a Londra e che conta oltre 600 professionisti, nel quale opera da maggio 2000. È responsabile di un team di 22 professionisti operanti nell'area della compliance e del diritto del lavoro. In precedenza, ha maturato una significativa esperienza nello Studio Associato corrispondente KPMG Milano. Ha maturato importanti esperienze nell'assistenza legale a Gruppi italiani e stranieri. Ha maturato, fin dall'introduzione della disciplina in materia di responsabilità amministrativa degli enti (D.Lgs. 231/2001), una vasta esperienza nella predisposizione di modelli di organizzazione, gestione e controllo di realtà complesse, nonché una vasta esperienza nell'applicazione e nel mantenimento di detti modelli anche attraverso la prestazione di attività di consulenza e di formazione in materia. Oltre che in favore di enti privati, l'attività di consulenza in materia di D.Lgs. 231/2001 e la predisposizione di modelli di organizzazione, gestione e controllo è stata svolta anche in favore di enti pubblici operanti nel settore sanitario e di casse di assistenza e mutualità nel settore edile. È amministratore indipendente di società quotata. È presidente di numerosi organismi di vigilanza e ricopre la carica di sindaco presso importanti società, anche multinazionali.
MELIS Mauro	Manager d'impresa, da aprile 2012 è Amministratore Delegato dell'ISTITUTO EUROPEO DI ONCOLOGIA S.r.l. (IRCCS), del CENTRO CARDIOLOGICO S.p.A. FONDAZIONE MONZINO (IRCCS), è consigliere della FONDAZIONE ISTITUTO EUROPEO DI ONCOLOGIA, di TTFACTOR S.r.l., del GRUPPO MERCEOLOGICO SANITÀ ASSOLOMBARDA. Dal 2006 al 2010 è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale di SI HOLDING la capogruppo di cartaSi, la quale controlla quattro Società: CartaSi S.p.A., Si Servizi S.p.A., Si Call S.p.A., SiRe Ltd. Dal 1985 protagonista dell'evoluzione culturale che ha portato alla diffusione in Italia della "moneta elettronica". Dal 1989 al 2006 è stato nel GRUPPO EUROP ASSISTANCE quale Executive Vice President Italy, Germany, Central and Eastern Europe, CIS.
RICCOBON Ervino	È un consulente di direzione indipendente focalizzato principalmente sui settori automotive, assembly, aerospazio, difesa e high-tech. Riccobon ha maturato diversi anni di esperienza manageriale nel settore automotive; prima in Ferrari (2012-2016) come responsabile della Direzione Competitività Prodotti e Processi e membro del team di top management che ha seguito l'IPO dell'azienda a fine 2015 e quindi in Fiat Chrysler Automobiles (2016-2018), in cui ha avuto un ruolo globale con responsabilità di riduzione dei costi di prodotto, coordinamento del portafoglio prodotti e leadership delle iniziative strategiche. In entrambe i casi ha operato a diretto riporto del CEO di Gruppo. Riccobon ha maturato anche una lunga esperienza di consulenza di direzione in McKinsey & Company (1994-2012); diventando Partner nel 2000 e Director nel 2005). In questo periodo ha servito numerosi clienti in Europa, Stati Uniti, Cina, India e Brasile sui temi di miglioramento operativo, strategia, organizzazione e alleanze globali. Ha guidato la practice Advanced Industries nel Mediterraneo e ha fatto parte del team globale di leadership delle practice Automotive e Operations. Riccobon ha ottenuto una laurea con lode in Ingegneria Meccanica al Politecnico di Torino e un MBA presso la SAA di Torino.
STREIFF Christian	Manager d'impresa, dal 2006 l 2009 è stato direttore generale dell'azienda PSA Peugeot Citroen; nel 2006 è stato direttore generale di Airbus, ha maturato 26 anni di esperienza completa in un'azienda di rilevanti dimensioni quale Saint-Gobain.

ALLEGATO C – ELENCO DELLE CARICHE RICOPERTE DA AMMINISTRATORI E SINDACI DI SOGEFI S.P.A.

ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI SOGEFI S.P.A. IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI,IN SOCIETÀ FINANZIARIE, ASSICURATIVE, BANCARIE NONCHÉ IN SOCIETÀ NON QUOTATE MA DI RILEVANTI DIMENSIONI (AL 31 DICEMBRE 2021)
	NOME E COGNOME	CARICHE
	Mondardini Monica	Amministratore Delegato di CIR S.p.A. Amministratore di KOS S.p.A. Amministratore di Hera S.p.A. Amministratore di Edenred S.A.
	Frédéric Sipahi	N/A
	De Benedetti Rodolfo	Presidente di CIR S.p.A.* Amministratore di Decalia Asset Management S.A. Vice Presidente di Decalia Asset Management SIM S.A. Amministratore di AON Italia
	Patrizia Canziani	Amministratore di Illimity S.p.A. Amministratore di Kexim Bank UK Limited
	Roberta Di Vieto	Amministratore di MM S.p.A. Sindaco Effettivo di Shell Energy Italia S.r.l. Sindaco Effettivo Ermenegildo Zegna Holditalia S.p.A. Sindaco Effettivo EZI S.p.A.
	Mauro Melis	Amministratore Delegato di Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. Amministratore Delegato di Centro Cardiologico Fondazione Monzino S.p.A.
	Ervino Riccobon	Nessuna carica
	Christian Streiff	Nessuna carica

* società del Gruppo

ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAI SINDACI EFFETTIVI E SUPPLENTI DI SOGEFI S.P.A. IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI (AL 31 DICEMBRE 2021)

NOME E COGNOME	CARICHE
Daniela Delfrate	Sindaco effettivo di CY4GATE SpA
Giovanni Barbara	Presidente di AEDES SIIQ S.p.A. Sindaco Effettivo di PIAGGIO & C. S.p.A.
Rita Rolli	Amministratore di TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. Amministratore di SNAM S.p.A.
Maria Pia Maspes	Sindaco Effettivo di Digital Bros S.p.A. Sindaco Effettivo di Cairo Communications S.p.A
Luca Del Pico	-
Anna Maria Allievi	Presidente Collegio Sindacale Credem S.p.A Presidente Collegio Sindacale Interpump S.p.A.