RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

DELL'ESERCIZIO 2020

ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico delle disposizioni in materia finanziaria

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: SOGEFI S.p.A. Sito web: www.sogefigroup.com Data di approvazione della relazione: 19 marzo 2021

SOCIETÀ PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.461.355,84 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA BRIANZA LODI E CODICE FISCALE N. 00607460201 SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A. SEDE LEGALE: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO, 1/A - TEL. 02.467501 UFFICI: 78286 GUYANCOURT (FRANCIA), PARC ARIANE IV- 7 AVENUE DU 8 MAI 1945- TEL. 0033 01 61374300 SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM

PREMESSA

Con la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito la "Relazione") si intende illustrare al Mercato e agli azionisti il modello di governo societario di SOGEFI S.p.A. (di seguito la "Società" o l'"Emittente") nell'anno 2020, fornendo le informazioni richieste dall'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento. La Relazione è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicato da Borsa Italiana (VIII edizione - gennaio 2019).

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2021, viene messa a disposizione secondo le modalità previste dalla legge insieme alla documentazione relativa al Bilancio al 31 dicembre 2020 per l'Assemblea degli Azionisti ed è inoltre consultabile sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e – unitamente agli altri documenti di interesse per il mercato – sul sito internet della Società www.sogefigroup.com, nella sezione "Azionisti-Corporate Governance".

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Descrizione dell'attività dell'Emittente

Sogefi S.p.A. è una holding operante a livello globale nel settore automotive, fornendo componentistica per l'industria automobilistica, nei settori delle sospensioni, della filtrazione e dei sistemi di aria e raffreddamento. Sogefi S.p.A. è quotata alla Borsa Valori di Milano nel segmento STAR ed è partner dei principali produttori mondiali di automobili, veicoli commerciali e apparecchiature di movimento terra.

1.2 Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società è organizzata secondo un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, con l'Assemblea degli azionisti, un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e uno di controllo, il Collegio Sindacale. L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione (organo esterno).

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo statuto e da una serie di regolamenti, principi e procedure periodicamente aggiornati.

In particolare, quale modello di riferimento per il proprio governo societario, l'Emittente ha adottato le disposizioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana (il "Codice di Borsa Italiana"), così come aggiornato e modificato nel corso del tempo dal Comitato per la Corporate Governance e ha formulato un proprio codice (il "Codice di Autodisciplina di Sogefi"). Il Codice di Autodisciplina di Sogefi descrive i principali compiti e funzioni degli organi sociali, nonché l'assetto di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

A seguito dell'introduzione in gennaio 2020 del nuovo Codice di Corporate Governance delle Società Quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 febbraio 2021, ha approvato il nuovo Codice di Corporate Governance di Sogefi S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance di Sogefi"), che sostituisce il Codice di Autodisciplina di Sogefi in vigore fino a tutto l'esercizio 2020. Il Codice di Corporate Governance di Sogefi, in vigore dal 2021, è pubblicato sul sito Internet della Società www.sogefigroup.com, nella sezione "Azionisti-Corporate Governance".

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società; in base a quanto disposto dall'art. 17 dello statuto è composto da un minimo di 5 a un massimo di 15 membri, nominati dall'Assemblea che provvede altresì a determinarne il numero. Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti i più ampi poteri per la gestione e l'amministrazione della Società, con l'obiettivo di conseguire l'oggetto sociale e creare valore in una prospettiva di medio-lungo periodo. Il Consiglio di Amministrazione determina le linee strategiche, verifica il generale andamento della gestione, definisce il sistema di governo societario e valuta il sistema di controllo interno, anche al fine di individuare e gestire i principali rischi aziendali.

Il Collegio Sindacale, in base a quanto disposto dall'art. 26 dello statuto, è composto da tre Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti e ad esso spettano gli obblighi previsti dalla normativa applicabile e, in particolare, il compito di verificare l'osservanza della legge e dello statuto, il rispetto dei principi di corretta amministrazione, l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile e le modalità di concreta attuazione delle regole del governo societario previste dal Codice di Corporate Governance.

L'Assemblea degli azionisti è l'organo a cui spetta di deliberare: (i) in via ordinaria in merito all'approvazione del bilancio annuale, alla nomina e revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, alla determinazione dei loro compensi, al conferimento dell'incarico di controllo contabile, alla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (ii) in via straordinaria in merito alle modifiche dello statuto.

La Società ed il gruppo ad essa facente capo si sono dotate di un Codice Etico, al fine di rendere espliciti a coloro che operano nel gruppo e ai terzi i principi di correttezza, lealtà, onestà, imparzialità, pari opportunità e riservatezza, completezza e trasparenza nella gestione delle informazioni societarie.

1.3 Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

Sogefi S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater, TUF come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato da Consob in gennaio 2021 sul proprio sito (art. 2-ter comma 2, Regolamento Emittenti Consob), in considerazione del valore della capitalizzazione media degli ultimi tre esercizi, sempre inferiore a euro cinquecento milioni (Euro 121,1 milioni nel 2020).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) AL 31 DICEMBRE 2020

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato al 31 dicembre 2020 è pari a euro 62.461.355,84, composto da n. 120.117.992 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – segmento STAR. Tutte le azioni ordinarie hanno i medesimi diritti e obblighi.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	120.117.992	100%	Mercato Telematico Azionario – FTSE Italia Star	Tutte le azioni ordinarie hanno eguali diritti e obblighi.

Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

La Società ha attuato, in precedenti esercizi, piani di stock option che hanno comportato aumenti del capitale sociale, i cui dettagli sono forniti nei documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis della Delibera Consob n.11971/99 (Regolamento Emittenti) disponibili sul sito internet della Società. Tutti i piani di stock option attuati dalla Società sono scaduti.

L'Assemblea Straordinaria del 26 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale mediante emissione di massime n. 18.572.171 azioni ordinarie della Società riservate al servizio della conversione delle obbligazioni emesse il 21 maggio 2014. Per maggiori dettagli si rinvia ai relativi documenti disponibili sul sito internet della Società, nella sezione Azionisti-Assemblee.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili, salvo alcune restrizioni applicabili:

a determinate categorie di persone per limitati periodi di tempo, previste dal Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing pubblicato sul sito internet della Società, nella sezione Corporate Governance;
ai beneficiari dei Piani di Stock Grant deliberati dal 2011 al 2020, che prevedono, in capo al beneficiario, l'impegno irrevocabile a detenere continuativamente, sino al quinto anniversario dalla data di attribuzione, un numero di azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate; durante tale periodo, le azioni saranno pertanto soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Poiché Sogefi S.p.A. rientra nella categoria delle PMI come definita dall'art. 1 del TUF, si riportano nel seguito solo le partecipazioni che superano il 5% del diritto di voto.

Al 31 dicembre 2020, l'azionista di ultima istanza che, direttamente o indirettamente, detiene una percentuale di possesso superiore al 5% del capitale con diritto di voto, sottoscritto e versato al 31 dicembre 2020, risultante dal libro Soci e sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/98 nonché di altre informazioni disponibili presso la Società, è CIR S.p.A. (facente capo alla F.lli De Benedetti S.p.A.) con n. 66.788.988 azioni SOGEFI pari al 55,60% del capitale con diritto di voto della Società.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante Azionista diretto		Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante (al netto delle azioni proprie)
F.LLI DE BENEDETTI S.p.A.	CIR S.p.A.	55,60%	56,64%

A riguardo si evidenzia che, in data 19 febbraio 2020, ha acquistato efficacia la fusione per incorporazione di CIR S.p.A. in COFIDE S.p.A. (per effetto della quale COFIDE ha cambiato la propria denominazione sociale in "CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite").

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Tutte le azioni ordinarie hanno i medesimi diritti e obblighi. La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti meccanismi particolari di esercizio del diritto di voto per la partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Società non consta l'esistenza di accordi tra azionisti di Sogefi S.p.A. ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)

Sono previste clausole di change of control in alcuni contratti di finanziamento stipulati da Sogefi S.p.A.:

i finanziamenti Unicredit (2014), ING Bank (2015), Mediobanca (2017), Mediobanca (2018), Intesa (2018), Banca Nazionale del Lavoro (2018), Mediobanca, Intesa, ING, Unicredit, BNP e LCL (2020), prevedono un obbligo di rimborso anticipato qualora si verifichino le seguenti condizioni: (i) acquisto del controllo di diritto su Sogefi S.p.A. da parte di un soggetto terzo il quale abbia un credit rating inferiore a determinate soglie e (ii) sia trascorso infruttuosamente un periodo di 30 giorni lavorativi per trovare un accordo ai fini della prosecuzione del rapporto.
US Private Placements (2013) e EU Private Placements (2019) prevedono il diritto dei titolari di notes ad ottenere il rimborso anticipato in caso di acquisto del controllo di diritto su Sogefi S.p.A. da parte di un soggetto terzo il quale abbia un credit rating inferiore a determinate soglie.
il prestito obbligazionario (2014) prevede il diritto degli obbligazionisti ad ottenere il rimborso anticipato in caso di acquisto del controllo di diritto su Sogefi S.p.A. da parte di un soggetto terzo.

Inoltre, alcune società controllate hanno stipulato contratti commerciali che prevedono, come d'uso nei contratti internazionali e nella prassi negoziale per accordi analoghi, clausole che attribuiscono alla

controparte la facoltà di risolvere il contratto in caso di cambiamento di controllo.

Lo statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dagli artt. 104 e 104-bis del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 26 aprile 2019, ha la facoltà di:

a) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 100.000.000 di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma, del codice civile, con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare; più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;

b) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 5.200.000 di valore nominale, con emissione di un numero massimo di 10 milioni di azioni con o senza sovrapprezzo, anche di categorie particolari (privilegiate, di risparmio, con prestazioni accessorie) da riservare in sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice Civile, ad amministratori e dipendenti della Società e di sue controllate, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione;

c) emettere, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione, e in tal caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di euro 100.000.000; più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario e del suo regolamento.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 20 aprile 2020 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, per un periodo di diciotto mesi a far data dal giorno successivo della delibera assembleare, ad acquistare massime n. 10 milioni di azioni proprie, per un valore nominale complessivo di euro 5.200.000 (includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate), che non potrà in alcun caso eccedere la quinta parte del capitale della Società. Gli acquisti dovranno avvenire ad un prezzo non superiore del 10% e non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato.

Alla data del 31 dicembre 2020, la Società deteneva n. 2.122.229 azioni proprie corrispondenti al 1,77% del capitale sociale. Nel corso dell'esercizio 2020 la Società non ha acquistato azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e seguenti del codice civile)

La Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della società controllante CIR S.p.A., ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile.

Al riguardo, si evidenzia che in data 19 febbraio 2020, ha acquistato efficacia la fusione per incorporazione di CIR S.p.A. in COFIDE S.p.A. (per effetto della quale COFIDE cambia la propria denominazione sociale in "CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite") con relativo adeguamento dell'attestazione di sottoposizione a direzione e coordinamento ex art. 2497-bis del Codice Civile.

m) Altre informazioni – rinvio

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana S.p.A. e reperibile all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Sogefi S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Come stabilito dall'articolo 17 dello statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a quindici componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.

L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.

Agli azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi di quanto sopra indicato per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, sempre che (i) essa non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e (ii) abbia ottenuto la percentuale minima di voti di cui sopra, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto del requisito.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Le proposte di nomina alla carica di Amministratore sono accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la candidatura e attesta sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti il Consiglio di Amministrazione ed eventualmente l'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge e/o di regolamento.

Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti ne determina la decadenza dalla carica.

Secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Sogefi e in conformità a quanto previsto dal Regolamento Mercati adottato da Consob, gli Amministratori Indipendenti costituiscono la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Inoltre, i Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione al proprio interno sono formati esclusivamente da amministratori indipendenti. Pertanto, la presenza di amministratori indipendenti nel Consiglio di Amministrazione e nei Comitati istituiti al proprio interno costituisce un elemento idoneo ad assicurare un'adeguata tutela degli interessi dell'azionariato.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.

La Società ha adottato il Piano per la successione degli amministratori esecutivi (Presidente e Amministratore Delegato), approvato dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 21 marzo 2021, previo esame del Comitato Nomine e Remunerazione. Tale piano assicura l'ordinata successione degli amministratori esecutivi in caso di cessazione anticipata dalla carica, nel rispetto della procedura ivi disciplinata.

I soggetti direttamente coinvolti nel processo di sostituzione anticipata sono: il Presidente, incaricato di accertare la sussistenza dei presupposti dell'intervenuta cessazione e di convocare il Consiglio di Amministrazione, nonché di provvedere temporaneamente agli atti urgenti, e il Comitato Nomine e Remunerazione chiamato a coadiuvare l'organo amministrativo nel processo di valutazione di candidati.

Il Piano di successione è oggetto di esame e, se ritenuto opportuno, aggiornamento almeno ogni tre anni.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) e d-bis) TUF)

Alla data di chiusura dell'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione risultava composto da otto Amministratori: Monica Mondardini (Presidente), Patrizia Canziani, Rodolfo De Benedetti, Roberta Di Vieto, Mauro Melis, Ervino Riccobon e Christian Streiff, nominati dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 aprile 2019; Mauro Fenzi (che ricopriva anche la carica di Amministratore Delegato), cooptato ex art. 2386 del codice civile in occasione del Consiglio di Amministrazione del 9 dicembre 2019 e confermato dall'assemblea degli azionisti in data 20 aprile 2020.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio, in data 26 febbraio 2021, a seguito delle dimissioni dell'Ing. Mauro Fenzi, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato, ex art. 2386 del codice civile, il Dott. Frédéric Sipahi, attribuendogli la carica di Amministratore Delegato, a far data dal 26 febbraio 2021 e di Direttore Generale della Società a far data dal 1° marzo 2021.

Gli Amministratori non esecutivi sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari; essi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Per i profili di ciascun Amministratore si rimanda ai curricula vitae disponibili sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società, nella sezione "Gruppo-Organi Sociali".

Il Consiglio, dopo aver proceduto alle opportune verifiche, ha ritenuto di attribuire la qualifica di indipendenti ai seguenti amministratori: Patrizia Canziani, Roberta Di Vieto, Mauro Melis, Ervino Riccobon e Christian Streiff. Cinque amministratori su un totale di otto componenti rispondono ai criteri di indipendenza così come previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono quindi in maggioranza indipendenti. La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è sicuramente idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale orientate alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri dell'Emittente.

L'Ing. Carlo De Benedetti è Presidente Onorario della Società.

In merito ai criteri e politiche di diversità, a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 254/16, è stata aggiunta la lettera d-bis del comma 2 dell'art 123 bis del TUF, nella quale è previsto che la Relazione sulla Corporate Governance debba "contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale,

nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta".

Con riferimento alla composizione di genere degli organi di amministrazione, gestione e controllo, lo statuto della Società, come già illustrato al punto 4.1, prevede espressamente meccanismi atti a garantire il rispetto dell'equilibrio tra generi nel processo di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Ciò è confermato dall'attuale composizione degli organi sociali dell'Emittente; infatti:

il Consiglio di Amministrazione è composto da 3 Amministratrici su un totale di 8 componenti;
due su tre Comitati endoconsiliari istituiti dal Consiglio di Amministrazione sono presieduti da Amministratrici;
il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi, di cui uno del genere meno rappresentato e di tre Sindaci Supplenti di cui uno del genere meno rappresentato.

Quanto all'adozione di ulteriori politiche di diversità, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 26 febbraio 2018, ha espresso il proprio orientamento a non adottare politiche ulteriori nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, così come richiamate dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF, tenuto conto che, fermi restando i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale:

viene regolarmente effettuata da parte del Consiglio, una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
il Consiglio di Amministrazione può esprimere agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, in tal modo orientando, nel rispetto dei reciproci compiti e prerogative, le scelte degli azionisti nella libera designazione dei componenti dell'organo amministrativo.

Ferma restando la possibilità di riconsiderare nel futuro la propria posizione, il Consiglio ha ritenuto allo stato quanto sopra sufficiente a garantire un'adeguata articolazione in tema di diversity della composizione dell'organo amministrativo, valutazione che trova riscontro nella attuale composizione del Consiglio stesso secondo le diverse accezioni considerate, ossia: età, genere, esperienza / seniority, competenze professionali, formazione, cultura e dimensione internazionale.

Anche all'esito del processo di Board Review per l'anno 2020, si conferma peraltro l'adeguatezza nella composizione in termini di diversità (lato sensu) dell'attuale Consiglio e la circostanza che lo stesso nel suo insieme presenti un mix bilanciato di esperienze e competenze, in linea con le esigenze della Società.

In ordine a garantire la necessaria disponibilità degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazione, ha adottato i seguenti orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che un Amministratore esecutivo e non esecutivo dell'Emittente può assumere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o società di rilevanti dimensioni ("Società Rilevanti"), come definite dallo stesso Consiglio:

gli amministratori esecutivi non possono assumere altri incarichi come amministratore esecutivo o sindaco in Società Rilevanti diverse da CIR S.p.A. e dalle società ad essa facenti capo e possono svolgere un massimo di tre incarichi come amministratore non esecutivo in Società Rilevanti diverse da CIR S.p.A. e dalle società ad essa facenti capo;
gli amministratori non esecutivi possono svolgere incarichi ulteriori per un massimo di cinque come

amministratore o sindaco in Società Rilevanti diverse da CIR S.p.A. e dalle società ad essa facenti capo, di cui non più di due come amministratore esecutivo.

Si precisa che: (i) per "società di rilevanti dimensioni" si intendono società con un fatturato superiore a Euro 500 milioni e/o un attivo patrimoniale superiore a Euro 1.000 milioni e/o un numero di dipendenti superiore a 2.000; (ii) per "società finanziarie" si intendono solo quelle che esercitano le attività di prestazione di servizi finanziari nei confronti del pubblico, sottoposte a vigilanza; (iii) gli incarichi ricoperti in Società Rilevanti appartenenti al medesimo gruppo conteranno come un unico incarico (e tale unico incarico sarà considerato come di amministratore esecutivo ai fini del computo dei limiti, se almeno uno degli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo sia di amministratore esecutivo).

I suddetti criteri generali sono sempre derogabili con riferimento ad uno o più amministratori con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nel decidere sulle deroghe potrà tener conto anche dei dati relativi alla partecipazione dell'amministratore interessato alle riunioni consiliari e dei comitati di Sogefi.

Attualmente, tutti gli Amministratori hanno un numero di incarichi inferiore al numero massimo previsto dai criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione, come risultante dalle informazioni riportate all'Allegato B.

Il Consiglio di Amministrazione cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare a un induction program successivamente alla nomina e durante il mandato, vale a dire a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nei precedenti esercizi erano state regolarmente organizzate riunioni di induction; nel 2020, l'emergenza sanitaria da Covid-19 ha portato il Consiglio di Amministrazione ed il management a concentrarsi sul monitoraggio degli impatti della diffusione della pandemia sulle attività del Gruppo e sulle misure e gli interventi da adottare per contenere gli impatti sanitari, economici e finanziari sulla Società e, nei limiti delle proprie competenze, sul gruppo.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Nel corso dell'anno 2020, il Consiglio di Amministrazione si è riunito dieci volte. La durata media delle riunioni è risultata di circa tre ore.

Si segnala che alla data della presente Relazione, il Consiglio, a far data dal 1° gennaio 2021, si è riunito in 3 occasioni e che, per il 2021, sono programmate ulteriori 5 riunioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha identificato in tre giorni il preavviso congruo per il ricevimento dell'informativa pre-consiliare; tale preavviso costituisce un obiettivo del management, in generale rispettato in particolare con riferimento alla documentazione che richiede maggior tempo per essere analizzata. In merito alla qualità dell'informativa, il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'ultima valutazione sul proprio funzionamento, ha espresso ampia soddisfazione.

Si precisa che, a causa dell'emergenza pandemica da Covid-19, la partecipazione alle sessioni consiliari è avvenuta prevalentemente mediante mezzi di comunicazione a distanza, così come previsto dallo statuto.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari partecipa a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 23 dello statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri di

ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento di tutte le attività costituenti l'oggetto sociale o strumentali allo stesso, fatta eccezione per i poteri che la legge o lo statuto riservano tassativamente all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione: (i) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione; (ii) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, tenendo conto, in termini di possibili impatti, dei principali rischi relativi alle attività delle controllate; (iii) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) esamina e approva preventivamente le operazioni della Società e esamina quelle delle sue controllate, aventi un significativo rilievo strategico, in base ai parametri di significatività e alle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione.

Nel 2020, il Consiglio ha esaminato trimestralmente l'andamento della Società e del gruppo, in base alle relazioni e presentazioni svolte dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, confrontando sistematicamente i risultati conseguiti con quelli dell'esercizio precedente e con quelli previsti nel budget. Tenuto conto delle particolari circostanze determinate dall'emergenza sanitaria e del loro significativo impatto sulle principali attività del gruppo, ha inoltre analizzato trimestralmente le previsioni di breve termine sull'evoluzione del business e i relativi impatti sul fabbisogno finanziario, sulle disponibilità e sul rispetto dei covenants.

Il Consiglio di Amministrazione, come ogni anno, ha proceduto alla valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati. Il processo è stato organizzato e gestito dalla Società, mediante la somministrazione di un questionario anonimo a tutti i Consiglieri.

Il questionario ha affrontato le seguenti aree: numero, cadenza e programmazione delle riunioni, composizione del Consiglio di Amministrazione, flusso informativo, processo decisionale, informativa resa dall'Amministratore Delegato, informativa sui rapporti con gli azionisti e il mercato, funzionamento dei Comitati, dell'Organismo di Vigilanza e del Collegio Sindacale.

I risultati sono stati analizzati dal Comitato Nomine e Remunerazione e illustrati al Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 12 febbraio 2021.

Gli esiti dell'autovalutazione, illustrati al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, si riassumono in una valutazione complessivamente molto positiva sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (a titolo meramente esemplificativo, il 93% delle risposte sono risultate positive e le restanti neutre, con indicazione di aree di possibile miglioramento).

Si precisa che, ai fini dell'autovalutazione, il Consiglio non si è avvalso dell'opera di consulenti esterni; sulla questione, il Consiglio di Amministrazione ritiene di alternare processi gestiti dalla Società, con processi gestiti invece da consulenti esterni, come già verificatosi in precedenti esercizi.

4.4 Organi Delegati

Amministratore Delegato

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, in data 9 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, Mauro Fenzi quale Consigliere della Società, nominandolo Amministratore Delegato e principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief

Executive Officer); l'Ing. Fenzi ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto dal 26 febbraio 2021.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, Frédéric Sipahi quale Consigliere della Società, nominandolo Amministratore Delegato e principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer) e, con efficacia dal 1° marzo 2021, Direttore Generale.

All'Amministratore Delegato sono attribuite responsabilità in materia di pianificazione strategica, industriale e finanziaria della Società e del gruppo. A tal fine è titolare dei seguenti poteri: (a) dare impulso e definire i piani strategici, industriali, finanziari della Società e del gruppo da sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; (b) elaborare e proporre le politiche ed i programmi degli investimenti societari nel quadro dei piani pluriennali per le strategie di sviluppo approvate dal Consiglio di Amministrazione; (c) elaborare e proporre le strategie e le politiche finanziarie della Società e del gruppo in relazione agli obiettivi di sviluppo, di redditività e di rischio fissati dal Consiglio di Amministrazione con attribuzione di responsabilità per la loro attuazione; controllare che l'attuazione degli obiettivi avvenga nel rispetto degli indirizzi fissati dal Consiglio di Amministrazione in materia; (d) curare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, avuto riguardo alla natura e alle dimensioni della Società e secondo le linee di indirizzo formulate dal Consiglio di Amministrazione; (e) ottimizzare strumenti e procedure della gestione finanziaria, curare e mantenere le relazioni con il sistema finanziario; (f) elaborare e proporre le strategie inerenti allo sviluppo organizzativo e le politiche di assunzione, gestione e formazione delle risorse umane; (g) esercitare le prerogative di incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi; (h) governare il processo di predisposizione del bilancio annuale e degli altri documenti contabili periodici (relazioni trimestrali e semestrale) o straordinari, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; (i) coordinare la predisposizione dei piani industriali, dei piani pluriennali, del preventivo annuale e la relativa rendicontazione; (j) individuare le linee di vertice cui orientare la gestione di tutte le interessenze in società collegate e partecipate, associazioni, consorzi, joint ventures, anche con riferimento a criteri e principi cui ispirarsi nell'esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle società collegate e partecipate, ai fini di una loro approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione; (k) inviare preventivamente al Presidente l'informativa diretta al Consiglio al fine di assicurare la massima completezza e accuratezza di informazione di tutti i Consiglieri; (l) sottoscrivere, previa sottoposizione al Presidente, le comunicazioni prescritte dalle leggi e dai regolamenti in materia di società quotata in Borsa; (m) assumere, nominare, revocare e licenziare il personale di livello dirigenziale; addivenire alla modificazione delle condizioni economiche e normative dei contratti di lavoro di livello dirigenziale, nonché alla transazione delle relative controversie; (n) sostituire a sé altri con più limitati poteri, nominando procuratori per determinati atti o categorie di atti di ordinaria amministrazione; (o) assumere la funzione di Amministratore Incaricato del sistema di controllo e gestione dei rischi. Al Direttore Generale sono attribuiti i più ampi poteri, gestori e di rappresentanza, affinché abbia a sovraintendere all'ordinario funzionamento e alla gestione operativa della Società, compiendo tutti gli atti a tal fine necessari o utili, nonché il potere di rappresentare davanti a qualsiasi Autorità, a tutti gli Uffici pubblici e privati e ai terzi in genere, la Società in tutti gli affari di ordinaria amministrazione.

La Società aderisce al cosiddetto divieto di interlocking, ossia al principio per cui il chief executive officer di un emittente non può assumere l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 26 aprile 2019, a seguito dell'assemblea che ha nominato il Consiglio per il triennio 2019-2022, il Consiglio di Amministrazione ha confermato Presidente la Dott.ssa Monica Mondardini conferendole

i seguenti poteri e compiti: (a) rappresentare la Società in Italia e all'estero avanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria e speciale in qualunque grado e sede con poteri di sottoscrivere qualsiasi atto o dichiarazione, proponendo e sostenendo azioni, difese, eccezioni, nominando e revocando avvocati e procuratori; (b) intrattenere rapporti con gli organi istituzionali, organismi pubblici e privati, nazionali e internazionali; (c) ricevere dall'Amministratore Delegato ed esaminare in via preventiva l'informativa diretta al Consiglio al fine di assicurare la massima completezza e accuratezza di informazione di tutti i Consiglieri; (d) ricevere dall'Amministratore Delegato ed esaminare preventivamente le comunicazioni prescritte dalle leggi e dai regolamenti in materia di società quotata in Borsa; (e) sovraintendere alle attività della funzione Internal Audit, ferme restando le prerogative sia dell'Amministratore Delegato, quale incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi, sia del comitato controllo e rischi; (f) svolgere un ruolo di impulso e di supervisione in merito all'applicazione delle norme di corporate governance riguardanti le attività del Consiglio di Amministrazione; (g) nominare procuratori "ad acta" ed assegnare deleghe permanenti e/o per il compimento di singoli atti o categorie di atti.

Informativa al Consiglio

In ottemperanza a quanto disposto dalle vigenti disposizioni regolamentari e di legge nonché dall'art. 21 dello statuto, l'Amministratore Delegato riferisce con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle controllate, nonché sulle operazioni con parti correlate, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Non sono presenti altri consiglieri esecutivi diversi da quelli sopra indicati.

4.6 Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza degli amministratori in base a quanto disposto dall'art. 148, comma 3, del TUF, e ai criteri definiti dal Codice di Corporate Governance.

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Mercati adottato da Consob, gli Amministratori Indipendenti costituiscono la maggioranza del Consiglio. Attualmente vi sono pertanto cinque Amministratori Indipendenti su un totale di otto consiglieri.

Al riguardo, in data 26 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della nomina dell'organo amministrativo, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o comunque a disposizione dell'Emittente, ha valutato positivamente il possesso dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori Patrizia Canziani, Roberta Di Vieto, Mauro Melis, Ervino Riccobon e Christian Streiff, i quali hanno dichiarato, sotto la propria responsabilità, di potersi qualificare come "indipendenti" (i) ai sensi dell'art. 147 ter del TUF, facendo riferimento ai requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del medesimo decreto, e (ii) dal Codice di Autodisciplina di Sogefi; l'esito di tale valutazione è stato comunicato al mercato.

Detti Consiglieri si sono altresì impegnati a comunicare tempestivamente alla Società l'eventuale insorgenza di circostanze che possano considerarsi rilevanti ai fini della sussistenza dei requisiti di indipendenza. A partire dall'esercizio 2021, con l'adozione da parte della Società del proprio nuovo Codice di Corporate Governance, in presenza di fatti nuovi che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, compromettono l'indipendenza, l'amministratore dovrà rassegnare le proprie dimissioni.

Si precisa che per un Consigliere risulta superato il limite dei nove anni in carica negli ultimi dodici esercizi previsto dal Codice di Autodisciplina quale circostanza che potrebbe compromettere l'indipendenza dell'amministratore. Infatti, il Consigliere Roberta Di Vieto è stata amministratrice della Società dal 20 aprile 2010. Il Consiglio di Amministratore ha comunque ritenuto di attribuire la qualifica di indipendente al Consigliere, avuto riguardo all'integrità e all'autonomia di giudizio sempre manifestata dalla stessa e tenuto conto della facoltà di deroga in capo al Consiglio di Amministrazione, prevista dal Codice stesso.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Il Consiglio di Amministrazione valuta con frequenza annuale la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri Amministratori.

4.7 Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione designa un lead independent director, punto di riferimento e di coordinamento degli Amministratori non esecutivi, ed in particolare degli indipendenti, che collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Al lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

In data 26 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Lead Independent Director l'Amministratore Indipendente Mauro Melis, fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione e cioè fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2021.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing ed una Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 luglio 2016 e successivamente modificato in data 24 luglio 2018 e 22 ottobre 2018, in ottemperanza al Regolamento UE n. 596/2014 ("MAR"), al Regolamento di esecuzione UE 2016/523 e al Regolamento delegato UE 2016/522 nonché all'art. 114, comma 7, del TUF e alle relative norme di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'ufficio Servizio Societario in qualità di Soggetto Preposto cura il ricevimento, la gestione e la diffusione al mercato delle operazioni rilevanti compiute sul titolo dell'Emittente e sugli strumenti finanziari ad esso collegati, dai "soggetti rilevanti" e dalle "persone strettamente legate", quali individuati sulla base delle vigenti disposizioni normative. Al fine di garantire il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione, ai predetti soggetti rilevanti viene data specifica informativa attraverso la consegna del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing nel quale (i) sono raccolte le disposizioni legislative e regolamentari che concorrono a formare il quadro normativo di riferimento, (ii) sono indicati i termini e le modalità con i quali devono essere effettuate le comunicazioni alla Consob, all'Emittente ed al mercato, (iii) si chiede di dichiarare all'Emittente le persone strettamente legate e (iv) viene indicata la

disciplina relativa al c.d. "blocking period", ossia il divieto per i soggetti rilevanti di effettuare operazioni in specifici periodi dell'anno (coincidenti con i trenta giorni di calendario che precedono l'annuncio dei dati contabili/finanziari relativi al progetto di bilancio di esercizio, al bilancio consolidato, alla relazione finanziaria semestrale e ai resoconti intermedi di gestione).

La Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate contiene le disposizioni relative alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno di documenti e informazioni aziendali riguardanti Sogefi S.p.A. e le società da essa controllate, con particolare riferimento alle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, nonché disposizioni relative alla tenuta e all'aggiornamento degli elenchi delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e Privilegiate. La Procedura è stata adottata in conformità alle disposizioni normative in materia di "market abuse" e degli orientamenti formulati al riguardo dall'Autorità di Vigilanza ed in particolare in conformità alle Linee Guida per la Gestione delle Informazioni Privilegiate emesse da Consob nell'ottobre 2017 ed è volta in particolare a garantire (i) la massima riservatezza e confidenzialità nella gestione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate nonché il rispetto dei principi di trasparenza e veridicità nella comunicazione all'esterno di tali informazioni e (ii) la corretta tenuta e il costante aggiornamento degli elenchi delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e Privilegiate.

Le procedure sono consultabili sul sito internet di Sogefi nella sezione "Azionisti-Corporate Governance".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito tre Comitati consiliari: il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Operazioni con Parti Correlate.

I Comitati sono tutti composti da amministratori non esecutivi e indipendenti.

La Società, così come previsto nel proprio Codice di Corporate Governance, ha ritenuto, in ragione dell'assetto organizzativo del gruppo, nonché tenuto conto delle competenze espresse dai membri designati, di riunire le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazione, in un unico comitato, all'interno del quale figurano adeguate competenze in materia finanziaria e di politica retributiva, denominato Comitato Nomine e Remunerazione, approvando il relativo regolamento da ultimo in data 19 marzo 2021.

Per una completa descrizione della composizione, del funzionamento e dei compiti attribuiti ai singoli Comitati, si rinvia al Codice di Corporate Governance di Sogefi.

7/8. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da 3 amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti nelle persone di: Mauro Melis, Ervino Riccobon e Christian Streiff. Il Consiglio ritiene che tale composizione garantisca al Comitato una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e in materia di politiche retributive.

I lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato, il Consigliere Mauro Melis, le riunioni sono regolarmente verbalizzate, ad esse partecipa il Collegio Sindacale e il Presidente riferisce sui lavori svolti al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile di quest'ultimo. Alle riunioni del Comitato non partecipano soggetti non facenti parte dello stesso o dell'organo di controllo, ad eccezione di dipendenti della Società chiamati dal Comitato a svolgere funzioni di supporto o fornire informazioni. Il Comitato ha occasionalmente invitato il Presidente o l'Amministratore Delegato a intervenire, per fornire informazioni o punti di vista che il Comitato ha desiderato acquisire.

Nel 2020, il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito tre volte e alle riunioni hanno partecipato tutti i membri. Nel corso del presente esercizio e alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito quattro volte, in ragione della nomina di un nuovo Amministratore Delegato, processo in cui il Comitato ha svolto un ruolo rilevante, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance della Società e dal Piano per la successione dell'Amministratore Delegato in caso di cessazione anticipata del mandato.

Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio in due ambiti: (i) la composizione del Consiglio, l'eventuale nomina di amministratori e l'attività di autovalutazione e (ii) la definizione della politica di remunerazione, nonché la determinazione dei compensi degli amministratori esecutivi, degli amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Per una più dettagliata descrizione dei compiti del Comitato Nomine e Remunerazione, si rinvia al Codice di Corporate Governance di Sogefi.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione ha definito una politica in materia di remunerazione, facendo propri i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in materia di Remunerazione.

Per ogni approfondimento si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata sul sito internet della Società nella sezione "Assemblee degli Azionisti".

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni o cessazione del rapporto di lavoro

Il contratto con l'Amministratore Delegato in carica dal 9 dicembre 2019 e Direttore Generale dal 1° gennaio 2020, Ing. Mauro Fenzi, prevedeva una indennità di cessazione in caso di scioglimento anticipato del rapporto, in determinate circostanze. L'Ing. Fenzi si è dimesso dalla carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale in data 26 febbraio 2021, senza che ricorresse alcuno dei presupposti per la maturazione di un'indennità e pertanto nessun importo è stato corrisposto a tale titolo. Si precisa che non sono inoltre maturati diritti ai sensi del Piano di Stock Grant 2020.

Per quanto riguarda l'Ing. Laurent Hebenstreit, dimessosi dalla carica di Amministratore Delegato e cessato dalla funzione di Direttore Generale in data 9 dicembre 2019, e rimasto dirigente, ha lasciato la Società a seguito di un accordo transattivo con la stessa, stipulato in data in data 15 maggio 2020, che ha previsto: (i) la corresponsione di un importo lordo pari a Euro 300.000, oltre alle spettanze per la risoluzione del rapporto ai termini di legge, e (ii) la conservazione dei diritti relativi ai Piani di Stock Grant 2016 e 2017, per complessive residue n. 49.308 Units, ai termini di cui ai relativi Regolamenti. Non ha trovato applicazione il patto di non concorrenza previsto nel contratto di lavoro e pertanto nessun importo è stato riconosciuto a tale titolo. Parimenti non è stato corrisposto alcun importo relativamente alla cessazione dalla carica di Amministratore Delegato.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da 3 amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti: Roberta Di Vieto, Mauro Melis e Patrizia Canziani. Il Consiglio ritiene che tale composizione garantisca al Comitato una adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

I lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato, il Consigliere Roberta Di Vieto, le riunioni sono regolarmente verbalizzate, ad esse partecipa il Collegio Sindacale, e il Presidente riferisce al Consiglio

di Amministrazione sui lavori svolti in occasione della prima riunione utile di quest'ultimo e comunque almeno semestralmente, in coincidenza con l'esame della relazione finanziaria annuale e semestrale.

Nel 2020, il Comitato si è riunito sette volte e alle riunioni hanno partecipato tutti i membri. Nel corso del presente esercizio e alla data della presente Relazione il Comitato si è riunito tre volte.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile della funzione di Internal Audit, chiamati dal Comitato a svolgere funzioni di supporto o fornire informazioni.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e di avvalersi di risorse esterne e a tal fine il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato un budget di spesa specifico, che non è stato utilizzato dal Comitato in quanto, su tutte le materie di rilievo, la Società ha provveduto, se ritenuto opportuno, a coinvolgere consulenti esterni di primario standing.

Il Comitato svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società e supporta il Consiglio di Amministrazione nel definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società e nel valutarne ogni anno l'adeguatezza. I compiti ad esso attribuiti sono quelli previsti dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, recepiti dal Codice di Corporate Governance di Sogefi.

Nel 2020 e primi mesi del 2021 il comitato ha svolto le seguenti attività:

ha verificato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2020, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il collegio sindacale;
ha analizzato i principali rischi aziendali sulla base della relazione formulata dalla funzione di risk management;
ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sulla base delle relazioni predisposte dalla funzione di Internal Audit;
ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
ha esaminato ed espresso il proprio parere sul piano annuale di Internal Audit della Società;
ha esaminato gli esiti di rilievo delle attività di audit svolte, così come risultanti dalle relazioni periodiche predisposte dalla funzione;
ha riferito sistematicamente al Consiglio di Amministrazione sugli esiti delle proprie valutazioni, formulando anche le relazioni semestrale e annuale sull'attività svolta;
ha inoltre verificato il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non finanziarie, sentiti la funzione competente, il revisore legale e il collegio sindacale.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa consapevole, sana e coerente con gli obiettivi di successo sostenibile della Società e del gruppo ad essa facente capo.

Le finalità del Sistema di Controllo e Rischi, gli organi e le funzioni responsabili, sono illustrate all'art. 6 del Codice di Corporate Governance di Sogefi.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'anno 2020, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

ha individuato la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici;
ha valutato l'adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi rispetto all'attività e il profilo di rischio assunto, tenuto anche conto delle valutazioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
ha approvato, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Piano di Audit, sentito il Collegio Sindacale.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In base all'art. 6 del Codice di Corporate Governance di Sogefi, l'Amministratore Delegato è l'amministratore esecutivo incaricato di assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Nell'espletamento di questa funzione l'Amministratore Delegato ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; in caso di necessità, ha inoltre il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative.

In materia di rischi, il Consiglio di Amministrazione ha adottato le Linee di indirizzo della Società in materia di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, che sono state parzialmente integrate e modificate in data 22 luglio 2019.

11.2 Responsabile della funzione di Internal audit

Il responsabile Internal Audit della Società è il Dott. Giorgio Imposimato, nominato in data 23 ottobre 2012 dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Il responsabile Internal Audit ha proceduto a verificare, nell'ambito dell'incarico conferitogli, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno, ha formulato ed eseguito un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, ha verificato l'affidabilità dei sistemi contabili ed informativi, avendo accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, ed ha infine predisposto relazioni sulla propria attività, nonché sul rispetto dei piani definiti per il contenimento dei rischi, trasmettendole ai presidenti del Collegio sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Delegato.

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il D.Lgs. n. 231/2001 recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" e successive modifiche e integrazioni, ha introdotto la responsabilità penale degli enti per atti fraudolentemente commessi da soggetti aventi un particolare rapporto funzionale con la Società, nell'ipotesi in cui la condotta illecita sia stata realizzata nell'interesse o a vantaggio della medesima; responsabilità che è stata fra l'altro estesa dal D.Lgs. n. 61/2002 anche alla commissione di reati societari.

Il decreto prevede la possibilità di esonero dalla responsabilità della società se si dimostra di aver adottato ed efficacemente attuato modelli organizzativi idonei a prevenire gli illeciti penali e di aver affidato ad un organismo, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento.

La Società ha adottato un "Modello di Organizzazione, gestione e controllo ex Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231" (Modello Organizzativo) sin dal 2004. Il Modello Organizzativo viene regolarmente aggiornato per tener conto delle ulteriori fattispecie di reati incluse nel Decreto ed è stato oggetto da ultimo oggetto di revisione in data 16 ottobre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2019 ha nominato quali membri dell'Organismo di Vigilanza, ex D.Lgs. 231/01, Andrea Gottardo, Giuseppe Bianchi e Vittorio Gennaro che svolgono la loro funzione in coordinamento con la funzione Internal Audit.

Nel corso del 2020, l'Organismo di Vigilanza della Società ha tenuto 5 riunioni e ha vigilato sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione e Gestione e Controllo adottato dalla Società, verificandone l'efficacia e formulando le proposte di aggiornamento necessarie in funzione dell'evoluzione della normativa.

11.4 Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2017 ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025 alla società di revisione KPMG S.p.A.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In conformità alle previsioni dello statuto, il Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 2007 ha nominato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del T.U.F. Dal 1° agosto 2015 la funzione di Dirigente Preposto è attribuita al Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, Dott. Yann Albrand, che possiede i requisiti previsti dalla normativa vigente avendo adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. Il dirigente preposto dispone di poteri e mezzi adeguati allo svolgimento del proprio incarico, conferiti tramite apposita procura.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione della Società definisce le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, assicurando che le attività svolte dagli stessi siano opportunamente documentate, e che le risultanze siano condivise in apposite sessioni del Consiglio stesso e del Comitato Controllo e Rischi, che si tengono su base periodica almeno semestrale, o con frequenza maggiore in caso di necessità.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La procedura per le operazioni con parti correlate è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 ottobre 2010 e successivamente aggiornata.

La Procedura (i) determina i criteri e le modalità per l'identificazione delle parti correlate della Società e definisce i criteri per l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate; (ii) detta i principi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate; (iii) disciplina le procedure per l'effettuazione, da parte della Società, delle operazioni con parti correlate, individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni; (iv)

stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi. La procedura è disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Azionisti-Corporate Governance".

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina ed il funzionamento dei Sindaci sono regolati dall'art. 26 dello statuto e richiamati all'art. 2 del Codice di Corporate Governance di Sogefi.

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili; i candidati devono essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti in base ai criteri previsti per gli Amministratori e le liste proposte devono includere membri appartenenti ad entrambi i generi.

Agli Azionisti di minoranza che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente; la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 23 aprile 2018, con mandato triennale, che scadrà quindi con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020. Due componenti del Collegio Sindacale, Giuseppe Leoni e Riccardo Zingales, sono stati tratti dalla lista presentata in assemblea dall'azionista di controllo CIR S.p.A. e un componente, Sonia Peron, da una lista presentata da azionisti di minoranza complessivamente titolari di una partecipazione pari al 6,86559%. Per maggiori informazioni si rimanda alla Tabella 3 in appendice.

In coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance di Sogefi, anche l'organo di controllo presenta un'adeguata diversità, in termini di genere, età, esperienza/seniority, competenze professionali, formazione e dimensione internazionale.

In occasione della loro nomina tutti i Sindaci hanno depositato le dichiarazioni con le quali hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge ed il possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e previsti dallo statuto della Società.

Nel corso del 2020, il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto di detti criteri curando che gli esiti di tale verifica venissero esposti nella presente Relazione. In deroga a quanto stabilito dal previgente Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, il Collegio ha valutato positivamente l'indipendenza dei Sindaci Effettivi Giuseppe Leoni e Riccardo Zingales, nonostante la loro permanenza in carica per più di nove anni negli ultimi dodici anni. Avendo riguardo, come prescritto, più alla sostanza che alla forma, ha infatti valutato nel concreto gli effettivi rapporti eventualmente intrattenuti dagli stessi con la Società e le relative modalità di esercizio della loro funzione, caratterizzata da piena autonomia di giudizio e libero apprezzamento nel valutare l'operato del management.

Il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte nel corso del 2020. I Sindaci sono stati coinvolti in riunioni di aggiornamento che hanno consentito di fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui operano la Società e le sue controllate principali, delle dinamiche aziendali e della gestione dei rischi. In particolare, hanno partecipato alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e hanno interloquito con la funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza.

La remunerazione dei Sindaci è stata stabilita in considerazione dell'impegno richiesto e della rilevanza del ruolo da loro ricoperto, in relazione alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Il Collegio Sindacale scade con l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio della Società al 31 dicembre 2020.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha creato la sezione "Azionisti - Azionisti e Investitori" nel proprio sito internet, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono maggiore rilievo per i propri azionisti, quali ad esempio la strategia, le evidenze dei principali dati finanziari, i bilanci, le presentazioni dedicate agli azionisti, i comunicati stampa e l'andamento del titolo Sogefi in Borsa.

Il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (Direttore Investor Relations) è il Dott. Yann Albrand, che riveste anche la funzione di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo del Gruppo (Chief Financial Officer) e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In occasione della pubblicazione dei risultati annuali e semestrali, la Società organizza una conference call dedicata agli azionisti, in cui l'Amministratore Delegato ed il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti illustrano e commentano i risultati del periodo.

16. ASSEMBLEE

Il funzionamento dell'assemblea degli azionisti è disciplinato dagli articoli 10-16 dello statuto. In particolare, le modalità ed i termini di convocazione delle assemblee sono disciplinati dall'art. 10 dello statuto. Ciascuna azione dà diritto ad un voto.

L'Assemblea degli azionisti, tenutasi in data 27 aprile 2001, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., ha approvato e successivamente aggiornato il Regolamento Assembleare, reperibile sul sito internet della Società nella sezione "Azionisti -Corporate Governance", che disciplina le modalità di partecipazione, intervento e voto in assemblea. I soci legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione, facendo osservazioni e chiedendo informazioni, a cui risponde il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti, nei termini previsti dalla normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea, i materiali relativi oggetto di discussione e le risposte alle domande presentate dagli Azionisti.

Alle Assemblee partecipano, per quanto possibile, tutti gli Amministratori e Sindaci, ed in particolare quegli Amministratori che, per gli incarichi ricoperti, possono apportare un utile contributo alla discussione assembleare; in occasione dell'approvazione del Bilancio di Esercizio viene illustrata una presentazione, con lo scopo di fornire agli Azionisti un'adeguata informativa sull'andamento della Società e delle attività svolte. Sono previsti interventi del Presidente e dell'Amministratore Delegato.

Lo statuto prevede una percentuale minima di voti, pari ad un quarantesimo del capitale votante, per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Dalla seconda lista verrà tratto un amministratore ed il presidente del Collegio Sindacale.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

17.1 Codice etico

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il codice etico del gruppo (aggiornato da ultimo nel febbraio 2018), con lo scopo di definire con chiarezza e trasparenza l'insieme dei valori ai quali il Gruppo si ispira per raggiungere i propri obiettivi e stabilire principi di comportamento vincolanti per gli Amministratori, i dipendenti e altri soggetti che intrattengono rapporti con il Gruppo. Il testo del codice etico è reperibile sul sito internet della Società nella sezione "Azionisti - Corporate Governance".

17.2 Dichiarazione non finanziaria e responsabilità "ESG"

La Società ritiene da sempre che la gestione debba porsi come obiettivo il "successo sostenibile" e ha recepito nel proprio Codice di Corporate Governance l'enfasi posta dal Codice di Corporate Governance delle società quotate di gennaio 2020.

Il Bilancio di Sostenibilità del gruppo Sogefi, relativo al 2020, è stato redatto in conformità con gli standard emanati dal "Global Reporting Initiative", comunemente chiamati "GRI Standard". Il Bilancio di Sostenibilità rappresenta il principale strumento per comunicare il perseguimento del successo sostenibile e le performance conseguite dal gruppo in ambito economico, sociale e ambientale e per riassumere l'impegno nel condurre l'attività d'impresa con il fine di creare valore non solo per gli azionisti, ma anche per i restanti stakeholder.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Come menzionato in precedenza, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica al 31 dicembre 2020, Ing. Mauro Fenzi, si è dimesso dalla carica con efficacia 26 febbraio/28 febbraio. Al suo posto il Consiglio di Amministrazione ha cooptato quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società il Dott. Frédéric Sipahi.

Per quanto riguarda le regole di governo societario, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2021, la Società ha adottato il nuovo Codice di Corporate Governance di Sogefi, reperibile sul sito internet nella sezione "Azionisti-Corporate Governance".

19. LETTERA DEL PRESIDENTE ITALIANO DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha accolto positivamente l'invito di cui alla lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020, il cui contenuto è stato sottoposto ai Comitati e al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione condivide le raccomandazioni ivi riportate e prende atto che tutti i temi sui quali il Comitato ha attirato l'attenzione delle emittenti sono stati identificati e sono oggetto di costante approfondimento in seno al Consiglio e ai Comitati, onde perseguire, ove non ancora completamente raggiunto, l'allineamento con le best practices.

Con specifico riguardo alle Raccomandazioni del Comitato si osserva quanto segue.

Raccomandazione relativa all'integrazione della sostenibilità dell'attività di impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione: attraverso la Relazione Non-finanziaria, redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016, il gruppo fornisce una informativa completa e trasparente al mercato sui principali obiettivi, indicatori e iniziative di sostenibilità portate avanti dall'impresa, evidenziando una crescente sensibilizzazione e cultura aziendale verso l'attività di impresa sostenibile. Parimenti, il nuovo Codice di Corporate Governance di Sogefi individua quale principio ispiratore dell'attività del Consiglio di Amministrazione il successo sostenibile e la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti. Nella medesima direzione si pone l'ampliamento delle competenze del Comitato Controllo e Rischi alle tematiche di sostenibilità. Infine,

nello stesso ambito, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di assegnare all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per l'esercizio 2021, l'obiettivo di articolare specifiche linee strategiche per il gruppo (pur non avendo ancora contemplato target quantitativi in attesa di un consolidamento della visione strategica con riferimento al tema in oggetto).

Raccomandazione relativa all'informativa pre-consiliare: il Consiglio di Amministrazione ha identificato in tre giorni il preavviso congruo per il ricevimento dell'informativa pre-consiliare e tale preavviso è generalmente rispettato, in particolare con riferimento alla documentazione che richiede maggior tempo per essere analizzata; sul punto, l'esito del processo di board review in merito alla qualità e tempestività dell'informativa ha dato risultati ampiamente positivi.

Raccomandazione relativa ai criteri di indipendenza: la Società, in applicazione della relativa disciplina, valuta con cadenza annuale il permanere del requisito di indipendenza in capo ai componenti degli organi di amministrazione e controllo qualificatisi come tali, avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e cioè valutando specificatamente, con riguardo alla singola e concreta fattispecie, gli elementi a fondamento di tale verifica di indipendenza. La Società fornisce al mercato una trasparente informativa in merito alla verifica dei requisiti di indipendenza, dando evidenza dei criteri adottati e delle specifiche motivazioni a fondamento di tale giudizio. Allo stato il Consiglio non ha ritenuto necessario identificare ex ante criteri di natura qualitativa o quantitativa per la valutazione di eventuali rapporti che possano avere rilievo sull'indipendenza degli amministratori atteso che non vi sono attualmente rapporti di natura commerciale tra alcuno degli amministratori indipendenti e la Società, la società controllante o le società da queste controllate.

Raccomandazione relativa all'autovalutazione dell'organo di amministrazione, in particolare per quanto riguarda il contributo del board alla definizione dei piani strategici e il processo di board review: come sopra rilevato, il processo di autovalutazione del Consiglio ha dato esiti molto soddisfacenti; il lead independent director, con il supporto di funzioni interne, ha condotto il processo e gli esiti sono stati discussi dapprima in seno al Comitato Nomine e Remunerazione e successivamente in sede consiliare. Per quanto riguarda la definizione dei piani strategici, gli stessi sono oggetto di approfondita discussione in seno al Consiglio di Amministrazione e il processo di board review ha confermato che ad avviso della larga maggioranza dei consiglieri le riunioni trattano in modo efficace gli argomenti strategici per il gruppo (fermo restando possibili aree di miglioramento).

Raccomandazioni in tema di nomina e successione degli amministratori: Sogefi S.p.A. è una società a "società a proprietà concentrata", il cui controllo è detenuto da CIR S.p.A., e non rientra nella categoria delle società "grandi". Per tale ragione alcune delle raccomandazioni non trovano applicazione. Ciononostante, la Società cura che le attività svolte dal Comitato Nomine e Remunerazione siano puntualmente descritte nella propria relazione sul governo societario e nella relazione sulla remunerazione. Per quanto riguarda la successione, come sopra rilevato, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, e recentemente aggiornato, il proprio Piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Raccomandazione in merito alle politiche di remunerazione: la Società fornisce, anche mediante la relazione sulla remunerazione, indicazioni precise in merito all'individuazione del peso della componente variabile della remunerazione del top management, con distinzione tra componenti legate a orizzonti temporali di breve, medio e lungo periodo, e condivide la raccomandazione di rafforzare il collegamento della remunerazione variabile a obiettivi di performance di lungo termine, se del caso, individuando anche, in una certa misura, parametri non finanziari. La politica di remunerazione adottata dal Consiglio di Amministrazione relativamente al top management non prevede l'erogazione di somme non legate a parametri predeterminati (salvo le c.d. circostanze eccezionali ai sensi della normativa applicabile) e nel corso dell'esercizio 2020 non vi sono state circostanze in cui tali somme siano state erogate. Parimenti, la

politica di remunerazione della Società prevede un criterio specifico per l'assegnazione di indennità di fine carica. Per quanto riguarda infine l'adeguatezza delle remunerazioni degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, la Società, in applicazione della propria politica sulle remunerazioni e secondo le relative procedure, determina i compensi degli Amministratori e Sindaci ai sensi della vigente normativa tenuto conto dell'impegno agli stessi richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

Allegato A (TABELLA 2): STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI (in carica alla data della presente Relazione)
Consiglio di Amministrazione									Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato Nomine e Remunerazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi	(**)	(**)	(***)	(**)	(***)
Presidente	MONDARDINI Monica	1960	19.04.2013	26.04.2019	31.12.2021	M	X				2	9/10
Amministratore Delegato (◊) (•)(1)	Frédéric SIPAHI	1981	26.02.2021	26.02.2021	23.04.2021	-	X				-	-
Amministratore	DE BENEDETTI Rodolfo	1961	28.04.1997	26.04.2019	31.12.2021	M		X			2	10/10
Amministratore	CANZIANI Patrizia	1967	27.04.2016	26.04.2019	31.12.2021	M		X	X	X	-	10/10	7/7	M
Amministratore	DI VIETO Roberta	1969	20.04.2010	26.04.2019	31.12.2021	M		X	X	X	3	10/10	7/7	P
Amministratore (○)	MELIS Mauro	1955	27.04.2016	26.04.2019	31.12.2021	M		X	X	X	2	10/10	7/7	M	3/3	P
Amministratore	RICCOBON Ervino	1964	26.04.2019	26.04.2019	31.12.2021	m		X	X	X	-	10/10			3/3	M
Amministratore	STREIFF Christian	1954	26.04.2019	26.04.2019	31.12.2021	M		X	X	X	-	10/10			3/3	M
AMMINISTRATORI CESSATI
Amministratore (2)	FENZI Mauro	1961	09.12.2019	20.04.2020	31.12.2021	M	X				-

N. riunioni svolte durante l'esercizio di Consiglio di Amministrazione: 10 riferimento:		Comitato Controllo, Rischi e Comitato Nomine e Remunerazione: 3 Sostenibilità: 7

NOTE

Il simbolo (◊) indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer). Il simbolo (•) indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il simbolo (○) indica il Lead Independent Director.

(1) Cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2021 e nominato Amministratore Delegato (CEO) in pari data.

(2) Cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 dicembre 2019 e confermato dall'assemblea degli azionisti in data 20 aprile 2020; dimissionario con effetto 26 febbraio 2021.

Si precisa che in occasione della nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono state presentate due liste, una dell'azionista di controllo CIR S.p.A. e una di un gruppo di azionisti di minoranza. Quorum richiesto per la presentazione di liste: 2,5%. Nella colonna "Lista" è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato o cooptato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministratore dell'Emittente.

Nella colonna "N. altri incarichi" è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nella colonna "(**)" è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministratore e dei Comitati (in particolare, viene indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

Nella colonna (***) è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P: presidente"; "M": membro).

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE (in carica alla data della presente Relazione)
Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	Partecipazione alle Lista Indip. In carica da In carica fino a riunioni del Collegio Codice				Altri incarichi
Presidente	PERON Sonia	1970	23.04.2018	23.04.2018	31.12.2020	m	X	14/14	2
Sindaco effettivo	LEONI Giuseppe	1953	06.04.2006() 18.09.2008(*)	23.04.2018	31.12.2020	M	X	14/14	3
Sindaco effettivo	ZINGALES Riccardo	1960	11.04.2000	23.04.2018	31.12.2020	M	X	14/14	2
Sindaco supplente	ALLIEVI Anna Maria	1965	20.04.2015	23.04.2018	31.12.2020	M	X	--	3
Sindaco supplente	GIRELLI Mauro	1957	05.02.1981	23.04.2018	31.12.2020	M	X	--	1
Sindaco supplente	BARBIERI Davide	1984	23.04.2018	23.04.2018	31.12.2020	m	X	--	4
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 14

NOTE

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono intervenute modifiche nella composizione del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in 23 aprile 2018. Si precisa che in occasione della nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono state presentate due liste, una dell'azionista di controllo CIR S.p.A. e una di un gruppo di azionisti di minoranza. Quorum richiesto per la presentazione di liste: 2,5%. Nella colonna "Lista" è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente. Nella colonna "Partecipazione alle riunioni del Collegio" è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (in particolare, viene indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

(*) data di nomina a Sindaco supplente.

(**) In data 18 settembre 2008 il Dott. Leoni è subentrato alla carica di Sindaco Effettivo a seguito delle dimissioni di un Sindaco.

ALLEGATO B

Elenco delle cariche ricoperte al 31 dicembre 2020 da Amministratori e Sindaci di Sogefi S.p.A.

Elenco delle cariche ricoperte da Amministratori di Sogefi S.p.A. in altre società quotate in un mercato regolamentato, in società finanziarie, assicurative, bancarie nonché in società non quotate ma di rilevanti dimensioni (al 31 dicembre 2020).

Mondardini Monica	Amministratore Delegato di CIR S.p.A. Amministratore di KOS S.p.A. Amministratore di Crédit Agricole S.A. Amministratore di Hera S.p.A.
Frédéric Sipahi	- N/A -
De Benedetti Rodolfo	Presidente di CIR S.p.A.* Amministratore di Decalia Asset Management S.A. Vice Presidente di Decalia Asset Management SIM S.A. Amministratore di AON Italia
Patrizia Canziani	- nessuna carica -
Roberta Di Vieto	Amministratore di MM S.p.A. Sindaco Effettivo di Shell Energy Italia S.r.l. Sindaco Effettivo di Ermenegildo Zegna Holditalia S.p.A.
Mauro Melis	Amministratore Delegato di Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. Amministratore Delegato di Centro Cardiologico Fondazione Monzino S.p.A.
Ervino Riccobon	- nessuna carica -
Christian Streiff	- nessuna carica -
* società del gruppo CIR

Elenco degli incarichi ricoperti da Sindaci effettivi e supplenti di Sogefi S.p.A. in altre società quotate in mercati regolamentati italiani (al 31 dicembre 2020).

Sonia Peron	Sindaco supplente in doValue S.p.A. e Isagro S.p.A.
Giuseppe Leoni	Presidente Collegio Sindacale Be Shaping the Future S.p.A. Sindaco Effecttivo di Sella Personal Credit S.p.A. e Nefis S.r.l.
Riccardo Zingales	Sindaco Effettivo in Decalia Asset Management SIM S.p.A. Sindaco Effettivo in Tirreno Power S.p.A.
Anna Maria Allievi	Presidente Collegio Sindacale IGD SIIQ S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Credem S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Interpump S.p.A.
Mauro Girelli	Sindaco Supplente in Piaggio & C. S.p.A.
Davide Barbieri	Presidente del Collegio Sindacale di Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. Sindaco supplente di Aquafil S.p.A., Uni Euro S.p.A. e Servizi Italia S.p.A.

AI assistant

Sogefi — Governance Information 2021

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

DELL'ESERCIZIO 2020

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Descrizione dell'attività dell'Emittente

1.2 Modello di governance adottato dall'Emittente

1.3 Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) AL 31 DICEMBRE 2020

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e seguenti del codice civile)

m) Altre informazioni – rinvio

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) e d-bis) TUF)

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

4.4 Organi Delegati

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio

4.5 Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori Indipendenti

4.7 Lead Independent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7/8. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni o cessazione del rapporto di lavoro

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.2 Responsabile della funzione di Internal audit

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

11.4 Società di revisione

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

17.1 Codice etico

17.2 Dichiarazione non finanziaria e responsabilità "ESG"

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. LETTERA DEL PRESIDENTE ITALIANO DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

NOTE

NOTE

ALLEGATO B

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